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由Era Group Inc.提交。

根据1933年证券法第425条

并视为根据规则14a-12提交

根据1934年证券交易法

主题公司：Bristow Group Inc.-1

委托文件编号001-31617


公司：		时代集团
会议名称：		Era Group报告2019财年和第四季度业绩
会议编号：		2897855 _ 1 _ EKB3WH
主持人：		托马斯·约翰斯顿
日期：		2020年3月6日

操作员：	美好的一天，欢迎参加Era Group报告2019财年和第四季度业绩电话会议。今天的会议正在录制中。

此时此刻，我想把会议转交给Crystal Gordon女士。请继续，女士。

Crystal Gordon：

谢谢你，（布兰妮），大家早上好。欢迎参加Era的2019财年年终和第四季度财报电话会议。今天我在这里与我们的总裁兼首席执行官Chris Bradshaw；和我的高级副总裁同事：Jennifer Whalen；斯图斯塔夫利；Paul White；Grant Newman；和戴夫·斯捷潘内克。

让我提醒大家，在电话会议期间，管理层可能会做出受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些陈述在我们的投资者介绍的第三张幻灯片中有更详细的描述。

您可以在我们的网站上访问我们的投资者介绍。我们还将参考某些非GAAP财务指标，例如EBITDA和自由现金流。此类措施与GAAP的对账包含在收益发布和投资者幻灯片中，也可在我们网站的投资者页面上找到。

此外，Era打算向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中将包括Era和Bristow的联合代理同意征求声明以及Era的招股说明书。敦促投资者仔细阅读本文，因为其中将包含有关拟议交易的重要信息。您可以通过致电ERA或访问我们的网站在SEC网站上获得副本。

根据美国证券交易委员会的规定，ERA、Bristow及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与向ERA和Bristow股东征集有关拟议交易的委托书。

您可以在Era的10-K表格年度报告中获取有关Era董事和执行官的姓名、隶属关系和利益的信息。

我现在将电话转给我们的总裁兼首席执行官。克里斯？

Chris Bradshaw：

谢谢你，水晶，欢迎大家来电。与往常一样，我将从关于安全的说明开始我们准备好的评论，这是ERA最重要的核心价值和我们的最高运营优先事项。我们很高兴地报告，ERA在2019年全年和2020年年初实现了零航空事故和零可记录工作场所事故的双重目标。

公司在过去三年中没有发生过空难，我们现在已经连续890天没有发生可记录的工作场所事故。我要感谢并赞扬整个ERA团队每天将安全放在首位的辛勤工作和奉献精神。

我现在将把它交给我们的首席财务官，以审查第四季度和全年的财务业绩。詹妮弗？

Jennifer Whalen：

谢谢你，克里斯。EBITDA调整后不包括2019年第四季度的1370万美元特殊项目，而2019年第三季度为1050万美元。这一增长主要是由于资产处置收益310万美元。

由于我们在美国石油和天然气业务中直升机的利用率提高以及上一季度开始的应急服务合同对整个季度的影响，收入增加了150万美元。

由于与布里斯托的预期合并相关的补偿成本增加和专业服务费增加，一般和管理费用增加了220万美元。

与2018年全年业绩相比，2019年全年调整后EBITDA增加了100万美元。由于新的干租赁和应急响应合同的开始，2019年全年收入增加了440万美元。运营费用增加了300万美元，主要是由于维修和维护以及人员成本增加。

本年度一般和行政费用减少了680万美元，主要是由于没有与上一年和解的诉讼相关的专业服务费。您可以在我们的收益发布的非GAAP措施对账部分找到对这些特殊项目的更详细描述。

最后，在2019年，我们产生了3500万美元的调整后自由现金流，使我们能够继续加强公司的资产负债表和财务灵活性。截至年底，Era的总流动资金约为2.42亿美元，其中包括1.17亿美元的手头现金。

我们的净债务余额仅为4500万美元，比2014年底行业低迷开始时减少了80%以上。凭借强大的资产负债表和灵活的订单簿，Era仍然处于有利地位——为产生正自由现金流做好了准备。

此时，我会将电话转回Chris以供进一步评论。克里斯？

Chris Bradshaw：

谢谢你，詹妮弗。我想花一点时间来解决当前对2019年冠状病毒病或COVID-19的担忧。我们正在与客户合作，以限制病毒的传播并减轻未来对我们运营的潜在影响。

我们在我们的设施中实施了增强的筛查程序，并发布了新的政策和警报，以让我们的员工和乘客充分了解情况。

目前，我们的运营尚未受到任何重大影响。在2020年前两个月，我们见证了与去年第四季度相似的客户活动水平。我们目前不知道COVID-19对我们客户的支出计划有任何不利影响。

话虽如此，鉴于冠状病毒爆发的持续时间和严重程度的不确定性，我们都在有限的能见度期间运营。我们将继续与客户密切合作，监控事态发展并采取必要措施保护我们的员工并减轻对我们运营的潜在影响。

转向一个更积极的话题。我们对宣布的与布里斯托的合并仍然感到非常兴奋，我们相信这将为两家公司的利益相关者创造可观的价值。正如之前宣布的那样，合并预计将在今年下半年完成，我们相信合并后的公司的未来非常有吸引力。

我们预计在未来30天内向SEC提交S-4表格，该文件将包含有关交易的更多信息。我想提醒大家，在交易完成之前，Era和Bristow仍然是独立的公司和竞争对手。

因此，在此期间，我们无法回答任何Bristow的具体问题，并且我们无法提供除已公开披露的信息之外的有关交易的其他信息。我们很高兴解决特定于ERA的问题以及与已披露的合并信息相关的问题。

有了这个，让我们打开提问的渠道。（布兰妮）？

操作员：	是的，先生。谢谢。如果您想提问，请按电话键盘上的星号1表示。如果您使用免提电话，请确保您的静音功能已关闭，以便您的信号到达我们的设备。

再次，按星号1提问。我们将暂停片刻，让每个人都有机会提出问题。我们的第一个问题来自投资者Adam Ritzer。

（亚当·里泽）：

嗨。早上好。你们好吗？

Chris Bradshaw：

早上好，亚当。

（亚当·里泽）：

所以，我想，我不确定你能问什么和不能问什么，但让我给你一个简单的。

我想当你们宣布一项交易时，你说你愿意回购价值1000万美元的股票。你能评论一下你是否能够做到这一点吗？和/或有什么计划？

Chris Bradshaw：

当然。我们——正如我们历来所做的那样，我们将对股票回购采取机会主义的方法。它不会是程序化的。因此，我们正在监控市场发展。如果

我们看到了我们将采取行动的令人信服的机会。如果有股份回购活动需要披露，我们将根据相关披露要求进行披露。

（亚当·里泽）：

好的。但是让我问你们这个，你们很漂亮——我想你们已经有一段时间没有这样做了。你提出了你的资产净值计算等等。无论您想从账面角度还是资产净值来看，该股票的交易价格都远低于其50%。

为什么您不想回购价值超过1000万美元的流动性，以便交易完成后的备考股票数量甚至低于您的预期。那——也许你可以解释一下。

Chris Bradshaw：

当然。因此，关于按照这种性质的交易协议中的惯例批准的计划规模，双方已同意限制他们将在宣布和结束之间的过渡期间进行的某些活动，以便公司的业务或财务状况不会发生根本性变化。

因此，其中一些考虑因素是如何管理已批准计划的规模。您参考了我们的资产净值披露，如您所知，我们每年提供一次，今天早上作为投资者幻灯片的一部分再次这样做。

与经济低迷时期的一段时间一样，我们的股价低于每股资产净值和每股账面净值。我认为，我们长期以来一直证明我们能够以高于账面价值的价格出售资产。

在过去的10年或12年中，我们以高于账面价值的价格销售了100架直升机以上。因此，我认为我们在能够以账面价值将资产货币化方面有着良好的记录。

（亚当·里泽）：

好的。因此，最重要的是，由于该协议，您被限制回购价值超过1000万美元的股票。那是对的吗？

Chris Bradshaw：

这是准确的。是的。

（亚当·里泽）：

好的。所以这是底线。好的，我明白了。让我问你这个，你是否可以更多地谈论你的协同效应预测？你知道，你给出了3500万美元的协同效应预测。你能在这方面做更多的工作吗？这是你可以评论的东西吗？

Chris Bradshaw：

正如您所提到的，我们确实宣布了至少3500万美元的协同效应。其中大部分将来自降低固定成本，因此我们认为它们是高度可实现的。最大的贡献者将来自消除多余的公司费用。

鉴于我们在美国墨西哥湾的重叠存在，就潜在节省规模而言，下一个与我们相信我们可以实现捐赠的运营效率相关。

然后接下来是一些机队节省，我们预计通过优化我们的飞机维护计划和优化新联合机队之间的机队利用率。在更多工作方面，我们将——我们已经开始了整合前的规划过程。

显然，我们无法在完成交易之前实际实施任何更改，但我们已经开始了整合前的规划过程。目前，我们提供的至少3500万美元的数字没有任何变化或更新。

（亚当·里泽）：

好的。有了预实施，你知道，你能说你是否有信心，更有信心，你知道，现在你已经进入那里并看看事情了吗？

Chris Bradshaw：

关于协同效应，我们认为至少有3500万美元。随着我们更多地进入业务，我们可以意识到有更多的节省，那里可能会有一些好处。但此时，我们仍然专注并致力于交付至少3500万美元的数字。

（亚当·里泽）：

明白了。然后最后一个问题，我想你说你的S-4将在下一个月左右出来。我从你上次的幻灯片演示中意识到，你为布里斯托提供的1.65亿美元EBITDA运行率是在他们的财政年度结束时，你知道，2019年3月。由于几乎是一年后，您是否能够更新S-4中的Bristow数字？

Chris Bradshaw：

所以布里斯托的数字真的没有改变。1.65亿美元是他们的运行率数字。所以这是在将他们在19财年所做的工作与运行率联系起来之后。

我们在该投资者幻灯片的第9页提供了该EBITDA桥梁的摘要。因此，同样，1.65亿美元的数字是Bristow的运行率调整后EBITDA数字，目前该数字没有变化或更新。

（亚当·里泽）：

好的。因此，当您针对自上一财政年度结束以来发生的任何事情发布S-4时，您不会更新这一点，对吗？

Chris Bradshaw：

我不知道有任何变化或发展会改变我们在S-4中披露的数字。

（亚当·里泽）：

明白了。明白了。好的。太好了。就是这样。我很感激你的时间，我想我们会期待S-4的出现。非常感谢。

Chris Bradshaw：

谢谢亚当。保重。

操作员：	谢谢。目前，队列中没有其他问题。我将把会议转回给Chris Bradshaw先生。

Chris Bradshaw：

谢谢你，（布兰妮）。

操作员：	我很抱歉。我们只是有一个派对排队，我很抱歉。

Chris Bradshaw：

没问题。我们将回答这个问题。

操作员：	这来自Pinnacle的John Deysher。

约翰·戴舍：

大家早上好。我只是对未来的资本承诺部分感到好奇。您谈到了将于2020年和2021年交付的AW189。是否有一个我们应该意识到的即将到来的日期？我想，如果您今天必须做出决定，您会继续履行这些承诺吗？

Chris Bradshaw：

因此，我们对与莱昂纳多的合作伙伴关系以及我们在订单簿中的灵活性感到非常满意。因此，我们已经远远超出了这些灵活订单的原始决定日期。它们已经被延长了很多次。我们乐观地认为，如果我们希望并保持这种灵活性，我们将能够扩展它们。

因此，我们现在处于一个有吸引力的位置，我们没有义务花费任何未提供资金的资本承诺，但如果机会出现，我们可以灵活地引进这些飞机。

为了解决您的问题，如果我们今天必须做出所有这些决定，我们将取消这些灵活的订单。然而，我们没有——我们有能力看到事情如何发展。同样，如果有令人信服的机会，这本订单为我们提供了一些灵活性来引进这些飞机。

约翰·戴舍：

好的。太好了。当然，我想你会在未来做出这些决定时监控或适应布里斯托的船队？

Chris Bradshaw：

没错。这是完全正确的。

约翰·戴舍：

好的。就是这样。谢谢。

Chris Bradshaw：

谢谢约翰。

操作员：	谢谢。同样，队列中没有其他问题。我现在将会议转回给Chris Bradshaw先生。

Chris Bradshaw：

谢谢你（布兰妮），也谢谢大家加入电话会议。我期待下个季度再次发言。并一如既往地保持安全。

前瞻性陈述

Bristow和Era警告说，本文件中的前瞻性陈述并提供历史信息以外的信息，涉及可能影响Bristow、Era和合并后公司的实际运营结果的风险、突发事件和不确定性。这些前瞻性陈述包括（其中包括）关于拟议交易的计划和预期以及拟议交易对双方经营业绩、财务状况、增长机会和竞争地位的预期影响的陈述，包括预期或预期收入、EBITDA运行率、成本节约和协同效应、一流的运营、从市场趋势中获取额外价值的机会、车队规模和多样性、安全和过渡问题、自由现金流、去杠杆化计划和潜在的股东回报。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们可以给出不保证这些期望将被证明是正确的。这些陈述是通过使用各种基本假设做出的，并受到众多风险、突发事件和不确定性的影响，其中包括：Bristow和Era获得完成预期合并所需的股东批准的能力，在预期的时间表上或根本没有；预期合并完成的条件可能无法满足、在预期时间表上或根本无法满足或预期合并可能无法完成的风险；任何法律程序的结果，可能提起的与预期合并相关的监管程序或执法事项；为获得所需的监管批准而对公司施加的条件；完成预期组合所产生的成本；可能性预期合并的预期协同效应或成本节约将不会实现，或不会实现在预期时间内实现；与两家公司整合相关的困难；预期组合的中断使与客户、员工、监管机构或供应商；将管理时间和注意力转移到预期的组合上；Bristow和ERA经营的市场或信贷市场的不利变化，包括全球海上石油和天然气市场的中断；管理海上石油和天然气市场和海上石油的监管制度的变化和天然气服务市场；Bristow或ERA无法成功执行合同；项目设计或时间表的变化；合格人员的可用性，合同条款、范围或时间的变化，合同取消，Bristow和Era的客户和其他业务对手方的变更单和其他修改和行动、行业规范的变化和不利的法律或其他争议解决程序的结果。如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的结果存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述。有关这些和其他风险因素的更完整讨论，请参阅Bristow和Era向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件，包括Era截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，和Bristow的截至2019年3月31日止年度的10-K表格年度报告及其各自随后的10-Q表格季度报告。该文件反映了截至本文件日期Bristow管理层和ERA管理层的观点。除适用法律要求的范围外，Bristow和Era不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

其他信息以及在哪里可以找到它

就拟议交易而言，Era打算向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册声明（“注册声明”），其中将包括Era和Bristow的联合代理声明，该声明也构成Era的招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）。Era和Bristow各自将向各自的股东提供联合委托书/招股说明书。ERA和Bristow还计划向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。本文件不能替代联合委托书/招股说明书或注册声明或Era或Bristow可能向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何其他文件。敦促投资者和证券持有人仔细阅读提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书（包括对其的所有修订和补充）和其他相关文件，因为它们将包含重要的有关拟议交易、交易各方以及与交易相关的风险的信息。您可以获得联合委托书/招股说明书的副本（当它可用时）、注册声明（当它成为

可用）以及ERA和Bristow在SEC网站www.sec.gov上免费提交的其他相关文件，或在向（1）ERA邮寄至945 Bunker Hill，Suite 650时直接提出请求，德克萨斯州休斯顿77024，收件人：投资者关系，电话（713）-369-4700，或访问ERA公司网站www.erahelicopters.com上的投资者页面；或（2）Bristow邮寄至3151 Briarpark Drive，Suite 700，Houston，Texas，77042，收件人：投资者关系，致电（713）267-7600，或转至Bristow公司网站www.bristowgroup.com上的投资者页面。

代理征集的参与者

根据美国证券交易委员会的规定，ERA、Bristow及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与向ERA和Bristow股东征集有关拟议交易的委托书。您可以在Era于2020年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告中获取有关Era董事和执行官的姓名、隶属关系和利益的信息。投资者可以在Bristow的网站上获取有关Bristow董事和执行官的姓名、隶属关系和利益的信息。关于代理征集参与者的其他信息以及对他们通过证券持有或其他方式的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给美国证券交易委员会关于拟议交易。投资者应阅读在做出任何投票或投资决定之前，请仔细并完整地提供联合委托书/招股说明书。

没有要约或招揽

本通讯不构成购买任何证券的要约或出售任何证券的要约邀请，或购买或认购任何证券的邀请，或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票，也不得在任何司法管辖区违反适用法律出售、发行或转让证券。除相关监管机构批准的某些例外情况或有待确定的某些事实外，公开发售不会直接或间接在或进入任何会构成违反该司法管辖区法律的司法管辖区进行，或通过使用邮件或通过任何此类司法管辖区的州际或外国商业或国家证券交易所的任何设施的任何方式或工具（包括传真传输、电话和互联网）。