附件 10.21
Sanford Burnham Prebys Medical Discovery Institute和CEND Therapeutics，Inc.之间独家许可的第三次修订。
对以下定义的协议的第三次修订自最后授权签名的最后日期起生效，由Sanford Burnham Prebys Medical Discovery Institute（一家加利福尼亚非营利性公益公司，有地址）签署并由双方签署在10901 N. Torrey Pines Rd.，San Diego，加利福尼亚州 92037（“CA 92037”）和CEND THERAPEUTICS，INC.，一家特拉华州公司，地址为c/o 12544 High Bluff Drive，Suite 400，San Diego，加利福尼亚州 92130（“被许可人”或“公司”）。
背景
SBP和被许可方于12月1日签订了独家许可协议， 2015年（“生效日期”）（SBP参考文献。不。洛杉矶16-03， 协议”）。SBP和被许可方修订了协议的第6.1和6.2节，并于3月8日对协议进行了第一次修订， 2016（SBP参考文献。第16-03-A1号， “第一修正案”）， 并进一步修订了协议第6节，并于5月10日对协议进行了第二次修订， 2019（SBP参考。第16-03-A2号， “第二修正案”）。本协议第三次修订的目的是， 例如， 为了澄清主要市场的定义，添加澳大利亚， 澄清分许可收入不包括已识别产品分被许可人支付的版税和里程碑付款， 澄清被许可人有权根据许可专有技术授予和授权再许可， 修改有关特许权使用费叠加的规定，以适应多个第三方特许权使用费的支付， 修改组合产品的规定，明确最低特许权使用费率， 要修改里程碑付款， 并修改对许可专利（如协议中所定义）的起诉。如果第一修正案或第二修正案的任何部分与本第三修正案相冲突， 应以第三修正案为准。，
删除协议中的第1.13条（主要市场）并替换为以下内容：
1.13“主要市场”是指美国、法国、德国、意大利、日本、中国、英国和澳大利亚。
删除协议中的第1.19节（分许可收入）并替换为以下内容：
1.19“分许可收入”是指公司收到的任何种类和任何形式的对价，作为根据本协议授予的分许可的对价， 以下除外情况除外：（i）支付或报销因开发已识别产品而产生的直接研究费用，并由公司或为公司进行， 包括材料成本， 设备， 或临床测试， 前提是：a）此类付款或报销按所进行研究的公平市场价值计算；b）报销或支付的费用， 在与已识别产品被许可人的协议生效日期之后发生；c）公司有义务根据与已识别产品被许可人的协议进行此类研究以开发已识别产品；d）此类付款的特征是报销或付款（视情况而定）， 并与公认会计原则一致， 对公司的股权投资或债务融资（除非此类付款超过该证券在收到之日的公允市场价值）；作为公司实际发生的专利申请或维护费用的支付或报销， 如果此类付款符合公认会计原则；公司从已识别产品被许可人处收到的与已识别产品被许可人销售已识别产品相关的特许权使用费和其他付款，公司根据本协议第4.2条向SBP支付特许权使用费；（v）公司根据本协议第4.3条向SBP支付里程碑付款的任何里程碑事件，从已识别的产品被许可人处收到的里程碑付款。，
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删除协议中的第2.1b）节（许可授予）并替换为以下内容：
b）非排他性的全球许可，有权授予非排他性的再许可，许可专有技术在该地区的现场制造、使用、销售、要约销售和进口已识别的产品。本协议的期限。
删除协议中的第2.2.1节（分许可）并替换为以下内容：
只要公司完全遵守其在本协议项下的所有义务，公司就可以根据许可专利和许可专有技术授予再许可，但仅限于开发、制造、使用、销售、要约销售所需的范围内，并在该地区进口许可产品以供现场使用。在授予任何分许可之前，公司将向SBP提供书面通知，告知拟分许可人的姓名、公司的简要说明以及包含财务条款的详细条款清单，领土和所有相关的法律条款的再许可给SBP。公司同意在此类协议签署后六十（60）天内将每个完全签署的分许可的副本转发给SBP。
删除协议中的第2.2.2条（分许可）并替换为以下内容：
只要公司完全遵守其在本协议下的所有义务，指定产品被许可人也可以根据许可专利授予再许可，但仅限于开发、制造、使用、销售、要约销售、并在该地区进口许可产品以供现场使用。在授予任何分许可之前，已确定的产品被许可人将向SBP提供书面通知，告知拟被分许可人的姓名、公司的简要说明以及向SBP提供的拟议分许可的副本。
删除协议中的第3.1节（商业上合理的努力）并替换为以下内容：
商业上合理的努力。公司应尽其商业上合理的努力，按照与合理和合理的商业惯例和判断一致的时间表开发和商业化已识别的产品。为确定公司是否遵守本第3.1条，附属公司和已识别产品被许可人的努力应被视为公司的努力。
删除协议中的第3.2至3.2（v）条（特定里程碑）并替换为以下内容：
在生效日期后六（6）年内，向FDA或主要市场的类似外国监管机构启动已识别产品的II期临床试验；和
在生效日期后八（8）年内，向FDA或主要市场的类似外国监管机构启动已识别产品的III期临床试验；和
在III期临床试验开始后的两（2）年内，向FDA或主要市场的类似外国监管机构提交NDA或外国同等文件对于在主要市场上获得FDA或类似外国监管机构的确定产品；和
（v）从FDA或主要市场的类似外国监管机构获得NDA或外国同等机构的最终批准在向FDA或主要市场的类似外国监管机构提交此类NDA或外国等效文件后一（1）年内，针对已识别产品。
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协议中的第3.2节（具体里程碑）进行了修订，在该节末尾添加了以下文本作为新句子：
为确定公司是否遵守本第3.2条，附属公司和已识别产品被许可人的努力应被视为公司的努力。
删除协议中的第4.4条（组合产品）并替换为以下内容：
4.4组合产品。如果公司或其附属公司或已识别产品被许可人销售的已识别产品包含许可专利所涵盖的组件以外的组件，而双方认为这些组件对所述已识别产品（“组合已识别产品”）具有重大和实质性的价值，然后代替第4.2节中规定的特许权使用费率，包括第三方特许权使用费的任何减少，此类组合识别产品的净销售额的适用特许权使用费率应计算为将第4.2节中规定的特许权使用费率乘以分数A/所得的产品，其中A是根据本协议许可的技术的价值，B是其他组件的价值；但前提是在任何情况下，就组合识别产品的净销售额向SBP支付的特许权使用费率不得降低至低于组合识别产品的净销售额的百分之二（2%）。
删除协议第4.6节（里程碑付款）的第一句并替换为以下内容：
4.6里程碑付款。对于每个已识别的产品，在下列每个里程碑事件发生后的三十（30）天内，公司还应向SBP支付以下里程碑付款：
（i）在向FDA或类似的外国监管机构提交此类已识别产品的任何IND或其外国等效物后，无需根据本节支付任何款项；
十万美元（100,000美元）应在此类已识别产品的第一个II期临床试验开始时到期；
一百万美元（1,000，000美元）应在此类已识别产品的第一个III期临床试验开始时到期；
200万美元（2,000，000美元）在向FDA或类似的外国监管机构提交主要市场上的第一个NDA或其外国等价物时到期；和
（v）五百万美元（5,000，000美元）在FDA或主要市场的类似外国监管机构最终批准第一个NDA或主要市场的外国等价物后到期，用于与此类相关的第一个适应症识别产品；此外，250万美元（2,500，000美元）应在FDA或主要市场的类似外国监管机构最终批准第一个NDA或主要市场的外国等价物后，针对与此类相关的每个额外适应症确定的产品。
尽管有上述规定，上述里程碑付款均不适用于构成重新配方的已识别产品（包含相同活性成分和相同靶向部分的产品，这些产品包含在先前的IND或NDA或其外国等效物中，向FDA或类似的外国监管机构提交）先前确定的产品。
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删除协议以及第一修正案和第二修正案中的第6.1节（专利）并替换为以下内容：
6.1专利申请和维护。在本协议有效期内， 只要公司不违反下文第6.2条规定的义务， 公司应使用公司选择并经SBP同意的律师勤勉地起诉和维护许可专利， 其同意不会被无理拒绝。此类律师应与公司和SBP签订共同聘用协议。公司将向SBP提供与备案有关的所有文件的副本， 起诉， 和维护许可专利， SBP应根据本文件第16条（保密）对该文件保密。公司应在任何不可延长的截止日期前至少三十天（30）天通知SBP其最终放弃未决案件的意图， 不回应未完成的办公室行动， 津贴后不提交延续申请， 或不支付任何国家/地区的任何许可专利的维护费（“放弃”）。在收到投降通知后， SBP可选择提出起诉， 有了上述选举， 与此相关的所有权利应归SBP所有，
删除协议中的第7条（赔偿和保险）并替换为以下内容：
7.1赔偿。公司在此同意对SBP及其董事进行赔偿并使之免受损害， 长官， 研究人员， 科学家， 员工和代理人（统称， “SBP受偿人”）免受任何损失， 索赔， 损害， 成本， 和费用（包括律师费）（统称， “损失”）与（i）因公司或任何分被许可人使用任何许可技术而引起的任何第三方索赔有关或由此产生；任何死亡索赔， 因公司或任何分被许可人开发制造而造成的人身伤害或相关财产损失， 销售， 营销， 分发或使用任何已识别的产品， 但不包括因SBP违反本协议或任何SBP受偿人的重大过失或故意不当行为而引起或与之相关的损失。在不限制上述一般性的情况下， 此类赔偿义务适用于任何产品责任或其他索赔， 包括但不限于， 人身伤害， 死亡或财产损失， 由员工制作， 分包商， 分许可证持有人， 或公司代理人， 以及任何客户， 耐心， 医院， 医生， 或购买或使用已识别产品的公众成员。公司应监控客户投诉并负责更正， 退出或警报通知。，
7.2保险。公司应， 并应要求所有分包商和分许可证持有人维护， 只要公司制造， 使用或销售任何已识别的产品， 维持（i）法定限额内的工人赔偿和/或雇主责任保险和限额不低于一百万美元（1,000，000美元）的一般责任保险（具有广泛形式的一般责任背书）的完全有效的保单每次发生和每年一千万美元（10,000，000美元）的总额。从公司或其任何附属公司或分许可证持有人开始对任何已识别产品进行人体临床试验之时起， 公司应维持， 并应要求所有分包商和分许可证持有人维护， 综合一般责任保险， 包括产品责任保险， 与信誉良好且财务安全的保险公司合作，其金额通常由处于新医药产品开发可比阶段的公司承担。此类保险应从SBP认为合理可接受的一个或多个承运人处购买，并应将SBP指定为附加被保险人。应SBP的要求， 公司应向SBP提供上述保险单的副本。，
本协议的所有其他条款和条件保持不变并完全有效。
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Sanford Burnham Prebys医学发现研究所
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经过：
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日期：
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CEND治疗公司
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经过：
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David Slack，总裁兼首席执行官
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日期：
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2020年9月24日
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