附件 1.1

ARKO石油公司。

（特拉华州公司）

[⚫] A类普通股的股份

（每股面值0.0001美元）

形式

承销协议

[⚫], 2026

形式

承销协议

[⚫], 2026

瑞银证券有限责任公司

Raymond James & Associates，Inc。

作为承销商代表

c/o瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

c/o Raymond James & Associates，Inc。

钟琴公园道880号

佛罗里达州圣彼得堡33716

女士们先生们：

特拉华州公司ARKO Petroleum Corp.（“公司”）确认，其与UBS Securities LLC（“UBS”）、Raymond James & Associates，Inc.（“Raymond James”）以及本协议附表A所列的每一家其他承销商（统称“承销商”，该条款还应包括根据本协议第8条下文规定取代的任何承销商），瑞银和Raymond James作为其代表（以该身份，“代表”），就（i）公司要约和出售以及承销商分别而非联合购买本协议附表A所列公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的相应数量的股份（“A类普通股”）（“实盘股份”），以及（ii）公司授予承销商，单独行事而非共同行事，本协议第1（b）节所述的选择权，以购买额外的全部或任何部分[⚫] A类普通股的股份（“额外股份”）。实盘股份与增发股份以下统称“股份”。

本公司与承销商一致同意，截至【⚫】公司股份的股份，或承销商将购买的5%公司股份（“预留股份”）将由Raymond James保留出售给公司指定的某些人士（“受邀人”），作为承销商分配股份的一部分，但须遵守本承销协议（本“协议”）的条款、金融业监管局（“FINRA”）的适用规则、法规和解释以及所有其他适用的法律、规则和法规。公司在承销商或Raymond James没有任何直接或间接参与的情况下，单独确定了将购买Raymond James出售的预留股份（包括这些人将购买的金额）的受邀者。如该等预留股份在本协议日期的晚上11时59分（纽约市时间）前未获口头确认可由受邀者购买，则该等预留股份可作为本协议所设想的公开发售的一部分向公众发售。

 

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-1（文件编号：333-292265）的登记声明，包括其中所载的相关初步招股说明书或招股说明书，涵盖根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）出售股份的登记。在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法》（“证券法条例”）和《证券法条例》第424（b）条（“第424（b）条”）的规定，迅速编制并提交招股说明书。此类招股说明书中包含的信息，在委员会根据《证券法》宣布此类登记声明生效时（“生效时间”）从此类登记声明中遗漏，但根据第430a（b）条规则在生效时间被视为此类登记声明的一部分，在此称为“第430a条信息”。此类登记声明，包括其修订、证物及其任何附表，在生效时间，包括第430A条信息，在此称为“登记声明”。根据《证券法条例》第462（b）条提交的任何登记声明在此称为“第462（b）条登记声明”，在此种提交之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。在生效时间之前用于发行股票的每份招股说明书，以及省略了在生效时间之后和本协议执行和交付之前使用的第430A条信息的每份招股说明书，在此被称为“初步招股说明书”。最终的招股说明书，以最初提供给承销商以供与此次发行股票相关使用的形式，在此被称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

本协议中使用的：

“适用时间”是指[⚫】纽约市时间下午，在[⚫], 2026.

“一般披露包”是指任何发行人在适用时间或之前发布的一般使用自由书面招股说明书、在适用时间之前向投资者分发的最近的初步招股说明书以及本协议附表B-2所载的定价信息，所有这些都一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《证券法条例》第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于与（i）要求公司向委员会提交的股份有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法条例》（“第405条”）），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向监察委员会提交，因为其中载有对股份或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的表格提交，或如无要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。

 

- 2 -

“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”（“博纳信德电子路演”）除外），其证据在本协议附表B-1中有所规定。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

“试水通讯”是指依据《证券法》规则163B与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。

“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

“营业日”是指纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）开市交易的一天。

「附属公司」指经实施完成交易（定义见下文）后，公司各直接及间接附属公司，包括由ARKO母公司（定义见下文）向公司贡献的已贡献业务（定义见下文）（统称「附属公司」）。

本协议中使用的术语“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“below”和类似术语，在每种情况下均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节、段落、句子或其他细分。此处使用的“或”一词并不是排他性的。

公司已根据经修订的《1934年证券交易法》第12条及其下的规则和条例（统称“交易法”）编制并提交或将提交表格8-A上的登记声明（经修订，“交易法登记声明”）（文件编号：[⚫]）根据《交易法》根据《交易法》第12（b）条登记由A类普通股组成的证券类别。

在交付时间（定义见下文）之前，公司、ARKO Corp.（一家特拉华州公司和公司的间接母公司（“ARKO母公司”）以及ARKO母公司的某些现有和新成立的子公司（包括GPM RELP（一家特拉华州有限合伙企业（“GPM REE”）、GPM Empire，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“GPME”）、GPM Petroleum LP（一家特拉华州有限合伙企业）（“GPMP”）、以及GPM Petroleum GP，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“GPMP GP”），共同构成了ARKO母公司现有的批发业务、车队加油业务和TERM7 GPMP标题为“摘要——交易”的一般披露包和招股说明书，据此：

 

(a)

ARKO母公司将向出资企业转让某些房地产和设备资产，同时转让、出租或转租某些物业的租赁权益；

 

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(b)

ARKO的母公司将根据若干出资或类似协议（“出资协议”）向公司贡献或促使将其于GPM REE、GPMP、GPMP GP及GPME（连同其各自的附属公司，“出资业务”）各自的所有已发行及未偿还股权；

 

（c）

公司的公司注册证书将被修订和重述，以规定公司的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股，”以及A类普通股，即“普通股”），A类普通股持有人每股有权投一票，B类普通股持有人每股有权投五票，在每种情况下，就提交给公司股东投票的所有事项，并规定B类普通股的股份可能仅由ARKO的母公司及其关联公司拥有，届时ARKO母公司的全资子公司持有的公司普通股权益将转换为B类普通股的股份；和

 

（d）

公司将与ARKO母公司或其附属公司订立多项协议及安排，包括管理服务协议、综合协议、雇员及公司间事项协议、燃料分销协议、税务事项协议、注册权协议及若干房地产安排，列于附表C内及如注册声明、一般披露资料包及招股章程所述。

（a）至（d）条所述的上述交易统称为“交易”，与完成交易有关的所有协议、文书、证书和其他签署和交付的文件，包括附表C所列的文件，统称为“交易文件”。

本公司特此确认聘用瑞银为FINRA规则5121（“FINRA规则5121”）所指的“合格独立承销商”。瑞银以“合格独立承销商”身份同意公司（i）根据《证券法》承担承销商的法律责任和义务，具体包括《证券法》第11条所固有的法律责任和义务，以及（ii）参与编制注册声明和招股说明书，并对其行使通常的“尽职调查”标准。瑞银作为“合格的独立承销商”的服务将不会获得任何补偿。

公司与承销商约定如下：

1.买卖。

（a）根据本文的陈述和保证，并在符合本文所列条款和条件的情况下，公司同意向各自的承销商发行和出售，而每一家承销商分别而非共同同意向公司购买，在每种情况下的购买价格为$【⚫】每股股份，该承销商名称对面的附表A所列公司股份的数量，加上该承销商根据本协议第8条的规定可能有义务购买的任何额外公司股份的数量，在每种情况下，须经承销商自行决定作出的调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。公司了解到，几家承销商打算（i）在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发售其各自部分的公司股份，以及（ii）最初按照招股说明书中规定的条款发售公司股份。在适用法律允许的情况下，若干承销商可在首次公开发行后按其决定的幅度不定期提高或降低公开发行价格。

 

- 4 -

（b）此外，根据本协议的陈述和保证，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，公司特此向若干包销商授予购买选择权（“超额配股权”），而若干包销商有权根据各自将购买的实盘股份数量按比例向公司分别而非共同购买可能需要的全部或部分额外股份，以支付与发售实盘股份有关的超额配售，按若干包销商就公司股份向公司支付的每股相同购买价格，减每股相等于公司宣派的任何股息或分派的金额，须就公司股份支付，但不须就额外股份支付。特此授出的超额配股权可于招股章程日期后30天内行使，并可在代表向公司发出书面通知后随时全部或部分行使，该书面通知载明若干包销商当时行使超额配股权的额外股份数目以及该等额外股份的付款及交付日期及时间（任何该等日期及时间，如非交付时间（定义见下文），在此被称为“额外的交割时间”）；但前提是，任何额外的交割时间不得早于“交割时间”（定义见下文），也不得早于超额配股权被行使之日后的营业日，也不得迟于超额配股权被行使之日后的第7个营业日。将向每名包销商出售的额外股份数目，应为与所购买的额外股份总数所占比例相同的数目，因为本协议附表A所列该包销商名称对面的公司股份数目与公司股份总数所占比例相同（在每种情况下，须经代表为消除零碎股份而决定的调整），但须根据本协议第8条作出调整。

2.付款和交付。

（a）公司股份的购买价款应通过电汇方式向公司指定的银行账户支付，以对抗通过存托信托公司（“DTC”）为承销商各自账户的便利向您交付公司股份的凭证（或簿记凭证）。该等付款及交付应于【⚫】、2026年（除非另有时间须经贵公司及本公司同意或除非根据本条例第8条的规定延期）。这种付款和交付的时间在这里被称为“交付时间”。实盘股份的电子转让应在交割时以贵方书面指定的名称和面额向贵方进行。

 

- 5 -

（b）额外股份的购买价款的支付（如未在交割时支付）应在额外交割时间以与实盘股份的支付相同的方式和相同的时间支付。额外股份的电子转让应在额外交割时以你方书面指定的名称和面额向你方进行。

（c）应在Latham & Watkins LLP的办公室（电话：12716）交付本协议第6条所述有关购买股份的文件^第Ave，New York，NY 10020-1401（或通过电子方式交付此类文件），于纽约市时间上午9：00，在购买公司股份或额外股份的交易结束之日（视情况而定）。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商陈述并保证截至本协议之日、适用时间、交付时间和任何额外的交付时间，并与各承销商约定如下：

（a）登记声明已根据《证券法》生效，或就根据《证券法》第462（b）条规则为登记股份发售和出售而须提交的任何登记声明，将在不迟于确定股份公开发售价格之日纽约市时间下午10：00向委员会提交并根据《证券法》生效。没有根据《证券法》发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待进行的程序，或据公司所知，预期进行的程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。

每一份登记声明及其任何生效后修订，在生效时、适用时间、交付时间和任何额外交付时间均符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交文件时，以及在每种情况下，在适用时间，交付时间和任何额外交付时间均符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书已经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（b）《交易法》登记声明已成为或将在股票开始交易之前成为《交易法》第12条规定的生效。

 

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（c）登记声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期、交付时间或任何额外交付时间，均不包含、或将包含关于重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用的时间、在交付时或在交付的任何额外时间，（a）一般披露包、（b）任何个人发行人有限使用自由书面招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，以及（c）和个人书面试水通讯，当与一般披露包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股说明书或其任何修订或补充，截至发布之日、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时、在交付时或在交付的任何额外时间，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

本款中的陈述及保证，不适用于《注册声明》（或其任何修订）、《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是明示在其中使用的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为“承销（利益冲突）–佣金和折扣”标题下第一段中的信息，“承销（利益冲突）–价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”标题下第二、第三和第四段中的信息，以及招股说明书中包含的每种情况下的“承销（利益冲突）–电子分销”标题下的信息（统称为“承销商信息”）。

（d）没有发行人自由编写招股说明书与注册说明书或招股说明书、任何被视为其组成部分的初步招股说明书或其他招股说明书所载信息相冲突或将相冲突。公司已根据第433（d）（8）（ii）条提供Bona Fide电子路演，因此无需就股份发售提交任何“路演”（定义见第433（h）条）。

（e）公司（a）没有单独从事除经代表同意的Testing-the-Waters通信之外的任何Testing-the-Waters通信，这些代表与公司合理地认为当时是《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或当时是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）所指的认可投资者的机构没有单独从事Testing-the-Waters通信和（b）没有授权除代表以外的任何人从事Testing-the-Waters通信。公司再次确认，代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表B-3所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。

 

- 7 -

（f）在执行本协议前，公司并无直接或间接透过任何“招股章程”（《证券法》所指的）或使用任何“招股章程”（《证券法》所指的）的方式发售或出售任何股份，在每种情况下，除初步招股章程及发行人自由书面招股章程（如有）外，公司并无直接或间接编制，使用或提及任何发行人的自由书面招股说明书，但符合《证券法》规则164和433的情况除外；假设该发行人的自由书面招股说明书随附或之前附有包含价格范围的最近的初步招股说明书或招股说明书（视情况而定），并且该发行人的自由书面招股说明书是在向委员会提交注册声明后如此发送或给予的（并且在该发行人的自由书面招股说明书之后，如果根据《证券法》规则433（d）的要求，向委员会提交），发送或给予，由任何承销商，任何发行人的免费书面招股说明书将满足规则164和规则433的规定（不依赖于规则164的（b）、（c）和（d）小节）；日期为2026年2月3日的初步招股说明书，除因《证券法》的规则433或规则431外，满足《证券法》第10条的要求，包括规则要求的价格区间；公司和承销商均不因《证券法》规则164的（f）或（g）小节而被取消使用，根据《证券法》第164条和第433条，就股份的发售和出售而言，“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。

（g）除《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股章程》另有披露外，在《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股章程》中提供信息的各自日期之后，在每种情况下均不包括在本协议执行后对前述内容作出的任何修订或补充：（i）在状况、财务或其他方面，或在收益、业务、财产、管理、运营或前景方面，没有发生重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，无论是否源于公司及其被视为一家企业的子公司在日常业务过程中的交易，或会妨碍本协议所设想的交易的完成（包括交易的完成）或阻止A类普通股的股份被接受上市，或导致A类普通股的股份在纳斯达克退市（发生本（i）条所述的任何该等影响、变更、预防或任何该等结果在此称为“重大不利影响”），（ii）公司或其任何附属公司并无订立任何交易（包括产生任何直接或或有的重大责任或义务（包括任何表外义务）），但在日常业务过程中订立的交易除外，而该等交易对公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大，（iii）公司或其任何附属公司的股本或未偿债务并无重大变动，及（iv）公司并无宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，或，除公司公告的定期季度股息或支付予公司或其他附属公司的股息，及由公司的任何附属公司就任何类别的股本或公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别的股本支付的每月定期股息除外。

 

- 8 -

（h）公司已正式成立为法团，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并拥有完全的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中所述开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务，发行，出售和交付股份，并完成本文及其中所设想的所有交易（包括交易的完成）；公司作为一家外国公司具有进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非没有这样的资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

（i）在交割时及任何额外交割时，在交易生效后，公司将不会拥有除本协议附表D所列实体以外的任何“重要子公司”（定义见《证券法》第405条），（每个a，“重要子公司”，统称“重要子公司”）。于交割时及任何额外交割时，于交易生效后，公司将直接或间接拥有各重要附属公司的全部已发行及流通股本；除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有披露外，除重要附属公司的股本外，公司并无直接或间接拥有任何公司、商号、合伙企业、合营企业的任何股份或任何其他股本权益或长期债务证券，协会或其他实体；公司和每个重要子公司的章程和章程的完整和正确副本及其所有修订已交付给你们，除登记声明的附件中规定的情况外，在本协议日期或之后直至并包括交付时间或（如果更晚）任何额外交付时间，将不会对其中的内容进行任何更改。本公司唯一的重要附属公司为本协议附表D所列的附属公司。

（j）每一重要附属公司均已妥为组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在良好的信誉，拥有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股说明书；每个重要子公司都具有作为外国公司或其他适用实体开展业务的适当资格，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格和良好的信誉不会单独或总体上产生重大不利影响。各重要附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他权益均已获正式授权及有效发行，已缴足款项且不可评估，已按照所有适用的证券法发行，未因违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利而发行，且除注册声明、一般披露资料包和招股章程另有披露外，于交付时及任何额外交付时间，将由公司直接或通过附属公司拥有，免于任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。概无期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务或其他将任何义务转换为股本股份或在重要附属公司的所有权权益的权利尚未行使。

 

- 9 -

（k）（i）公司的授权、已发行及未偿还股本在所有方面均符合注册说明书、一般披露资料包及招股章程中题为“资本化”及“股本说明”（以及任何发行人自由撰写招股章程所载的任何类似章节或信息（如有）的描述（在每种情况下，均须在行使注册说明书中披露为未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股股份（不包括其证物），一般披露包和招股说明书以及根据注册声明（不包括其附件）、一般披露包和招股说明书中描述的现有股票期权计划授予期权；（ii）所有已发行和已发行的股本股份，包括公司普通股，均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，已按照所有适用的联邦和州证券法发行；（iii）没有任何已发行的普通股股份违反任何优先购买权、转售权，认购或购买公司证券的优先购买权或其他类似权利；（iv）除注册声明、一般披露资料包及招股章程在所有重大方面准确描述的那些之外，公司或其任何附属公司的任何股本并无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券；（v）公司股票期权、股票红利及其他股票计划或安排的描述，以及登记声明、一般披露资料包和招股说明书中所载的根据该协议授予的期权或其他权利，在所有重大方面准确、公平地呈现《证券法条例》要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息；（vi）交易生效后，ARKO母公司将通过一家全资子公司间接拥有公司B类普通股的所有已发行股份；及（vii）截至交割时及任何额外交割时，股份将妥为上市，并获准在纳斯达克交易并获授权，但须以正式发行通知和令人满意的分配证据为准。

（l）该等股份已获妥为及有效授权，而当按本协议规定以付款方式发行及交付时，该等股份将获妥为及有效发行、全数支付及不可评估，且不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他法定及合约优先购买权、转售权、优先购买权及类似权利的申索；该等股份于按本协议规定以付款方式发行及交付时，将不受根据特拉华州一般公司法或公司章程或章程或公司或其任何子公司作为当事方的任何协议或其他文书或其他方式对其投票或转让的任何限制。

 

- 10 -

（m）[保留]。

（n）本协议已由公司正式授权、签署和交付，是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，以及本协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救措施的法律或一般衡平法原则的限制的情况除外。

（o）公司完全有权、有权和有权执行和交付其作为（或截至交付时将成为）一方当事人的每一份交易文件和出资协议，并履行其在协议项下的义务，并且已妥为和有效地采取必要的公司行动，以便由其适当授权、执行和交付每一份交易文件，并由其完成由此设想的交易。

（p）每项交易、出资协议和交易文件均已获得公司各自的正式授权，每份交易文件和出资协议在公司签署和交付时将构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

（q）每项交易及每项交易文件在所有重要方面均符合《注册说明书》、《一般公开资料包》及《招股章程》所载的有关说明。

（r）除注册声明（不包括其证物）、一般披露资料包和招股章程所述者外，（i）没有任何拥有注册或其他类似权利（合约或其他）的人促使公司根据《证券法》登记任何股本或债务证券，包括公司的任何普通股或任何其他股本的股份或其他股本权益，或将任何该等股份或权益包括在注册声明或特此设想的发售中，（ii）没有任何人拥有权利（合约或其他），促使公司向其发行或出售任何普通股股份或公司任何其他股本股份或其他股本权益的股份，（iii）没有人拥有购买公司任何普通股股份或任何其他股本股份或其他股本权益的任何优先购买权、转售权、优先购买权或其他权利，以及（iv）没有人有权就股份的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问。

（s）公司或其任何附属公司均未违反或违反或违反（a）其章程、章程或类似组织文件，或（b）任何合同、契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议、票据、担保或其他债务证据，或任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，而ARKO的母公司、公司或其各自的任何附属公司是其中一方，或它们或其各自的任何财产可能受其约束或影响，或（c）任何联邦、州，当地或外国法律（包括普通法）、法规、法规、规则或其他具有法律约束力的要求，或（d）任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括但不限于纳斯达克的规则和条例），或（e）适用于其或其任何财产的任何法令、判决、命令或其他决定，除非此类违反、违反或违约，在每一种情况下，在紧接的上述（b）至（e）条款中，单独或合计合理地预计不会导致重大不利影响。

 

- 11 -

（t）本协议及每份交易文件的签立、交付和履行，以及其中及登记声明、一般披露资料包和招股章程中所设想的交易的完成，包括股份的发行和出售、其中“所得款项用途”标题下所述的出售股份所得款项的使用以及交易的完成，将不会与以下各项相冲突、不会导致任何违约或违反或构成违约或还款事件（定义见下文），或导致根据（a）公司或其任何附属公司的章程或细则，或（b）任何合同、契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议、票据、担保或其他债务证据，或任何许可、租赁、合同或其他协议或文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定留置权、押记或设押，而ARKO的母公司，公司或其各自的任何附属公司是一方或它们或它们各自的任何财产可能受其约束或影响的一方，或（c）任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，或（d）任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括但不限于纳斯达克的规则和条例），或（e）适用于公司或其任何附属公司或其任何财产的任何法令、判决或命令。此处使用的“还款事件”是指赋予任何贷款、票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）权利，要求ARKO的母公司、公司或其各自的任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

（u）任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的批准、授权、同意或命令或备案，或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纳斯达克）的批准、授权、同意或备案，或公司股东的批准，均不是与公司完成本协议、本协议中的每一份交易文件以及本协议和其中所设想的交易有关的必要或要求，包括除（i）已根据《证券法》进行的股份登记（或，就根据《证券法》第462（b）条根据本协议提交的任何登记声明而言，将根据本协议进行）之外的交易以及股份的发行和出售，（ii）根据承销商发售股份所在的不同司法管辖区的证券或蓝天法律进行的任何必要资格，（iii）根据FINRA规则；（iv）在股份发售的正常过程中由纳斯达克要求的任何上市申请和相关同意书或任何通知，（v）根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的文件，或（vi）公司或ARKO母公司就本协议以表格8-K向委员会提交的文件。

 

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（v）公司及其附属公司均拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局（统称“政府许可”）颁发的所有必要许可、许可、授权、同意、批准和其他授权，并已根据任何适用的法律、法规、规则或其他法律要求进行所有必要的备案，并已从其他人获得所有必要的许可、授权、同意、批准和其他授权，以便开展各自的业务；所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能充分生效和生效不会单独或总体上导致实质性不利影响。本公司或其任何附属公司均未违反或未根据任何政府许可或任何联邦、州、地方或外国法律、法规、规则或其他法律要求或适用于本公司或其任何附属公司的任何法令、命令、判决或其他决定，或已收到与撤销或修改有关的任何程序的通知，除非该等违反、违约、撤销或修改不会单独或总体上产生重大不利影响。

（w）在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构之前或之前，或在任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纳斯达克）之前，或在任何此类行动之前，或在任何此类行动之前，或在任何此类行动之前，或在任何此类行动之前或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构之前，或在任何自律组织或其他非政府监管机构之前，或在任何此类行动之前或之前或由任何此类行动或据公司所知，威胁或影响公司或任何子公司或其各自的董事或高级职员，或其各自的任何财产在法律上或股权上受制于或将受制于法律或受制于法律或受制诉讼、索赔、调查、调查或程序，如果得到不利解决，将不会单独或总体上产生重大不利影响，或可能对其各自的财产或资产或本协议和交易所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下和在本协议项下的义务产生重大不利影响。公司或任何附属公司为当事方或其各自的任何财产或资产为注册声明、一般披露资料包和招股说明书中未描述的所有针对或影响公司的未决法律或政府行动、诉讼、索赔、调查、调查或其他程序的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，将不会合理地预期会导致重大不利影响。

（x）没有要求在登记说明、一般公开资料包或招股说明书中说明或作为登记说明的证据提交的合同或文件未按要求如此描述和提交。

 

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（y）Grant Thornton LLP，根据《证券法》、《证券法条例》和上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表和配套附表进行认证的Grant Thornton LLP是公司的独立公共会计师。

（z）《注册报表》、《一般公开资料包》和《招募说明书》所载的财务报表，连同相关附注，在所有重大方面公允列报财务状况，适用于（i）公司及其截至所示日期的合并附属公司和经营报表，出资企业的净投资变动表和现金流量表以及与出资企业相关的某些ARKO母公司运营和公司费用的分配，这些变动表是基于规定期间的ARKO母公司的历史财务报表和会计记录以及（ii）公司；所述财务报表的编制符合《证券法》和《交易法》的要求，并符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），在所述期间内采用了一致的基础。摘要简明了《登记说明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中所包含的合并财务数据和其他数据，在所有重大方面公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包含的财务报表一致的基础编制的。根据注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的假设、限制、资格和其他考虑因素，注册声明、一般披露包和招股说明书中“现金股息政策”标题下的估计反映了截至一般披露包日期，公司对截至2026年12月31日止年度贡献业务的经营业绩的最佳估计和判断，这些估计是使用合理假设编制的。这些估计在所有重大方面都公平、准确地反映了公司对截至2026年12月31日止年度可自由支配现金流的预期。除其中所包括的情况外，根据《证券法》或《证券法条例》，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入注册声明、一般披露包或招股说明书。公司及其合并附属公司不存在任何未在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务）。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10（e）项。

（aa）除注册声明（不包括其证物）、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，根据公司任何股票期权计划（每份，“股票计划”）授予的每份股票期权的每股行使价不低于该期权授予日的普通股每股公平市场价值，根据公司股票期权计划确定为公司股票在授予日前最后一个市场交易日的收盘销售价格，并且此类赠款不涉及任何“回溯”，关于此类授予的生效日期的“远期日期”或类似做法；除非单独或合计不会产生重大不利影响，否则每份此类选择权（i）均根据适用法律和适用的股票计划授予，（ii）已获公司董事会（或其正式授权委员会或获董事会或其授权委员会正式授权作出该等批给的公司高级人员）妥为批准，且（iii）已按照公认会计原则在公司的合并财务报表中妥为入账，并已在公司向监察委员会提交的文件中披露。

 

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（bb）公司已为承销商的利益获得其每位董事和“高级职员”（根据《交易法》规则16a-1（f）的含义）以及每位证券持有人（以及每位“集团，在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内，证券持有人）合计持有至少5%的已发行普通股股份的公司（就本第3（bb）条而言，处理与普通股或任何可转换为或可交换或可行使的证券实质相似的任何普通股股份或公司任何其他证券的每个持有人，或任何股票期权或认股权证或其他权利购买普通股股份或任何此类证券作为此类证券、股票期权、认股权证或权利（但不将任何此类基础股份视为“已发行”，以确定归属于此类证券持有人或集团的股份是否构成普通股已发行股份的至少5%）。

（CC）本公司或任何重要附属公司均不须按经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》）所定义的术语注册为“投资公司”，且在股份发售和出售及其收益的应用生效后，两者均不须注册为“投资公司”。

（dd）公司及其各附属公司对其所拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其所拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但如（a）在注册声明中描述、一般披露包和招股说明书中或（b）不单独或合计，对该等财产的价值产生不利影响，且不会干扰公司或其任何附属公司对该等财产作出及拟作出的使用；而公司或其任何附属公司持有注册声明、一般披露资料包或招股章程所述财产的所有租赁和转租给公司及其附属公司业务的所有租赁和转租，均具有充分的效力和效力，公司或任何该等附属公司均未获任何通知，指任何人士根据上述任何租约或转租而主张任何有损于公司或任何附属公司的权利，或影响或质疑公司或该等附属公司根据任何该等租约或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利，而如果作出不利裁定的标的合理预期会导致重大不利影响，则该等权利单独或合计。

 

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（ee）公司及其附属公司拥有或拥有有效权利使用所有（i）专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和商业秘密权利（“知识产权”）及（ii）发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、公式、诀窍、互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有机密信息、系统或程序）（统称“知识产权资产”），以按目前的方式开展其各自业务所需，以及建议进行并在注册声明、一般披露资料包和招股章程中描述的情况。公司及其附属公司未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可执行的知识产权，也未收到任何其他人就公司及其附属公司拥有或使用的任何重要知识产权或知识产权资产对公司及其附属公司的权利提出的任何质疑的书面通知，据其所知，该质疑仍在等待中。据本公司所知，本公司及其附属公司目前进行的各自业务不会导致任何其他人的任何有效及可执行的知识产权受到任何侵犯、任何盗用或其他侵犯。注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所有知识产权使用许可均有效，对其具有约束力，并可根据其条款由相关各方或针对其强制执行。公司已在所有重大方面遵守、且未违反或未收到任何声称或威胁违反任何知识产权许可的索赔，且公司并不知悉任何其他人违反或预期违反任何知识产权许可。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，概无就公司指称侵犯任何人的任何专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许经营权而向公司提出申索。公司已采取合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。本协议所设想的交易和每项交易的完成将不会导致公司拥有、使用或持有以供使用的任何知识产权的权利的重大损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意，因为这些知识产权在目前进行的业务中被拥有、使用或持有以供使用。

（ff）除个别或总体上不会产生重大不利影响的事项外，（i）不存在（a）在国家劳动关系委员会面前对公司或其任何子公司的不公平劳动实践投诉待决或据公司所知威胁或迫在眉睫，以及不存在因集体谈判协议或根据集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序待决或据公司所知威胁或迫在眉睫，（b）不存在罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁或迫在眉睫，以及（c）目前不存在与公司或其任何附属公司的雇员有关的工会代表争议，（ii）据公司所知，目前没有发生涉及公司或其任何附属公司的雇员的工会组织活动，（iii）没有违反任何联邦、州、地方或外国有关雇员雇用、晋升或薪酬方面歧视的法律或任何与公司或其任何附属公司的雇员有关的适用工资或工时法律，及（iv）公司并不知悉其任何或其任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱。就本陈述（ff）而言，该等陈述也将涉及ARKO母公司及其雇员，前提是该等雇员根据本协议附表C所载的管理服务协议向公司提供服务。

 

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（gg）除个别或总体上不会产生重大不利影响的事项外，（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）条含义内与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否成立，或根据第414（b）、（c）条将被视为与公司的单一雇主的任何实体，（m）或（o）经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）将根据其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例（包括但不限于ERISA和守则）的要求维持任何责任（每一项，“计划”）；（ii）就任何计划而言，未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）没有任何计划受《守则》第412条或ERISA第302条或标题IV的约束；（iv）公司或“受控集团”的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何重大责任；（v）没有“应报告事件”（在ERISA第4043（c）条的含义内，豁免通知的事件除外）已就任何计划发生或合理预期将发生；（vi）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项计划均如此符合资格，且没有发生任何对该资格产生不利影响的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动；（vii）美国国内税务局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他适用的政府机构或任何非美国监管机构没有就任何计划进行的未决审计或调查。除个别或合计不会产生重大不利影响的事项外，公司或其任何附属公司在公司及该等附属公司的本财政年度内须向所有计划作出的供款总额，与公司及该等附属公司最近完成的财政年度作出的该等供款的金额相比，没有发生也没有合理可能发生重大增加。本公司或其任何附属公司概无就任何计划或其他事项拥有或曾经拥有任何“累积退休后福利义务”（财务会计准则第106号声明所指）。

 

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（hh）公司及其附属公司及其各自的财产、资产和运营现在和过去都遵守且公司及其每一家附属公司持有环境法（定义见下文）规定的所有政府许可，除非未能遵守或持有此类政府许可不会单独或总体上产生重大不利影响；除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的情况外，不存在合理预期的过去或现在的事件、条件、情况、活动、做法、行动、遗漏或计划，根据环境法给公司或其任何子公司造成任何重大资本支出、成本或责任，或干扰或阻止公司或其任何子公司遵守环境法；除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，没有任何政府实体也是其中一方的任何环境法下针对公司或任何子公司的未决或威胁程序，除合理认为不会对其施加300,000美元或以上的金钱制裁的程序外；除非个别或合计不会产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司（i）均不是任何调查的对象；（ii）已收到任何通知或索赔；（iii）是任何未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼或程序的一方或受其影响；（iv）受任何判决、法令或命令的约束，或（v）已订立任何和解、合同或其他协议，在与任何涉嫌违反任何环境法或任何实际或涉嫌在任何地点释放或威胁释放或调查或清理任何危险材料（定义见下文）有关的每起案件中（如本文所用，“环境法”是指与健康、安全、污染或环境或自然资源的保护、清理或恢复有关的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、命令、法令、判决、禁令、政府许可或其他具有约束力的要求或普通法，包括与分配、加工、生成、处理、储存、处置、运输有关的法律，危险材料的其他处理或释放或威胁释放，“危险材料”是指受任何环境法监管或可能引起任何环境法责任的任何材料（包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）。

（ii）在日常业务过程中，公司及其各附属公司定期审查环境法对其各自业务、运营和财产的影响，在此过程中，他们确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或政府许可所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），而此类审查未发现任何事件、事实，或其他合理预期会产生重大不利影响的事项。

（jj）公司和法律要求提交的重要子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有到期应付的所得税（考虑到所有有效的延期）均已缴纳，但已经或将立即提出上诉的评估以及已根据公认会计原则提供充足准备金的评估除外。公司及重要附属公司已根据适用的外国、州、地方或其他税法提交其须已提交的所有其他重大税务申报表，除非未能提交该等申报表不会导致重大不利影响，并已根据该等申报表或根据公司及重要附属公司收到的任何评估支付所有到期应付的税款（考虑到所有有效的延期），除非该等税款（如有），As is being contested in good faith and as for which sufficient reserves have been established by the company according to GAAP。

 

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（kk）公司及其附属公司维持保险，涵盖公司合理认为足够的各自财产、营运、人员及业务；该等保险在公司根据行业惯例合理认为足够的范围内为该等损失及风险提供保险，以保障公司及其附属公司及其各自业务；所有该等保险（D & O保险除外）于本协议日期全面生效，所有该等保险（包括D & O保险）将于交付时及每增加一次交付时全面生效，如有；公司或其附属公司均无理由相信，公司将无法（i）在任何该等保险到期时续保或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险，以开展其目前所开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响。

（ll）公司或其任何附属公司均未发送或收到任何有关终止或不打算续签注册声明、一般披露包或招股说明书中提及或描述的任何合同或协议，或注册声明中提及或描述的任何合同或协议，或作为证据提交的任何通信，且公司或其任何附属公司或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签，但合理预期不会导致重大不利影响的任何此类终止或不续签除外。

（mm）公司及其子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（nn）公司已建立、维护和评估“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则中定义）和“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重大信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人向公司的首席执行官及其首席财务官告知，且该等披露控制和程序有效履行其所确立的职能；公司的独立注册会计师和公司董事会审计委员会已被告知：（i）内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷（如该术语在《证券法》下的S-X规则第1-02（a）（4）条中定义）（如有）；（ii）所有欺诈，无论是否重大，涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他员工；（iii）公司的所有“重大弱点”（该术语在《证券法》S-X条例第1-02（a）（4）条中定义），每一项都已向公司的独立注册会计师识别，并在注册声明（不包括其证据）、每份初步招股说明书和招股说明书中披露；自对此类披露控制和程序以及内部控制进行最近一次评估之日起，内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。

 

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（oo）公司已采取一切必要行动，确保在注册声明生效之时及之后的任何时候，公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事以其本身的身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。”

（pp）注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的每项“前瞻性陈述”（在《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的含义内）均已在合理的基础上和善意地作出或重申。

（qq）注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的任何统计数据或市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源，且在规定范围内，公司已从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

（rr）ARKO母公司、公司或其各自的任何子公司，以及据ARKO母公司和公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表ARKO母公司行事的其他人、公司或其各自的任何子公司均不知道或已经直接或间接采取任何可能导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的行动，包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了FCPA和ARKO母公司以及公司的规定，并且据ARKO母公司和公司所知，它们各自的附属机构已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

 

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（ss）ARKO的母公司、公司及其各自子公司的运营在任何时候都符合并且一直都在遵守经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（“美国爱国者法”）标题III修订的1970年美国银行保密法的适用财务记录保存和报告要求，以及所有适用司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称，《反洗钱法》）；以及由任何法院或政府机构、当局、团体或任何仲裁员或非政府当局就反洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序，涉及ARKO的母公司、公司或其各自的子公司，均无未决事项，或据ARKO的母公司或公司所知，威胁。

（tt）ARKO的母公司、公司或其各自的任何附属公司，或任何董事、高级职员或雇员，或据ARKO的母公司及公司所知，任何代理人、关联公司、代表或代表ARKO母公司、公司或其各自的附属公司行事的其他人，均不是一个个人或实体（“人”），该个人或实体（“人”）是、或由以下人士拥有或控制：（i）受美国财政部外国资产管制办公室管理或强制执行的任何经济、金融或贸易制裁的对象，联合国安全理事会，欧洲联盟（“欧盟”）、国王陛下财政部、瑞士经济事务秘书处或任何其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不（ii）位于、组织或居住在受美国政府禁运的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗和朝鲜）（统称“被制裁国”，每个国家都是“被制裁国”）。

（uu）自2019年4月24日起，ARKO的母公司、公司或其各自的任何附属公司概无与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的人或与任何被制裁国家进行的任何交易或交易，目前并无从事或将在知情的情况下从事任何交易或交易。

（vv）公司将不会直接或间接使用特此设想的股份发售所得款项，或将特此设想的股份发售所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：（i）资助或促进任何人士的任何活动或业务，或与该等人士在该等资助或便利时为制裁对象的任何人士或在任何被制裁国家的任何人士开展的任何活动或业务；或（ii）将导致任何人（包括任何包销商）违反制裁的任何其他方式。

 

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（WW）公司承认，根据《美国爱国者法案》的要求，承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

（xx）公司的任何附属公司目前均未被禁止直接或间接（包括但不限于根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书）向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司或其各自的任何直接或间接母公司偿还向该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但登记声明中披露的除外，一般披露资料包及招股章程。

（yy）除注册报表、一般披露资料包及招股章程所述外，公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或为公司任何高级人员或董事或其中任何一人的直系亲属的利益而提供的债务担保。

（zz）特此设想的股份发行及出售将不会导致任何股本股份、可转换为或可交换或可行使股本或期权的证券、认股权证或购买股本股份或公司任何其他证券的其他权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股股份。

（aaa）公司未收到任何来自纳斯达克关于A类普通股从纳斯达克退市的通知。

（bbb）除依据本协议外，本公司或其任何附属公司均未就与执行和交付本协议或完成本协议或注册声明所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理人佣金承担任何责任。

（CCC）公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员、关联公司或控制人均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期将导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进出售或转售股份或导致违反《交易法》规定的M条例。

（ddd）不存在涉及公司或其任何附属公司或任何其他须在注册声明、一般披露资料包及招股章程中描述而未按规定描述的人的业务关系或关联交易。

 

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（eee）除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大贷款或其他关系，及（ii）不打算将出售证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（fff）据公司所知，（i）FINRA的任何成员与（ii）公司或公司的任何高级职员、董事或10%或更多的证券持有人或公司未登记股本证券的任何实益拥有人之间不存在任何关联或关联关系，这些证券是在180日或之后的任何时间获得的^第紧接注册声明最初以保密方式向委员会提交的日期的前一天，但注册声明（不包括其证物）、一般披露资料包和招股说明书中披露的除外。

（ggg）除非合理预期不会单独或合计导致重大不利影响，（i）公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及任何由第三方代表公司及其子公司处理或存储的此类数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）；（ii）公司或其子公司均未获通知，且各自均不知道可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件，以及（iii）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。除合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响外，公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（hhh）公司没有向任何特定意图非法影响（i）公司或其任何关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与任何此类实体的业务级别或类型或（ii）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或其任何关联公司或其各自业务或产品的有利信息的人提供或促使代表或Raymond James提供、保留股份。

（iii）公司及其各附属公司目前并一直在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律和法规，这些法律和法规规范数据库的接收、收集、使用、存储、注册、处理、共享、安全处置、披露、保护、安全或转移（包括跨境）由公司收集、处理或共享或以其他方式受公司控制的个人信息（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其各附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。在隐私法要求的范围内，公司向其客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其政策的准确通知。这些政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供了准确和充分的通知，这些政策不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。在本协议之前五年开始的期间内（“相关期间”），任何政策中作出或包含的此类披露均不存在不准确、误导、欺骗性或在任何重大方面违反任何隐私法或政策的情况。本公司执行、交付和履行本协议、每一份交易文件或本协议中提及的任何其他协议将不会导致违反任何隐私法或政策。在有关期间，公司或其任何附属公司，（i）均未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件，但个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的例外情况除外；（ii）目前正在进行或支付全部或部分的任何调查，根据任何隐私法采取补救或其他纠正行动；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

 

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（jjj）该公司或其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本协议所设想的交易和交易的完成将不会导致在31 C.F.R. § 850.221中定义的涵盖活动中建立一个涵盖的外国人或由“有关国家的人”参与，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义。本公司或其任何附属公司目前均未直接或间接从事或计划从事涵盖活动。

（kKK）注册声明、一般披露包和招股说明书中在“现金股息政策”、“业务——环境和其他政府法规”、“业务——法律程序”、“某些债务的描述”、“股本的描述”、“某些关系和关联方交易”以及“重大的美国联邦所得税考虑”标题下的每一项声明，只要它们旨在概括其中提及的法律、法规、协议、文件或法律或政府程序的规定，就是这些法律、法规、协议、文件或程序在所有重大方面的准确摘要。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所载的描述。公司或其任何附属公司与注册声明、一般披露资料包和招股说明书中明确提及的任何其他方之间的所有协议均为公司或该附属公司（如适用）的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款酌情对公司或该等附属公司（如适用）强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制。

 

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（lll）公司在《证券法》规则175（b）覆盖范围内在注册声明和一般披露资料包中作出和将在招股说明书（及其任何补充）中作出的每一项声明，包括（但不限于）与公司的预计经营业绩、可用于分配/股息的估计现金和未来现金分配/股息有关的任何声明，以及在“现金股息政策”标题下为支持这些声明或与之相关的任何声明，或净债务与调整后EBITDA的预期比率，是在合理基础上和善意作出或将作出的。

（mmm）出资协议将在法律上足以向公司转让或转让其中所述转让人的所有权利、所有权和利益，以及登记声明、一般披露包和招股说明书所设想的据称由此转让的所有权权益、资产和权利，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但登记声明、一般披露包和招股说明书所述的范围除外。除注册声明及最近的初步招股章程所述外，公司于完成出资协议所拟进行的交易后，将直接或间接在与所出资业务有关的业务、资产、财产、负债及营运的所有重大方面取得成功。

此外，任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并就股份发售交付予任何包销商或包销商大律师的证明书，须当作公司就其所涵盖的事宜向每名包销商作出的陈述及保证。

4.公司的若干契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）遵守证券条例和证监会要求。在符合第4（b）条的规定下，公司将遵守第430A条的规定，并将迅速通知各代表，并以书面（可能是电子邮件）确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充应已提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求对注册说明书作出任何修订或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供更多信息，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据《证券法》关于登记声明的第8（d）或8（e）条启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行股份有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽合理努力防止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则尽快取得解除。

 

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（b）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《证券法条例》，以便允许完成本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的股份分配。如果在任何时候，当与股份有关的招股说明书（或者，如果不是《证券法条例》（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）被《证券法》要求交付与股份销售有关的招股说明书，则承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件均应因此而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不因交付给买方时存在的情况而具有误导性或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），为遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即（a）向代表通知该事件，（b）拟备所需的任何修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、一般公开资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而包销商的代表或大律师须合理反对。公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《交易法》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至交付时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。

 

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（c）交付登记声明。公司已向或将向承保人的代表和大律师（如有要求）免费提供并应要求提供三（3）份经签署的登记声明及其每项修订（包括随同提交的证物）和三（3）份经签署的所有同意书和专家证书的副本，并且还将向代表免费提供并应要求为每一位承保人提供一份经原始提交的登记声明及其每项修订（无证物）的符合要求的副本。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）发出招股章程。公司已向各承销商免费交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在根据《证券法》要求交付与股份有关的招股说明书期间（或，除非规则172提供的例外情况，否则将）免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）蓝天资格。如果适用法律要求，公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能合理指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使股份符合发售和销售资格，并在完成股份分配所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

（f）遵守FINRA规则。公司特此同意，将确保在本协议日期后的三个月内，根据FINRA或FINRA规则的要求，保留股份将受到出售、转让、转让、质押或质押的限制。Raymond James将通知公司，哪些人将需要受到如此限制。应承销商或Raymond James的要求，公司将指示转让代理在该时间段内对此类证券设置停止转让限制。倘公司解除或寻求解除任何预留股份的该等限制，公司同意向包销商及Raymond James偿付其因该等解除而产生的任何合理开支（包括但不限于法律开支）。

 

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（g）细则158。公司将根据《交易法》及时提交（可通过通过EDGAR向委员会提交）必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以实现《证券法》第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。

（h）报告要求。公司将在《证券法》规定的期限内（或，如果不是第172条规则规定的例外情况，将）根据《交易法》要求交付与股份有关的招股说明书期间，向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司应根据《证券法》第463条的要求报告发行股份所得款项的用途。

（i）收益的使用。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式使用其出售股份所得款项净额。

（j）上市。公司将尽最大努力实现并维持A类普通股（含该股份）在纳斯达克的上市。

（k）发行人自由撰写招股说明书。公司同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不会就股份提出任何将构成发行人自由撰写招股章程或否则将构成“自由撰写招股章程”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；条件是代表将被视为已同意发行人在本协议附表B-1所列的自由书面招股说明书以及经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通讯”。该公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。

 

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（l）试水材料。如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，导致该书面试水通讯包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据该后续时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

（m）支付费用。公司将支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本、费用和开支，包括（i）编制、打印和归档登记报表（包括财务报表和证物）、每份初步招股说明书、招股说明书、各发行人自由撰写招股说明书及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何合理费用，（ii）登记、发行、出售和交付股份，包括在向包销商出售、发行或交付股份时应缴纳的任何股票或转让税、印花税或类似关税，（iii）本协议、任何交易商协议、任何授权书和任何交割文件（包括其汇编）的制作和文字处理，（iv）根据州或外国法律发售和出售股份的资格，以及根据州或外国法律确定其投资资格（包括不超过15,000美元的相关法律费用和备案费用以及承销商的律师的其他支出），以及向承销商和交易商交付任何蓝天调查或法律投资调查的副本，（v）股份在任何证券交易所的任何上市或股份在纳斯达克的报价资格以及根据《交易法》进行的任何登记，（vi）FINRA公开发售股份的任何审查申请，包括不超过50,000美元的相关法律费用和备案费以及律师向承销商支付的与FINRA事项有关的其他款项（为免生疑问，包括QIU的律师以“合格独立承销商”身份发生的费用和支出），（vii）承销商和Raymond James的所有成本和开支，包括承销商的律师和Raymond James的律师的费用和支出，就公司指定出售予受邀人的预留股份的有关事宜而言，（viii）公司大律师、会计师及其他顾问的费用及支出，（ix）任何转让代理或股份过户登记处的费用及支出，（x）公司就向潜在投资者及包销商的销售队伍推广股份的发售及销售而进行的演示或会议的成本及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图形相关的开支，聘用的任何顾问与路演推介有关的费用及开支，公司代表及高级人员及任何该等顾问所招致的旅费、住宿费及其他开支（但包销商的旅费及住宿费须由包销商支付），以及与路演有关的任何包机和其他运输费用的50%（该等飞机和其他包机运输费用的剩余50%由包销商支付；未经公司事先书面同意，公司不得对任何包销商包租的任何飞机或其他运输负责），（xi）符合纳入DTC记账式结算系统的股份资格的成本和费用，（xii）《交易法》登记声明的编制和备案，包括对其的任何修订，及（xiii）与公司履行本协议项下其他义务有关的任何其他成本、费用及开支。

 

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（n）第433条规则。公司将遵守《证券法》第433（d）条（不依赖《证券法》第164（b）条）和《证券法》第433（g）条；

（o）锁定协议。自本协议日期开始至（包括）招股章程日期后180天的日期（“锁定期”）止，未经代表事先书面同意，本公司不会（i）直接或间接发行、出售、要约出售、订约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或同意处分，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条和委员会根据其颁布的规则和条例所指的看涨等价头寸，涉及公司的任何普通股或与普通股实质上相似的任何其他证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权利，上述，（ii）根据《证券法》提交或促使一份登记声明生效，该登记声明涉及公司的任何普通股或任何其他实质上类似于普通股的证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权利，（iii）订立全部或部分转让予另一人的任何互换或其他安排，拥有普通股或与普通股实质上相似的公司任何其他证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买上述权利的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决，或（iv）公开宣布有意实现第（i）、（ii）或（iii）条规定的任何交易，但在每种情况下，为（a）登记本协议所设想的股份发售及出售，（b）在行使登记声明（不包括其证物）、每份初步招股章程及招股章程中披露为尚未行使的期权或认股权证时发行普通股，（c）根据登记声明（不包括其证物）、每份初步招股章程及招股章程中所述的股票期权计划发行在锁定期内不可行使的员工股票期权，（d）在表格S-8上提交任何有关依据注册说明书、一般披露资料包及招股章程所提述的公司现有雇员福利计划而发行的任何普通股股份的注册报表，（e）与公司或其任何附属公司收购该等证券、业务有关的任何普通股股份或其他证券（包括可转换为普通股股份的证券），另一人或实体的财产或其他资产，或根据公司就任何此类收购承担的任何员工福利计划，或（F）与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的任何普通股股份或其他证券（包括可转换为普通股股份的证券）；但在（E）和（F）条的情况下，普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的总额（在转换后、行使后，或作为交换基础），公司可出售或发行或同意出售或发行的股份不得超过紧接本协议所设想的交易完成后已发行和流通的公司普通股股份总数的10%。

 

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（p）锁定释放。公司将宣布承销商有意解除公司任何董事或“高级管理人员”（根据《交易法》第16a-1（f）条的含义）的任何锁定协议所施加的任何限制，方式是在公司收到承销商表明此种意向的代表的任何通知后立即通过主要新闻服务发布令代表满意的新闻稿，但在任何情况下，不得迟于该等解除或豁免生效日期前的第二个营业日的收市；但条件是，无论公司是否已作出规定的公告，任何情况均不得阻止代表代表承销商通过重大新闻服务宣布该等公告；此外，不得就仅为允许不作为对价的证券转让而授予的任何解除或放弃作出该等公告，且如受让方已书面同意受本协议所载格式的锁定协议条款的约束，则该等条款的格式为附件 A。

（q）新闻稿和新闻发布会。在交付时间或任何额外交付时间（视属何情况而定）之前，公司将向贵方提供合理的提前通知及机会，就与股份发售有关的任何新闻稿或其他通讯、公司或其任何附属公司（在每种情况下均不是在正常业务过程中作出）发表评论，并不就公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的财务状况、经营业绩、业务、物业、资产或负债举行新闻发布会，或发售股份，以及未经阁下事先同意，不得发出该等新闻稿或通讯或举行该等记者招待会，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（r）稳定和操纵。本公司将不会、亦将导致其附属公司及其他联属公司不会直接或间接采取任何旨在、或将构成、或已构成或可能合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动。

（s）转让代理人及注册官。只要公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束，公司将保持转让代理，如有必要，在公司注册成立的管辖下，保持A类普通股的注册商。

（t）关于受益所有人的认证。公司将在本协议执行之日向代表交付一份适当填写和执行的关于法人实体客户的受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供代表在验证上述证明时可能合理要求的额外证明文件。

 

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5.偿还承保人的费用。如果在本协议执行和交付后，除根据本协议第8节第五款终止本协议或一名或多名承销商未履行其或其各自在本协议项下的义务外，由于其他任何原因未交付股份，公司除支付本协议第4（l）节所述金额外，还应偿还承销商的所有自付费用，包括其律师的费用和付款。

6.承销商义务的条件。若干包销商在本协议项下的义务取决于公司在本协议日期、在交付时和（如适用）在额外交付时的陈述和保证的准确性、公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务的情况，以及以下附加先决条件：

（a）公司须在交付时及（如适用）在额外交付时向贵方提供公司大律师Greenberg Traurig，P.A.致承销商的意见及否定保证函件，并注明交付时间或额外交付时间（视属何情况而定），其形式及实质均令代表合理满意。

（b）[保留。]

（c）你方应已从Grant Thornton LLP收到日期分别为本协议日期、招股说明书日期、交付时间和（如适用）额外交付时间的信函，并以代表满意的形式和实质内容发给包销商，这些信函应涵盖但不限于登记声明、一般披露包和招股说明书所载的各种财务披露。

（d）你方应在交付时，以及（如适用）在额外交付时，收到承销商的大律师Latham & Watkins LLP的赞成意见和否定保证函，其日期为交付时间或额外交付时间（视情况而定），其形式和实质均令代表合理满意。

（e）任何招股章程或对注册说明书或招股章程的修订或补充，均不得已提交，而你方须以书面反对。

（f）注册声明，包括任何第462（b）条规则的注册声明，已生效，并且在交付时，没有根据《证券法》发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待进行的程序，或者据公司所知，没有受到委员会的威胁；公司已遵守委员会提出的每项要求（如有），以获取更多信息。载有第430A条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间范围向委员会提交，而不依赖于第424（b）（8）条或提供此类信息的生效后修订，应已按照第430A条的要求向委员会提交并由委员会宣布生效。在交付之前和交付之时，以及（如适用）额外交付时间，（i）注册声明、任何初步招股章程、招股章程及其所有修订或补充，均不得载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；（ii）没有一般披露包，也没有对其进行修订或补充，应包括对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导；及（iii）发行人的任何自由书面招股章程（如有的话）均不得包括对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导。

 

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（g）[保留]。

（h）在交付时以及（如适用）在额外交付时，自本协议之日起或自登记声明、一般公开资料包或招股章程提供资料的相应日期起，公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，均不得发生任何重大不利变化，代表应已收到公司首席执行官或总裁及公司首席财务或首席会计官的证明，注明交付时间或额外交付时间（视情况而定），大意是（i）各自已审阅注册声明、每份初步招股章程、招股章程、一般披露资料包及各发行人自由撰写招股章程，（ii）并无该等重大不利变动，（iii）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在该协议的日期及截至该日期明示的一样；（iv）公司已履行其在本协议项下的所有契诺及其他义务，而该等契诺及其他义务将于该协议的日期或之前履行，及（v）本协议第6条（e）段所载的条件已获满足。

（i）公司将于本协议日期、交付时，以及（如适用）在每增加一次交付时，向阁下交付一份其首席财务官的证明书，该证明书的日期为本协议日期、交付时间或额外交付时间（视属何情况而定），在形式和实质上均令代表合理满意，就登记声明、一般披露资料包和招股章程所载的某些财务数据给予“管理层安慰”。

 

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（j）代表应已收到本协议第3（bb）节中提及的每份已签署的锁定协议，且每份此类锁定协议应在交付时和额外交付时间（视情况而定）完全生效。

（k）在交付时或之前，每项交易均应已完成，或将在按照本协议、登记声明、一般公开资料包和招股说明书的条款发行股份和支付股份时完成，而公司应已提供证明完成的代表合理满意的证据，包括满足与此有关的任何同意、通知或备案要求。

（l）在交付时或之前，每份交易文件应已按照本协议、登记声明、一般公开资料包和招股说明书的条款签立，公司应已向承销商提供其签立副本。

（m）公司须已向贵公司提供其他文件及证明，以证明截至交付时，注册说明书、任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由书写招股章程中的任何陈述的准确性及完整性，以及（如适用）贵公司合理要求的额外交付时间。

（n）股份应已获准在纳斯达克报价，但仅限于在交付时间或额外交付时间（视情况而定）或之前的发行通知。

（o）FINRA不得就承销的公平性或合理性提出任何异议，或在此设想的交易的其他安排。

7.协议生效日期；终止。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

若干包销商在本协议项下的义务，如（1）自本协议执行时起或在登记声明、一般披露包和招股说明书中提供信息的较早的相应日期起，公司及其附属公司作为一个整体的业务、财产、管理、财务状况或经营结果发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，其影响变化或发展由代表自行判断，如此重大及不利，以致无法按注册声明、一般披露资料包及招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或交付股份，或（2）自本协议签立时起，即已发生：（a）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制，美国证券交易所或纳斯达克；（b）公司证券在纳斯达克的交易暂停或受到重大限制；（c）联邦或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或清关服务出现重大中断；（d）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争；或（e）任何其他灾难或危机或财务方面的任何变化，在美国或其他地方的政治或经济情况下，如果代表们判断（d）或（e）条规定的任何此类事件的影响，使得按照注册声明、一般披露包和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发售或交付股份变得不切实际或不可取，或（3）自本协议执行之时起，应已发生任何降级，或任何通知或公告应已发出或作出：（a）任何有意或潜在的降级，或（b）任何观察、审查或可能的变更，但不表明任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或任何重要子公司的任何证券或由其担保的评级得到肯定或改善，该术语在《证券法》规则436（g）（2）中定义。

 

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如代表按本第7条的规定选择终止本协议，应及时书面通知公司及相互包销商。

如本协议所设想的向包销商出售股份的交易并非由包销商出于本协议允许的任何理由进行，或由于公司无法遵守本协议的任何条款而未能进行此种出售，则公司不应承担本协议项下的任何义务或责任（本协议第4（p）、5和9节规定的范围除外），及包销商根据本协议对本公司（本协议第9节规定的范围除外）或根据本协议对彼此不承担任何义务或责任。

8.承销商承诺增加。除本协议第6及7条另有规定外，如任何包销商未履行其根据本协议拟购买的实盘股份的承购及付款义务（不包括未能履行本协议第6条所述的条件或足以证明根据本协议第7条的规定终止本协议的理由），且所有如此违约的包销商应已同意但未承购及付款的实盘股份数目不超过实盘股份总数的10%，非违约承销商（包括按下述方式替代的承销商，如果有的话）应按以下规定，接受并支付（除了他们根据本协议第1节有义务购买的公司股份总数之外）所有该等违约承销商同意购买的公司股份数量。该等股份须由该等非违约包销商按你经如此指定的每名包销商同意而指定的一笔或多于一笔金额认购及支付，或在没有作出该等指定的情况下，该等股份须由所有非违约包销商按附表A所列该等非违约包销商名称相对的实盘股份总数的比例按比例认购及支付。

在不免除任何违约承销商在本协议项下的义务的情况下，公司与非违约承销商同意，除非所有公司股份均由承销商（或由贵公司批准选择的替代承销商或由贵公司批准选择的替代承销商）购买，否则不会出售本协议项下的任何公司股份。

 

- 35 -

如出现新的一家或多家承销商被承销商或由公司按照前述规定代替违约的一家或多家承销商，公司或你方有权将交割时间延期不超过五个工作日，以便对登记声明和招股说明书等文件进行必要的变更。

本协议中使用的“承销商”一词应指并包括根据本第8条被替换的任何承销商，其效力与该被替换的承销商最初已在本协议附表A中指定的相同。

如果违约承销商或承销商同意购买的实盘股份总数超过所有承销商在本协议项下同意购买的实盘股份总数的10%，且非违约承销商或公司均不得在上述五个营业日期间内安排购买违约承销商或承销商在本协议项下同意购买的全部实盘股份，本协议应在没有进一步作为或契据的情况下终止，且公司对任何承销商不承担任何责任，且任何非违约承销商对公司不承担任何责任。本款的任何规定，以及根据本协议采取的任何行动，均不得解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

9.赔偿和贡献。

（a）公司同意对每一位承销商、其合伙人、董事、高级职员和成员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制任何承销商的任何人，以及该承销商的任何“关联公司”（《证券法》第405条所指），以及上述所有人的继任者和受让人进行赔偿、辩护并使其免受损害，这些损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查的合理成本）共同或个别地，任何该等承销商或任何该等人士可能会根据《证券法》、《交易法》、普通法或其他方式招致，只要该等损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于（i）对登记声明（或其任何修订）中包含的重大事实（包括第430A条信息）的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于任何遗漏或被指称的遗漏，以陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的，除非任何此类损失、损害、费用、责任或索赔是由依赖并符合承销商信息而作出的任何不真实陈述或遗漏引起或基于，（ii）任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书、任何Testing-the-Waters Communications、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中包含的（a）重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（b）由或经其批准提供给投资者的任何材料中的任何不真实陈述，公司就有关股份发售的营销（“营销材料”），包括公司向投资者作出的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式），或由于或基于任何遗漏或指称的遗漏在该等初步招股章程、发行人自由撰写招股章程、Testing-the-Waters Communications、一般披露资料包、招股章程（或其任何修订或补充）或营销材料中陈述一项重大事实而产生或基于这些陈述所需的营销材料，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导，除非任何此类损失、损害、费用、责任或索赔是由依赖并符合承销商信息而作出的任何不真实的陈述或遗漏引起或基于这些陈述或遗漏，并将补偿每一“受弥偿方”（定义见下文）该受弥偿方在调查或抗辩任何损失、损害、费用、责任、索赔、诉讼、诉讼、调查或程序（无论该受弥偿方是否为其一方）方面合理招致的任何法律或其他费用或开支，无论是否受到威胁或已开始，及与执行本条文有关的上述各项所产生的费用及开支。

 

- 36 -

在不受本第9条其他段落规定的义务限制的情况下，除其义务外，公司还同意对UBS、其合伙人、董事、高级职员和成员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制UBS的人以及UBS的任何“关联公司”（《证券法》第405条所指的关联公司）以及前述所有人的继任者和受让人进行赔偿、抗辩并使其免受任何损失、损害、费用，瑞银或任何此类人因瑞银作为FINRA规则5121所指的“合格独立承销商”参与发行股票而可能产生的责任或索赔（包括合理的调查成本）。

（b）就发售及出售预留股份而言，公司同意向包销商、其关联公司及销售代理及控制任何包销商或1934年法令第15条或1934年法令第20条所指的Raymond James的每一人（如有的话）作出赔偿，并使其免受招致的任何及所有损失、责任、索偿、损害及费用（包括但不限于与抗辩、调查或解决任何该等诉讼或索偿合理招致的任何法律或其他费用）的损害，（i）因违反已发售预留股份的外国司法管辖区的任何适用法律或规例而产生，（ii）因由公司编制或经公司同意以分发予受邀人的与发售预留证券有关的任何其他资料中所载的任何不实陈述或指称不实的重大事实陈述而产生，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而引起，（iii）因任何受邀人未能在协议日期后的首个营业日上午九时正（纽约市时间）支付及接受交付已获任何受邀人口头确认购买的预留股份或（iv）与发售预留股份有关、或因发售预留股份而产生或与发售预留股份有关而导致。

（c）各承销商各自同意对公司、其董事和高级管理人员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人以及上述所有人的继任者和受让人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于任何此类损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于依赖并符合承销商信息作出的任何不真实陈述或遗漏。

 

- 37 -

（d）如针对可依据本条第9款（a）或（b）款分别向公司或包销商（如适用，指“弥偿方”）寻求弥偿的人（“获弥偿方”）提起任何诉讼、诉讼或法律程序（每项诉讼、“法律程序”），则该获弥偿方须迅速将该法律程序的提出书面通知该弥偿方，而该弥偿方须承担该法律程序的抗辩责任，包括聘请该获弥偿方合理信纳的大律师，及支付与该等进行有关或因该受弥偿方强制执行本条第9条（a）款而招致的所有法律或其他费用及开支；但如未有如此通知该弥偿方，则不得免除该弥偿方对任何获弥偿方或其他方面可能须承担的任何法律责任。在任何该等情况下，获弥偿的一方或多方有权聘请其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该等获弥偿的一方或多方负担，除非（i）该等律师的聘请已获弥偿方就该等程序的抗辩以书面授权，（ii）该弥偿方在一段合理期间内，视情况而定，聘请的律师为该程序进行辩护或（iii）该受弥偿方或多方应已合理得出结论，认为其或其可利用的抗辩可能是对该受弥偿方可利用的抗辩的补充或冲突（在此情况下，该受弥偿方无权代表该受弥偿方或多方指挥该程序的抗辩），在任何情况下，该等费用和开支应由该受弥偿方承担并在发生时支付（但据了解，除上文第9（a）条第二款另有规定外，该赔偿方概不对在同一法域的任何一项法律程序或一系列相关法律程序中的多于一名独立大律师（除任何本地大律师外）的费用或开支承担法律责任，代表作为该法律程序当事方的获弥偿方）。赔偿一方不应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经其书面同意而和解，则该赔偿一方同意赔偿被赔偿一方或多方并使其免受因该和解而产生的任何损失或责任的损害。尽管有上述一句，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿付本条第9（c）款第二句所设想的律师费和开支，则该赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到上述请求后30天以上订立该和解，则该赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方在该和解日期前，不得已按照该请求向该弥偿方全额偿付；及（iii）该弥偿方须已至少提前30天向该弥偿方发出其和解意向的通知。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或受威胁的程序达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，且不包括承认过失或有罪或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

 

- 38 -

（e）如根据本条第9款（a）及（b）款的规定，获弥偿方无法获得本条第9款所规定的弥偿，或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失、损害赔偿、开支、法律责任或申索免受损害，则各适用的弥偿方须按适当比例向该获弥偿方因该等损失、损害赔偿、开支、法律责任或申索（i）而已支付或应付的款额作出贡献，以反映公司一方面及包销商所获得的相对利益，另一方面，如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则从发行股份或（ii）起，以适当的比例不仅反映上述第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，一方面，以及承销商或瑞银作为“合格独立承销商”的身份，视情况而定，另一方面，与导致该等损失、损害赔偿、开支、责任或索偿的陈述或遗漏有关，以及任何其他有关的衡平法考虑。公司与包销商分别取得的相对利益，须视同公司取得的发售所得款项总额（扣除承销折扣及佣金但未扣除开支前），以及包销商取得的总承销折扣及佣金，或瑞银以“合资格独立承销商”（视属何情况而定）身份须收取的费用（如有），按各自相同比例承担股份的公开发售总价。公司一方面与承销商或瑞银以“合资格独立承销商”身份（视情况而定）的相对过错，须参考（其中包括）有关重大事实或遗漏或指称遗漏的不实陈述或指称不实陈述是否与公司或承销商或瑞银以“合资格独立承销商”身份提供的信息有关，视情况而定，以及当事人的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会。一方当事人因本款所指的损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人在调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼过程中合理招致的任何法律或其他费用或开支。

（f）公司和包销商同意，如果依据第9条按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到上文（d）款所述的公平考虑因素，则根据第9条确定的分摊将不是公正和公平的。尽管有本条第9条的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害的金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第9条，承销商的出资义务是若干与其各自的承销承诺成比例的义务，而不是共同的义务。

 

- 39 -

（g）本条第9款规定的补救办法并非排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。无论任何承销商、合伙人、董事、高级职员或成员或任何控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的人（包括该人的每一位合伙人、高级职员、董事或成员）或由公司或代表公司进行的任何调查，本第9条所载的赔偿和出资协议以及本协议所载公司的契诺、保证和陈述均应保持完全有效，其董事或高级管理人员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人，并在本协议的任何终止或股份的发行和交付后均应存续。公司与各包销商同意迅速相互通知启动针对其的任何诉讼程序，就公司而言，针对公司任何高级管理人员或董事就股份发行和销售，或就注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书、任何书面试水通讯或一般披露包（在每种情况下，包括对其的任何修订或补充）。

10.通知。除本文另有规定外，所有声明、请求、通知和协议均应以书面或电报或传真形式提出，如果交付或发送给UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，New York 10010，则在所有方面均应足够，注意：Equity Syndicate和Raymond James & Associates，Inc.，地址为880 Carillon Parkway，St. Petersburg，Florida 33716，注意：GEIB总法律顾问，并抄送GEIBLegal@raymondjames.com；如果发给公司，如果在公司办公室交付或发送至公司，地址为8565 Magellan Parkway，Richmond Virginia 23227，则在所有方面均应足够，注意：Maury Bricks，总法律顾问和秘书或通过电子邮件发送至。

11.治法；建设。本协议以及因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议（“索赔”），应直接或间接地受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。本协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。

12.提交司法管辖。除下文所述外，不得在位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续索赔，该法院对此类事项的裁决具有管辖权，公司同意该等法院的管辖权和与此相关的个人送达。本公司特此同意任何第三方针对任何包销商或任何获弥偿方提起因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何索赔的任何法院的属人管辖权、送达和地点。各承销商和公司（代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何方式的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中接受陪审团审判的所有权利。本公司同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决，对本公司具有决定性和约束力，并可在本公司正在或可能受其管辖的任何其他法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。

 

- 40 -

13.利益相关方。本协议所述的协议一直是并仅为承销商和公司的利益而订立，并在本协议第9节规定的范围内，该节中提及的控制人、合伙人、董事、高级职员、成员和关联公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人以及遗嘱执行人和管理人。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方，作为该等买方，从任何包销商处）不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。

14.没有受托关系。本公司在此确认，承销商仅作为承销商参与买卖本公司证券。公司进一步承认，包销商是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事，在任何情况下，双方都不打算让包销商作为公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人的受托人，就包销商在本协议日期之前或之后为促进购买和出售公司证券而可能进行或已经进行的任何活动行事或负责。承销商在此明确否认对公司的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易、交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，且包销商就该等交易向本公司发表的任何意见或看法，包括但不限于就本公司证券的价格或市场发表的任何意见或看法，均不构成对本公司的意见或建议。公司与包销商同意，包销商作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，且没有包销商就本协议所设想的交易、交易或导致交易的过程（无论任何包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）承担任何有利于公司的咨询责任，且他们均不会承担。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就本协议所设想的交易、交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何信托、咨询或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。

15.对口单位和电子签字。本协议可由当事人在一个或多个对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。

 

- 41 -

16.继任者和分配人。本协议对包销商和公司及其各自的继承人和受让人以及公司的任何实质性部分以及包销商各自的任何业务和/或资产的任何继承人或受让人具有约束力。

17.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。

就本第17条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、§ 47.2或§ 382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

18.杂项。瑞银集团是瑞银集团的间接全资子公司，不是一家银行，独立于任何关联银行，包括瑞银集团的任何美国分支机构或代理机构。因为瑞银是一个单独成立的实体，它完全负责自己的合同义务和承诺，包括与销售和购买证券有关的义务。瑞银出售、提供或推荐的证券不是存款，不受联邦存款保险公司的保险，不受分支机构或代理机构的担保，也不是分支机构或代理机构的义务或责任。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

 

 

- 42 -

如果上述内容正确地阐述了公司与几家承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此，本协议和贵方的接受将分别构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

 

【承销协议签署页】

接受并同意截至上述首次书面之日，代表其本人并作为附表A所列其他几家承销商的代表
瑞银SECURITIES有限责任公司
R艾蒙德J艾美斯& ASSOCITES，我数控.
作者：瑞银SECURITIES有限责任公司
签名：
		姓名：
		职位：
签名：
		姓名：
		职位：
R艾蒙德J艾美斯& ASSOCITES，我数控.
签名：
		姓名：
		职位：

【承销协议签署页】

附表a

 

承销商		数量 实盘股份				数量 额外 股份
瑞银证券有限责任公司			[	⚫]			[	⚫]
Raymond James & Associates，Inc。			[	⚫]			[	⚫]
Stifel，Nicolaus & Company，Inc。			[	⚫]			[	⚫]
瑞穗证券美国有限责任公司			[	⚫]			[	⚫]
第一资本证券公司。			[	⚫]			[	⚫]
合计			[	⚫]			[	⚫]

附表B-1

发行人一般使用免费书面招股章程

[无。]

附表B-2

定价信息

每股价格向公众：$ [⚫]

实盘发售股份数目：[⚫]

增发股份数量：【⚫]

附表B-3

书面测试-水域通信

[⚫]

附表C

交易文件。

 

•

管理服务协议，日期为【⚫】，由公司与ARKO公司签署并在双方之间签署。

 

•

经修订及重订的综合协议，日期为【⚫]，由该公司及当中包括ARKO Corp.、GPM Petroleum LP、GPM Petroleum GP，LLC、GPM Petroleum，LLC、GPM Empire，LLC和GPM Investments，LLC。

 

•

雇员和公司间事项协议，日期为【⚫]，由公司、ARKO Corp.、Arko Convenience Stores，LLC、GPM Investments，LLC以及某些子公司和关联公司共同发起。

 

•

第三份经修订、重述及合并的燃料分销协议，日期为【⚫]，由GPM Petroleum，LLC，GPM Empire，LLC，和GPM Investments，LLC签署。

 

•

税务事项协议，日期为【⚫】，由公司与ARKO公司签署并在双方之间签署。

 

•

出资协议，日期为【⚫]，由公司与Arko Convenience Stores，LLC。

 

•

登记权协议，日期为【⚫]，由该公司、ARKO公司和Arko Convenience Stores，LLC。

附表D

交易完成前ARKO石油股份有限公司的重要子公司

无

紧随交易完成后ARKO石油公司的重要附属公司生效

 

•

GPM Petroleum LP

 

•

GPM Petroleum GP，LLC

 

•

GPM RE LP

 

•

GPM Empire，LLC

 

•

GPM Petroleum，LLC

 

•

GPM运输公司有限责任公司

展品A

锁定协议的形式

[⚫], 2026

瑞银证券有限责任公司

Raymond James & Associates，Inc。

作为几家承销商的代表

将于包销协议附表A内列名

本文所指

c/o瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

c/o Raymond James & Associates，Inc。

钟琴公园道880号

佛罗里达州圣彼得堡33716

女士们先生们：

本锁定协议现就特拉华州公司ARKO Petroleum Corp.（“公司”）将与您以及承销协议附表A中指定的其他承销商（UBS Securities，LLC（“UBS”）和Raymond James & Associates，Inc.为其担任代表（统称“代表”）就公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的公开发行（“发行”）（“A类普通股”）订立的拟议承销协议（“承销协议”）交付给贵公司。

为促使贵公司订立包销协议，以下签署人同意，自本协议日期起至（包括）有关发售的最终招股章程日期后180天之日止的一段期间内（“锁定期”），未经代表事先书面同意，以下签署人不会（i）直接或间接出售、要约出售、签约或同意出售、出借、质押、授予任何购买或以其他方式处分或同意处分的选择权，或向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少经修订的1934年《证券交易法》第16条以及委员会根据其颁布的规则和条例（“交易法”）所指的看涨等价头寸，涉及公司的任何A类普通股或B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）或与普通股实质相似的公司任何其他证券（包括但不限于普通股或根据委员会规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何股票期权认股权证或其他购买权利（统称“锁定证券”），（ii）进行任何对冲、互换，贷款或任何其他安排或任何交易（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）将锁定证券所有权的任何经济利益或后果全部或部分转移给另一人，或（iii）公开宣布有意实现第（i）或（ii）条规定的任何交易。前述句子不适用于登记承销协议所设想的A类普通股的发售和销售以及在发售中向承销商（定义见承销协议）出售A类普通股。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可转让锁定证券，而无需代表事先书面同意，如下所述，但前提是（i）每一受赠人、设保人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）书面同意受本锁定协议条款的约束，其程度与该方曾是本协议的一方的程度相同，并向代表提供事先书面通知，（ii）任何此类转让不应涉及价值处置，（iii）根据《交易法》第16（a）条，此类转让无需在锁定期内以表格4或表格5向委员会报告，或者，在下文（a）、（b）、（c）和（d）条的情况下，任何此类要求的备案应在其脚注中明确表明备案与此类条款中描述的情况有关，并且（iv）以下签署人不会以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告：

 

(a)

作为善意的馈赠或馈赠，包括但不限于馈赠给慈善组织或教育机构，或出于善意的遗产规划目的；

 

(b)

通过遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱式继承给下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属（就本锁定协议而言，下列签署人的“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻关系、家庭伴侣关系或收养关系，不比下列签署人的堂兄弟更远）；

 

（c）

通过法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议；

 

（d）

根据对以下签署人具有管辖权的法院或监管机构的命令；

 

（e）

向以下签署人或以下签署人的直系亲属为所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；

 

（f）

向根据上述（a）至（e）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人；

（g）

向任何直系亲属或为下列签署人的直接或间接利益的任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体或下列签署人的一名或多名直系亲属，或如果下列签署人是信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产；

 

（h）

如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或由以下签署人控制、控制、管理或管理或与其共同控制的其他实体或以下签署人的关联公司（包括，为免生疑问，如果以下签署人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为向有限合伙人、有限责任公司成员或以下签署人的股东或以下签署人的类似股权持有人的分配的一部分；

 

（一）

订立符合《交易法》第10b5-1条规则（“第10b5-1条计划”）所有要求的任何合同、指示或计划；但条件是，不得在锁定期届满前根据第10b5-1条计划出售普通股或可转换为普通股、或可交换或可行使普通股的证券（同样可根据本协议的规定延长）；进一步规定，以下签署人和公司均无需在锁定期内根据《交易法》向委员会提交的任何公开报告或文件中报告该规则10b5-1计划的建立，也无需以其他方式自愿实施任何有关该规则10b5-1计划的任何此类公开文件或报告；

 

（j）

在以下签署人死亡、伤残或终止与公司的雇佣关系或其他服务关系时向公司提供；前提是该等普通股股份是根据根据招股章程中披露的员工福利计划、期权、认股权证或其他权利授予的协议或股权奖励向以下签署人发行的；或者

 

(k)

根据善意第三方要约收购、合并、合并或经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本全体持有人（就本协议而言，“控制权变更”系指在一次交易或一系列关联交易中向个人或关联团体转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）的股本股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的50%以上；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍应遵守本锁定协议的规定。

此外，以下签署人可以在发售后在公开市场上出售由以下签署人购买的公司普通股股份，前提是且仅当（i）此类出售无需在任何公开报告或向委员会提交的文件或其他情况下报告，以及（ii）以下签署人没有以其他方式自愿就此类出售进行任何公开备案或报告。

此外，以下签署人特此放弃以下签署人可能需要就提交与发售有关的登记声明进行普通股登记的任何权利。以下签署人进一步同意，在锁定期内，未经代表事先书面同意，以下签署人将不会就普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券、或购买普通股或任何此类证券的认股权证或其他权利的登记提出任何要求或行使任何权利。

此外，以下签署人特此放弃以下签署人可能就发售或公司在发售前发行或出售任何股权或其他证券而拥有的任何及所有优先购买权、参与权、转售权、优先购买权及类似权利，但此前已妥为行使的任何该等权利除外。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（无论是在本协议日期还是在收到任何普通股股份时），代表同意，至少在上述关于以下签署人的锁定证券的任何限制解除或放弃前三个工作日，包括为免生疑问，为以下签署人在发售中从公司获得的任何公司证券，（i）代表将通知公司即将解除或放弃，以及（ii）公司已同意，或将同意，在公司未能按照其在包销协议项下的义务作出该等公告的情况下，透过重大新闻服务宣布该等即将发布或豁免；但条件是，在发布或豁免仅为允许非供考虑的证券转让且受让方已书面同意受本锁定协议条款约束的情况下，不得要求、给予或作出该等通知或公告。根据本协议授予的任何该等豁免或豁免仅在公司或代表作出该等公告后两个工作日生效。

以下签署人承认并同意，承销商既没有就A类普通股的发售提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择就发售向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但承销商并非向贵公司提出订立本锁定协议的建议，且此类披露中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全部权力、能力和权限。签署人理解，公司和承销商正依赖本锁定协议推进此次发行的完成。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署人在此确认，以下签署人没有直接或间接采取，并在此承诺，以下签署人不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或将构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进A类普通股股份的出售或转售。

下列签署人特此授权公司及其转让代理人，在锁定期内，拒绝转让或注明停止转让限制与以下签署人为记录持有人的受本锁定协议约束的普通股或其他证券的股份有关的股票登记册和其他记录，以及，就以下签署人为受益所有人而非记录持有人的受本锁定协议约束的普通股或其他证券的股份，下列签署人特此同意促使该记录持有人授权公司及其转让代理人在锁定期内拒绝转让或注明停止转让股票登记册上的限制以及与该等股份或其他证券有关的其他记录。

如果代表退出或被终止或拒绝参与要约，本锁定协议中对代表的所有提及均应提及其余代表。如所有代表退出、被终止参与或拒绝参与发售，则本锁定协议中对代表的所有提述均应提及发售中的牵头左账簿管理人（“替换实体”），在此情况下，该替换实体或向该替换实体就本锁定协议发出或交付的任何书面同意、放弃或通知应被视为对本锁定协议项下的所有目的充分和有效。

尽管本协议中有任何相反的规定，本锁定协议将自动终止，且下列签署人将在最早发生（如有）以下情况时免除其或其在本协议下的所有义务：（i）在执行包销协议之前，公司以书面通知代表，其已决定不继续进行发售，（ii）公司向证监会提出申请，撤回与发售有关的登记声明，（iii）包销协议已签立，但在根据该协议将出售的A类普通股付款及交付前已终止（有关在终止后仍然有效的条文除外）或（iv）【⚫】、2026年，如果发售不应在该日期或之前发生（但公司可在该日期之前向以下签署人发出书面通知，将该日期延长最多90天）。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

本锁定协议可在任意数量的对应方执行，每一方均视为正本，但所有此类对应方应共同构成一份相同的锁定协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本锁定协议的原始签名。本锁定协议的被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。

展品b

执行锁定协议的当事人名单

 

1.	Arko便利店有限责任公司

 

2.	Arie Kotler

 

3.

乔丹·曼

 

4.	Maury Bricks

 

5.

卡洛斯·毛雷尔

 

6.	Kirk T. 罗杰斯

 

7.	Avram（Avi）Friedman

 

8.	Andrew Heyer

 

9.

谢尔曼·埃德米斯顿