表5.1

列克星敦大道599号 纽约,纽约10022-6069     +1.212.848.4000

2020年6月12日

美国车轴制造控股有限公司。

美国车轴制造有限公司。

一次涂抹驱动器

密歇根州底特律48211

美国车轴制造控股有限公司。

美国车轴制造有限公司。

400000000美元

女士们先生们:

我们曾担任特拉华州公司美国Axle&Manufacturing,Inc.的顾问。AAM公司" ） ,就AAM公司发行及出售的400,000,000美元的本金总额而言。s6.875%2028年到期的高级票据注释" ） ,根据2020年6月9日《承保协议》的条款和条件,出售给承保人并由承保人购买承保协议）美国Axle&Manufacturing Holdings公司控股" ） 、特拉华州保证人和非特拉华州保证人（每一人在附表A中定义） （特拉华州保证人和非特拉华州保证人共同附属 担保人和控股一起担保人本说明将根据截至2011年11月3日的契约（英文）原始契约" ） ,由AAM公司、控股公司、某些附属担保人和美国银行全国协会担任受托人受托人" ） ,并由2017年3月23日AAM公司、控股公司、Alpha SPV I公司、某些附属担保人和受托管理人之间的第一份补充索引予以补充。第一个补充缩进（e）2017年5月17日AAM公司、控股公司、某些附属担保人和受托人（S 经济及补充契约2018年3月23日AAM公司、控股公司、某些附属担保人和受托人之间的第三次补充索引第三项补充契约以及连同原始索引、第一个补充索引及第二个补充索引印度" ） 《票据》将由保证人根据保证书（统称"票据" ）保证以及附注证券" ）如订明

在这方面,我们审查了下列文件的原件或副本:

（d）2020年6月12日AAM公司和控股公司根据《指南》第301节向受托人交付的官员证书。

（e）AAM公司、担保人和AAM公司其他附属公司的其他公司记录的原件或副本、AAM公司、担保人和AAM公司其他附属公司的公职人员和官员证书、协议和其他我们认为必要的文件,作为下述意见的基础。

在前述条款（a）至（d）中描述的文件在本文中统称为"意见文件.”

我们还审查了以下方面:

（a）AAM公司和担保人根据经修订的1933年《证券法》 （第333-236448号）于2020年2月14日提交的S-3ASR表格（第333-236448号）的自动保质期登记声明证券法案" ） ,与证券交易委员会合作委员会（此种登记声明,包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的文件和资料,以及其中作为参考的文件,以下称为注册声明”).

（b）日期为2020年2月14日的基本招股说明书,该招股说明书是关于该招股说明书所述证券的注册说明书的一部分,在该招股说明书于2020年2月14日生效时已列为注册说明书的一部分基本说明书”).

（c）2020年6月9日与证券有关的招股说明书最后补编最后招股说明书补编" ） （经最后章程补编修订和补充的基本章程,采用AAM公司、控股公司和附属担保人根据《证券法》第424（b）条第一次提交的形式,包括其中作为参考的文件,以下统称"基本章程"前景”).

（d）AAM公司、控股公司和附属担保人的其他记录的原件或副本、AAM公司、控股公司和附属担保人的公职人员和官员证书、协议和其他我们认为必要的文件,作为下述意见的基础。

在审查意见文件和其他文件时,我们假定:

（a）所有签字的真实性。

（b）提交我们的文件原件的真实性。

（c）作为副本提交我们的任何文件与正本的一致性。

（d）关于事实问题, 《承保协议》和其他意见文件以及AAM公司、控股公司和附属担保人的公职人员和官员证书中所作陈述的真实性。

（e）除AAM公司、控股公司和附属担保人以外,意见文件的每一方均有法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对每一方强制执行。

（f）:

每个非特拉华州保证人都是根据其各自组织管辖权的法律适当组织的；

非特拉华州担保人有权和权力（公司或其他方面）执行、交付和执行,并已正式授权、执行和交付（除适用于此种执行和交付的一般适用法律所适用的范围外）其作为当事方的意见文件；

（iii）非特拉华州保证人执行、交付及履行其作为当事人的意见文件已获所有必要行动（法团或其他方面）正式授权,而

（A）违反其证明书或章程、附例或其他组织文件；

（B）除一般适用的法律外,违反适用于它们的任何法律、规则或规例；或

（C）导致对其有约束力的任何协议或文件有任何冲突或违反；及

（iv）AAM公司、控股公司及特拉华州保证人各自签立、交付及执行其作为当事人的意见文件,除就一般适用法律而言外,并不违反任何适用于他们的法律、规则或规例。

我们还没有独立地建立前述假设的有效性。

“一般适用的法律"指美利坚合众国联邦法律和纽约州法律（包括根据该法律颁布或根据该法律颁布的规则或条例） ,纽约律师在履行习惯专业职责时,应合理地承认适用于AAM公司、意见文件或意见文件所管辖的交易,并就我们以下意见而言,《特拉华州关于AAM公司和特拉华州担保人的一般公司法》 。在不限制上述一般适用法律定义的一般性的情况下, "一般适用法律"一词不包括任何适用于AAM公司或担保人、意见文件或这类交易的法律、规则或条例,仅仅因为这类法律,由于任何意见文件或其任何附属公司或附属公司的具体资产或业务,规则或条例是适用于任何一方的监管制度的一部分。"指美利坚合众国联邦法律和纽约州法律（包括根据该法律颁布或根据该法律颁布的规则或条例） ,纽约律师在履行习惯专业职责时,应合理地承认适用于AAM公司、意见文件或意见文件所管辖的交易,并就我们以下意见而言,《特拉华州关于AAM公司和特拉华州担保人的一般公司法》 。在不限制上述一般适用法律定义的一般性的情况下, "一般适用法律"一词不包括任何适用于AAM公司或担保人、意见文件或这类交易的法律、规则或条例,仅仅因为这类法律,由于任何意见文件或其任何附属公司或附属公司的具体资产或业务,规则或条例是适用于任何一方的监管制度的一部分。

根据上述情况和我们认为必要的其他调查,并在符合下述资格的情况下,我们认为证券已得到AAM公司、控股公司和特拉华州担保人的正式授权和签署,并在纽约法律规定的范围内得到特拉华州非担保人的正式授权和签署,而且经受托人根据《承保协议》认证并按照《承保协议》的规定交付和支付,证券将是AAM公司和担保人的合法、有效和具有约束力的义务,根据其条款对AAM公司和担保人具有约束力,并有权享受指数的好处。

我们的上述意见须符合以下条件:

（a）我们的上述意见受任何适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律（包括但不限于所有与欺诈性转让有关的法律）的影响。

（b）我们的上述意见受一般公平原则的影响,包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易概念（不论在公平程序中还是在法律中考虑） 。

（c）我们的意见仅限于一般适用的法律,我们在此不就任何其他法律发表任何意见。

本意见书是就你出售意见文件所设想的证券一事向你提出的。

这封意见信只提到本协议的日期。我们明确不承担任何责任,向您通报任何事态发展或情况,包括任何法律或事实的变化,可能发生在本意见书的日期之后,并可能影响本文所表达的意见。

我们同意将本意见书作为证据提交给控股公司提交的日期为本公司提交日期为8-K的当前报告,并作为参考纳入AAM公司和担保人根据经修订的1933年《证券法》提交的关于证券登记的S-3ASR（档案编号:333-236448）的登记声明中证券法案）以及在招股说明书及招股说明书补充说明书的标题"法律事宜"下使用我们的名称,而招股说明书及补充说明书构成该注册声明的一部分或当作该注册声明的一部分。在给予同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条例颁布的证券交易委员会规则和条例要求同意的人。

很真实的是你的,

/s/Shearman&Sterling LLP

LLJ/RDG

Ra

附表A

特拉华州保证人

非特拉华保证人