展览4.2

执行版本

Rite Aid Corporation

契约

日期截至

,

纽约梅隆银行信托公司。

受托人

协调和联系
1939年《信托契约法》和契约*

*无论出于何种目的，这种和解和联系都不应被视为契约的一部分。

目录*

*目录不是契约的一部分。

日期为特拉华州公司Rite Aid Corporation（“公司”）与国家银行协会纽约梅隆信托银行（N.A.）作为受托人（“受托人”）之间的契约。

Witnesseth:

鉴于，本公司已正式授权执行和交付本契约，以规定发行无抵押债券，票据，根据本契约的规定，不时以一个或多个系列发行的无限量本金总额的债券或其他债务证明（“证券”）；和

鉴于，已根据本契约的条款，完成了使本契约成为公司有效且具有法律约束力的协议的所有必要事项。

因此，这份契约是维特尼塞斯的:

考虑到房产及其持有人为所有证券的现在和未来持有人的平等和成比例的利益而购买证券，各方同意并约定如下:

第一条

定义

就本契约的所有目的而言，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则:

（a）本条中定义的术语具有本条中赋予它们的含义，包括复数形式和单数形式；

（b）除非在本契约中另有定义或上下文另有要求，否则在本文中使用的所有未定义的术语，无论是直接还是通过引用在《信托契约法》中定义的，均具有其中赋予它们的含义；

（c）“在此”，“在此”，“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是任何特定的物品，部分或其他细分；和

（d）除非上下文另有要求，否则本文中对“条款”或“部分”或其他细分的引用均指契约的条款，部分或其他细分。

第1.01节定义。

除非上下文另有要求，否则就本契约的所有目的而言，第1.01节中定义的术语具有以下含义:

附属机构:

术语“关联公司”就任何特定人员而言，是指直接或间接控制或受该特定人员直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人员。就本定义而言，“控制权”在针对任何特定人员使用时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，通过合同或其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

认证代理:

术语“身份验证代理”应具有第11.09节中赋予它的含义。

董事会:

“董事会”一词是指本公司的董事会或执行人员或该董事会的任何其他委员会，该委员会应被正式授权就此采取行动。

董事会决议:

“董事会决议”一词是指由公司秘书或助理秘书证明已由董事会（或董事会委员会）正式通过的一项或多项决议的副本董事会已授权任何其他此类委员会建立或批准所考虑的事项），并在此类证明并交付给受托人之日起完全有效。

营业日:

“营业日”一词在用于本契约或证券中提及的任何付款地点或任何其他特定地点时，是指每个星期一，星期二，星期三，星期四和星期五不是法律或行政命令授权或有义务关闭该付款地或其他地点的银行机构的日子。

股本:

“股本”一词指:

（a）（如属法团）法人股；

（b）如属社团或业务实体，则指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

（c）如属合伙或有限责任公司，则指合伙权益（不论是普通权益或有限权益）或会籍权益；及

（d）任何其他权益或参与，而该等权益或参与赋予某人收取发行者的利润及亏损的一部分或资产分配的权利，但不包括可转换为股本的任何债务证券，此类债务证券是否包括任何以股本参与的权利。

代码:

“法典”一词是指经修订的1986年《国内税收法》。

公司:

术语“公司”是指本契约第一段中被称为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用规定成为继承人为止，此后“公司”是指该继承人。

公司订单:

“公司令”一词是指由董事会主席，首席执行官，首席财务官，总裁，执行副总裁，高级副总裁，财务主管，助理财务主管，财务总监，助理财务总监以公司名义签署的书面命令，公司秘书或助理秘书，并交付给受托人。

公司信托办公室:

术语“公司信托办公室”或其他类似术语，是指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，该办公室在本文件发布之日位于2N.LaSalle Street，Suite700，芝加哥，伊利诺伊州60602，注意:公司信托管理，或受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托官员（或该继任受托人不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址）。

货币:

“货币”一词是指美元或外币。

默认值:

“默认”一词应具有第11.03节中赋予它的含义。

违约利息:

术语“违约利息”应具有与第3.08（b）节中赋予它的含义相同的含义。

保存人:

对于以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行的任何系列的证券，“保管人”一词是指，公司根据第3.01节指定为保管人的每个人，直到一个或多个继任保管人根据本契约的适用规定成为保管人为止，此后，“保管人”是指或包括当时是以下保管人的每个人，并且，如果在任何时候有不止一个这样的人，则针对任何此类系列的证券使用的“保管人”是指针对该系列证券的保管人。

指定货币:

“指定货币”一词应具有与第3.12节中赋予该词的含义相同的含义。

出院:

“解除”一词应具有第12.03节中赋予该词的含义。

DTC:

术语“DTC”是指The Depository Trust Company，Inc.及其后继者。

违约事件:

术语“违约事件”应具有第7.01节中指定的含义。

《交易法》:

“交易法”一词是指1934年的《美国证券交易法》，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例以及其后的任何法规，在每种情况下均不时进行修订。

汇率:

“汇率”一词应具有第7.01节中赋予它的含义。

浮动利率证券:

“浮动利率证券”一词是指规定以参考第3.01节规定的利率指数定期确定的可变利率支付利息的证券。

外币:

“外币”一词是指除美国以外的任何国家的政府发行的货币或一种综合货币，其价值参照任何国家集团的货币价值确定。

公认会计原则:

就本协议项下要求或允许的任何计算而言，“GAAP”一词是指在美国不时生效的公认会计原则；前提是，但是，如果SEC要求公司采用（或被允许采用并因此采用）不同的会计框架，包括但不限于《国际财务报告准则》，则“GAAP”是指不时生效的新会计框架，包括但不限于，在每一种情况下，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中规定的会计原则以及财务会计准则委员会的声明，或由会计行业重要部门批准的其他实体在此类声明中的声明。

全球安全:

术语“全球证券”是指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，这些证券是根据第3.03节以完全注册的证书形式发行给该系列证券的保存人的，并带有第3.03（g）节规定的图例。

持有人；证券持有人:

术语“持有人”和“证券持有人”在“证券持有人；证券持有人；持有人”中定义。

负债:

术语“债务”是指一个人对借款的任何和所有义务，根据公认会计原则，这些义务将在确定债务之日在该人的资产负债表上反映为负债。

契约:

术语“契约”或“本契约”是指最初执行的本文书，或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约进行补充或修订的本文书， 包括， 就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言， 《信托契约法》中被视为本文书和任何此类补充契约的一部分并受其管辖的规定， 分别是。“契约”一词还应包括第3.01节规定的特定系列证券的条款；前提是， 然而， 如果在任何时候，由于为任何一个或多个独立系列的证券任命了一个或多个独立的受托人，有多个人根据本契约担任受托人， “契约”是指， 就任何该等人士为受托人的该系列证券而言， 根据本协议的适用条款，本文书最初执行或不时由一项或多项补充本协议的契约进行补充或修订并应包括根据第3.01节的规定由该人作为受托人的特定系列证券的条款， 独家， 然而， 仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何规定或条款， 无论这些条款或规定是何时通过的， 且不包括通过在该人成为该受托人后签署并交付的一份或多份契约所采用的任何规定或条款， 但是对于哪个这样的人， 作为受托人， 不是当事人；前提是， 此外，如果本契约被一份或多份仅适用于某些系列证券的补充契约所补充或修订， “特定系列证券的“契约”一词仅应包括适用于该系列证券的补充契约。，

个人证券:

“个人证券”一词应具有第3.01（p）节中指定的含义。

兴趣:

除非上下文另有要求，否则“利息”一词应指任何证券的应付利息，对于按照其条款仅在到期后才计息的原始发行折扣证券，利息应在到期后支付。

付息日期:

“利息支付日”一词，就任何证券而言，是指该证券的一期利息的规定到期日。

强制性偿债基金支付:

“强制性偿债基金支付”一词应具有第5.01（b）节中赋予该词的含义。

成熟度:

“到期日”一词，就任何证券而言，是指该证券的本金应按照其中和本文规定的方式到期并支付的日期，无论是通过声明，赎回还是其他方式。

成员:

“成员”一词应具有第3.03（i）节中赋予它的含义。

军官证书:

“高级职员证书”是指由董事会主席，首席执行官，首席财务官，总裁或副总裁，财务主管，助理财务主管，财务总监签署的证书，公司的秘书或助理秘书，并交付给受托人。每一份此类证书应包括第16.01节中规定的声明，如果并在该节的规定要求的范围内。

律师的意见:

“律师意见”一词是指由一名或多名法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的雇员或律师，也可以是符合第16.01节规定的要求的一名或多名其他法律顾问。

可选的偿债基金付款:

“选择性偿债基金付款”一词应具有第5.01（b）节中赋予该词的含义。

原始发行折扣证券:

“原始发行折扣证券”一词是指《证券交易法》第1273（a）节及其下的法规或任何后续规定所指的具有“原始发行折扣”的任何证券，以及本公司为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行的任何其他证券。

杰出:

“未偿还”一词在用于证券时，是指自确定之日起，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外:

（a）在此之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

（b）证券或证券的任何部分，而该等证券或证券的付款或赎回款项已按所需数额，以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或已拨出并由公司以信托方式（如果公司应充当其自己的付款代理人）为已履行公司义务的此类证券或证券的持有人隔离；但前提是，如果要赎回此类证券或其部分，有关赎回的通知已根据本契约正式发出，或已作出令受托人满意的规定；和

（c）已根据第3.07（b）条支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或代替，除任何该等证券外，任何该等证券须已呈交受托人的负责人员，证明该等证券由受保护的买方持有，而该等证券在该受保护的买方手中是公司的有效义务；

提供， 然而， 在确定一系列未偿还证券的必要本金的持有人是否已根据本协议采取了任何行动时， 本公司或任何其他债务人在该系列证券或本公司的任何关联公司或该其他债务人的证券上拥有的证券应被忽略，并被视为未偿还， 除此之外， 在确定受托人是否应在依赖任何此类诉讼时受到保护时， 只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的系列证券才应被如此忽略。善意质押的证券，可以视为未清偿证券如果质权人确立了使受托人满意的质权人对此类证券采取行动的权利，并且质权人不是公司或此类证券的任何其他债务人，也不是公司或该公司或该其他债务人的任何关联公司。在确定一系列未偿还证券的必要本金的持有人是否已根据本协议采取了任何行动时， 为此目的，应被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为其本金的金额。在根据第7.02节宣布加速到期日并宣布以外币计价的证券的本金金额后，应在该决定之日到期并应支付为此目的，应被视为未偿还的款项应为根据第3.11（b）节计算的金额，

付款代理人:

“付款代理人”一词应具有第6.02（a）节中赋予它的含义。

人物:

“人”一词是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其机构或政治分支机构。

付款地点:

“付款地点”一词在用于任何系列的证券时，是指根据第3.01节的规定，应支付该系列证券的本金和溢价（如有）以及利息的一个或多个地点。

前任安全性:

术语“前身证券”就任何证券而言，是指证明全部或部分债务与该特定证券所证明的债务相同的所有先前证券，并且，就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的任何证券，以代替丢失，毁坏或被盗的证券，应被视为证明与丢失，毁坏或被盗的证券相同的债务。

记录日期:

就任何证券在任何利息支付日应付的任何利息而言，“记录日期”一词是指根据第3.01节的规定，在该证券中指定的支付利息的任何日期的营业时间结束。

赎回日期:

“赎回日期”一词在用于要赎回的任何证券时，是指全部或部分根据本契约和该证券的条款确定的赎回日期，在浮动利率证券的情况下，除非根据第3.01节另有规定，否则应仅作为利息支付日期。

赎回价格:

“赎回价格”一词在用于要全部或部分赎回的任何证券时，是指根据适用的证券和本契约的条款要赎回的价格。

注册:

“寄存器”一词应具有第3.05（a）节中赋予它的含义。

登记员:

“书记官长”一词应具有第3.05（a）节中赋予它的含义。

负责官员:

受托人的“负责人员”一词在下文中是指任何副总裁，任何助理副总裁，任何信托官员，与受托人的公司信托部门相关的任何助理信托官员或任何其他官员，通常履行与上述任何指定官员所履行的职能类似的职能，并且就特定的公司信托事项而言，由于该人对特定主题的了解和熟悉而将该事项转交给受托人的任何其他高级管理人员，在每种情况下，该人员均应直接负责本契约的管理。

SEC:

“SEC”一词是指不时组成的美国证券交易委员会。

证券法:

“证券法”一词是指1933年《美国证券法》以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例，以及在每种情况下不时修订的任何后续法规。

安全性:

“证券”或“证券”一词应具有陈述中所述的含义，尤其是指由受托人正式认证并根据本契约的规定交付的一种或多种证券。

证券保管人:

“证券保管人”一词是指保管人或其任何继承人任命的任何全球证券的保管人，最初应为受托人。

证券持有人；证券持有人；持有人:

术语“证券持有人”或“证券持有人”或“持有人”是指证券应以其名义在为此目的而保存的登记册中登记的人。

高级债务:

“高级债务”一词是指本金（和溢价， （如有的话）及（x）公司债务的未付利息， 无论是在本文发布之日尚未偿还，还是在创建之日之后， 发生， 假定或保证， （a）公司的任何债务以外的借款，而该债务在发生时， 并且不考虑根据《联邦破产法》第1111（b）条进行的任何选择， 无法求助于公司， （b）公司对其任何附属公司的任何债务， （c）欠公司任何雇员的债项， （d）任何税项的法律责任， （e）应付贸易款项及（f）公司的任何债务，而该债务在付款权利上明显次于公司的任何其他债务， 和（y）续订， 扩展， 任何此类债务的修改和退款。就前述目的和“高级债务”的定义而言，短语“在付款权中的从属地位”仅指债务从属地位，而不是留置权从属地位， 因此， （i）无抵押债务不得仅凭借其为无抵押债务这一事实而被视为从属于有担保债务的受付权， （二）初级留置权， 第二留置权和其他合同安排，规定相同或不同债务问题的持有人之间对任何抵押品或抵押品收益的优先权，不构成支付权的从属关系。“这一定义可能会被补充契约所修改或取代。，

特别记录日期:

“特殊记录日期”一词应具有第3.08（b）（i）节中赋予它的含义。

规定的到期日:

“规定的到期日”一词在用于任何证券或其上的任何利息分期付款时，指该证券或根据第3.01节就该证券指定的日期，作为该证券或该利息分期付款的本金（或其任何部分）或溢价（如有）到期应付的固定日期。

子公司:

“子公司”一词在用于任何人时，应指:

（a）任何法团、有限责任公司，（在不考虑任何意外情况的情况下，并在任何投票协议或股东协议生效后）有权持有的股本的总投票权的50%以上的协会或其他业务实体有效地转移投票权）在公司，有限责任公司，协会或其他商业实体的董事，经理或受托人的选举中投票，当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）；和

（b）任何合伙企业（i）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个子公司（或其任何组合）。

继任公司:

“继任公司”一词应具有第3.06（i）节中赋予它的含义。

应付账款:

“应付贸易账款”一词是指本公司或本公司的任何子公司在正常业务过程中产生或承担的应付账款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务（包括其担保或证明此种负债的工具）。

《信托契约法》；TIA:

术语“信托契约法”或“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》及其下自本契约之日起生效的规则和规定，除第14.06节规定的情况外，以及《信托契约法》的任何修正案明确规定适用于另一日期生效的《信托契约法》的范围外。

受托人:

“受托人”一词是指在本契约第一段中被称为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用规定就一个或多个系列的证券成为受托人为止，此后，“受托人”是指或包括当时在本协议下担任受托人的每个人，并且如果在任何时候有不止一个这样的人，则在任何系列的证券中使用的“受托人”是指受托人。该系列的证券。

美元:

“美元”一词是指在支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美国货币。

美国政府的义务:

术语“美国政府义务”应具有第12.03节中赋予它的含义。

美国:

“美国”一词是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

第二条

证券形式

第2.01节证券条款。

（a）每个系列的证券应基本上采用董事会决议，公司命令或本协议补充的一份或多份契约中规定的形式，并应有本契约所要求或允许的适当插入，省略，替代和其他变化，并可能具有公司认为适当且与本契约的规定相一致的字母，数字或其他身份或名称标记，以及在其上放置的图例或背书，或可能需要遵守任何法律或根据该法律制定的任何规则或规定，或遵守任何证券交易所的任何规则或规定，而任何系列的证券可能在其上上市或任何自动报价系统，在该系统上可以引用任何此类系列，或符合使用情况，所有这些都是由执行此类证券的高级职员确定的，并通过执行此类证券得出结论。

（b）证券的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本契约明确同意这些条款和规定，并受其约束。

第2.02节受托人的认证证书的形式。

（a）只有在证券上附有实质上是受托人的认证证书形式的证书的证券，该证书由受托人以手动签名方式签署，应为任何目的有效或具有强制性，或使其持有人有权享有本契约下的任何权利或利益。

（b）每种证券的日期应为其认证日期，但任何全球证券的日期应为第3.01节中规定的日期。

（c）由证券承担的受托人的认证证书的形式应大致如下:

受托人的认证证书

这是上述契约中提到的其中指定的系列证券之一。

第2.03节由认证代理的受托人认证证书的形式。如果在任何时候都应为任何系列的证券指定认证代理人，则由每个此类系列的证券承担的该认证代理人的受托人的认证证书应大致如下:

受托人的认证证书

这是上述契约中提到的其中指定的系列证券之一。

第三条

债务证券

第3.01节金额无限；可连续发行。根据本契约可以认证和交付的证券的本金总额是无限的。证券可以以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，每个系列证券的标题和条款应在董事会决议，公司命令或一份或多份补充契约中规定:

（a）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他系列证券区分开来，但在发行现有系列的额外证券的范围内除外）；

（b）根据本契约可以认证和交付的系列证券的本金总额的任何限制（根据第3.04条，在转让或交换或代替该系列的其他证券时认证和交付的证券除外），3.06、3.07、4.06或14.05）；

（c）该系列证券可予发行的日期或期间，以及本金及溢价（如有的话）的发行日期或期间，该系列证券的应付或可能应付，或确定或延长该日期或日期的方法；

（d）该系列证券计息的利率（如有的话），或厘定该利率的方法，该利息应以现金或同一系列的其他证券支付，还是应累计并增加该系列的未偿还本金总额（包括该证券最初以折扣价发行的情况），应计利息的日期，或确定该日期的方法，支付该等利息的付息日，以及确定在该利息支付日应向其支付利息的持有人的记录日期，或确定该日期或日期的方法的权利（如果有的话），延长或延迟支付利息，以及这种延长或延迟的期限；

（e）（如非美元）该系列证券所用的外币，或该系列证券的本金、溢价（如有）或利息的支付所用的外币，以及与该等支付有关的任何其他条款；

（f）如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付额，可参照指数、公式或其他方法厘定，包括但不限于，基于一种或多种货币的指数，而不是指证券应支付的货币，应以何种方式确定这些金额；

（g）如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息须在公司或该系列证券的持有人作出选择时以该等证券的面值或注明须以该等货币支付的货币以外的货币支付，而无须作出该等选择，一段或多段期间内，以及其中的条款和条件，可作出该等选择，并可在没有作出该等选择的情况下，决定证券的计价或应付货币与作出该等选择的证券的支付货币之间的兑换率的时间及方式；

（h）除受托人的公司信托办事处外，或代替受托人的公司信托办事处，须支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息的一个或多个地方（如有的话），凡任何系列的证券可供作转让、交换或转换的登记，以及就该系列的证券向公司或向公司作出通知及要求的地方；

（i）公司可选择全部或部分赎回该系列证券的价格、期间或日期，以及赎回该系列证券的条款及条件，如果公司有此选择权；

（j）本公司根据任何偿债基金、摊销或类似规定，或根据持有人的选择，赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利（如有的话），以及赎回、购买或偿还该系列证券的价格，根据该义务全部或部分赎回，购买或偿还该系列证券的期间或日期，一种或多种货币以及条款和条件；

（k）（$2,000面额及超出$1,000的整数倍除外）可发行该系列证券的面额；

（l）（如属本金以外的数额）该系列证券的本金数额中根据第7.02条宣布加速到期时须支付的部分；

（m）该系列证券的担保人（如果有的话），以及担保的范围（包括与担保人的资历，从属和释放有关的规定）（如果有的话），以及为允许或便利此类证券的担保而进行的任何添加或更改；

（n）该系列证券是否会作为原始发行折扣证券而发行，以及该等证券可予发行的折扣额；

（o）如果本协议第十二条的规定不适用于该系列的证券；或对第十二条规定的任何补充或更改，并且如果任何系列的证券应以美元以外的货币支付，根据第12.08条应存入受托人的货币或政府义务的性质；

（p）该系列证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及在这种情况下，该全球证券或全球证券的保管人，以及条款和条件（如果有的话），在此基础上，可以将该全球证券或全球证券的权益全部或部分交换为以该保管人或其一名或多名被提名人（“个人证券”）以外的人的名义注册的最终形式代表的单个证券）；

（q）该系列的任何全球证券的日期（如果不是要发行的该系列的第一只证券的原始发行）；

（r）该系列证券的形式；

（s）如果该系列证券将可转换为任何人（包括本公司）的任何证券或财产，或可转换为任何人（包括本公司）的任何证券或财产，则该等证券将可如此转换或可交换的条款和条件，以及任何增加或更改（如有），允许或促进这种转换或交换；

（t）该系列证券是否受制于从属地位，以及该从属地位的条款；

（u）该系列证券是否须作担保，以及该担保的条款；

（v）对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

（w）适用于该系列证券的与受托人的补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；

（x）适用于该系列证券的第14.01、14.02和14.04节中与补充契约有关的规定的任何增加或更改；

（y）在发生特定事件时授予持有人特殊权利的规定（如有的话）；

（z）适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或该证券的必要持有人根据第7.02条宣布到期应付的本金的权利的任何变更以及第七条中适用于该系列证券的规定的任何增加或更改；

适用于该系列证券的第VI条所载契诺的任何增补或更改；及

该系列证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定相抵触，但可以修改，修改，补充或删除与该系列证券有关的本契约的任何条款）。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额和本协议另有规定或在董事会决议，公司命令或本协议补充的一份或多份契约中另有规定的除外。

除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则公司可以随时随时选择，发行先前根据本契约发行的任何系列证券的额外证券，这些证券共同构成本契约下的单一系列证券。

第3.02节面额。在没有根据第3.01节就任何系列的证券作出任何说明的情况下，该系列的证券只能作为证券发行，其最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍，并且只能以美元支付。

第3.03节执行，认证，交付和约会。

（a）证券应由公司董事长、首席执行官、总裁、一名副总裁或财务主管以公司名义或代表公司签署。如果在证券上签名的人在证券被认证和交付时不再担任该职务，则该证券仍应有效。

（b）在执行和交付本契约后的任何时间和时间，公司可以将公司执行的任何系列的证券交付给受托人以进行认证，以及公司命令以认证和交付该证券，如果根据第3.01节的要求，则应提供补充契约或公司命令，阐明一系列证券的条款。受托人应立即认证和交付此类证券，而无需公司采取任何进一步行动。公司指令应当载明需要认证的证券数量和原始证券发行的认证日期。

（c）在对任何系列的第一批证券进行身份验证并接受本契约项下与该证券有关的额外责任时，受托人应获得，并且（在遵守第11.02节的前提下）应完全依赖高级职员证书和律师的意见，每一项都是根据第16.01节准备的，声明契约中规定的先决条件（如果有的话）已得到遵守。

（d）如果根据本契约发行的证券将影响受托人自己的权利，则受托人有权拒绝根据第3.03节认证和交付证券，根据证券和本契约或以受托人无法合理接受的方式承担的义务或豁免。

（e）尽管有第3.01节和第3.03节的规定，但如果任何系列的所有证券最初不是同时发行的，然后，根据第3.03节要求交付的文件必须仅在该系列的第一个安全性的认证和交付之前交付一次；

（f）如果公司应根据第3.01节确定一系列证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，然后，公司应执行，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，这些证券（i）代表的总金额应等于由该全球证券代表的该系列未偿还证券的本金总额，应进行注册，如果以注册形式，则以该全球证券或全球证券的保管人的名义或该保管人的代名人的名义，应由受托人交付给该保存人，或根据该保存人的指示，并且应具有以下含义的图例:

“本证券是以下所称契约所指的全球证券，并以保管人或保管人的代名人的名义注册，应由公司处理，出于所有目的，受托人及其任何代理人作为本证券的所有者和持有人。

除非该证书是由保存人的授权代表向公司或其代理人出示的，以进行转让，交换或付款的登记，并且所签发的任何证书均以保管人的代名人的名义或保管人授权代表要求的其他名称进行了注册（并且任何付款均支付给保管人的代名人或要求的其他实体）（由保存人的授权代表），任何人或任何人对本协议进行的任何价值转移，质押或其他使用，都是错误的，因为本协议的注册所有人（保存人的代名人）在本协议中拥有权益。

本全球证券的转让应仅限于由保存人全部（而非部分）转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何此类代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人提出。”

根据本契约的规定，通过对证券托管人的记录进行调整，每种全球证券的本金总额可能会不时增加或减少。

（g）根据第3.01节以注册形式为全球证券指定的每个保存人，在其指定时以及在担任该保存人期间的任何时候，都必须是根据《交易法》和任何其他适用法规注册的清算机构或法规。

（h）以下人士的成员， 或参与者， 保存人（“会员”）在本契约下对保存人或证券保管人根据该全球证券代表其持有的任何全球证券不享有任何权利， 保存人应由公司处理， 受托人， 支付代理人和注册商及其任何代理人，无论出于何种目的，都是此类全球证券的绝对所有者。尽管有上述规定， 本协议中的任何条款均不妨碍本公司， 受托人， 付款代理人或注册处处长或其任何代理人不会对任何书面证明生效， 保管人提供的委托书或其他授权书，或损害， 在保存人与其成员之间， 保存人管理在任何全球证券中实益权益所有人行使权利的习惯做法的运作。全球证券的持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人， 包括成员和可能通过成员持有利益的人， 采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动，

（i）任何证券均无权获得本契约下的任何利益，也不应出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该证券上实质上以所提供的形式之一显示认证证书由受托人或认证代理人通过受托人或认证代理人的授权签字人的手动签名正式签署，并且该证书在任何证券上均应为确凿证据，并且是唯一的证据，该担保已根据本协议得到适当的认证和交付，并有权享有本契约的利益。

第3.04节临时证券。

（a）在准备任何系列的最终证券之前， 公司可以执行， 并应公司命令，受托人应认证和交付， 印刷的临时证券， 石版画， 打字， 油印或以其他方式复制， 在任何授权的教派中， 代替其发行的最终证券的实质上的期限， 以注册形式并加上适当的插入， 遗漏， 替换和执行此类证券的高级职员可能决定的其他变更， 他们执行此类证券的结论证明了这一点。任何此类临时证券可以采用一种或多种全球证券的形式， 代表该系列的全部或部分未偿还证券。每一项此类临时担保均应由公司执行，并应由受托人以相同的条件和基本相同的方式进行认证和交付， 同样的效果， 作为最终证券或代替其发行的证券，

（b）如果发行了任何系列的临时证券，本公司将促使编制该系列的最终证券，而不会出现不合理的延误。在准备了该系列的最终证券之后，该系列的临时证券应在该系列付款地的公司办事处或代理机构交还该临时证券后，可以交换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。在放弃注销任何系列的任何一个或多个临时证券后，公司应执行，受托人应认证并交付相同系列的授权面额和相同期限的最终证券的相同本金金额作为交换。在进行交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

（c）根据第3.04节或第3.06节的规定，将临时全球证券的一部分交换为最终全球证券或由此代表的单个证券，临时全球证券应由受托人背书，以反映由此证明的本金的减少，因此，出于所有目的，该临时全球证券的本金应减少如此交换和背书的金额。

第3.05节注册和付款代理人。

（a）公司将会在其将会维持的办事处或代理机构内，将证券存放于付款的地方，而在该地方，证券可被出示以作登记，或可被出示及交出以作转让或交换的登记，以及任何可转换或可交换系列的证券（如适用）可以交还以进行转换或交换（“注册商”），用于证券的注册和转让或交换的注册的证券登记册（在该办公室以及在付款地点的公司的任何其他办公室或代理机构中保存的登记册有时统称为“登记册”），正如本契约所规定的，该登记册应在所有合理时间开放供受托人检查。这种登记簿应采用书面形式，或在合理时间内能够转换为书面形式的任何其他形式。公司可能有一个或多个联合注册商；“注册商”一词包括任何联合注册商。

（b）公司应与不是本契约一方的任何注册服务商或共同注册服务商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。公司应将每个此类代理人的姓名和地址通知受托人。如果公司未能在任何系列中保留注册服务商，则受托人应以注册服务商的身份行事，并有权根据第11.01节获得适当的补偿。公司或其任何关联公司可以担任注册商，共同注册商或转让代理。

（c）本公司特此在其公司信托办公室任命受托人为与证券和本契约有关的注册官，直到另一人被任命为受托人为止。

第3.06节转移和交换。

（a）转移。

（i）在将任何系列的任何证券移交注册处注册登记后，公司应执行，受托人或任何认证代理人应以指定的受让人的名义进行认证和交付，一种或多种相同系列的新证券，其本金总额与任何授权面额相同。任何证券的转让对公司或受托人无效，除非应持有人的要求或应其书面正式授权的代理人的要求在注册官处登记。

尽管有本条的任何其他规定，除非及直至该证券被全部或部分交换为其所代表的个别证券，代表一系列证券的全部或部分的全球证券，除非由保存人整体转让，否则不得转让。就该系列而言，由该保管人的代名人或该保管人的代名人向该保管人或该保管人的另一代名人，或由该保管人或该保管人的任何此类代名人向该系列的继任保管人或该继任保管人的代名人。

（b）交换。

（i）持有人可选择将任何系列的证券（全球证券除外，但以下另有规定的除外）交换为同一系列的其他证券，以换取任何授权面额的本金总额，交回将在注册处交换的证券后。

每当任何证券如此交回以供交换时，公司须签立进行交换的持有人有权收取的证券，而受托人或认证代理人须认证及交付该证券。

（c）以全球证券交换个别证券。除以下规定外，全球证券实益权益的所有人将无权收取个别证券。

（i）在以下情况下，应向全球证券的所有实益权益所有人发行单个证券，以换取这些权益:（a）系列证券的保管人在任何时候通知公司它不愿意或无法继续担任该系列证券的保管人，或者该系列证券的保管人在任何时候都不再符合第3.03（h）节的规定，并且在每种情况下，公司在发出此类通知后的90天内未指定继任保管人，或者（b）公司执行并向受托人和注册服务商交付高级职员证书，说明该全球证券应如此交换。

与根据本（c）款将整个全球证券交换为单个证券有关，该全球证券应被视为已交还给受托人以注销，公司应执行，而受托人，在收到公司订单以认证和交付该系列的单个证券后，将认证并交付给保存人确定的每个实益拥有人，以换取其在该全球证券中的实益权益，授权面额的单个证券的等额本金总额。

如果发生并继续发生违约事件，则在全球证券中享有实益权益的所有人将有权获得一份单独的证券，以换取该权益。在证券托管人和注册商收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册商（x）以指定的金额向该全球证券的实益权益所有人发行一种或多种单独证券（y）在遵守保存人的规则和条例的前提下，借记或借记该全球证券中等值金额的实益权益:

（a）证券保管人和登记员应将这些指示通知公司和受托人，指明该全球证券的所有人和该实益权益的金额；

（b）公司应立即执行，受托人在收到公司关于认证和交付该系列单个证券的命令后，应认证并向该实益拥有人交付与该全球证券的实益权益等值的个人证券；和

（c）证券保管人和登记员应根据前述规定减少该全球证券的金额。如果在注册官收到全球证券持有人发行此类单个证券的请求后，未立即将单个证券发行给每个此类实益拥有人，则本公司明确承认，关于任何持有人根据本协议第7.07节寻求补救的权利，证券的任何实益持有人有权针对代表该实益持有人的证券的全球证券部分寻求此类补救措施，就好像已发行了此类个别证券一样。

如公司依据第3.01条就一系列证券指明，该系列证券的保管人可以按照公司和该保管人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券，以全部或部分交换该系列的单个证券。因此，公司应执行，受托人应认证并交付（不收取服务费），

（a）向该保存人指定的每个人提供该人要求的任何授权面额的新的个人证券或相同系列的新的个人证券，本金总额等于并交换该人在全球证券中的实益权益；和

（b）向该保管人提供新的全球证券，其面额等于已交还的全球证券的本金与交付给其持有人的单个证券的本金总额之间的差额（如果有的话）。

在第（i）至条所规定的任何交换中，公司将执行，受托人将以授权面额的注册形式认证和交付单个证券。

（v）在完全交换单个证券的全球证券后，该全球证券应由受托人取消。根据本节为交换全球证券而发行的单个证券，应根据其直接或间接参与者的指示或其他指示，以该全球证券的保管人的名称和授权面额进行注册，并应指示受托人。受托人应将该证券交付以其名义登记的人。

（d）在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，应是公司的有效义务，证明根据本契约有相同的债务，并有权获得相同的利益，与为此类转让或交换登记而交出的证券相同。

（e）为进行转让登记、交换或付款而出示或交出的每份证券（如公司、受托人或司法常务官有此要求），均须妥为批注，或附有一份或多于一份形式令公司满意的书面转让文书，受托人和书记官长，由其持有人或其本人或其正式书面授权的代理人正式签署。

（f）证券转让或交换的任何登记均不收取服务费。公司或受托人可要求支付一笔足以支付与证券转让或交换的任何登记有关的任何税款，评估或其他政府费用的款项，除本契约中明确规定由公司自费或不向持有人收取费用或费用的条款外。

（g）公司无须（i）登记，在根据第4.03节选择赎回的该系列证券的赎回通知发送之日前15天营业开始的期间内，转让或交换任何系列的证券并在该传输之日营业时间结束时结束，或注册，转让或交换如此选择全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。

（h）在任何证券的转让或交换的适当呈报登记前，公司、受托人、付款代理人、注册官，任何共同登记官或其任何代理人均可出于所有目的将以其名义注册证券的人视为并视为该证券的绝对所有人（无论该证券是否已过期，尽管在其上有任何所有权标记或其他书面形式），而公司、受托人、付款代理人、注册官、任何共同注册官或其任何代理人，均不受任何相反通知的影响。

（i）如果继承公司（“继承公司”）已根据第十四条与受托人签署了补充契约， 根据该交易认证或交付的任何证券可以， 时不时地， 在继承公司的要求下， 交换以继承公司的名义执行的其他证券，并在措辞和形式上进行适当的更改， 但在其他方面与为进行此类交换而交出的本金相同的证券相同；以及受托人， 根据继承公司的公司命令， 须为该交换的目的而认证及交付该命令所指明的证券。如果证券应在任何时候根据第3.06节的规定以继承公司的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在任何证券的转让登记时， 这样的继任公司， 持有人有权选择，但不会给他们带来任何费用， 应规定以该新名称认证和交付的证券在未偿还时的所有证券的交换，

（j）证券的每个持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让，交换或转让该持有人的证券可能导致的任何责任。

（k）受托人并无监察的义务或责任，决定或询问是否遵守根据本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让施加的任何限制，但要求交付明确要求的证书和其他文件或证据除外，并在本契约的条款明确要求的情况下这样做，并对其进行检查，以确定其在形式上是否符合本契约的明确要求。

（l）受托人或受托人的任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第3.07节残缺，毁坏，丢失和被盗的证券。

（a）如（i）任何残缺的证券已在其公司信托办事处交还受托人，或公司及受托人收到令其信纳的证据，证明任何证券已遭损毁、遗失或盗窃，并且向公司和受托人交付了令他们满意的担保或弥偿，以使他们和任何付款代理人免受损害，并且公司和受托人均未收到受保护的购买者已获得此类担保的通知，然后，公司应执行，并应公司命令，受托人应认证和交付，以换取或代替任何此类残缺，毁坏，丢失或被盗的证券，新的证券相同系列，相同的期限，形式，条款和本金，具有非同时未偿还的数字，因此这种交换或替换不会导致利息收益或损失。

（b）如任何该等损毁、损毁、遗失或失窃的证券已成为或即将成为到期应付证券，则公司可酌情决定不发行新的证券，而是按照其条款支付该等证券的到期应付款项。

（c）在根据本条发出任何新的证券后，公司可要求支付一笔足以支付就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）的款项。

（d）根据本节发行的任何系列的每一种新证券都应构成公司的原始附加合同义务，无论被毁坏，丢失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列任何和所有其他证券平等地按比例享有本契约的所有利益。

（e）本节的规定是排他性的，并应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺，毁坏，丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.08节利息的支付；维护利息权。

（a）任何证券的利息那是应付的并在任何利息支付日按时支付或适当提供，应支付给在记录日营业时间结束时以该证券（或一种或多种前身证券）的名义登记的人即使在记录日之后的任何转让或交换中取消了该证券，也应支付该利息。证券利息的支付应在公司信托办公室进行（除非根据第3.01节另有规定），或由公司选择通过邮寄支票到有权获得该证券的人的地址，该地址应出现在登记册中，或，按照受托人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

（b）任何证券的任何利息，如在任何利息支付日须予支付，但并未准时支付或未妥为提供（以下称为“违约利息”），则凭借其持有人的权利，该利息须在有关的记录日期立即停止支付予持有人，她或她的持有人是这样的持有人，并且在每种情况下，公司都可以按照以下第（i）或条的规定，在其选择时支付这种违约利息:

（i）本公司可选择向在营业时间结束时以该证券（或其各自的前身证券）的名义登记的人支付任何违约利息，以支付该违约利息（“特殊记录日期”）， 其固定方式如下。公司应以书面形式将每笔此类证券拟支付的违约利息金额以及拟支付的日期通知受托人， 同时，公司须向受托人缴存一笔金额相等于就该违约利息拟支付的总金额的款项，或须就该等存款作出令受托人满意的安排，在建议的付款日期前， 该款项在存入时将以信托方式持有，以使有权获得本条规定的违约利息的人受益。因此，公司应为支付该违约利息确定一个特别记录日期，该日期应在建议付款日期之前不超过15个日历日且不少于10个日历日。并在受托人收到建议付款的通知后不少于10个日历日。公司应立即将该特别记录日期通知受托人， 而本公司须安排以邮递方式寄发有关建议支付该等拖欠利息及其特别记录日期的通知， 头等舱预付邮资， 该等证券的持有人，按其在登记册上所载的地址， 在该特别记录日期前不少于10个日历日。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已按上述规定邮寄， 该违约利息应支付给在该特别记录日营业时间结束时以该证券（或其各自的前身证券）名义登记的人，并且不再根据以下条款支付，

公司可以任何其他合法方式支付证券的任何违约利息，而该等法律方式并不抵触该等证券可在其上上市的任何证券交易所的规定，并可在该证券交易所规定的通知下作出支付，在公司根据本条款将拟议的付款通知受托人后，受托人应认为这种付款方式是切实可行的。

尽管有上述规定，在第7.01（a）条规定的30天期限届满之前支付的任何利息，应自尚未支付利息的利息支付日的记录日起支付给持有人。

（c）在遵守本协议中有关记录日期的规定的前提下，根据本契约的任何规定交付的每种证券，以交换或替代任何其他证券，或在转让任何其他证券时，应享有应计和未付利息的所有权利，并应计，它们是由这样的其他安全装置携带的。

第3.09节取消。除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定， 所有的证券都要交还， 救赎， 根据任何偿债基金或其他方式进行的转移、交换或贷记的登记， 如果移交给受托人以外的任何人， 交付给受托人注销，并应由其迅速注销， 如果移交给受托人， 应该， 收到公司订单后， 很快就会被它取消。本公司可随时向受托人交付本公司可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证和交付的证券，以供注销， 而所有以上述方式交付的证券， 收到公司订单后， 被受托人立即取消。不得对证券进行认证，以代替或交换本节规定的任何已注销的证券， 除非本契约明确允许。受托人应按照当时的惯例程序处置其持有的所有已注销证券，并应公司的书面要求向公司交付处置证书。“公司对任何证券的收购不得作为对其所代表的债务的赎回或清偿，除非且直到该证券被交还给受托人以注销。，

第3.10节利息的计算。除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则每个系列的证券的利息应以12个30天月的360天年度为基础计算。

第3.11节证券的支付货币。

（a）除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则该系列证券的本金和溢价（如有）以及利息将以美元支付。

（b）为契约的任何条文的目的，在该条文中，未偿还证券的持有人可执行一项要求采取的行动所有系列的未偿还证券中的指定百分比进行了此类操作，并出于受托人对本金和溢价（如有）的到期未付金额的任何决定或确定的目的，以及将按比例支付款项的所有系列证券的利息，本金和溢价（如有）以及以外币计价的未偿还证券的利息将根据汇率以美元计算，根据第3.01节的规定为该系列证券确定，自确定有权执行该行为的持有人是否已执行该行为之日起，或自受托人作出该决定或决定之日起（视情况而定）。

（c）任何有关汇率的决定或决定，须由公司委任的代理人作出；但该代理人须以书面接受该等委任，而该等委任的条款须由公司委任，公司在任命时认为，要求该代理人通过与根据第3.01节提供的方法一致的方法做出此类决定或决定。在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定对于所有目的都是决定性的，并对公司，受托人和所有证券持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节判决。本公司可根据第3.01节的规定，提供（a）义务的任何系列的证券， 如果有的话， 支付公司的本金， 保费， 如果有的话， 以及根据第3.01节可能指定的外币或美元（“指定货币”）的任何系列证券的利息是本质上的，并同意， 根据适用法律，在尽可能大的程度上， 有关该等证券的判决，须以指定货币作出；（b）公司有义务以指定货币支付本金及溢价， 如果有的话， 该等证券的利息， 尽管以任何其他货币支付（无论是根据判决还是其他方式）， 仅在收到该付款的持有人可以指定货币支付的金额范围内解除， 按照正常的银行程序， 用这种其他货币支付的金额（在任何溢价之后）购买（c）在指定货币的发行国的营业日或在国际银行界（在合成货币的情况下），在该持有人收到付款之日起的第二天；（c）如因任何原因可能购买的指定货币的金额低于原定金额， 公司应支付必要的额外款项以补偿该差额；（d）公司的任何未因该付款而解除的义务应作为一项单独和独立的义务到期， 在按照本协议的规定解除合同之前， 将继续发挥全部效力。，

第3.13节CUSIP编号。本公司在发行任何证券时，可以使用CUSIP，ISIN或其他类似编号，如果当时普遍使用，则此后针对该系列，受托人可以在与该系列有关的任何赎回或交换通知中使用这些号码，但任何此类通知均可声明对于打印在证券上或包含在任何赎回通知中的数字的正确性，不作任何陈述，并且只能依赖打印在证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得受该等数字的任何欠妥之处或遗漏所影响。CUSIP，ISIN或其他类似数字的任何更改，公司将立即以书面形式通知受托人。

第四条

赎回证券

第4.01节赎回权的适用性。任何系列证券的条款所允许的证券赎回（根据偿债基金，摊销或类似规定除外）应根据本条进行（除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定）；但是，如果一系列证券的任何此类条款与本条的任何规定相冲突，则应以该系列证券的条款为准。

第4.02节选择要赎回的证券。

（a）如公司须在任何时间选择赎回当时未偿还的一系列证券的全部或任何部分， 它应在公司确定的赎回日期至少30天前（除非受托人满意较短的期限）将该赎回日期和将要赎回的证券的本金金额通知受托人， 受托人应据此选择， 根据保存人的适用程序，通过抽签或受托人认为适当的其他方式， 并且可以规定选择赎回该系列任何证券的本金的一部分；提供任何证券的本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。在任何情况下，如果该系列的多个证券以相同的名称注册， 受托人可以将如此注册的本金总额视为由该系列的一种证券代表的金额。受托人应， 一旦可行， 以书面形式通知公司所选择的证券和部分证券，

（b）就本契约的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有规定，在赎回或仅部分赎回的任何证券的情况下，该证券的本金中已经或将要赎回的部分。如公司如此指示，以公司、其任何附属公司或其任何附属公司名义登记的证券，不得包括在选择赎回的证券内。

第4.03节赎回通知。

（a）赎回通知应由公司发出，或应公司的要求以高级职员证书的形式发出，由受托人以公司的名义并由公司承担费用，在要求的向持有人交付通知的日期之前至少五（5）个工作日（除非受托人满意较短的期限）交付给受托人，在赎回日期前不少于30天或不超过60天，以第16.04节规定的方式向根据本条全部或部分赎回的任何系列证券的持有人。无论持有人是否收到通知，如此发出的任何通知均应最终推定为已适当发出。未向指定用于赎回的一系列证券的持有人发出全部或部分通知，或通知中的任何缺陷，均不影响有关该系列任何其他证券的持有人的任何赎回通知的充分性。

（b）所有赎回通知均应标明要赎回的证券（包括CUSIP，ISIN或其他类似编号（如果有的话）），并应说明:

（i）公司根据本契约所载的规定或该系列证券的条款或建立该系列的补充契约（如果有的话）选择赎回该系列证券；

赎回日期；

赎回价格；

如果要赎回的证券少于任何系列的所有未偿还证券，则要赎回的该系列证券的标识（以及在部分赎回的情况下，本金）；

（v）在赎回日，赎回价格将在每笔要赎回的此类证券到期并应支付，并且（如适用）在上述日期及之后，其利息应停止累计；

将该等证券交还以支付赎回代价的一处或多于一处的付款地点；及

赎回是为偿债基金（如属上述情况）；

第4.04节赎回价格的存放。在纽约市时间上午11:00或之前，在任何证券的赎回日，公司应将其存入受托人或付款代理人（或者，如果公司充当其自己的付款代理人，按照第6.03节的规定，以信托方式隔离和持有）以该证券计价的货币（根据第3.01节的规定除外）足以支付该证券或其任何部分的赎回价格的金额那个日期。

第4.05节在赎回日应付的证券。赎回通知已按上述方式发出，任何将予赎回的证券，须于赎回日期，在该日期及之后（除非公司拖欠支付赎回价格），该等证券将按赎回价格到期并应付。在根据上述通知交出任何该等证券以作赎回时，该等证券须由本公司按赎回价格支付；但前提是，（除非根据第3.01节另有规定）在此类证券的赎回日或之前具有规定的到期日的分期付款利息，应根据此类证券的条款和第3.08节的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时不获支付利息，则该证券的本金及溢价（如有的话）须自赎回日起按该证券所订明的利率承担利息，直至支付为止。

第4.06节部分赎回的证券。仅部分赎回的任何证券应在公司信托办公室或根据第3.01节指定的公司其他办公室或机构交还， 如果公司， 司法常务官或受托人如有要求， 适当的背书， 或公司满意的书面转让文件， 由其持有人或其代理人妥为签立的司法常务官及受托人， 以书面形式正式授权的她或她的律师， 公司应执行， 受托人应认证并将该证券交付给持有人，而不收取服务费， 同一系列的新证券或证券， 就像男高音和形式一样， 该持有人要求的任何授权面额的本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分；但如果全球证券如此交出， 公司应执行， 受托人应对该全球证券进行认证并交付给保存人， 不收服务费， 一种新的全球证券，其面额等于并交换如此放弃的全球证券本金的未赎回部分。如果证券为这种记号提供了适当的空间， 持有人有权选择， 受托人， 以代替交付上述新证券或证券， 可在该等证券上就该等证券的赎回部分的付款作出记号。，

第五条

偿债基金

第5.01节偿债基金的适用性。

（a）根据该系列证券的条款，赎回根据偿债基金允许或要求的证券，以收回该系列证券的条款，应按照该系列证券的条款和本条进行，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定，但前提是，如果一系列证券的任何此类条款与本条的任何规定相冲突，则应以该系列证券的条款为准。

（b）任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为“强制性偿债基金付款”，超过任何系列的证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为“可选的偿债基金付款”。“如果任何系列的证券条款有规定，则任何强制性偿债基金付款的现金金额可能会根据第5.02节的规定减少。

第5.02节强制性偿债基金义务。该公司可能， 根据它的选择， 履行任何强制性的偿债基金支付义务， 全部或部分， 对于特定系列的证券，（a）通过以下方式将该系列的证券以可转让形式交付给受托人:在此之前，公司根据第4.03条购买或以其他方式获得或在公司选择时赎回；或（b）接收信贷对于公司购买并在此之前交付给受托人的该系列证券（以前未如此贷记）。受托人应将该强制性偿债基金付款义务的金额记入该等证券中指定的赎回价格，以通过偿债基金的操作进行赎回，并应相应减少该强制性偿债基金付款的金额。如果公司应选择履行任何强制性偿债基金付款义务， 它应在相关的偿债基金付款日期前不少于45天向受托人交付高级职员证书， 将指定证券（及其部分， （如有的话）以可转让形式交付或贷记，并应附带此类证券（在此前未交付的范围内）。万一公司倒闭， 在规定的时间或之前， “在发出通知和交付证券时，强制性偿债基金的支付义务应全部以货币支付。，

第5.03节以偿债基金赎回价格进行可选赎回。除了第5.02节的偿债基金要求外， 在一定程度上， 如果有的话， 特定系列证券的条款所规定的， 该公司可能， 根据它的选择， 就此类证券支付可选的偿债基金付款。除非该等条款另有规定， （a）在公司作出该选择性偿债基金付款的权利不得在任何一年内行使的范围内， 不得累计，也不得结转到以后的任何一年， 和（b）这种可选付款应起到减少对同一系列证券的任何强制性偿债基金付款义务的作用。如果公司打算在任何一年行使其进行这种选择性付款的权利，则应在相关的偿债基金付款日期前不少于45天向受托人交付一份高级职员证书，说明公司将行使这种选择性权利， 并指明公司将在下一个后续偿债基金支付日或之前支付的金额。“该官员的证书还应说明没有发生任何违约事件，并且该事件仍在继续。，

第5.04节偿债基金支付的应用。

（a）如偿债基金付款或依据第5.02条以基金支付的付款或5.03对于特定系列的证券，加上与该系列有关的任何先前的偿债基金付款的未使用余额，应超过$50,000（如果公司提出要求，则为较低的金额， 或美元以外的证券的等值金额）， 受托人应在该付款日期之后的下一个偿债基金支付日申请， 除非该付款日期应为偿债基金付款日期， 在这种情况下，该付款应在该偿债基金付款日适用， 以根据第4.03（b）节指定的赎回价格赎回该系列证券。受托人应选择， 按照第4.02节中规定的方式， 在该偿债基金支付日期赎回， 足以吸收上述资金的该系列证券的本金， 几乎可以说， 并将， 以公司的名义支付费用， 因此，使赎回证券的通知在很大程度上以第4.03（a）节中规定的赎回证券的方式发出，部分由公司选择， 除非赎回通知还应说明证券正在为偿债基金而赎回。受托人未将任何偿债基金资金用于赎回该系列证券的款项，应添加到受托人收到的下一笔偿债基金付款中，并且， 加上这样的支付， 应按照第5.04节的规定应用。受托人在上一个偿债基金支付日就该系列证券持有的任何及所有偿债基金款项， 而不是为支付或赎回该系列的特定证券而持有的， 应由受托人用于在到期时支付该系列证券的本金。，

（b）在每个偿债基金支付日或之前，公司应向受托人支付一笔款项，该款项等于但不包括根据本第5.04条在该偿债基金支付日确定的赎回证券的日期的所有应计利息。

（c）在拖欠支付该系列证券的利息的情况持续期间，受托人不得用偿债基金的款项赎回该系列证券，也不得通过偿债基金的操作邮寄任何赎回该系列证券的通知或受托人的负责人员实际了解的任何违约事件（由于本段的结果而发生的违约事件除外）， 除非该系列任何证券的赎回通知应在此之前已按照本协议的规定邮寄， 如果根据本条的条款将足够的资金存入受托人，则受托人应赎回此类证券。除上述情况外， 在任何该等违约或违约事件发生时，偿债基金内的任何款项均须发生，其后任何款项均须存入偿债基金， 在此种违约或违约事件持续期间， 作为支付该系列所有证券的担保持有；提供， 然而， 在这种违约或违约事件应已按照本协议的规定得到纠正或放弃的情况下， 此后，此类款项应在根据本第5.04节的规定要求应用此类款项的下一个偿债基金支付日应用。，

第六条

公司的特定契约

本公司特此约定并同意如下:

第6.01节证券的支付。本公司将在证券和本契约规定的日期，地点和方式，按时，准时地支付各系列证券的本金和溢价（如有），以及应计利息。

第6.02节支付代理。

（a）本公司将在每一付款地点维持任何系列的证券， 如果有的话， 证券交易的办事处或代理机构，可在此出示或交还证券以求支付， 该等系列的证券可交还以作转让或交换的登记，并可就该等证券及本契约向本公司送达通知及要求（“付款代理人”）。公司将立即书面通知受托人地点， 以及位置的任何变化， 这样的职位或机构。如果公司在任何时候未能维持任何此类要求的办公室或代理机构，或者未能向受托人提供其地址， 这样的演讲， 投降， 通知和要求可以在受托人的公司信托办公室发出或送达， 本公司特此指定受托人为付款代理人，以接收所有演示文稿， 投降， 通知和要求；提供， 但是，受托人不应被视为公司法律服务的代理人。，

（b）本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或代理机构，以便为任何或所有该等目的（在该等付款地点之内或之外）而出示或交出任何系列的证券， 并可不时撤销任何该等指定；但须， 然而， 任何此类指定或撤销均不得以任何方式免除公司在前款中所述的义务。公司将立即向受托人发出书面通知，告知任何此类额外指定或撤销指定以及任何此类不同或额外办事处或代理机构的位置发生任何变化。公司应与不是本契约一方的任何付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。公司应将每个此类代理人的姓名和地址通知受托人。“公司或其任何关联公司可以充当付款代理人。，

第6.03节以信托方式持有付款。

（a）如公司或其附属公司须在任何时间就任何系列的证券担任付款代理人，则在本金及溢价（如有的话）的日期或之前，或该系列任何证券的利息，应按其条款或因要求赎回而支付，本公司或该关联公司将为此类证券的持有人或受托人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付该本金和溢价（如有）的款项，或利息，直到该款项应支付给该持有人或按本协议规定以其他方式处置为止，并将其在这方面的行为或未采取行动通知受托人。在根据任何联邦破产法对公司或其任何关联公司进行任何程序后，如果公司或该关联公司当时充当付款代理人，则受托人应取代公司或该关联公司作为付款代理人。

（b）如果公司应在纽约市时间上午11:00之前任命并在当时拥有一名付款代理人，以支付任何系列证券的本金和溢价（如有）或利息，在该系列任何证券的本金和溢价（如有）或利息（无论是根据其条款还是由于要求赎回而应按上述方式支付）之日，本公司将向该付款代理人存入一笔足以支付该本金和溢价（如有）或利息的款项，该款项将以信托方式持有，以使该证券的持有人或受托人受益，并且（除非该付款代理人是受托人），公司或此类证券的任何其他债务人将立即将其付款或未付款的情况通知受托人。

（c）如果付款代理人不是受托人，则公司将促使该付款代理人执行并向受托人交付一份文书，在遵守本第6.03节的规定的前提下，该付款代理人应与受托人达成协议，该付款代理人应:

（i）持有其为支付本金及溢价（如有的话）而持有的所有款项，或该系列证券的利息，以使该证券的持有人受益，直到将这些款项支付给该持有人或按照本协议的规定以其他方式处置为止；

就公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）或利息时对该系列证券的任何违约，向受托人发出通知；及

在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付由该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项。

（d）尽管有第6.03条的任何相反规定，公司可在任何时候，为了获得本契约的解除、满足或解除，或出于任何其他原因，按照第6.03节的要求，向受托人支付或安排向受托人支付公司或受托人以外的任何付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人在同一信托上持有的款项，与公司或该付款代理人持有的款项相同。

（e）在不违反适用法律的情况下， 存入受托人或任何付款代理人的任何款项， 或之后由公司持有， 以信托方式支付本金和保险费， 如果有的话， 或任何系列的任何证券的利息，并且在本金和溢价之后的两年内无人认领， 如果有的话， 或已到期应付的利息须根据公司命令支付予公司，或（如当时由公司持有）须从该信托中解除， 而该证券的持有人其后须， 作为一个无担保的普通债权人， 只向公司要求支付这些款项，不计利息， 以及受托人或该付款代理人对该信托款项的所有责任， 以及本公司作为受托人的所有法律责任， 即告终止；但如有， 然而， 公司可以发布或者安排发布一次， 在一份用英语出版的报纸上， 通常在每个工作日出版，并在纽约市普遍发行， 注意，这些钱仍然无人认领， 在其中指定的日期之后， 自该公告发布之日起不少于30天， “这些钱中的任何无人认领的余额都将被偿还给公司。，

第6.04节合并，合并和出售资产。除非第3.01节针对任何系列的证券另有规定:

（a）本公司将不会与任何其他实体合并，也不会允许任何其他实体合并为本公司，或允许本公司合并为任何其他实体， 或者卖出， 传达， 将其全部或实质上全部资产转让或出租给另一实体， 除非（i）本公司为持续经营实体， 或者继任者， 受让人或承租人实体（如果不是公司）应明确承担， 通过本协议的补充契约， 由该实体在合并之前或与合并同时执行和交付， 合并， 出售或租赁， 到期并按时支付本金、利息和保险费， 如果有的话， 在所有的证券上， 根据他们的男高音， 以及根据本契约或本公司将履行或遵守的证券对持有人和受托人的所有其他义务的按时履行和遵守；合并后立即， 合并， 销售， 租赁或购买公司或继承人， 受让人或承租人实体（如果不是公司）不会违约履行本契约的任何契约或条件；公司或该继承人， 受让人或承租人实体应已向受托人交付了高级职员证书和律师意见， 每一项声明都表示，这种合并， 合并， 销售， 运输工具， “转让或租赁符合本契约，并已满足所有先决条件。，

（b）与任何其他实体合并或合并为任何其他实体时， 或任何销售， 根据第6.04节的规定，运输或租赁公司的全部或基本全部资产， 通过这种合并形成的继承实体，或与公司合并或与之合并的继承实体，或公司被出售或向其转让的继承实体， 转让或租赁应继承， 并代之以， 并可以行使一切权利和权力， 该契约下的公司具有与该继承实体在本文中被命名为公司相同的效力， 此后， 除非是在租赁的情况下， 前身公司应免除本契约和证券项下的所有义务和契约， 并且该实体可能会不时行使本契约项下公司的每一项权利和权力， 以公司的名义， 或以其自己的名义；董事会或公司任何高级管理人员要求或允许的本契约任何条款的任何行为或程序可以以类似的武力进行并由当时应为本公司的继承人的任何实体的类似董事会或高级管理人员生效。在发生任何此类出售或转让的情况下， 但不是任何这样的租赁， "公司（或任何继承实体，在此之前应以本第6.04节所述的方式成为这样的公司）应解除本契约和证券项下的所有义务和契约，并可据此解散和清算，，

第6.05节合规证书。除非第3.01节针对任何系列的证券另有规定，否则公司应在每个会计年度结束后的120天内，每年向受托人提供首席执行官的简要证书，首席财务官或首席会计官对本公司遵守本契约规定的所有条件和契约的了解（是否遵守本契约规定的任何宽限期或通知要求应在不考虑本契约规定的任何宽限期的情况下确定），以及，在发生任何违约的情况下，指定每个此类违约以及该人可能知道的其性质和状态。此类证书无需遵守本契约第16.01节的规定。

第6.06节证券持有人的有条件放弃。尽管本契约中有任何相反的规定， 如果公司已获得并提交给受托人，则在任何特定情况下，公司可能未能或未遵守本协议中针对任何系列证券规定的契约或条件， 在此种失败或遗漏发生之时之前， （根据第八条的规定）在未偿还时该系列证券的本金总额占多数的持有人同意的证据， 在这种情况下放弃这种遵守，或者通常放弃遵守这种契约或条件， 但除非在明确放弃的范围内，该放弃不得延伸或影响该契约或条件， 或损害由此产生的任何权利， 在该弃权生效之前， “公司的义务和受托人在任何此类契约或条件方面的义务将保持完全有效。，

第6.07节官员关于违约的声明。公司应在公司意识到发生任何违约事件或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生的事件后30天内，尽快并在任何情况下将其交付给受托人，将构成违约事件，高级职员证书，其中列出了此类违约或违约事件的详细信息，以及公司拟对此采取的行动。

第七条

受托人及证券持有人的补救措施

第7.01节违约事件。除非上下文另有说明，或该术语为特定目的另有定义，本契约中针对任何系列的证券使用的术语“违约事件”是指以下所述的任何事件，除非该事件不适用于特定系列，或者以第3.01节中规定的方式明确删除或修改:

（a）公司在该系列证券的任何分期利息须予支付时，没有支付该系列证券的任何分期利息，而该分期利息须持续30天而未获补救；

（b）本公司未能支付该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）），而该系列证券的本金（不论是否在该等证券所载明的到期日）须借赎回而支付（依据偿债基金除外），在本契约或其他条件下加速时；

（c）公司未能支付偿债基金分期付款（如有的话），而该分期付款应在该系列证券的条款规定的时间和时间内支付，该未支付应持续30天而未得到补救；

（d）公司破产， 在遵守第6.06节的规定的前提下， 履行本契约中包含的任何契约或协议（包括根据第3.01节的规定发行该系列证券的任何补充契约）（本契约中明确包含的契约或协议除外）为了该系列以外的一系列证券的利益，以及除契约或协议以外的履行违约的情况在本第7.01节的其他部分中有具体说明）， 不履行义务的行为不应得到补救， 或在没有作出被认为足以补救的规定的情况下， 在受托人向公司发出书面通知后的90天内，或在该系列证券的本金总额的25%或以上的持有人向公司和受托人发出书面通知后的90天内， 指明了这样的失败， 要求公司对此进行补救，并声明该通知是本协议项下的“违约通知”；，

（e）在根据现在或以后构成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产的非自愿案件中，具有管辖权的法院在处所中输入有关公司的法令或救济令，破产或现在或以后生效的其他类似法律，或指定接管人，清算人，受让人，托管人，公司或公司几乎所有财产的受托人或扣押人（或类似官员），或命令对其事务进行清算或清算，该法令或命令应保持不变，并连续生效90天；

（f）公司根据现在或以后构成的联邦破产法，或现在或以后生效的任何其他适用的联邦或州破产，破产或其他类似法律，启动自愿案件，或公司同意根据任何此类法律在非自愿情况下输入救济令，或公司同意由接管人，清算人，受让人，受托人任命或接管，公司或公司的几乎所有财产的保管人或扣押人（或类似官员），或由其作出的转让为债权人的利益，或公司以书面承认无力在到期时偿还其一般债务，或公司采取公司行动以促进任何行动；或

（g）就第3.01条所规定的该系列证券发生任何其他违约事件；

但前提是，在受托人的负责人员实际了解或持有25%股份之前，上述（d）或（关于付款违约的除外）（g）条款中所述的任何事件均不构成本协议项下的违约事件该系列证券的本金总额或更多未偿还的，将违约通知公司（如果持有人通知，则通知受托人），并指定违约，要求公司对此进行补救，并声明该通知是本协议项下的“违约通知”。

尽管有本第7.01节的上述规定， 在公司选择的范围内， 与未能遵守第10.02节中规定的报告义务有关的违约事件的唯一补救措施， 以及任何未能遵守《税务条例》第314（a）（1）条的规定的情况， 在发生此类违约事件后的前60天内，应仅包括有权以等于证券本金的0.25%的年利率收取证券的额外利息。所有未偿还的证券将从以下日期产生额外的利息:并包括与未能遵守第10.02节规定的报告义务有关的违约事件首次发生的日期但不包括此后的第60天（或与报告义务有关的违约事件应已得到纠正或放弃的较早日期）。在这样的第60天（或更早， 如果与报告义务有关的违约事件在第60天之前得到纠正或放弃）， 这种额外的利息将不再产生， 如果与报告义务有关的违约事件在第60天之前尚未得到纠正或放弃， 证券应按照第7.02（a）节的规定加速到期。，

前款规定，在发生其他违约事件时，不影响持有人的权利；前提是， 然而， 在任何情况下，根据上一段规定在任何时候产生的额外利率都不会超过每年1.00%， 总体而言。如果公司不选择根据前款规定在发生违约事件时支付额外利息， 证券应按照第7.02（a）节的规定加速到期。如果公司选择支付额外的利息作为与未遵守第10.02节中规定的报告义务有关的违约事件的唯一补救措施， 以及任何未能按照紧接上一段的规定遵守《税务条例》第314（a）（1）条的规定的情况， “公司应在此类违约事件首次发生之日营业时间结束时或之前，将此类选择通知所有持有人以及受托人和付款代理人。，

尽管有本第7.01节的上述规定， 如果任何证券的本金或任何溢价或利息应以美国货币以外的货币支付由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法使用这种货币进行支付， 本公司将有权通过以美国货币支付的金额等于以该其他货币支付的金额的美国货币，来履行其对证券持有人的义务， 由公司的代理人根据本协议第3.11（c）节通过参考纽约市的中午购买率（“汇率”）确定， 由于该汇率是由纽约联邦储备银行在付款之日报告或以其他方式提供的， 或者， 如果没有这样的利率， 以最近可得的汇率为基础。尽管有本第7.01节的上述规定， “在这种情况下，以美国货币进行的任何付款，如果所需的付款是以美国货币以外的货币进行的，则不构成本契约下的违约事件。，

第7.02节加速；撤销和废止。

（a）除非第3.01条就任何系列的证券另有规定， 如果上述任何一个或多个违约事件（第7.01（e）或7.01（f）节中指定的违约事件除外）在未偿还的时间发生在任何系列的证券上， 然后， 在每一种情况下， 在任何此类违约事件持续期间， 受托人或持有该系列证券本金的25%或以上，然后未偿还的持有人可以宣布本金（或， 如果该系列证券是原始发行的折价证券， 本协议条款中规定的本金部分该系列），以及该系列所有证券的所有应计未付利息，然后以书面通知方式立即到期并应支付给公司（如果持有人给出，则应立即支付给受托人）， 而在任何该等加速后，该等本金（或指明金额）及其应计及未付利息须立即到期及应付。如果发生并继续发生第7.01（e）或7.01（f）节中指定的违约事件， 那么在每一种情况下， 本金（或， 如果该系列证券是原始发行的折价证券， 该系列的条款可能指定的本金的一部分）以及该系列所有证券的应计和未付利息，然后应自动偿还， 而受托人或任何持有人没有任何加速或任何其他行动， 立即到期并支付。在以该等证券的计价货币支付该等金额后（受第7.01条规限，但根据第3.01条另有规定的除外）， “公司在支付该系列证券的本金和利息方面的所有义务应终止。，

（b）然而，第7.02（a）条的规定受以下条件的约束:在该系列的所有证券的本金以及应计和未付利息之后的任何时间，上述任何一项或多项违约事件均适用，应已被宣布为或应自动成为到期应付款项，并且在受托人获得本条下文规定的关于支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，当时未偿还的该系列证券的本金多数的持有人，可以书面通知公司和受托人，撤销并每年加速:

（i）公司已向受托人或付款代理人支付或存入一笔以该等证券计价的货币为单位的款项（受第7.01条规限，但根据第3.01条另有规定的除外），足以支付:

（a）根据第11.01（a）条应支付给受托人和任何前任受托人的所有款项（但前提是，根据本（a）条应支付的所有款项应以美元支付）；

（b）该系列所有证券的所有应计及未付利息（如有的话），连同利息，但以该利息可在法律上强制执行为限，按该等证券所承担或订明的利率分期支付任何逾期利息；及

（c）该系列任何证券的本金及应计未付保费（如有的话），而该等证券的本金及应计未付保费（如有的话）并非因该加速而到期，并附带利息，但以其利息可在法律上强制执行为限，按该等证券所承担或订明的利率缴付的任何逾期分期付款的利息；及

与该系列证券有关的所有其他违约和违约事件，但不包括仅因该加速而到期的该系列证券本金的未支付，已按照第7.06条的规定得到纠正或放弃。

（c）此种撤销不得影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

（d）就本契约的所有目的而言，如果根据本协议的规定，任何原始发行的折价证券的本金的一部分应已加速并宣布到期和应付，则自该加速起和之后，除非该加速已被废除和废止，就本协议项下的所有目的而言，该原始发行的折价证券的本金应被视为其本金的一部分，该部分应因该加速而到期并应支付，以及支付因该加速而到期应付的本金的一部分，连同利息（如有）及其下的所有其他欠款，应构成对该原始发行折扣证券的全额支付。

第7.03节其他补救措施。如果公司在30天内未能支付任何系列证券的任何分期利息，或者未能支付本金和溢价， 如果有的话， 在该系列的任何证券到期并应支付时， 是否在到期时， 或要求赎回（根据偿债基金除外）， 通过本契约授权的加速， 否则， 或在30天内未能就一系列证券支付任何所需的偿债基金， 然后， 在受托人的要求下， 本公司将为该系列证券的持有人的利益向付款代理人支付全部金额，该金额应已到期并应支付给该系列所有证券的本金， 保费， 如果有的话， 以及应计和未付利息， 逾期本金和逾期保险费的利息（在法律上可强制执行的范围内）， 如果有的话， 以及按该等证券所承担或订明的利率计算的应计及未付利息， 以及根据第11.01（a）条欠受托人和任何前任受托人的所有款项，

如公司未能按要求立即支付该等款项， 受托人， 以自己的名义并作为一项明示信托的受托人， 有权并有权根据法律或衡平法提起任何诉讼或程序，以收取如此到期和未支付的款项， 并可起诉任何该等诉讼或程序，以作出判决或最终判令， 并可以针对该系列证券对公司或任何其他债务人执行任何此类判决或最终命令， 并从公司或该系列证券的任何其他债务人的财产中收取已判决或裁定应支付的款项， 无论身处何地， 以法律规定的方式。在任何此类诉讼或其他程序中恢复判决， 在根据第11.01（a）条向受托人支付受托人和本协议下的任何前任受托人的所有款项的前提下， 应为该系列证券的持有人的应享利益，该系列证券应成为该诉讼或程序的主题。“在任何证券或本契约上或根据任何证券或本契约执行的所有诉讼权利，均可由受托人执行，而无需占有任何证券，也无需在任何审判或与之相关的任何程序中出示任何证券。，

第7.04节受托人作为事实代理人。特此委任受托人， 以及每一位证券持有人， 通过接收和持有相同的， 应最终被视为已任命受托人， 持有人的真实合法的事实代理人， 有权作出或提交（不论本公司是否有欠缴本公司的本金）， 保费， 如果有的话， 或利息， 任何证券）， 以自己的名义并作为明示信托或其认为适当的其他方式的受托人， 在任何破产管理中， 无力偿债， 清算， 破产， 有关公司或任何其他证券债务人或其各自的债权人或财产的重组或其他司法程序， 任何和所有的索赔， 索赔证明， 债务的证明， 请愿书， 同意书， 其他文件及对其中任何一项的修改， 为了在任何此类程序中允许受托人和本协议项下的任何前任受托人以及证券持有人的索赔，并收取和接收任何此类索赔应支付或交付的款项或其他财产，可能是必要或可取的， 并执行和交付任何和所有其他文件和文件，以及执行和执行任何和所有其他行为和事情， 为了在任何此类程序中强制执行受托人和本协议项下的任何前任受托人以及任何此类持有人对任何证券的任何索赔，它认为必要或可取的；以及任何接管人， 受让人， 受托人， 特此授权任何此类程序中的保管人或债务人， 以及每一位证券的接受者或持有者， 通过接收和持有相同的， 应最终被视为已授权任何此类接管人， 受让人， 受托人， 保管人或债务人， 仅向受托人或根据受托人的命令进行任何此类付款或交付， 并根据第11.01（a）条向受托人及其任何前任受托人支付应付的任何款项；规定， 然而， 本协议中的任何内容均不得视为授权或授权受托人同意，接受或采用， 代表任何证券持有人， 任何影响证券或证券持有人权利的重组或调整计划， 或授权或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的索赔进行表决，

第7.05节优先事项。受托人根据本第七条就一系列证券收取的任何款项或财产，应在受托人为分配这些款项或财产而确定的日期之后的顺序中应用，如果由于任何系列的证券而分配此类款项或财产，则在出示该系列的证券时，并在其上盖章付款（如果仅部分支付），并在交还时（如果已全额支付）:

第一:根据第11.01（a）条支付给受托人和任何前任受托人的所有款项。

第二:根据第十五条（在适用于当时未偿还的任何系列证券的范围内），支付该系列未偿还证券的本金以及任何溢价和利息的到期未付金额，该系列已就该系列证券收取或为该系列证券的利益收取了该款项，按比例分配，没有任何优先权或优先权，根据这些未偿还证券的到期应付金额，分别为本金和任何溢价及利息。

剩余的任何盈余应支付给公司或由有管辖权的法院的指示。

第7.06节证券持有人的控制；放弃过去的违约。在未偿还时任何系列证券的本金多数的持有人可以指示时间， 为受托人在本协议项下可获得的任何补救而进行任何程序的方法和地点， 或行使据此就该系列证券授予受托人的任何信托或权力， 提供， 然而， 那， 除第11.01及11.02条另有规定外， 受托人有权拒绝遵从任何此类指示。如果受托人在律师的建议下确定，如此指示的行动可能不会合法地采取，或者会对不按照该指示加入的持有人造成不适当的损害，或者会使受托人承担个人责任。在加速任何系列的证券到期之前， 在未偿还时，该系列证券的本金总额的多数持有人可以代表该系列所有证券的持有人放弃本协议项下的任何过去的违约或违约事件及其后果，但不支付利息或该系列证券的任何溢价或本金。在任何此类弃权后，本公司， 受托人和该系列证券的持有人应恢复其在本协议项下的原有地位和权利， 但这种放弃不应扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不应损害由此产生的任何权利。每当根据本第7.06节的允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件时， “就该系列证券的所有目的而言，上述违约或违约事件和本契约应被视为已治愈，且不会继续。，

第7.07节对诉讼的限制。任何系列的任何证券的持有人均无权提起任何诉讼， 根据法律或衡平法提起诉讼或进行诉讼，以执行本协议项下的任何信托，或任命接管人或本协议项下的任何其他补救措施， 在每种情况下，对于与该系列证券有关的违约事件， 除非该持有人先前应已将本协议中针对该系列证券指定的一项或多项违约事件书面通知受托人， 并且，除非该系列证券的本金金额达到或超过25%的持有人未偿还，否则应以书面形式要求受托人就所投诉的事项采取行动， 并且，除非还应向受托人提供使其对费用满意的担保和弥偿， 由此产生的或由此产生的费用和负债， 和受托人， 在收到通知后的60天内， 要求和提供赔偿， 应忽略或拒绝提起任何此类诉讼， 诉讼或程序；以及该通知， 特此声明，在每种情况下，要求和提供赔偿都是任何此类行动的先决条件， 该系列证券的任何持有人提起的诉讼或诉讼；据了解，该系列证券的任何一个或多个持有人均无权以任何方式拥有任何权利， 她， 其或其为执行本协议项下的任何权利而采取的行动， 除非以本文提供的方式进行， 每一次行动， 应提起法律或衡平法上的诉讼或程序， 以本文提供的方式进行和维护，并为该系列未偿还证券的所有持有人的平等利益；提供， 然而， 本契约或该系列证券中的任何内容均不影响或损害公司的义务， 这是绝对和无条件的， 支付本金， 保费， 如果有的话， 以及该系列证券在所述证券的相应到期日向该证券的各自持有人支付的利息， 或影响或损害权利， 这也是绝对和无条件的， 的持有人提起诉讼，以强制执行其付款。，

第7.08节成本承诺。本契约的所有各方以及任何证券的每个持有人， 该持有人对此表示接受， 应被视为已同意任何法院可酌情要求， 在任何行动中， 为执行本契约下的任何权利或救济而提起的诉讼或诉讼， 或者在任何行动中， 就受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起诉讼或提起诉讼， 诉讼中任何一方当事人提起的诉讼， 为支付诉讼费用而提起的诉讼或进行的保证， 诉讼或诉讼程序， 以及该法院可酌情决定评估合理的讼费， 包括合理的律师费和开支， 对此类诉讼中的任何一方当事人， 诉讼或诉讼程序， 适当考虑当事人提出的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和诚实信用； 然而， 第7.08节的规定不适用于任何诉讼， 受托人提起的诉讼或程序， 任何行动， 由任何一个或多个证券持有人提起的诉讼或程序，该证券持有人持有的任何系列未偿还证券的本金总额超过10%， 或任何行动， 由任何系列的证券持有人提起的诉讼或程序，以强制执行本金或溢价的支付， 如果有的话， 或者利息， 该系列的任何证券， 在此类证券中表示的相应到期日或之后，

第7.09节补救措施累积性。本协议中授予或保留给受托人或任何系列的证券持有人的任何补救措施，均不得排除任何其他补救措施或补救措施， 每一项补救措施都应是累积性的，并且应是根据法律，衡平法或成文法存在的，根据本协议或现在或以后提供的所有其他补救措施的补充。受托人或任何系列的证券持有人在任何违约或违约事件发生时行使任何权利或权力的延迟或遗漏，均不会损害任何此类权利或权力或应被解释为放弃任何此类违约或违约事件或其中的默认；以及本第七条赋予受托人和任何系列证券持有人的所有权力和补救措施， 分别， 可以不时行使，并由受托人或该系列证券的持有人认为适当的频率行使， 视情况而定。如果受托人或任何系列的证券持有人应已开始执行本契约下的任何权利而强制执行的法律程序应因放弃或任何其他原因而中止或放弃，或应对受托人或该证券持有人作出不利的裁决， 然后，在每一种情况下，公司， 受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其在本协议项下的原有地位和权利， 此后，所有权利， 受托人和该系列证券的持有人的补救措施和权力应继续存在，就好像没有采取任何此类程序一样， 除非有任何事情被放弃或裁决，

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。在本契约中，每当规定证券或任何系列证券的本金总额的指定百分比或多数的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或要求， 发出任何通知， 同意或放弃或采取任何其他行动）， 在采取任何此类行动时，该指定百分比或多数的持有人已加入其中的事实，可以通过（a）由证券持有人亲自签署的任何文书或任何数量的类似期限的文书来证明， 由代理人或以书面形式指定的代理人， 包括通过电子系统将保存人针对此类系列或其他方式操作的同意表格化（此类行动生效， 除本文另有明确规定外， 当此类文书或电子同意的证据被交付给受托人时， 在此有明确要求的情况下， 致公司）， 或（b）在根据第九条的规定适当召集和举行的任何证券持有人会议上投票赞成证券持有人的记录， 或（c）通过一项或多项此类工具以及此类证券持有人会议的任何此类记录的组合，

第8.02节执行或持有证券的证明。证券持有人或其、其或其代理人或代理人执行任何证券的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如以以下方式作出，即为充分:

（a）任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由（i）任何司法管辖区的任何公证人或其他人员的证明书证明，而该公证人或其他人员根据其法律，有权将签署该文书的人确实在该公证人或其他官员面前承认该文书的执行的确认或契约证据记录在该司法管辖区内，或在任何该等公证人或其他人员面前宣誓的该等执行的证人的誓章。如果是由以个人身份以外的其他人执行，则该证明书或誓章也应构成证明其权限的充分证据。

（b）任何系列证券的拥有权，须由该等证券的登记册或该系列证券的注册处处长的证明书证明。

（c）任何持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。

（d）只要请求是合理的，受托人可要求提供其认为适当或必要的关于本8.02条所述任何事项的补充证据。

（e）如公司应向任何系列的证券持有人要求采取任何行动，公司可自行选择预先确定一个记录日期，以确定有权采取该行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。任何此类记录日期应由公司自行决定。如果这样的记录日期是固定的，则可以在记录日期之前或之后寻求或给予这样的行动，但只有在该记录日营业时间结束时登记在册的证券持有人才被视为证券持有人。为了确定该系列未偿还证券的必要比例的持有人是否已授权，同意或同意采取此类行动，并且为此目的，该系列未偿还证券应自该记录日起计算。

第8.03节被视为所有者的人。

（a）公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可为收取本金及保费（如有的话）的目的，将任何证券以其名义注册的人视为该证券的拥有人，及（在符合第3.08条的规定下）该证券的利息（如有的话），以及为所有其他目的（不论该证券是否已逾期），而公司、受托人、公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。所有付款予任何持有人，或根据持有人的命令而作出的付款，均属有效，并在所支付的一笔或多于一笔款项的范围内，有效以清偿及解除就该等保证应付的款项所负的法律责任。

（b）本公司、受托人、任何付款代理人或注册官，均不会就与全球证券的实益拥有权权益有关的记录或付款的任何方面，或就维持该等记录或付款的任何方面，负上任何责任或法律责任，监督或审查与此类实益拥有权权益有关的任何记录。

第8.04节同意书的效力。在对任何系列证券的修改，补充，放弃或其他行动生效后，该系列证券的持有人对其的同意是持续的同意，是决定性的，并对该持有人以及同一证券或其部分的每个后续持有人具有约束力，以及在转让该等证券或以该等证券作为交换或代替该等证券时所发行的任何证券，即使并无就该等证券作出同意的注明。修改、补充或放弃根据其条款生效，并在此之后约束每个持有人。

第九条

证券持有人会议

第9.01节会议的目的。根据第九条的规定，出于以下任何目的，可以随时不时召开任何或所有系列的证券持有人会议:

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据第八条的任何规定采取证券持有人授权采取的任何其他行动；

（b）根据第十一条的规定罢免受托人并提名继任受托人；

（c）同意根据第14.02条的规定执行契约或本协议的补充契约；或

（d）根据本契约的任何其他规定或根据适用法律，采取由任何一个或多个或所有系列（视情况而定）的证券的任何指定本金总额的持有人或其代表授权采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可随时召集可能受拟议采取的行动影响的所有系列的所有证券持有人举行会议，以采取第9.01条规定的任何行动，并在受托人决定的时间和地点举行。一系列证券持有人的每次会议的通知，其中规定了该会议的时间和地点，以及一般建议在该会议上采取的行动，应邮寄给该系列证券的持有人，其地址应出现在公司登记册上。此类通知应在确定的会议日期之前不少于20天，也不超过90天邮寄。

第9.03节公司或证券持有人召集会议。在任何时候，如果公司或持有人持有的一系列（或所有系列（视情况而定）的证券的本金总额至少为10%，则可能会受到拟议采取的行动的影响，应已要求受托人召开该系列（或所有系列）的证券持有人会议，并通过书面要求，合理详细地说明建议在会议上采取的行动，并且受托人在收到此类请求后的20天内不得邮寄此类会议的通知，则公司或此类证券持有人可以确定此类会议的时间和地点，并可以召开此类会议以采取第9.01节中授权的任何行动，通过按照第9.02节的规定邮寄通知。

第9.04节投票资格。有权在任何证券持有人会议上投票，一个人应（a）是一种或多种受拟在会议上采取的行动影响的证券的持有人，或（b）是由一种或多种此类证券的持有人以书面形式指定为代理人的人。唯一有权在任何证券持有人会议上出席或发言的人是有权在该会议上投票的人及其律师，受托人及其律师的任何代表以及公司及其律师的任何代表。

第9.05节会议的管理。

（a）尽管有本契约的任何其他规定，受托人仍可就持有证券和委任代理人的证明，为任何证券持有人会议制定其认为适当的合理规定，以及关于投票检查员的任命和职责，代理人、证书和其他投票权证据的提交和审查，以及它认为适当的与会议进行有关的其他事项。

（b）受托人须借书面文书委任会议的临时主席，但如该会议是由公司或证券持有人按第9.03条的规定召集的，则属例外，在此情况下，公司或证券持有人须召集会议，视情况而定，应以同样方式任命一名临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由会议的多数票选举产生。

（c）在一系列证券持有人的任何会议上， 该系列证券持有人的代理人的每个证券持有人应有权对其持有或代表的该系列未偿还证券的每1,000美元本金进行一票表决；前提是， 然而， 在任何会议上，不得就任何被质疑为未偿还且由会议主席裁定为未偿还的证券进行投票或计数。会议主席除凭借其持有的该系列证券或上述正式指定其为代表其他证券持有人投票的书面文书外，无权投票。在根据第9.02或9.03节的规定适当召集的任何证券持有人会议上， 持有或代表证券的人的存在，其本金总额足以对要求召开该会议的交易的业务采取行动，应构成法定人数， 而任何该等会议可不时以过半数出席而休会， 是否构成法定人数， 会议可按此方式休会，不再另行通知。，

第9.06节投票。对提交给某一系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应签署该系列证券持有人或其代表的签名以及由他们持有或代表的该系列证券的本金。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投赞成票或反对票的所有票数，并应作出表决并将其经核实的书面报告一式两份地提交给会议秘书。每次证券持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应在该记录后附上投票检查员关于在该记录上进行的任何投票的原始报告。及由一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，而该等誓章载有该通知的副本 会议并显示该通知已按照第9.02节的规定邮寄。记录应显示赞成或反对任何决议的证券的本金金额。记录应由会议常任主席和秘书的誓章签署和验证，其中一份副本应交付给公司，另一份副本应由受托人保存。

经如此签署和核实的任何记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不得因会议而延迟权利。由于任何系列的证券持有人会议的任何召集或本协议项下明示或暗示授予的任何权利，本第IX条中的任何内容均不得视为或解释为授权或允许进行此类召集，根据本契约或该系列证券的任何规定，授予或保留给受托人或该系列证券持有人的任何权利的行使的任何障碍或延迟。

第十条

公司和受托人的报告以及
证券持有人名单

第10.01节受托人的报告。

（a）受托人应根据《信托契约法》的要求，在规定的时间和方式下，将有关受托人及其根据本契约采取的行动的报告发送给持有人。如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在根据本契约首次发行证券之日起每年3月15日后的60天内，向持有人提交一份简短的报告，该报告的日期为3月15日，符合第313（a）条的规定。

（b）受托人在根据本第10.01条的规定向证券持有人传送任何报告时，应向证券上市的每个证券交易所（如果有的话）提交该报告的副本，以及就在国家证券交易所上市和注册的证券（如果有的话）向美国证券交易委员会提交。本公司同意在证券于任何证券交易所上市或除牌时，以书面通知受托人。

（c）公司将补偿受托人在根据本第10.01节和第10.02节的规定准备和发送任何报告时发生的所有费用。

第10.02节公司的报告。公司应向受托人提供此类信息，文件和其他报告及其摘要，并将其提交给美国证券交易委员会，并将其发送给持有人，根据《信托契约法》的要求，以《信托契约法》规定的时间和方式进行；前提是，除非EDGAR上有任何此类信息，根据《交易法》第13条或第15（d）条要求提交给SEC的文件或报告应在提交给SEC后的30天内交付给受托人，但前提是，不要求受托人确定EDGAR上是否有此类信息，文件或报告。

向受托人交付此类报告，信息和文件仅出于提供信息的目的，受托人收到此类报告，信息和文件并不构成对其中所包含或可从其中所包含的信息中确定的任何信息的实际或建设性通知，包括公司遵守本协议项下的任何约定（受托人有权完全依赖高级职员证书）。尽管本协议项下有任何相反的规定，但本第10.02节的上述规定完全受第7.01节的规定约束。

第10.03节证券持有人名单。公司承诺并同意，它将就每个系列的债务证券向受托人提供或促使其提供:

（a）每半年一次，在每个记录日期后15天内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人可能合理要求的形式列出该记录日期所适用的证券持有人的姓名或名称及地址的名单，截至该记录日期，以及

（b）在受托人以书面提出要求的其他时间，在公司接获任何该等要求后30天内，提供一份类似形式及内容的清单，而该等清单是在提供该等清单前不超过15天的日期提交的；

但只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。

第十一条

关于受托人

第11.01节受托人的权利；补偿和赔偿。受托人根据本契约的条款和条件（包括以下条款和条件）接受由本契约创建的信托，本契约的各方和证券持有人不时同意所有这些条款和条件:

（a）受托人有权就本公司根据本协议提供的所有服务（包括以其行事的任何代理身份）获得公司和受托人不时以书面形式同意的补偿。受托人的补偿不受任何有关明示信托的受托人的补偿的法律规定的限制。公司应要求立即向受托人偿还受托人发生或作出的所有合理的自付费用，支出和预付款（包括其代理人和律师的合理费用和支出），但任何此类费用除外，付款或预付款可归因于其自身的疏忽或故意的不当行为。

本公司还同意赔偿每位受托人和本协议项下的任何前任受托人， 为了让它不受伤害， 任何和所有的损失， 负债， 损害， 索赔， 诉讼或法律程序，衡平法或任何其他费用， 在没有自身疏忽或故意不当行为的情况下产生的费用， 因接受或管理本协议项下的一个或多个信托而产生的或与之相关的，以及履行其职责（包括以其行事的任何代理身份）， 以及为抗辩任何索赔（无论是公司主张的）而产生的成本和费用， 持有人或任何其他人）或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责（包括在执行其在本协议项下的弥偿权方面）有关的责任， 但因其疏忽或故意不当行为所致的除外。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应对该索赔进行抗辩，受托人应在抗辩中进行合作。受托人可以选择一名独立的律师，公司应支付该律师的合理费用。公司无需支付任何未经其同意的和解费用， 这一点不应被无理拒绝。，

作为履行公司在第11.01（a）条下的义务的担保，受托人对受托人作为受托人持有或收取的所有财产和资金具有留置权，受托人为支付任何证券的本金和利息而以信托方式持有的资金除外。尽管有本契约的任何相反规定，公司根据本第11.01（a）条对受托人进行补偿和赔偿的义务应在受托人辞职或罢免，本契约终止以及根据第十二条的任何满意和解除后继续有效。当受托人在发生第7.01节（e）或（f）条规定的违约事件后产生费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产，破产或类似法律，服务的费用和补偿旨在构成管理费用。

（b）受托人可以执行本协议中的任何信托或权力，并直接或由其代理人和律师履行本协议项下的任何职责，并且不应对本协议项下适当谨慎地任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（c）受托人不应以任何方式对本文或所包含的证券（其认证证书除外）中的陈述的正确性负责， 所有这些仅由公司做出；受托人对本契约或证券（其认证证书除外）的有效性，执行或充分性不承担任何责任，也不承担任何责任， 且受托人不对此作出任何陈述， 除非受托人表示已正式授权执行和交付本契约， 验证证券并履行其在本协议项下的义务，并且其在提供给公司的T-1表格上的资格声明中所作的声明是真实准确的， 以其中规定的资格为准。受托人不应对公司使用或应用任何证券负责， 或任何证券的收益， 由受托人根据本契约的规定进行认证和交付。无论是受托人还是其任何董事， 军官们， 雇员代理人或附属公司应对公司的表现或行为负责，也没有任何义务进行监督， 也不是它的任何董事， 成员， 军官们， 代理人、附属公司或雇员， 也不应对该方的渎职或不作为承担任何责任。受托人没有责任查询， 并且没有义务确定或监视公司在本契约中的契约的履行情况以及公司的财务业绩；受托人有权承担， 除非它已收到根据本契约的书面通知， 本公司正妥善履行其在本协议项下的职责。受托人不应对从公司或公司获得的信息中的任何不准确之处负责。对于此类信息可能导致的记录中的任何不准确或遗漏，或由于此类不准确或不完整而导致受托人未能履行此处规定的职责，

（d）受托人可就其选择咨询律师，并在第11.02条允许的范围内，对于受托人在本协议项下真诚地并根据律师的意见采取或遭受的任何行动，律师的任何建议或意见应得到充分和完整的授权和保护。

（e）受托人在第11.02条允许的范围内，可就采纳任何董事会决议或公司股东的决议，以及任何请求、指示，最终依赖公司秘书或助理秘书之一的证书，本文中提到的公司的命令或要求应得到充分的证明，并且每当在本契约的管理中，受托人应认为有必要在采取，遭受或省略本协议项下的任何行动之前证明或确定某一事项时，受托人可以最终依靠，公司的高级职员证书（除非在此特别规定了与此有关的其他证据）。

（f）在符合第11.04条的规定下，受托人或受托人的任何代理人以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合《信托契约法》第310（b）及311条的规定下，可以以其他方式与公司进行交易，如果公司不是受托人或此类代理人，则该公司将拥有相同的权利。

（g）除法律要求的范围外，受托人在本协议项下以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。除与本公司另有书面协议外，受托人对根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任。

（h）受托人应要求或在当时是任何证券持有人的任何人的同意下，根据本协议的任何规定采取的任何行动均为结论性的并就该等证券对该等证券的所有未来持有人具有约束力，或对可能为该等证券或证券全部或部分发行或代替该等证券而发行的任何证券或证券具有约束力，该担保是否应在其上注意到已提出或给予该请求或同意的事实。

（i）在符合第11.02条的规定下，受托人可以最终依赖并应受到保护，以采取或不采取任何决议，证书，声明，文书，意见，报告，通知，请求，同意，命令，批准，保证，其合理地认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示的债券或其他纸张或文件。

（j）在符合第11.02条的规定下，受托人没有任何义务应任何证券持有人的要求，命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，根据本契约的任何规定，除非一名或多名证券持有人已向受托人提供了令其满意的担保或弥偿，以抵销其在其中或由此产生的成本，费用和负债。

（k）在符合第11.02条的规定的前提下，受托人对其真诚地采取或遗漏的任何行动不承担责任，并认为其已授权或在其酌情决定权范围内，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

（l）在符合第11.02条条文的规定下，除非受托人的负责人员实际了解任何违约或违约事件，否则受托人不应被视为知悉或通知该违约或违约事件。或除非不少于25%的未偿还证券的持有人在公司信托办公室将其通知受托人，并且该通知引用了本契约和票据，并声明这是违约通知或违约事件。

（m）在符合第11.02条第1段的规定下，受托人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、票据所述的事实或事项进行任何调查，其他负债证据或其他文件或文件，但受托人可以（但不应被要求）对其认为适当的事实或事项进行进一步的查询或调查。

（n）给予受托人的权利，特权，保护，豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，已扩展至受托人，并应由受托人以其在本协议项下的每一种身份执行。

（o）在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于，利润损失），无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼。

（p）受托人无须就其在本协议项下的权力及职责的履行作出任何保证或保证。

（q）受托人可以要求公司提供一份证书，其中列出在该时间根据本契约采取特定行动的授权人员的姓名和/或头衔。

（r）受托人执行本契约中列举的事情的许可权不应被解释为一项义务，对于此类许可权，受托人除因其疏忽或故意的不当行为外，不应承担任何责任。

第11.02节受托人的职责。

（a）如第7.01条就任何系列的证券指明的一项或多于一项违约事件已发生，则在该等违约事件持续期间，受托人须就该等证券，行使本契约赋予的权利和权力，并应在行使时使用与谨慎的人在这种情况下在处理该人自己的事务时将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

（b）本契约的任何规定均不得解释为免除受托人因其自身的过失行为，过失不作为或其故意的不当行为而承担的责任，除非本契约中有相反的规定，

（i）除非并直至第7.01条就任何系列的证券指明的违约事件已发生，而该事件在当时仍在持续，

（a）受托人承诺履行本契约中明确规定的与该系列证券有关的职责，并且仅履行与该系列证券有关的职责，并且不得将针对受托人的任何隐含契约或义务读入本契约，其职责和义务应仅由本契约的明确规定确定；和

（b）在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及该等陈述所表达的意见的正确性，作出最终的倚赖，根据本契约的明确规定向其提供的证书和意见；但根据本契约的规定，特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人有义务对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实，陈述，意见或结论的准确性）；

受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出的任何判断错误，对任何证券持有人或任何其他人负上法律责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有过失；以及

受托人无须就其按照第7.06条所规定的证券持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动，对任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，与为其可获得的任何补救措施进行任何程序或行使本契约赋予其的任何信托或权力的时间，方法和地点有关。

（c）本契约的任何规定均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，花费或冒险使用其自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果它有合理的理由相信不能合理地保证偿还这种资金或对这种风险或责任的适当赔偿。

（d）不论本契约中是否有明文规定，本契约中与受托人的行为有关或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每一项规定，均须受第11.02条的规定所规限。

第11.03节违约通知。在事件发生后90天内， 如果受托人确实知道了， 受托人应就受托人实际已知的该系列证券的每一次违约或违约事件，向该系列证券的持有人发出通知， 通过将通知按其地址发送给持有人，该通知随后应出现在公司的登记册上， 除非在发出此类通知之前，此类违约应已得到纠正或放弃（此处将“违约”一词定义为第7.01节中指定的事件， 它们是， 或在通知或时间流逝后，或两者都将成为， 在上述部分中定义的违约事件）。除非发生违约或违约事件， 保费， 如果有的话， 或该系列任何证券的利息，当该系列证券应予支付时， 或就同一系列的证券支付任何偿债基金， 受托人在扣留该通知时应受到保护， 如果并且只要受托人的一名或多名负责人员真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，

第11.04节资格；取消资格。

（a）受托人应始终满足TIA第310（a）条的要求。受托人应拥有其最近发布的年度状况报告中规定的至少5,000万美元的总资本和盈余，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候根据本第11.04节的规定不再具有资格，则应立即以本条以下规定的方式和效力辞职。

（b）受托人须遵从《税务条例》第310（b）条的规定， 然而， 如果符合TIA第310（b）（i）条规定的除外要求，则应将任何未偿还的其他证券或权益证书或参与本公司其他证券的契约或契约排除在TIA第310（b）（i）条的适用范围之外。如果受托人拥有或应获得《信托契约法》第310（b）条所指的利益冲突， 受托人应消除该权益或辞职， 以提供的范围和方式， 并受以下条文规限， 《信托契约法》和本契约。如果在本契约日期之后的任何时间对《信托契约法》第310（b）条进行了修订，以改变在何种情况下受托人应被视为对任何系列的证券具有利益冲突或更改与此有关的任何定义， 本第11.04节应自动修订，以纳入这些变化。，

第11.05条辞职和通知；免职。受托人或其后委任的受托人的任何继承人，可随时向本公司发出书面通知，辞去并解除就任何一项或多项或所有系列证券所设立的信托。该辞职应在任命继任受托人并由该继任受托人接受该任命后生效。在提前30天书面通知受托人后，可以随时将本协议项下的任何受托人就任何系列的证券进行罢免并向本公司发出一份或多于一份由该系列当时未偿还的证券的本金多数的持有人签署的书面文书，并指明该撤销及生效日期。

如果在任何时候:

（1）在公司或任何已成为证券真正持有人至少6个月（或，如属较短期间）的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从TIA第310（b）条的条文，自该系列证券首次发行以来的期间），或

（2）受托人即不再具有第11.04条所订的资格，并在公司或任何已成为证券真正持有人最少6个月（如属较短期间）的持有人提出书面要求后，不得辞职，自该系列证券首次发行以来的期间），或

（3）受托人须变得无行为能力，或须被裁定为破产人或无力偿债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务为了恢复、保护或清算的目的，

然后，在任何这种情况下，（i）公司可以书面通知受托人，就所有证券罢免受托人并任命继任受托人，或在遵守TIA第315（e）条的前提下，任何证券持有人，如果是证券的真正持有人至少六个月（或者，如果是较短的期限，则是自该系列证券首次发行以来的期限），可以代表他本人和所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求撤销所有证券的受托人，并任命一个或多个继任受托人。

此外，如果公司在建议的删除生效日期至少三个月前向受托人发出书面通知，则公司可以无理由地删除任何系列证券的受托人。

在其辞职或免职后，任何受托人均有权就该受托人根据本协议提供的服务获得合理的补偿，并有权获得本协议项下发生的所有合理费用以及本协议项下应支付的所有款项。受托人在第11.01（a）节中规定的获得赔偿的权利应在其辞职或撤职以及契约的满足和解除后继续有效。

第11.06节通过任命继任受托人。

（a）如受托人在任何时间辞职， 或如受托人的职位因任何理由而出现空缺，则须予以撤销， 对于任何或所有系列的证券， 公司应立即任命继任受托人。然而， 如公司的全部或基本上全部资产均由一名或多于一名合法委任的保管人或接管人管有， 或破产或重组程序中的受托人（包括根据联邦破产法的规定任命的一个或多个受托人， （按现在或以后的规定）， 或为债权人的利益而受让人， 这样的接收器， 保管人， 受托人或受让人， 视情况而定， 应立即就任何或所有系列的证券任命继任受托人。除第11.04及11.05条另有规定外， 就任何系列的证券而言，按照上述任命继任受托人后， 该系列证券的受托人将不再是本协议项下的受托人。除任何此类系列的证券持有人以外的任何此类任命之后， 作出此种任命的人应立即安排将其通知邮寄给该系列证券的持有人，其地址随后应出现在公司的登记册上。公司未邮寄此类通知的， 或其中的任何瑕疵， 不会， 然而， 以任何方式损害或影响这种任命的有效性。，

（b）如任何与一个或多个系列的证券有关的受托人辞职或被免职，而继任受托人并非由公司委任，或，如果如此任命的任何继任受托人在该任命作出后30天内未接受其任命，则由公司承担费用的辞职受托人可向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。如果在任何其他情况下，在本协议项下可能作出任命后的三个月内，不应根据本第11.06节的上述规定任命继任受托人，适用系列的任何证券的持有人或由公司承担费用的任何退休受托人可以向具有管辖权的任何法院申请任命继任受托人。在任何此种情况下，该法院可在发出该法院认为适当和规定的通知（如有的话）后，立即任命继任受托人。

（c）根据本协议就一个或多个系列的证券任命的任何继任受托人应执行， 确认并交付给其前任受托人和公司， 或者对接收者来说， 受托人， 指定它的受让人或法院， 视情况而定， 根据本协议接受此种指定的文书， 因此，该继任受托人， 不采取任何进一步行动， 契约或运输工具， 将被授予所有的权力， 权利， 权力， 信托， 豁免， 与该系列前任受托人有关的职责和义务，其效力与根据本协议最初指定为受托人一样， 以及该前任受托人， 在支付了其费用和付款后，未支付， 将因此有义务支付， 而该继任受托人有权收取， 该前任受托人作为受托人根据本协议持有的与该系列证券有关的所有款项和财产， 但须受第11.01（a）条所规定的留置权所规限。尽管如此， 应公司或继任受托人或持有该系列证券本金至少10%的持有人的书面要求，然后未偿还， 这样的前任受托人， 在支付了上述费用和支出后， 应在本文所表达的所有权利的信托上执行并交付将其转让给该继任受托人的文书， 该前任受托人对该系列证券的权力和信托，并应转让， 将该前任受托人就该系列证券持有的所有款项和财产转移并交付给继任受托人， 但须受第11.01（a）条所规定的留置权所规限；及， 应任何此类继任受托人或公司的要求， 执行， 确认并以书面形式交付任何及所有文书，以更全面有效地归属并向该继任受托人确认所有此类授权， 权利， 权力， 信托， 豁免， 责任和义务，

第11.07节合并后的继任受托人。受托人或其在本契约所创建的信托中的任何继承人应合并或转换为的任何人， 或与之合并的任何人或其任何继承人， 或因任何合并而产生的任何人， 受托人或其任何此类继承人应为一方的转换或合并， 或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或基本全部公司信托业务的任何人， 应为本契约下的继任受托人，而无需本契约任何一方执行或提交任何文件或任何进一步的行为；前提是该人应具有本条规定的其他资格和资格。如果当时受托人的继承人应继承本契约就一个或多个系列证券创建的信托， 任何此类证券应已由当时任职的受托人认证，但未交付， 该受托人的任何继任者可以采用任何前任受托人的认证证书， 并交付经如此认证的该等证券；如该等证券中的任何一项在当时仍未获认证， 受托人的任何继承人可以本协议项下的任何前任的名义或继任受托人的名义对此类证券进行身份验证；并且在所有这些情况下，这些证书应具有其在证券或本契约中任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有；前提是， 然而， 采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并的继承人， 转换或合并，

第11.08条依赖军官证书的权利。除第11.02条另有规定外，并在符合第16.01条有关该等规定所规定的证书的规定下，每当在管理本契约的规定时，受托人应认为在采取或遭受本协议项下的任何行动之前证明或确定某一事项是必要或可取的，该事项（除非在此明确规定了与之有关的其他证据）可以，在不存在受托人的疏忽或故意不当行为的情况下，应视为已由交付给受托人的高级职员证书或律师的意见或两者兼有，以及该高级职员的证书或律师的意见最终证明和成立，在没有受托人的疏忽或故意的不当行为的情况下，对于受托人根据本契约的规定根据其信念采取，遭受或遗漏的任何行动，应向受托人提供充分的保证。

第11.09节认证代理的指定。受托人可以任命公司可以接受的代理人（“认证代理人”）对证券进行认证，受托人应将此任命书面通知该认证代理人将服务的所有系列证券的持有人。除非受此类任命条款的限制，否则任何此类身份验证代理均可在受托人进行身份验证时对证券进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每个引用都包括身份验证代理的身份验证。如此认证的证券应有权享有本契约的利益，并且对于所有目的而言都是有效和强制性的，就像由受托人根据本协议进行认证一样。

每个认证代理人在任何时候都应是根据美国，其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务并具有良好信誉的公司，并根据这些法律授权其作为认证代理人，资本和盈余总额不少于5,000万美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司至少每年根据法律或上述监督或审查机构的要求发布状况报告，则为本第十一条的目的，该公司的合并资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中规定的合并资本和盈余。如果认证代理人在任何时候根据本第十一条的规定不再有资格，则应立即以本第十一条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可以合并或转换成的任何公司，或与之合并的任何公司，或由该认证代理人作为一方的任何合并，转换或合并产生的任何公司，或继承认证代理人的全部或几乎全部公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续作为认证代理人，但前提是该公司应具有本第十一条规定的其他资格，而不需要执行或提交任何文件或受托人或认证代理人的任何进一步行为。

认证代理人可以在任何时候通过书面通知受托人和公司而辞职。受托人可以在任何时候通过向认证代理人和公司发出书面通知，终止认证代理人的代理。在收到此种辞职通知或在此种终止时， 或在任何时候，根据本第11.09节的规定，该认证代理将不再具有资格， 受托人可以任命公司可以接受的继任认证代理人，并应将该任命的书面通知该认证代理人将服务的所有系列证券的持有人。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的任命后，应被授予所有权利， 其前身在本协议项下的权力和职责， 具有类似的效果，就像最初被命名为身份验证代理一样。除非符合本第11.09节的规定，否则不得任命继任认证代理，

公司同意根据第11.09条的规定，不时向每个身份验证代理支付其服务的合理补偿。

第11.10节证券持有人与其他证券持有人的通信。证券持有人可以根据《信托契约法》第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司，受托人，注册官和任何其他人在此类通信方面应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

第十二条

满意和解雇；诽谤

第12.01节条款的适用性。如果根据第3.01节的规定，为一系列证券的贬值做了准备，并且如果该系列证券仅以美元计价和支付（根据第3.01节的规定除外），则本条的规定应适用，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。以外币计价的证券的不当行为规定（如果有的话）可以根据第3.01节进行指定。

第12.02节契约的满足和解除。本契约对于任何系列的证券（如果根据本契约发行的所有系列均不受影响），应根据公司命令，不再具有进一步效力（本协议明确规定的转让或交换此类证券的任何尚存的登记权利以及收取此类证券的本金和溢价（如有）以及利息的权利除外），以及受托人，在以下情况下，应由公司承担费用，执行适当的文书，以确认本契约的满足和解除，

（a）要么:

（i）在此之前认证和交付的该系列的所有证券（（a）已销毁的证券除外），遗失或被盗，并且已按照第3.07和（b）节的规定替换或支付的证券，其付款款项在此之前已由公司以信托方式存入或分离并由公司以信托方式持有，然后偿还给公司或从该信托中解除，（根据第6.03节的规定）已交付给受托人以供注销；要么

此前未交付受托人注销的所有该系列证券，

（a）已到期应付，或

（b）将在一年内到期并在其规定的到期日到期，或

（c）如可由公司选择赎回（包括但不限于借任何强制性偿债基金的运作），则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回受托人以受托人的名义发出赎回通知，以公司的利益为代价，

及公司，如属上述（a）、（b）或（c）项的情况，为此目的，已向受托人或付款代理人存入或安排将其作为信托基金存放在受托人或付款代理人处，以该等证券的货币计值的金额（根据第3.01节另有规定的除外）足够，独立公司或注册会计师认为，支付并清偿该证券的全部债务，以支付本金和溢价（如有），以及该存款日期（对于到期应付的证券）或其规定的到期日的利息，或者对于（c）规定要赎回的该系列证券的利息，适用的赎回日期（视情况而定），包括任何强制性偿债基金付款的到期和应付日期；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项意见均声明已遵守本协议中规定的与满足和解除该系列契约有关的所有先决条件。

尽管本契约已得到满足和解除，但公司根据第11.01条对受托人的义务，并且，如果资金已根据本节（a）（i）款（b）项存入受托人，受托人根据第12.07节和第6.03（e）节承担的义务应继续有效。

第12.03节在存款或美国政府义务时的不当行为和契约不当行为。根据公司的选择，（a）在满足以下规定的适用条件后的第一天，公司应被视为已解除（定义见下文）对任何系列证券的义务或（b）公司应不再有义务遵守第6.04节和第10.02节中针对任何系列的证券规定的任何条款，规定或条件（如果根据第3.01节有此规定，添加的任何其他限制性契约在满足以下规定的适用条件后的任何时间（根据本款（a）或（b）项采取的此类行动在任何情况下均不得解释为第7.01节规定的违约事件），以根据第3.01节的规定为该系列的利益）:

（a）公司应已作为信托基金向受托人存入或安排将其不可撤销地存入受托人，该信托基金是专门为（i）系列证券的持有人的利益而作抵押的，或美国政府义务（定义见下文），通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供一定金额的资金，或（i）和的组合，足以支付和清偿该系列未偿还证券的每一期本金（包括任何强制性偿债基金付款）和溢价（如有），以及在该分期付款的利息或本金和溢价到期之日的利息；

（b）该系列证券的违约不会发生，并且在该存款之日将继续发生（由于借入资金和授予适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约除外）；和

（c）公司应已向受托人交付了律师的意见，其大意是该系列证券的持有人将不会确认收入，由于公司根据本节行使其选择权而导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失，将以相同的金额和方式缴纳联邦所得税并且在没有行使该选择权的情况下以及在该系列证券根据本第12.03节第一段第（x）款被解除的情况下，该律师的意见应以公司从国税局收到或由国税局发布的大意如此的裁决为基础并随附该裁决；

（d）如果根据上述（a）条款存入的款项或美国政府义务或其组合（视情况而定）足以支付该系列证券的本金，溢价（如有）和利息（包括但不限于），任何强制性偿债基金付款）或在特定赎回日期要赎回的任何部分（包括但不限于根据强制性偿债基金），公司应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等证券，并应作出令受托人满意的安排，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担；和

（e）公司应已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明已遵守了根据本契约采取此类行动的所有先决条件。

“解除”是指公司应被视为已偿还并解除了该系列证券所代表的全部债务和该系列证券下的义务，并已履行了本契约下与该系列证券（和受托人）有关的所有义务，除（a）该系列证券的持有人有权从上述（a）款所述的信托基金中收取本金和溢价（如果有）外，应由公司承担费用，并执行适当的票据，（b）根据第3.04、3.06、3.07、6.02、12.06和12.07节，公司对该系列证券的义务，以及（c）受托人在本协议项下的权利，权力，信托，义务和豁免。

“美国政府义务”是指证券是（i）美国以其全部信用和信用担保的付款的直接义务，或受其控制或监督的人的义务并作为美国的代理或工具，其及时付款由美国无条件地保证为完全的信用和信贷义务， 那， 在第（i）或条所指的任何一种情况下，发行人均不能选择赎回或赎回， 还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府义务发行的存托凭证，或由该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定支付用于存托凭证持有人的帐户；提供那（除了根据法律的要求），该托管人无权从应支付给该存托凭证持有人的金额中从托管人收到的与美国政府义务有关的任何金额或特定利息支付中扣除任何款项或此类存托凭证所证明的美国政府义务的主体，

第12.04节偿还公司。受托人任何付款代理人应根据公司命令立即向公司（或其指定人）支付他们在任何时候持有的任何超额款项或美国政府义务，包括任何此类款项或受托人根据第12.06节订立的任何托管信托协议所承担的义务。在遵守适用法律的前提下，第6.03节最后一段的规定应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项在根据第12.03节存入资金或美国政府义务的任何系列证券到期后的两年内，该证券仍无人认领。

第12.05节美国政府义务的赔偿。公司应向受托人支付并赔偿对存入的美国政府债务或因此类美国政府债务而收取的本金或利息征收或评估的任何税款，费用或其他费用。

第12.06节应以托管方式持有的存款。以上第12.03节中提到的向受托人的任何存款都是不可撤销的（在第12.04和12.07节规定的范围内除外），并应根据托管信托协议的条款进行。如果一系列未偿还的证券要在规定的到期日之前赎回， 无论是根据任何可选的赎回规定，还是根据任何强制性或可选的偿债基金要求， 适用的托管信托协议应对此作出规定，公司应作出受托人满意的安排，以受托人的名义发出赎回通知， 以此为代价， 公司的。本协议应规定， 在满足任何强制性偿债基金付款要求后， 无论是通过存款， 美国政府义务存款的收益的应用，或， 如果允许， 通过交付证券， “受托人应根据第12.04条将当时根据协议持有并可分配给如此满足的偿债基金付款要求的所有资金或义务作为多余款项支付或交付给公司。，

如果根据公司的选择或根据可选的偿债基金付款，可以选择在以后赎回与此类存款有关的一系列证券， 适用的托管信托协议可以， 根据公司的选择， 为此提供资金。在可选择全部或部分赎回的情况下， 该协议应要求公司在赎回通知发出之日或之前，向受托人存入足以支付赎回证券的赎回价格的资金，以及到赎回日期为止的所有未付利息。在此种资金存入后， 受托人应根据第12.04条将当时根据该协议持有并可分配给要赎回的证券的所有资金或义务作为多余资金支付或交付给公司。在公司行使选择性偿债基金支付权的情况下， 该协议应， 根据公司的选择， 提供在公司根据该行使将资金存入受托人后，受托人应根据第12.04条将当时根据该协议为该系列持有的所有资金或义务作为多余资金支付或交付给公司并可分配给要赎回的证券。，

第12.07节信托资金的应用。

（a）受托人或任何其他付款代理人均无需为根据本契约的规定存入的任何款项支付利息， 除须与本公司以书面同意支付有关款项外.在遵守适用法律的前提下， 为支付本金而存入的任何款项， 或者溢价， 如果有的话， 或任何系列证券的利息，并且在该系列证券到期之日或在未偿还时确定赎回该系列所有证券的日期之后的两年内无人认领， 视情况而定， 应受托人或该其他付款代理人的书面要求，将其偿还给公司，此后， 尽管本契约中有任何相反的规定， 该系列证券的持有人的任何权利，如该等款项已存入该等证券，则该等权利只可对本公司强制执行， 而受托人或该其他付款代理人就该等款项所负的所有法律责任，其后即告终止。，

（b）除上段条文另有规定外，任何款项须在任何时间由公司或代公司存放于受托人或任何其他付款代理人，以支付保费（如有的话）的本金，任何证券的利息及利息，须就该等款项应予存放的目的，以信托方式转让、移转及移交予受托人或该等其他付款代理人，以供该等证券的各自持有人使用

第12.08节非美元货币存款。尽管有本条的上述规定，如果任何系列的证券应以美元以外的货币支付，根据本条前述规定，将存入受托人的货币或政府义务的性质应在董事会决议，公司命令或本协议的一项或多项补充契约中阐明。

第十三条

某些人的豁免权

第13.01节无个人责任。不得追索本金的支付， 或者溢价， 如果有的话， 或利息， 任何证券或基于其或与其有关的任何申索，或就其所代表的债务而提出的任何申索， 或任何义务， 本契约的契约或协议， 反对任何成立公司的人， 股东， 官员或董事， 因此， 过去， 现在或未来， 公司或任何后续实体的， 直接或通过公司或任何后续实体， 无论根据宪法的任何规定， 法规或法律规则， 或通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解本契约和证券仅是公司的义务， 并且不承担任何个人责任， 或者是， 任何公司， 股东， 官员或董事， 因此， 过去， 现在或未来， 公司或任何后续实体的， 直接或通过公司或任何后续实体， 由于由此授权或根据或由于任何义务而产生的债务， 契约， 本契约或任何证券中包含的承诺或协议， 或从这里或从那里被暗示， 所有的责任， 如果有的话， 反对每一位这样的发起人， 股东， 官员兼董事是， 通过接受证券并作为条件， 作为考虑的一部分， 该契约的执行和证券的发行明确放弃并释放。，

第十四条

补充契约

第14.01节未经证券持有人同意。除非第3.01节针对任何系列的证券另有规定，否则公司和受托人可随时不时以受托人满意的形式订立一份或多份补充契约，用于以下任何一项或多项或所有目的:

（a）在该等补充契约或所表示的契约中，增加公司的契约及协议，并在其后及期间（如有的话）予以遵守，以及增加违约事件，在每种情况下，都是为了保护所有或任何系列证券的持有人或其利益（如果此类契约，协议和违约事件的利益少于所有系列证券，则说明此类契约，协议和违约事件明确包括在内，是为了其中应指明的系列的利益），或放弃此处授予公司的任何权利或权力；

（b）删除或修改与所有或任何系列的证券有关的任何违约事件，其形式和条款是根据第3.01节允许的补充契约确定的（以及，如果任何此类违约事件适用于少于所有此类证券系列的证券，则指定此类违约事件适用的系列），并指定受托人和该证券持有人与此有关的权利和补救措施；

（c）增加或更改本契约的任何规定，以提供，更改或消除对支付本金或溢价（如有）的任何限制，证券；但任何此类行动不得在任何重大方面对任何系列的证券持有人的利益产生不利影响；

（d）更改或消除本契约的任何规定；但只有在执行该补充契约之前没有创建的任何系列的未偿还证券时，任何此类更改或消除才会生效有权享受该规定的利益以及该补充契约将适用的利益；

（e）证明另一实体对公司的继承，或连续继承，以及该继承人对一个或多个系列的证券以及本契约或任何补充契约中所包含的公司契约和义务的承担；

（f）就一个或多个系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本协议项下的任命并根据第11.06（c）节的要求，增加或更改本契约的任何规定，这对于由一个以上的受托人管理本协议项下的信托是必要的或便利的；

（g）为任何系列的证券作保；

（h）根据本协议第11.05、11.06或11.07节的条款允许的对本契约的任何更改提供证据；

（i）纠正任何错误，歧义或不一致之处，或更正或补充本协议或本协议任何补充契约中所包含的任何规定，这些规定可能与本协议或任何补充契约中所包含的任何其他规定存在缺陷或不一致，或遵守本协议的条款，经修订和补充的，适用于任何系列的证券，以招股说明书增补中对此类证券的条款的描述或首次出售时适用于此类证券的其他发行文件（如高级职员证书中所规定的）；

（j）根据《信托契约法》的任何修正案，在必要或可取的情况下增加，更改或消除本契约的任何规定；

（k）就任何系列证券增加担保人或共同债务人，或根据适用的系列证券的条款解除担保人对证券的担保；

（l）对任何系列的证券作出任何变动，而该等变动不会在任何重大方面对该等证券的持有人的权利造成不利影响；

（m）除凭证式证券外，提供非凭证式证券；

（n）对本契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利任何系列证券的毁损和解除；提供任何此类行动均不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益产生不利影响；

（o）禁止认证和交付额外的一系列证券；或

（p）确定第3.01节所允许的任何系列的证券的形式和条款，或授权发行先前授权的系列的额外证券，或增加对授权金额，发行条款或目的的条件，限制或限制，如本文所述，任何系列的证券的认证或交付，或此后要遵守的其他条件，限制或限制。

在遵守第14.03条的规定的前提下，受托人有权与公司一起执行任何此类补充契约，以订立其中可能包含的进一步协议和规定，并接受运输，转让，转让，任何财产或资产的抵押或质押。

根据本第14.01条的规定授权的任何补充契约，均可由公司和受托人在未偿还的时间内未经任何证券持有人的同意而执行。

第14.02节，经证券持有人同意；限制。

（a）在持有人的同意下（根据第八条的规定证明），受该补充契约单独投票影响的每个系列的未偿还证券的本金总额的多数，公司和受托人可以不时地在任何时候，订立一项或多项补充契约，以增加本契约的任何规定，或以任何方式更改本契约的任何规定，或以任何方式修改受影响的该系列证券的持有人的权利；但是，未经受其影响的每个此类系列的每个未偿还证券的持有人的同意，任何此类补充契约均不得，

（i）延长任何证券的本金或任何分期支付的利息的规定到期日，或减少其本金金额或利息或在赎回时须支付的任何溢价，或延长该证券的规定到期日，或在以下情况下更改付款地点，或以该证券的本金和溢价（如有）或利息计价或应付的货币，或减少原始发行的折价证券的本金金额，该金额应根据第7.02节的规定在到期日加速时到期并应支付，或损害在规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利，或对根据第3.01节提供的转换或交换任何证券的权利的经济条款产生重大不利影响；要么

减少任何系列的未偿还证券的本金百分比，任何补充契约都需要其持有人的同意，放弃遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其后果，需要其持有人的同意；要么

修改本节，第7.06节或第6.06节的任何规定，但要增加任何此类百分比，或规定未经每个受影响的未偿还证券的持有人的同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但是，前提是，对于对“受托人”的引用的更改以及本节和第6.06节中的相应更改，或删除此但书，本条款不应被视为需要任何持有人的同意，按照第11.06和14.01（f）节的要求；或

（四）改变公司支付额外款项的义务；或

（v）在未获受托人书面同意的情况下，更改受托人的权利、责任或豁免。

（b）补充契约更改或消除本契约的任何规定，这些规定明确地仅出于一个或多个特定系列证券的利益而包括在内，或修改了该系列证券持有人在该契约或其他规定方面的权利，应被视为不影响任何其他系列的证券持有人在本契约下的权利。

（c）无须根据本第14.02条取得证券持有人的同意，以批准任何建议的补充契约的特定形式，但如该同意须批准其实质内容，即属足够。

（d）公司可设定一个记录日期，以确定在本条授权或允许的情况下有权给予书面同意或放弃遵守公司规定的各系列证券的持有人的身份。根据《信托契约法》第312条，该记录日期不得早于首次征求此类同意或放弃的日期，或在征求此类同意或放弃之前向受托人提供的最新持有人名单的日期。

（e）在公司和受托人根据本第14.02条的规定执行任何补充契约后，公司应立即邮寄通知，以一般术语阐明该补充契约的实质，按证券持有人的地址登记，然后将其列入公司的名册。但是，公司未邮寄此类通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第14.03节受受托人保护（f）。应公司的书面要求， 附有第16.01条要求的高级职员证书和律师意见，以及受托人合理满意的证据，如果要根据第14.02条执行补充契约，则应征得持有人的同意， 受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自己的权利， 根据本契约或其他规定的义务或豁免， 在这种情况下，受托人可以酌情决定， 但没有义务， 订立上述补充契约。另外， 在执行， 或接受由， 本条所允许的任何补充契约或由此对本契约所创建的信托的修改， 受托人应接受， 并须受充分保护，以信赖， 高级职员证书和律师意见，说明执行该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是公司的有效且具有约束力的义务， 根据条款对公司强制执行，

第14.04节执行补充契约的效力。根据本第十四条的规定执行任何补充契约后，本契约应被视为已据此进行了修改和修正，并且，除非本文另有明确规定，否则各自的权利，权利限制，义务，受托人，公司和所有受影响的证券或任何系列的证券的持有人（视情况而定）在本契约下的义务和豁免，此后应根据本契约在所有方面进行确定，行使和执行，但须进行此类修改和修正，并且出于任何和所有目的，任何此类补充契约的所有条款和条件应被视为并被视为本契约的条款和条件的一部分。

第14.05节证券的标记或交换。在根据本条的规定执行任何补充契约后认证和交付的任何系列的证券，可以就该补充契约中规定的任何事项以受托人批准的形式加注。如果公司或受托人应如此决定，则经如此修改的新证券应符合公司董事会的意见，任何此类补充契约中所包含的对本契约的任何修改均可由公司准备和执行，并由受托人进行认证和交付，以换取当时本金总额相等的未偿还证券，而该等交换须在不向证券持有人收取费用的情况下进行。

第14.06节符合TIA。根据本条规定执行的每项补充契约均应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节下属协议。在根据第3.01节指定一系列证券为从属证券的情况下，除公司命令或本协议补充的一份或多份契约另有规定外，公司为其本身，其继承人和受让人，契约和同意，并且该系列证券的每个持有人通过其本人或其接受，同样约定并同意，对该系列的每种证券的本金（和溢价（如有））和利息（如有）的支付在此明确服从，在以下规定的范围和方式下，有权对所有优先债务的全部先前付款进行付款。如果一系列证券未根据第3.01（s）节指定为从属证券，则本第十五条对证券不产生任何影响。

第15.02节关于解散、清算和重组的分配；证券的代位权。在不违反第15.01条的前提下，在公司解散，清算，清算或重组（无论是破产，破产）时，公司的任何资产分配，重组或接管程序，或为债权人的利益进行的转让或资产的任何其他编组公司或其他方面的责任（取决于具有管辖权的法院作出其他衡平法规定的权力，以反映本契约赋予高级债务及其持有人的有关证券的权利）及其持有人根据适用的破产法通过合法的重组计划）:

（a）在证券持有人有权收取本金（或溢价，如果有的话）或利息之前，所有高级债务的持有人有权全额收取本金（和溢价，如果有的话）和利息的付款，（如有的话）以证券为证的负债；及

（b）公司任何种类或性质的资产的支付或分配， 不管是现金， 财产或证券， 除本第十五条的规定外，证券持有人或受托人将有权获得的款项，应由清算受托人或代理人或进行此类付款或分配的其他人支付， 不管是破产的受托人， 接管人或清算受托人或其他， 根据可能已发行证明任何此类高级债务的任何文书的任何契约，直接向高级债务持有人或其代表或受托人，或向受托人或受托人， 根据本金（和保险费）尚欠的总额，按比例计算， （如果有）以及各自持有或代表的高级债务的利息， 在必要的程度上全额偿还所有尚未偿还的高级债务， 在向该高级债务持有人同时支付或分配任何款项后；和，

（c）即使有上述规定，公司以现金、财产或前述所禁止的证券等任何种类或性质的资产支付或分配，应由受托人或证券持有人在全额偿还所有高级债务之前收到，此类付款或分配应在书面通知受托人的负责人员后，支付给该高级债务的持有人或其，根据本公司的计算，她或其代表或受托人，或根据任何契约向受托人或受托人，根据该契约，可能已按前述比例发行了证明任何此类高级债务的任何文书，在同时支付或分配给该高级债务持有人后，申请支付所有尚未支付的高级债务，直到所有此类高级债务应已全额支付。

（d）在所有优先债项获全数偿付的情况下， 证券持有人应代位享有高级债务持有人的权利（在本应支付给该持有人的分配已应用于高级债务的支付的范围内），以接收付款或现金分配， 适用于优先债务的公司财产或证券，直至本金（和溢价， （如果有的话）和利息， 如果有的话， 证券上应当足额支付，不得向证券持有人支付或者分配现金， 以其他方式可分配给优先债务持有人的财产或证券， 在公司之间， 它的债权人，而不是优先债务持有人， 而该等证券的持有人须当作是公司向该等证券或因该等证券而支付的款项。可以理解的是，本第十五条的规定仅用于定义证券持有人的相对权利， 一方面， 以及优先债务的持有人， 另一方面。本第十五条或本契约或证券中的其他内容均无意或不应损害， 在公司之间， 它的债权人，而不是优先债务持有人， 以及证券的持有人， 公司的义务， 这是无条件和绝对的， 向证券持有人支付本金（和溢价， （如果有的话）和利息， 如果有的话， 在证券到期并应按照其条款支付时， 或影响本公司证券持有人及债权人（高级债务持有人除外）的相对权利， 本合同或证券中的任何内容也不得阻止受托人或任何证券的持有人在根据本契约违约时行使适用法律允许的所有补救措施， 在权利的约束下， 如果有的话， 根据现金优先债务持有人的第XV条， 行使任何此类补救措施时收到的公司财产或证券。在支付或分配本第十五条所指的公司资产时， 受托人， 在遵守第15.05节的规定的前提下， 有权最终依赖清算受托人或代理人或向受托人进行任何分配的其他人的证书，以确定有权参与该分配的人， 本公司的优先债项及其他债项的持有人， 其金额或应付款项， 支付或分配的金额以及与之相关或与本第十五条有关的所有其他事实，

第15.03节在高级债务违约的情况下，不得对证券进行付款。在不违反第15.01条的前提下，本公司不得因本金（或溢价，如果有的话），偿债基金或利息（如果有的话）而付款，在以下情况下，应随时对证券进行违约:（i）存在高级债务违约，使该高级债务的持有人能够加速其到期日，并且该违约是司法程序的主题，或者公司已收到此类违约的通知。当已全额支付本金（溢价，如果有的话），偿债基金和优先债务利息或已适当地以货币或货币价值提供了全部款项时，公司可以恢复对证券的付款。

如果尽管有上述规定，但在本第15.03节上一段禁止付款的情况下，受托人应收到任何付款，则该付款应以信托方式进行，并应支付或交付给，该高级债务的持有人或其各自的代表，或根据本公司计算的可能已发行的任何此类高级债务的任何契约，向受托人或受托人，但只是在一定程度上该高级债务的持有人（或其代表或受托人）在付款后90天内以书面形式通知受托人该高级债务的到期应付款项并且仅应向受托人发出的通知中指定的金额支付给该高级债务的持有人。

第15.04节允许的证券付款。在遵守第15.01条的前提下， 本契约或任何证券中包含的任何内容均不会（a）影响公司的义务， 或阻止公司制造， 除第15.02及15.03条另有规定外，在任何时间， 支付本金（或保险费， （如果有的话）或利息， 如果有的话， 或（b）阻止受托人将根据本协议存入其的任何款项或资产用于支付（或溢价， （如果有的话）或利息， 如果有的话， 在证券上， 除非受托人的负责人员已在其公司信托办公室收到禁止从公司或任何高级债务持有人或受托人为任何此类持有人付款的任何事实的书面通知， 连同受托人满意的证明，证明其持有高级债务或受托人的授权在确定的付款日期之前两个工作日以上，

第15.05条证券持有人对受托人的授权以实现从属关系。在不违反第15.01条的前提下，每名证券持有人在其接受证券的情况下，授权并指示受托人，她或其代表采取必要或适当的行动，以实现本第十五条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的任命受托人的实际代理人。

第15.06节给受托人的通知。公司应将已知的任何事实迅速书面通知受托人的负责人员。这将禁止根据本第十五条的规定，就任何系列的证券向受托人或由受托人支付任何款项或资产。在遵守第15.01条的前提下， 尽管有本第十五条的规定或本契约的任何其他规定， 受托人或任何付款代理人（公司除外）均不得知悉存在任何高级债务或任何禁止向受托人或该付款代理人或由其支付任何款项或资产的事实， 除非且直到受托人的负责人员或该付款代理人应已收到（对于受托人的负责人员， （在受托人的公司信托办公室）公司或任何高级债务持有人或受托人为任何此类持有人发出的书面通知， 连同令受托人满意的持有高级债务或该受托人的权力的证明， 在收到任何此类书面通知之前， 受托人有权在所有方面最终推定不存在此类事实；前提是， 然而， 如果根据本协议的条款，任何此类款项或资产可能出于任何目的（包括， 没有限制， 本金（或保险费）的支付， （如果有的话）或利息， 如果有的话， （在任何证券上）受托人的负责人员不得就此类款项或资产收到本第15.06条规定的通知， 然后， 尽管有任何相反的规定， 受托人有充分的权力和权力接收这些款项或资产，并将其用于接收这些款项或资产的目的， 并不受其在该日期前两个营业日内收到的任何相反通知的影响。受托人有权最终依靠代表自己成为高级债务持有人的人（或代表该持有人的受托人）向其发出的书面通知来建立此类通知是由高级债务持有人或代表任何此类持有人的受托人发出的。如果受托人真诚地确定需要进一步证据证明任何人作为高级债务持有人有权根据本第十五条参与任何付款或分配， 受托人可要求该人就其持有的高级债务的金额提供令受托人合理满意的证据， 该人有权参与此类付款或分配的程度，以及与该人根据第十五条享有的权利有关的任何其他事实， 如果没有提供这样的证据， “受托人可以将任何付款推迟到该人，以等待司法机构对该人收取此类付款的权利作出裁定。，

第15.07节受托人为高级债务持有人。在遵守第15.01条的前提下，受托人以其个人身份有权在其持有的任何高级债务的任何时间享有本第十五条规定的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同。本契约中的任何内容均不得解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。本第十五条中的任何规定均不适用于根据或根据第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或付款。

第15.08节高级债务条款的修改。在遵守第15.01条的前提下， 任何高级债务的付款时间的任何续延或延长，或高级债务持有人行使其在产生或证明高级债务的任何文书下的任何权利， 包括， 没有限制， 根据该条款放弃违约， 可以在不通知证券持有人或受托人或未征得其同意的情况下进行或完成所有操作。在适用法律允许的范围内， 不妥协， 变更， 修正案， 修改， 分机， 更新或其他更改， 或弃权， 同意或就以下事项采取的其他行动， 在以下情况下或与之有关的任何法律责任或义务， 或任何条款， 未偿还任何优先债务或此类优先债务的任何契约或其他文书的契约或条件， 无论这种发布是否符合任何适用文件的规定， 应以任何方式改变或影响本第十五条的任何规定或与其从属关系有关的证券。，

第15.09节对司法命令或清算代理人证书的依赖。在遵守第15.01条的前提下， 在支付或分配本第十五条所指的公司资产时， 受托人和证券持有人有权最终依赖任何具有管辖权的法院在该破产中下达的任何命令或法令， 破产， 破产管理， 清算， 重组， 解散， 清盘或类似案件或程序待决， 或者破产管理人的证明， 清算受托人， 保管人， 接收器， 为债权人的利益而受让人， 进行此种支付或分配的代理人或其他人， 交付给受托人或证券持有人， 为了确定有权参与这种支付或分配的人， 本公司的优先债项及其他债项的持有人， 其金额或应付款项， 支付或分配的金额，以及与之相关或与本第十五条有关的所有其他事实，

第15.10节满足和解除；不作为和契约不作为。在遵守第15.01条的前提下，根据并根据第XII条以信托方式存入受托人的金额和美国政府义务，并且在存入时，根据第15.02或15.03条禁止存入的金额和美国政府义务不受第XV条的约束。

第15.11节受托人不是高级债务持有人的受托人。对于高级债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本第十五条中明确规定的契约和义务，并且，与高级债务持有人有关的任何隐含契约或义务均不得解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。如果受托人应向证券持有人或公司或任何其他人或代表证券持有人支付或分发，则对任何此类持有人不承担任何责任，根据本第十五条或其他规定，任何高级债务持有人应有权获得的款项或资产。

第十六条

杂项规定

第16.01节关于先决条件的证明和意见。

（a）在公司根据本契约的任何规定向受托人提出采取任何行动的请求或申请后，公司应向受托人提供高级职员证书，说明所有先决条件（如果有），本契约中与拟议的诉讼有关的规定已得到遵守，律师的意见指出，该律师认为所有此类先决条件均已得到遵守，除非本契约中与该特定申请或要求有关的任何规定特别要求提供该文件的任何此类申请或要求，否则无需提供额外的证书或意见。

（b）本契约中规定的，并就遵守本契约中规定的条件或约定而交付给受托人的每份证书或意见（根据本契约第6.05节提供的证书除外）应包括（i）声明提供该证书或意见的人已阅读了该契约或条件；关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短声明；声明，在这种人的观点或意见中，他或她已进行了必要的检查或调查，以使该人能够就是否遵守了该公约或条件发表知情的观点或意见；关于是否遵守了该公约或条件的声明，该人认为或认为，该条件或契约已得到遵守。

（c）公司高级人员的任何证明书、陈述或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证明书、意见或其申述，除非该高级人员知道，或在行使合理的谨慎时应知道，关于其证书、声明或意见所依据的事项的证书、意见或陈述是错误的。律师的任何证明书、陈述或意见，在与事实事项有关的范围内，可基于以下人士的证明书、陈述或意见或陈述，公司的一名或多名高级职员，声明与此类事实事项有关的信息由公司拥有，除非该律师知道或在行使合理的谨慎态度时应知道该证书，关于此类事项的陈述、意见或陈述是错误的。

（d）公司高级人员或大律师向公司提交的任何证明书、陈述或意见，在与会计事项有关的范围内，可基于会计师或会计师事务所的证明书或意见或陈述，除非该高级人员或大律师，（视属何情况而定）知悉，或在行使合理的谨慎时，应知悉，其证明书、陈述或意见所依据的有关会计事项的证明书或意见或申述是错误的。向受托人提交的任何独立注册会计师事务所的证书或意见应包含该事务所具有独立性的声明。

（e）在任何情况下，如有数项事宜须由任何指明的人核证或由指明的人的意见所涵盖，则所有该等事宜无须只由一名指明的人核证或由该等人的意见所涵盖，或者他们仅由一份文件证明或涵盖，但其中一人可以就某些事项证明或发表意见，而另一人或多人可以就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事宜作出证明或发表意见。

（f）如果任何人被要求根据本契约提出，提出或执行两项或两项以上的申请，请求，同意，证书，声明，意见或其他文书，则可以（但不需要）将其合并并形成一项文书。

《信托契约法》第16.02条控制。如果并且在一定程度上，本契约的任何规定限制，限定或与本契约所规定的义务或本契约中包含的另一项规定发生冲突，而本契约第310至318条的任何规定均要求包括在本契约中，包括在内，根据《信托契约法》，此类规定的义务或合并条款应受控制。

第16.03节给公司和受托人的通知。本契约授权向公司或受托人发出，给予或提供或归档的任何通知或要求，如果应邮寄，交付或传真给以下机构，则应为所有目的充分作出，给予，提供或归档:

（a）如对公司而言:

Rite Aid Corporation

亨特巷30号

宾夕法尼亚州坎普希尔17011

传真:717-760-7867

电子邮件:paul.d.gilbert@riteaid.com

注意:Paul D. Gilbert，Esq。

（b）如对受托人而言:

纽约梅隆银行信托公司。

2North LaSalle Street，Suite700

伊利诺伊州芝加哥60602

传真:312-827-8542

注意:公司信托管理

任何此类通知、要求或其他文件均应使用英文。

第16.04节给证券持有人的通知；弃权。要求或允许向证券持有人发出的任何通知均应充分发出（除非本文另有明确规定），

（a）如持有人以书面（如以头等邮递方式）预付邮资予该等持有人，而该等持有人的地址须出现在该公司的注册纪录册内；但如，在普通邮件服务暂停的情况下，或由于任何其他原因，通过邮件发出通知是不切实际的，则在受托人的批准下发出的通知应构成对以下所有目的的充分通知；要么

（b）尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但本契约或任何票据规定向全球证券持有人（无论是通过邮件还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），根据该保存人的惯例程序，在将该通知交付给保存人（或其指定人）时，应充分发出该通知。

凡本契约规定以任何方式发出通知， 有权收到该通知的人可以书面形式放弃该通知， 不管是在事件发生之前还是之后， 该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应提交给受托人， 但此种申请不应成为依据此种放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。在任何情况下，以邮寄方式向持有人发出通知；未能邮寄该通知或以邮寄方式向任何特定持有人发送的任何通知中的任何缺陷均不会影响该通知相对于其他持有人的充分性， 并且以本文提供的方式邮寄的任何通知均应最终推定为已适当发出。在任何情况下，如果通知持有人是通过发布， 就任何特定持有人而如此发布的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知就其他持有人而言的充分性， 并且，以本文提供的方式发布的任何通知，应最终推定为已适当发出。，

受托人有权接受指示并按照指示行事， 包括根据本契约给出并使用电子方式（定义见下文）交付的资金转移指示（“指示”）；提供， 然而， 公司应向受托人提供在职证书，其中列出有权提供此类指示的人员（“授权人员”），并包含此类授权人员的签名样本， 每当要从清单中添加或删除某人时，公司应修改该在职证书。如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人自行决定选择按照这些指示行事， 受托人对此类指示的理解应被视为具有控制权。本公司理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发件人的身份，并且受托人应最终推定该指示声称是由提供给受托人的在职证书上列出的授权人员发送的，已由该授权人员发送。公司应负责确保仅由授权人员向受托人传递此类指示，并且公司和所有授权人员应全权负责保护适用的用户和授权代码的使用和机密性， 在公司收到密码和/或身份验证密钥后。受托人对任何损失不承担责任， 尽管这些指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人对这些指示的依赖和遵守直接或间接产生的成本或费用。本公司同意:（i）承担因使用电子方式向受托人提交指示而产生的所有风险， 包括， 没有限制， 受托人根据未经授权的指示行事的风险， 以及被第三方拦截和滥用的风险；充分了解向受托人和受托人发送指令的各种方法所带来的保护和风险可能有比公司选择的方法更安全的发送指令的方法；在发送指令时应遵循的安全程序（如果有的话），应根据其特殊需要和情况，为其提供商业上合理程度的保护；（四）在获悉安全程序的任何损害或未经授权的使用时，立即通知受托人。“电子方式”指下列通信方式:电子邮件、 传真传输， 安全的电子传输，包括适用的授权码， 由受托人发布的密码和/或身份验证密钥， 或受托人指定的可用于与其服务相关的另一种方法或系统，

第16.05节法定假日。除非根据第3.01节另有规定，否则在任何情况下，任何系列的任何证券的任何利息支付日，赎回日或到期日都不应是该系列证券的任何付款地点的营业日，然后支付本金和保险费，（如有的话）或利息无须在该日期的付款地点支付，但可在下一个下一个营业日在该付款地点支付，其效力与在该付息日支付的效力相同，赎回日期或到期日，且在该利息支付日，赎回日期或到期日（视情况而定）之后至该营业日（如果在该营业日已付款或已适当规定）的期间内，该付款不应产生利息。

第16.06节标题和目录的影响。本文中的条目和章节标题以及目录仅是为了方便起见，不应影响本文的结构。

第16.07节继承人和受让人。双方在本契约中的所有契约和协议均应约束其各自的继承人和受让人，并确保其允许的继承人和受让人的利益，无论是否如此表达。

第16.08节可分离性条款；整个协议。如果本契约或证券中的任何条款无效，非法或不可执行，则其余条款的有效性，合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。本契约，任何适用的补充契约和此处的证物阐明了与本次交易有关的各方的全部协议和谅解，并取代了所有先前的口头或书面书面协议和谅解。

第16.09节契约的利益。本契约中任何明示的内容，以及本契约中任何规定所暗示的内容，均无意或应被解释为授予或给予，除本契约各方及其继承人和证券持有人以外的任何个人或公司，根据或由于本契约或本契约的任何契约，条件，规定，承诺或协议以及所有契约，条件，规定而获得的任何利益或任何权利，补救或索赔，本契约中包含的承诺和协议应为本契约各方及其继承人以及证券持有人的唯一和专有利益。

第16.10节对应方原件。本契约可以在任何数量的对应方中执行，每一个如此执行的对应方应被视为原件，但所有此类对应方应共同构成一份相同的文书。通过传真或PDF传输方式交换本契约和签名页的副本，将构成本契约对双方的有效执行和交付，并且可以出于所有目的代替原始契约。就所有目的而言，通过传真或PDF传输的双方的签名应被视为其原始签名。

第16.11节管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，并且出于所有目的，应受该州法律管辖并根据该州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方以及接受担保的每一位持有人在此放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，该权利涉及由，根据或与本契约有关的任何直接或间接产生的诉讼。

双方在此（i）不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权（ii）放弃对在任何此类诉讼或此类法院的诉讼中设置地点的任何异议，放弃任何反对意见，即该等法院是一个不方便的论坛或对任何一方均无司法管辖权。

第16.12节不可抗力。在任何情况下，受托人都不应对由其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务的行为负责或承担责任，包括但不限于罢工，停工，事故，战争或恐怖主义行为，内部或军事干扰，核或自然灾害或天灾，以及公用事业中断，损失或故障，通信或计算机（软件和硬件）服务；据了解，受托人应采取与银行业公认惯例一致的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复履行。

美国《爱国者法案》第16.13条。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获得，核实，并记录识别与受托人建立关系或开设账户的每个人或法律实体的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

兹证明，双方已促使本契约自上述首次签署之日起正式执行。

展品A

【证券票面形式】

本证券是以下所称契约所指的全球证券，并以保管人或保管人的代名人的名义注册，本公司可能会对其进行处理，出于所有目的，受托人及其任何代理人作为本证券的所有者和持有人。

除非该证书是由【保存人】的授权代表提交给公司或其代理人以进行转让，交换或付款的登记，并且所发行的任何证书均以【保存人的代名人】的名义注册。或以【保存人】授权代表要求的其他名称（并向【保存人的代名人】或【保存人】授权代表要求的其他实体支付任何款项）进行任何转让，由于本协议的注册所有人【保管人的代名人】在本协议中拥有权益，因此任何人对本协议的价值或其他用途的质押或其他使用是错误的。

本全球证券的转让应仅限于由保存人全部（而非部分）转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何此类代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人提出。

Cusip No.

Rite Aid Corporation
___________票据到期20___

利息。Rite Aid Corporation，特拉华州的一家公司（以下简称“公司”，该术语包括契约下的任何继承人），对于收到的价值，特此承诺向或注册受让人支付美元的本金，经本文所附的全球证券增减表20日修订，并自20日或自已支付或适当规定利息的最近利息支付日起支付利息，每半年拖欠一次，每半年拖欠一次，从每年20%的利率开始，直到本金被支付或可用于支付。

付款方式。如此应付的利息， 并按时支付或适当地提供， 在任何付息日， 根据该契约的规定， 支付给在记录日营业时间结束时以该证券（或一种或多种前身证券）名义登记的人， 应该是或， 视情况而定， 在该利息支付日期之前的下一个日期。任何未按时支付或未及时提供的利息将立即在该常规记录日期停止支付给持有人并可以支付给在特殊记录日期营业时间结束时以该证券（或一种或多种前身证券）的名义注册的人，以支付该违约利息，该违约利息将由公司确定， 在该特别记录日期之前至少10天，已将其通知本系列证券的持有人， 所有这些都在上述契约中有更充分的规定。支付本金（和保险费， （如果有），该证券的任何此类权益将在公司信托办公室以美元支付，

特此参考本证券背面的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在此处规定的相同的效力。

身份验证。除非本证书背面提到的受托人通过手动签名签署了本证书的认证证书，否则本证券无权获得契约规定的任何利益，也不能出于任何目的有效或强制性地使用。

本公司已安排将本票据加盖公司印章正式签立，以昭信守。

受托人的认证证书

这是上述契约中提到的其中指定的系列证券之一。

【反向担保的形式】

契约。该证券是公司正式授权发行的证券（以下简称“证券”）之一，根据日期为20的契约（由日期为20的补充契约补充）以一个或多个系列发行，本公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（以下简称“受托人”，该术语包括该契约下的任何继任受托人）之间的（作为补充，在此称为“契约”），兹就本公司、受托人及证券持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及证券所依据的条款，作出声明，并将被认证和交付。该证券是在其正面指定的系列之一，最初的本金总额限制为$。

可选的赎回。本系列证券可由公司选择随时全部或部分赎回，赎回价格应等于。

为了确定可选的赎回价格，以下定义适用:

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给要赎回的证券的每个注册持有人。除非本公司未能按时支付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，将不再对要求赎回的证券或部分证券产生利息。如果要赎回的证券少于全部，则受托人将在赎回日期前几天内选择，根据保存人的适用程序，从受托人先前认为公平和适当的方法未赎回的未偿还证券中赎回的特定证券或其部分。

除上述规定外，本公司将不会在到期前赎回这些证券【并且将无权获得任何偿债基金的利益】。

违约和补救措施。如果本系列证券发生违约事件并持续发生，则本系列证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期应付。

修改，修改和放弃。契约允许，但其中规定的某些例外情况除外，本契约的修改以及本公司权利和义务的修改，以及本公司随时根据本契约受影响的各系列证券持有人的权利并在每个系列的未偿还证券的本金总额中占多数的持有人的同意下，受托人将受到影响。该契约还包含一些条款，允许每个系列的证券在未偿还时的本金总额的多数持有人代表该系列所有证券的持有人，放弃公司遵守契约的某些规定以及契约下某些过去的违约及其后果。

本证券持有人的任何此类同意或放弃应是决定性的，并对该持有人以及本证券和在本证券的转让登记或交换或代替本证券时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，是否在此证券上注明了此类同意或放弃。

限制性契约。该契约不限制公司或其任何子公司的无担保债务。

面额，转账和兑换。该系列证券仅可以注册形式发行，无息票，最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制，本系列证券可根据持有人交出的要求，交换相同期限，不同授权面额的相同本金总额的证券。

根据契约的规定，并受其中规定的某些限制，该证券的转让可在证券登记簿中进行登记，在本证券交回本证券以在注册处进行转让登记后，并附上一份书面的转让请求，其形式应使本公司和注册处满意，并由本证券持有人或其书面授权的律师正式签署，因此，将向指定的一名或多名受让人发行一种或多种本系列的新证券，其期限相同，面额相同，本金总额相同。

任何此类转让或交换的注册均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

被视为所有者的人。在适当出示本证券以进行转让登记之前，本公司，受托人和本公司的任何代理人或受托人可以出于所有目的将以本证券名义注册的人视为本证券的所有者，无论本证券是否过期，而公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂项。本契约和本担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，并且出于所有目的，应受该州法律管辖并根据该州法律解释。

本证券中使用的所有术语（此处未定义）应具有契约中赋予它们的含义。

全球安全增减表

以下是全球安全性的增加或减少: