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承销商预计将于2025年8月5日左右，即ADS交易日期后的第二个工作日（这一结算周期被称为“T + 2”），将ADS交付给纽约州纽约市的购买者。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于ADS最初将在T + 2结算，因此希望在交割日期前一个工作日之前交易ADS的购买者将被要求在任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

联合簿记管理人


Leerink合作伙伴		BTIG

牵头经办人

Lucid资本市场

本招股说明书补充日期为2025年8月1日。


	页
关于这个Prospectus补充		S-二
前景补充摘要		S-1
提供		S-3
风险因素		S-5
收益用途		S-8
股息政策		S-9
承销		S-10
美国联邦所得税对美国持有者的重大影响		S-14
法律事项		S-20
专家		S-20
过程的服务和民事责任的可执行性		S-21
重大变化		S-22
在哪里可以找到更多信息		S-23
以参考方式纳入文件		S-24

招股说明书


关于这个前景			1
警示性声明前瞻性声明			4
前景摘要			6
风险因素			8
资本化			9
收益用途			10
股份资本及联营条款说明			11
美国存托股说明			22
债务证券说明			34
认股权证说明			41
过程的服务和民事责任的可执行性			42
税收			43
分配计划			44
法律事项			46
专家			46
在哪里可以找到更多信息			47
以参考方式纳入文件			48
与登记有关的开支			49

S-i

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行ADS的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的日期为2025年5月15日的招股说明书，包含在我们于2025年5月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-286954）的注册声明中，以及通过引用并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充，连同随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中对「天境生物」、「本公司」、「我们」及「我们的」等词汇的补充提述均指开曼群岛获豁免公司天境生物及其附属公司。

本招股章程补充文件描述了本次发行ADS的条款，还增加和更新了通过引用并入本招股章程补充文件的文件中包含的信息。凡本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入的任何文件所载信息有差异或冲突，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由书写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同或除此之外的信息。我们和承销商都不承担责任，我们和承销商都不能对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供保证。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，没有人提出出售要约或寻求购买这些证券的要约。您应假设本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件封面日期准确，并且我们以引用方式并入或包含在招股章程补充文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期或截至招股章程补充文件日期（如适用）准确，无论本招股章程补充文件、任何随附的基本招股说明书、任何相关的自由书写招股说明书的交付时间，或我们的ADS的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们提出出售，并寻求购买要约，我们的ADS仅在允许要约和销售的司法管辖区。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及美国存托凭证在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行了解并遵守与发行ADS及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

S-二

“TJ Biopharma”是指继2024年4月完成剥离我们大中华区资产和业务运营后，天境生物生物制药有限公司（后更名为TJ Biopharma（Shanghai）Co.，Ltd.）和天境生物生物制药（杭州）有限公司（后更名为TJ Biopharma（Hangzhou）Co.，Ltd.）合并；和

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

财务资料的列报

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。对于我们在本招股说明书补充文件其他部分中包含的经审计的综合财务报表中列报的年度，我们的报告货币为美元。本招股说明书补充说明中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“人民币”均指人民币。

我们对本招股说明书补充文件中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

市场和行业数据

本文件中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及我们自己的内部估计和研究。尽管我们认为截至本招股说明书补充之日，这些第三方来源是可靠的，但我们并未独立核实本招股说明书补充文件中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后，虽然我们认为我们自己的内部研究是可靠的，但这样的研究没有得到任何独立来源的验证。尽管有上述规定，我们对本招股说明书补充文件中提供的信息承担责任。

S-iii

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书、以引用方式并入的文件以及由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何自由书写的招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

•

启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展；

•

监管备案和批准的时间和可能性；

•

我们将候选药物推进药物的能力，并成功完成临床试验；

•

我司候选药物的审批、定价和报销；

•

我们候选药物的商业化；

•

我们的候选药物的市场机会和竞争格局；

•

与许可协议有关的任何里程碑付款的支付、接收和时间安排；

•

对我们的成本、开支、未来收入、资本支出以及我们额外融资需求的估计；

•

我们吸引和留住高级管理层和关键员工的能力；

•

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

•

全球商业、政治和宏观经济状况，包括通货膨胀、利率波动和波动的市场状况、全球银行体系的不稳定以及全球事件，包括世界各地的区域冲突，对我们的业务、临床试验、财务状况、流动性和经营结果的预期影响；

•

我们经营所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局；

•

我们的战略、计划、目标和目标以及我们成功实施这些战略、计划、目标和目标的能力；

•

我们为我们的技术和候选药物获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

•

我们识别和整合合适收购目标的能力，包括架桥健康生物科技有限公司；

•

我们行业和市场的监管和经营状况的变化；

•

基于实现某些未来监管和基于销售的里程碑事件而从TJ Biopharma收到的预期或有对价；

S-四

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股章程补充文件中的“风险因素”标题下、任何相关的免费编写招股章程中以及我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”）中的类似标题下更详细地讨论了其中许多风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素由我们随后提交的文件更新，这些文件通过引用并入本招股章程补充文件。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何自由编写的招股说明书中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书补充（经补充或修订）、以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制或我们已完全向您转介的任何自由书写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

S-V

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入本招股说明书补充文件中的选定信息，并不包含在做出投资决策时可能对您很重要的所有信息。本摘要以本招股说明书补充文件中包含的更详细的信息为准。在就我们的ADS做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件的其他文件中“风险因素”项下以及类似标题下的信息。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附件。除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有对「天境生物」、「本公司」、「我们」及「我们的」的补充提述均指开曼群岛获豁免公司天境生物及其附属公司。

公司概况

我们是一家总部位于美国的全球性生物技术公司，专注于开发用于治疗癌症的精准免疫肿瘤药物。我们创新的免疫肿瘤学管道包括三个临床阶段项目，givastomig；ragistomig；和uliledlimab。我们目前正在内部推行一个项目，givastomig，一种Claudin18.2x4-1BB双特异性抗体，用于治疗胃癌。Givastomig目前正在一项正在进行的1b期研究中与nivolumab和化疗联合用于一线胃癌。我们预计将在2026年第一季度提供有关1b期研究的剂量升级和扩展部分的最新信息。此外，我们预计将在2025年第四季度提供我们正在进行的givastomig 1期单一疗法研究的更新。我们的第二个项目ragistomig由我们的合作伙伴ABL Bio，Inc.管理，ABL Bio，Inc.目前正在进行多个实体瘤的1期试验。关于我们将资源集中用于推进givastomig的计划，我们暂停了uliledlimab的内部开发，同时我们正在等待TJ Biopharma正在进行的、将uliledlimab与检查点抑制剂在中国联合的随机2期试验的进一步数据。这些研究结果将有助于告知任何潜在的未来发展路径的uliledlimab。

近期动态

初步财务业绩

我们预计，截至2025年6月30日，我们拥有现金和现金等价物，以及1.656亿美元的短期投资。我们预计将在本季度晚些时候报告截至2025年6月30日的三个月和六个月的完整财务业绩。上述初步财务结果未经我们的审计师审计或审查，可能会根据我们季度末财务结算流程的完成情况进行调整。

企业信息

我们于2016年6月30日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。

我们的主要行政办公室位于2440 Research Boulevard，Suite 400，Rockville，MD 20850。这个地址我们的电话号码是（240）745-6330。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205大开曼西湾路802号芙蓉道P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Vistra（开曼）有限公司。投资者如有任何查询，请按上述各主要行政办事处的地址及电话号码提交。

我们的主要网站是www.i-mabbiopharma.com。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。

S-1

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克规则，我们遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。虽然我们希望自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限豁免：

•

豁免在发生特定重大事件时，在表格10-Q上提交载有未经审核财务及其他特定资料的季度报告或在表格8-K上提交当前报告；

•

豁免第16条规则要求内幕信息知情人对其证券所有权和交易活动进行公开报告并规定内幕信息知情人在短时间内通过交易获利的责任；

•

豁免适用于境内发行人的纳斯达克上市规则，该规则要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四个工作日内披露；

•

豁免就某些证券发行取得股东批准的要求，包括股东批准购股权计划；

•

豁免我们的审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求，如表格20-F第7.B项所定义；

•

豁免要求我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的目的和责任；和

•

豁免以下要求：董事提名人是由（1）在只有独立董事参与的投票中占我们董事会独立董事多数的独立董事选出或推荐由我们的董事会选出，或（2）仅由独立董事组成的委员会，并通过正式的书面章程或董事会决议（如适用），以处理提名程序。

我们目前依赖外国私营发行人对纳斯达克规则5605（d）和5605（e）的豁免。此外，我们未来可能会依赖额外的外国私人发行人豁免，包括允许我们董事会中不到大多数由独立董事组成的豁免，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。外国私人发行人豁免不修改对审计委员会的独立性要求。

S-2

ADS	每份10份ADS代表获得23股普通股的权利。根据日期为2020年1月22日的存款协议，在我们、存托人以及根据该协议发行的ADS的所有持有人和实益拥有人之间，您将拥有ADS持有人的权利。为了更好地理解ADS的条款，您应该仔细阅读随附的基本招股说明书中包含的标题为“美国存托股票说明”的部分。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议作为本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的证据提交。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为6120万美元。我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于资助其管道候选产品的持续临床开发，包括双特异性Claudin18.2x的givastomig的随机2期试验4-1BB抗体，旨在具有足够的功率和大小，以在2027年底之前产生具有临床意义的无进展生存期（PFS）数据，并用于营运资金和其他一般公司用途。见网页上的「所得款项用途」S-8本招股章程之补充。

结算	我们预计将在本招股说明书补充文件封面指定的交割日期或前后交割ADS，即ADS交易日期后的第二个工作日（此结算周期简称“T + 2”）。下规则15c6-1根据《交易法》，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于ADS最初将在T + 2结算，因此希望在交割日期前一个工作日之前交易ADS的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-3

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件中，以及在我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素，这些风险因素可能会被我们随后的年度报告和我们向SEC提交的其他文件所修订或补充，每一份都在SEC存档并通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。除了这些风险因素外，可能还有我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与在中国开展业务相关的风险

如果中美关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

近年来不同时期，美中两国在货币、经济、政治、环境和社会等问题上存在重大分歧，未来两国关系可能恶化。各种中国实体，包括中国的某些生物技术公司和合同制造组织，已经或可能成为美国政府贸易限制、制裁和其他监管要求的对象，这可能会限制甚至禁止与这些实体合作的能力。政治局势的变化和中美关系状况的变化难以预测，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。政治或贸易关系的任何恶化都可能损害我们的业务。我们无法预测中美关系的任何变化可能对我们在美中两国获得资本或有效开展业务的能力产生什么影响。例如，美国司法部于2025年4月8日发布了一项执行第14117号行政命令的最终规则，该命令题为“防止有关国家或被覆盖人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据”（“最终规则”）。除非适用豁免，否则最终规则禁止或限制涉及转移、共享或授予访问“大量美国敏感个人数据”的特定类型的交易，包括：（1）个人标识符；（2）个人财务数据；（3）个人健康数据；（4）精确的地理位置数据；（5）生物特征识别符；（6）人类‘组学数据，包括人类基因组数据；或（7）美国人与“相关国家”或涵盖人员之间的任何组合，以及可能从中获得人类‘组学数据的人类生物标本的转移，其中包括中国等几个相关国家的实体和个人。无论这些美国敏感个人数据是否被匿名化、去识别化、假名化或加密，最终规则都适用。如果没有合法的方式将此类数据转移到中国，或者如果最终规则下的合法合规转移要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务、人员和/或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如美国）。未能识别涵盖的交易，包括对我们的业务合作伙伴进行适当的尽职调查、实施受限制交易的安全要求、实施适用的合规计划，或任何其他不遵守最终规则的行为，都可能导致巨额民事或刑事罚款和处罚。此外，美国和中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致投资者不愿意持有或购买我们的ADS，从而导致我们ADS的交易价格下降。此外，在中国采取与货币、经济、政治、环境或社会问题有关的更严格的规则或条例，特别是因为这些事项涉及与美国的关系，可能会损害我们的业务、财务状况或前景。

S-5

为了筹集额外资金，我们可以在任何时候，包括在本次发行待决期间，以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的ADS、普通股或其他可转换为或可交换为我们的ADS或普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外ADS或普通股，或可转换或交换为ADS或普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售大量ADS或普通股，或任何其他证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们ADS的市场价格。

在公开市场上出售大量ADS或普通股或任何其他证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们ADS的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们可能会在未来的一次或多次单独发行中出售大量ADS或其他证券，包括根据我们与Leerink Partners LLC日期为2025年5月2日的销售协议。

我们所有的执行官和董事都受到锁定协议的约束，这些协议限制了他们从本招股说明书补充之日起90天内转让我们的ADS或普通股的能力。此次发行完成后，根据截至2025年3月31日的已发行股份数量，我们将拥有已发行的264,485，455股普通股，包括ADS代表的普通股。在这些股份中，约7000万股普通股将在锁定协议到期后的本招股说明书补充日期后90日开始在公开市场上可供出售，其余普通股将立即可自由流通，在每种情况下均受数量、出售方式、持有期和规则144的其他限制。Leerink Partners LLC可全权酌情允许受这些锁定协议约束的我们的股东在锁定协议到期之前出售普通股。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，包括我们在此次发行中收到的任何净收益，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的任何净收益，为我们的运营提供资金，并且可以以不会改善我们的运营结果或提高我们ADS价值的方式使用这些资金，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到有效使用。我们的管理层未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的ADS价格下降，并推迟我们的候选产品的开发。您将没有机会影响我们关于如何使用我们的现金和现金等价物的决定，包括本次发行的任何净收益。在它们被用于为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括此次发行的任何净收益。

如果出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司，我们的ADS或普通股的美国投资者可能会受到重大的美国联邦所得税不利后果的影响。

如果（i）我们在该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）我们在该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均水平确定）产生或持有用于产生被动收入，我们将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。基于我们资产的性质和构成

S-6

（特别是保留大量现金和投资）和收入（特别是产生利息收入和缺乏主动收入），以及我们ADS的市场价格，我们认为，我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在当前纳税年度是PFIC，除非我们的ADS的市场价格显着增加和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生主动收入而持有的资产。因为确定我们是否为某一应纳税年度的PFIC是事实密集型的，并且是在该应纳税年度结束后适用在某些情况下不明确和受到不同解释的原则和方法作出的，我们无法就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人（定义见“美国持有人的重大美国联邦所得税后果”）可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股确认的收益以及收到ADS或普通股的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，并且该美国持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何课税年度的PFIC，我们一般将在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有者将就ADS或普通股作出“视同出售”选择。欲了解更多信息，请参阅“对美国持有者的重大美国联邦所得税后果——被动的外国投资公司考虑。”我们敦促美国持有者就PFIC规则可能适用于我们的ADS或普通股持有者的问题咨询他们的税务顾问。

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的税法、法规、规章、条例或条例可随时颁布。此外，现有的税法、法规、规章、条例或条例可随时作出不同的解释、变更、废止或修改。任何此类颁布、解释、变更、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯效力。特别是，公司税率的变化、递延税项资产净额的变现、收入的征税，包括国外收益，以及费用的可抵扣，可能会对我们的财务状况产生重大影响，包括我们的递延税项资产的价值，导致重大的一次性费用，增加我们未来的税务费用，减少对股东的净回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

S-7

我们打算将此次发行的所得款项净额，连同我们现有的现金和现金等价物，用于资助其管道候选产品的持续临床开发，包括givastomig（一种双特异性Claudin18.2x4-1BB抗体）的随机2期试验，该试验旨在具有足够的功率和大小，以在2027年底之前产生具有临床意义的无进展生存期（PFS）数据，并用于营运资金和其他一般公司用途。

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，加上我们截至2025年6月30日的现金和现金等价物，此次发行的净收益将约为2.275亿美元。根据我们目前的运营计划，我们认为此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够在2028年第四季度之前为我们计划的运营费用和资本支出提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这一估计，我们可能会比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。

我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。截至本招股章程补充日期，我们无法确切预测在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们认为，未来的机会可能会不时存在，通过与互补业务、产品或技术的许可或收购或投资来扩大我们目前的业务，我们可能会将部分净收益用于这些目的。

我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。我们支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研发努力的结果、临床前研究的时间、成本和成功以及我们未来可能开始的任何正在进行的临床试验或临床试验、监管提交的时间、我们获得额外融资的能力、通过我们现有的合作和未来合作获得的现金数量（如果有的话）以及任何不可预见的现金需求。

在上述任何用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-8

我们的董事会对是否支付股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在美国和中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将支付这些股息，这些股息就我们的ADS基础的普通股支付给作为此类普通股的登记持有人的存托人，然后存托人将按照这些ADS持有人持有的ADS基础的普通股的比例向我们的ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。请参阅随附的基本招股说明书中的“美国存托股票说明”。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

S-9

Leerink Partners LLC担任以下每一家承销商的代表，并担任此次发行的牵头账簿管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买以下其名称对面所列的ADS数量，按首次发行价格减去本招股说明书补充文件封面所载的承销折扣和佣金。


承销商	ADS数量
Leerink Partners LLC		28,333,331
BTIG，LLC		3,333,333
Lucid Capital Markets，LLC		1,666,666

合计		33,333,330

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已分别同意而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有ADS（如果购买了任何ADS）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发行ADS，但须事先出售，当、如同向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括ADS的有效性，并须遵守承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金

该代表已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书补充文件封面所载的首次发行价格向公众发售ADS，并按该价格减去不超过每股0.0585美元的优惠后向交易商发售ADS。在ADS首次发售后，发行价格、特许权或本次发行的任何其他条款可由代表更改。

下表显示了首次发行价格、承销折扣和佣金以及收益，在费用之前，给我们。


	每ADS		合计
首次发行价格	$	1.9500	$	64,999,994
承销折扣和佣金	$	0.0975	$	3,250,000
收益，未计费用，给我们	$	1.8525	$	61,749,994

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为500,000美元。我们还同意向承销商偿还高达20,000美元的FINRA顾问费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。承销商已同意偿还我们的某些费用。

S-10

我们、我们的执行官和我们的董事已同意，在未首先获得Leerink Partners LLC代表承销商的书面同意的情况下，自本招股说明书补充日期后的90天内，不出售或转让任何ADS或普通股或可转换为或可交换或可行使为ADS或普通股的证券。具体地说，我们和这些其他人已经同意，除了某些有限的例外，不直接或间接地：

•

要约、质押、出售或签约出售任何ADS或普通股；

•

出售购买任何ADS或普通股的任何期权或合约；

•

购买任何期权或合约以出售任何ADS或普通股；

•

授予出售任何ADS或普通股的任何期权、权利或认股权证；

•

以其他方式处置或转让任何ADS或普通股；

•

就任何ADS或普通股的注册行使任何权利，或提交或促使提交任何注册声明；或

•

订立任何掉期或其他协议或任何交易，以全部或部分转移任何ADS或普通股所有权的经济后果，无论任何此类掉期、协议或交易将通过以现金或其他方式交付ADS、普通股或其他证券来解决。

锁定条款适用于ADS和普通股以及可转换为ADS或普通股或可交换或可行使ADS或普通股的证券。它们也适用于执行锁定协议的人现在拥有或后来获得的或执行锁定协议的人后来获得处分权力的此类证券。

纳斯达克全球市场上市

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“IMAB”。

价格稳定，空头和惩罚出价

在ADS分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的ADS。然而，该代表可能会从事稳定ADS价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可能会在公开市场上买卖我们的ADS。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的ADS数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。因为我们没有授予承销商购买额外ADS的选择权，承销商必须通过在公开市场购买ADS的方式平掉任何空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对ADS进行的各种投标或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的ADS。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们ADS的市场价格或防止或阻止我们ADS的市场价格下跌的效果。因此，我们的ADS的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

S-11

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们的ADS价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商还可以根据M条例第103条在本次发行中开始发售或销售我们的ADS之前的一段时间内并延伸至分销完成，在纳斯达克全球市场上从事我们的ADS的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低该出价。

电子发行

就此次发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。部分承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们和我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们未来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家主管当局批准的ADS发布招股说明书之前，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的ADS相关招股说明书发布之前，均未根据或将根据向该相关国家的公众发售发售ADS，所有这些均按照招股说明书条例进行，但ADS可随时在该相关国家向公众发售：

向《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

S-12

就本条文而言，就任何相关国家的任何ADS而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，“招股说明书条例”一语是指经修订的条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在已获金融行为监管局批准的与ADS有关的招股说明书刊发前，没有任何ADS在英国发售或将根据发售向公众发售，但ADS可随时在英国向公众发售：

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

在《2000年金融服务和市场法》（“FMSA”）第86条范围内的任何其他情况下，

但ADS的此类要约不得要求我们或代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国ADS有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

加拿大潜在投资者须知

ADS可以仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义。ADS的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-13

以下讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），美国持有人（定义见下文）获得我们的ADS或普通股并将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有，与我们的ADS或普通股的所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑的摘要。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布或提议的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，在每种情况下均在本《守则》发布之日生效，并受到不同的解释或变更，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局、美国国税局或法院不会采取相反立场。本讨论不涉及与我们的ADS或普通股的所有权或处置或《守则》第451（b）条规定的特殊税务会计规则有关的任何遗产、赠与、医疗保险或替代性最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税务考虑。此外，本讨论并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人投资情况或对受特殊税收情况影响的投资者具有重要意义，例如：

银行和其他金融机构；

保险公司；

养老金计划；

合作社；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

经纪自营商；

选择使用盯市会计方法的证券交易者；

某些前美国公民或长期居民；

免税实体（包括私人基金会）；

政府实体；

非美国持有者的投资者；

拥有（直接、间接或建设性地）我们股票10%或更多的投资者（通过投票或价值）；

•

根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得其ADS或普通股的投资者；

•

出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；或者

•

拥有美元以外功能货币的投资者；

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。我们敦促每个美国持有人就投资于我们的ADS或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组建的公司（或其他实体，在美国联邦所得税方面被视为公司），（iii）其收入包括在美国联邦所得税毛收入中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

S-14

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。我们敦促持有我们ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，通常预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

股息

根据下文“—被动外国投资公司考虑”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。我们的ADS或普通股收到的股息将没有资格获得允许公司从美国公司收到的股息扣除的股息。美国持有人必须将从股息支付中预扣的任何外国税款计入股息总额，即使持有人实际上并未收到。

非公司美国持有人一般将按较低的适用资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS或支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人；以及（3）满足某些持有期要求。我们的ADS（但不是我们的普通股）在纳斯达克上市，我们预计我们的ADS应该被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。然而，无法保证我们的ADS将被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不认为我们为不由ADS代表的普通股支付的股息将满足降低税率所要求的条件。

我们的ADS或普通股支付的股息通常会被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，并且通常会构成被动类别收入。如果对我们的ADS或普通股支付的股息征收任何外国预扣税，取决于美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在一些复杂的限制下就此类税收申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

如果我们的ADS或普通股的股息是以美元以外的货币支付的，则该等股息的金额将是参考实际或推定收到该等股息之日有效的即期汇率计算的美元金额，无论该等股息是否事实上已转换为美元。如该等股息在实际或

S-15

建设性的收据，美国持有人一般不应被要求就此类股息确认任何外汇损益。但是，如果在实际收到或推定收到之日之后将此类股息转换为美元，则美国持有人可能会有外汇收益或损失。任何此类收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

如下文所述，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，我们很可能在当前的纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，我们的ADS或普通股的股息税率是否可以降低。

ADS或普通股的出售或其他处置

根据下文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。

如下文所述，我们认为，我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。我们促请美国持有人在其特定情况下，就出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股的税务考虑，咨询其税务顾问。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，例如美国，如果（i）该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则该公司将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。为此，将现金和易于转换为现金的资产分别归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、某些租金和特许权使用费，以及处置被动资产的收益。此外，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

根据我们的资产性质和构成（特别是保留大量现金和投资）和收入（特别是产生利息收入和缺乏主动收入），以及我们的ADS的市场价格，我们认为我们是截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC，我们很可能成为当前纳税年度的PFIC，除非我们ADS的市场价格大幅上涨和/或我们将持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生主动收入而持有的资产。因为确定我们是否为某一应纳税年度的PFIC是事实密集型的，并且是在该应纳税年度结束后适用在某些情况下不明确和受到不同解释的原则和方法作出的，我们无法就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常会在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，前提是美国持有者没有做出

S-16

按市值计价的选举或“合格选择基金”（“QE”）选举，每一项如下所述，此类美国持有人可能会通过就ADS或普通股（如适用）进行“视同出售”选举来避免PFIC制度的某些不利影响。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售了我们的ADS或其持有的普通股，并且此类视为出售的任何收益将受下一段所述规则的约束。在视同出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，作出该选择所涉及的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份。处理视同出售选举的规则非常复杂。每个美国持有者应就做出视同出售选择的可能性和考虑征询其税务顾问的意见。

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何课税年度被归类为PFIC，除非美国持有人进行按市值计价的选择或量化宽松基金的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人一般都将受到特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或普通股（在某些情况下包括质押）所实现的任何收益。在这样的规则下：

•

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

•

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

•

分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何子公司也是PFIC，我们将其称为较低级别的PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有这类较低级别PFIC的股份的按比例数量（按价值计算）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

如果可以进行某些选举，可能会产生替代上述规则的结果。PFIC中“可交易股票”（定义见下文）的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格的交易所或适用的美国财政部法规中定义的其他市场进行交易。为此，我们的ADS，而不是我们的普通股，在纳斯达克上市，这是一家合格的交易所。在每个日历季度的至少15日，在合格交易所交易超过微量ADS的任何日历年度，ADS将被视为“定期交易”（但须遵守以满足交易要求作为其主要目的之一的交易被忽略的规则）。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在ADS中调整后的税基将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或可扣除的损失。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则持有人将无需考虑收益或损失

S-17

在上述任何期间，该公司不被归类为PFIC。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。如果美国持有者进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再被视为可上市股票或美国国税局同意撤销选举。

由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人将继续受制于PFIC规则关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

量化宽松基金的选举，如果可用并作出，也将导致上述PFIC规则的替代方案。如果我们是当前课税年度的PFIC，我们目前计划为美国持有者提供必要的信息，以便为此类课税年度进行量化宽松基金选举。如果美国持有人就我们的ADS或普通股进行量化宽松基金选择，美国持有人将对美国持有人在我们是PFIC的每个纳税年度按比例分享我们的普通收益和净资本收益的现行征税。此外，我们从我们的收益和利润中支付的任何分配，之前根据量化宽松基金选举计入美国持有人的收入，将不对美国持有人征税。美国持有者将增加其ADS或普通股的调整后计税基础，其数额等于根据量化宽松基金选举包括的任何收入，并将减少其调整后计税基础，即不包括在美国持有者收入中的ADS或普通股上分配的任何数额。此外，美国持有人将在处置其ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于已实现的金额与美国持有人在ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人没有通过对美国持有人收购我们的ADS或普通股的第一个纳税年度进行选择，为美国持有人对我们的ADS或普通股的整个持有期进行并维持一个QE EF选择，则美国持有人将受上述PFIC规则的约束，除非美国持有人就美国持有人的QE EF选择就我们的ADS或普通股进行上述视同出售选择。对于及时为美国持有人收购我们的ADS或普通股的第一个纳税年度进行量化宽松选择的美国持有人来说，没有必要进行视同出售选择。

必须针对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行单独的量化宽松基金选举，即使已经针对我们的ADS进行了量化宽松基金选举。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。PFIC规则很复杂，如果我们是或成为PFIC，我们敦促每个美国持有人就购买、持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括根据PFIC规则和PFIC报告要求在这种美国持有人的特定情况下进行任何选举的可能性和可取性。

备用扣缴和信息报告

美国持有人一般会在美国境内或通过美国相关金融中介支付的ADS或普通股股息以及出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益方面受到信息报告要求的约束，除非美国持有人是“豁免接受者”。此外，美国持有人可能会对此类付款进行备用预扣，除非美国持有人在正式签署的IRS表格W-9上提供纳税人识别号或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

S-18

此外，某些美国个人持有人必须报告与ADS或普通股权益相关的信息，但须遵守某些例外情况（包括ADS或美国金融机构维护账户中持有的普通股的例外情况），方法是提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其美国联邦所得税申报表。以现金购买ADS或普通股的美国持有人可能需要向IRS提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司返还），如果转让给我们以换取ADS或普通股的现金金额（与适用的美国财政部法规下的所有相关转让合计）超过100,000美元。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们在所有权方面的信息报告义务（如果有的话），以及对我们的ADS或普通股的处置。

上述讨论是对我们ADS或普通股的所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑的总结，不是税务建议。敦促美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国在其特定情况下的收入和非收入税收考虑，包括任何报税要求和任何潜在法律变化的影响，咨询他们自己的税务顾问。

S-19

此次发行中发售的普通股（包括ADS形式的普通股）的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Harney Westwood & Riegels为我们传递。Cooley LLP，Reston，Virginia将就与此次发行相关的受美国法律管辖的某些事项代表我们。Covington & Burling LLP，New York，New York是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的财务报表及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（已载入管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告而纳入本招股章程补充文件中，已根据罗兵咸永道会计师事务所有限公司的报告（其中载有对公司财务报告内部控制有效性的负面意见）如此纳入，一家独立注册的公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

截至2023年12月31日的财务报表及截至2023年12月31日止期间各两年的财务报表，已依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）作为审计和会计专家的授权，通过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程补充文件。

罗兵咸永道会计师事务所的办公室位于400 Campus Drive，Florham Park，NJ 07932。

普华永道中天律师事务所注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区吕家嘴环路1318号DBS银行大厦6楼。

S-20

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分资产位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内对我们或这些人实施程序送达，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

我们已委任天境生物生物制药美国有限公司为我们的代理，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法就本次发行在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州的纽约州最高法院就本次发行对我们提起的任何诉讼接受送达程序。我们代理的地址是2440 Research Boulevard，Suite 400，Rockville，Maryland，20850。

Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有对美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将根据普通法强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院或“外国法院”的最终和最终的人称判决，针对公司的债务或一笔确定的款项（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院还可以在普通法中强制执行外国法院对公司非金钱的最终和结论性的个人判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和决定性的，任何相关判决必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，还可酌情为执行目的准予临时禁令救济。

S-21

我们目前须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。地址是www.sec.gov。我们还维护一个网站www.i-mabbiopharma.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本网站载列的资料并非本招股章程补充文件的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息（如果我们要求的话）。

S-23

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

•

我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告于2025年4月3日（档案编号：001-39173）；

•

我们向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K或表格6-K/A的报告2025年1月6日，2025年1月29日，2025年3月7日，2025年3月21日，2025年4月3日，2025年5月15日，2025年5月30日，2025年7月11日（第251119039号胶片），2025年7月11日（第251119296号胶片），2025年7月17日及 2025年8月1日（档案编号：001-39173）；及

•

我们在表格8-A上提交的登记声明中所载证券的描述2020年1月3日（文件编号001-39173）根据《交易法》第12条，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充文件中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

天境生物

2440 Research Boulevard，Suite 400

Rockville，MD 20850

电话：（240）745-6330

关注：首席财务官

您也可以在我们的网站www.i-mabbiopharma.com/financials/sec-filings上查阅这些文件。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。

我们没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件中所载或以引用方式并入的信息不同或除此之外的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。您不应假定本招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

S-24

我们可以在一次或多次发行中不时以任何组合方式发售和出售普通股，包括以美国存托股票（“ADS”）、债务证券或认股权证为代表的普通股，价格和条款在本招股说明书的一个或多个补充文件中描述。此外，本招股章程可用于为我们以外的人的账户发售证券。我们也可以在转换或交换债务证券或行使认股权证时提供代表普通股的ADS。

每次我们出售证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人独立或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售证券，也可以直接向购买者出售，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第44页开始的“分配计划”。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下（“婴儿货架限制”），我们都不会在任何12个月期间在公开一级发行中出售价值超过我们公众持股量三分之一（即非关联公司持有的我们的普通股（包括ADS所代表的普通股）的市值）的在本登记声明中登记的证券。截至本招股说明书之日，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则计算，非关联公司持有的我司已发行普通股（包括ADS所代表的普通股）的总市值为6400万美元，这是根据截至该日期非关联公司以每股ADS 0.95美元的价格持有的153,940，774股已发行普通股计算得出的，该价格是自本登记声明提交之日起60天内我司ADS在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的最高收盘价。在截至并包括本招股章程日期的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。

这两只ADS在纳斯达克上市，代码为“IMAB”。2025年5月1日，该ADS在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每ADS 0.87美元。每十份ADS代表二十三股普通股。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑以引用方式并入标题“风险因素》载于本招股章程第8页、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中，然后再决定投资于我们的证券。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月15日。


	页
关于这个前景		1
警示性声明前瞻性声明		4
前景摘要		6
风险因素		8
资本化		9
收益用途		10
股份资本及联营条款说明		11
美国存托股说明		22
债务证券说明		34
认股权证说明		41
过程的服务和民事责任的可执行性		42
税收		43
分配计划		44
法律事项		46
专家		46
在哪里可以找到更多信息		47
以参考方式纳入文件		48
与登记有关的开支		49

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时通过标题为“分配计划”一节中描述的任何方式，在一次或多次发行中发行、要约和出售（如适用）本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过250,000，000美元。

每次我们根据本招股章程提出出售证券的要约时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入文件”下所述的通过引用并入本文的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提述“天境生物”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指开曼群岛豁免公司天境生物及其附属公司。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们仅在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买证券的要约。本招股章程并不构成除与其有关的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人出售或购买证券的要约的招揽。

你方不应假定本招股章程（经补充或修订）、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由书写招股章程所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程（经补充或修订）在较后的日期交付，或出售证券。如果本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件所载信息之间存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式并入的文件中的任何陈述与具有较晚日期的以引用方式并入的另一文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

根据开曼群岛法律，我们作为一家豁免公司注册成立，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据SEC的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不需要像其证券根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）注册的国内注册人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺仅在作出之日是准确的；因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状态的准确陈述。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书的事情，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

本文件包含商标、商品名称和服务标记，其中某些属于我们和其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本文件中提及的商标、商号和服务标记在出现时没有^®,^™和SM符号，但没有这些符号并不是要以任何方式表明我们不会主张我们的权利，或者适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

本招股说明书、以引用方式并入的文件以及由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何自由书写的招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。

•

启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展；

•

监管备案和批准的时间和可能性；

•

我们将候选药物推进药物的能力，并成功完成临床试验；

我司候选药物的审批、定价和报销；

我们候选药物的商业化；

我们的候选药物的市场机会和竞争格局；

与许可协议有关的任何里程碑付款的支付、接收和时间安排；

•

对我们的成本、开支、未来收入、资本支出以及我们额外融资需求的估计；

•

我们吸引和留住高级管理层和关键员工的能力；

•

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

•

我们经营所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局；

•

我们的战略、计划、目标和目标以及我们成功实施这些战略、计划、目标和目标的能力；

•

我们为我们的技术和候选药物获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

•

我们识别和整合合适收购目标的能力；

•

我们行业和市场的监管和经营状况的变化；

•

基于实现某些未来监管和基于销售的里程碑事件而从TJ Biopharma收到的预期或有对价；和

•

由于剥离我们的大中华区资产和业务运营、我们的候选药物的战略重新优先排序以及我们在2025年的内部重组，我们的研发费用和管理费用在近期内的预期减少。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股章程“风险因素”标题下、适用的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程，以及我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”）中的类似标题下更详细地讨论了其中许多风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素由我们随后提交的文件更新，这些文件通过引用并入本招股章程。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书、以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何自由编写的招股说明书中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书（经补充或修订）、以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制或我们已完全向您转介的任何自由书写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本摘要重点介绍本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的选定信息，并不包含在做出投资决策时可能对您很重要的所有信息。本摘要以本招股说明书中包含的更详细的信息为准。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”项下的信息，以及本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中类似标题下的信息。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提述“天境生物”、“本公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指开曼群岛豁免公司天境生物及其附属公司。

公司概况

我们是一家总部位于美国的全球性生物技术公司，专注于开发用于治疗癌症的精准免疫肿瘤药物。我们创新的免疫肿瘤学管道包括三个临床阶段项目，givastomig；uliledlimab；和ragistomig。我们目前正在内部推行一个项目，givastomig，一种潜在的同类最佳CLDN18.2双特异性抗体，用于治疗胃癌。Givastomig目前正在进行的1b期研究中与nivolumab和化疗联合治疗一线胃癌。我们预计将在2025年第三季度提供1b期研究的剂量递增部分的更新，并在2026年上半年提供1b期研究的剂量扩展部分的更新。结合我们将资源集中用于推进givastomig的计划，我们暂停了uliledlimab的内部开发，同时等待TJ Biopharma正在进行的、在中国将uliledlimab与检查点抑制剂联合的随机2期研究的进一步数据。这些研究的结果将有助于告知任何潜在的未来发展路径的uliledlimab。我们的第三个项目ragistomig由我们的合作伙伴ABL Bio，Inc.管理，ABL Bio，Inc.目前正在进行一项针对多个实体瘤的1期研究。

企业信息

我们于2016年6月30日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。

我们的主要网站是www.i-mabbiopharma.com。本网站所载资料并非本招股章程的一部分。

作为外国私人发行人的影响

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克规则，我们遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买任何以引用方式并入本招股说明书的2024年年度报告第3.D项“风险因素”标题下描述的风险和不确定性之前，您应仔细审查这些风险和不确定性，因为同样的风险和不确定性可能会被适用的招股说明书补充文件和在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修正、补充或取代。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”，了解您在哪里可以找到我们向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用方式纳入本招股说明书的文件。

除非在适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何免费书面招股章程中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的任何所得款项净额用于管道开发、一般公司用途和营运资金。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书提供的证券相关的任何净收益（如有），用于任何目的。待申请上述所得款项净额后，我们可能会将所得款项净额初步投资于短期、投资级及计息证券。

股息。我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付相同款项。此外，我公司可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我公司董事建议的金额。我们目前的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们公司合法可用的资金中宣派和支付。根据开曼群岛法律，我公司可以从我们股份溢价账户的利润或信用状况中支付股息；但在任何情况下都不得从股份溢价账户中支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该等会议的主席或任何一名股东或合计持有不少于5%票数的股东可要求以投票表决方式亲自出席或委托代理人出席的股份。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在某次会议上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或对我们现行组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，均须作出特别决议。

股本变动

我们可能会不时以普通决议：

(a)

按决议规定的数额增加我们的股本，分为此类类别和数额的股份；

(b)

合并并将我们的全部或任何股本分割为比其现有股份数额更大的股份；

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每个历年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事召集（由我们的董事会决议行事）。任何股东大会均需至少提前14个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，我们的一名或多名持有股份的股东合计持有（或通过代理人代表）不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的组织章程允许我们的股东在截至存款日期持有我们公司所有已发行和已发行股份所附全部投票总数不少于十分之一的权利，以在公司股东大会上要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们目前的组织章程大纲及章程细则并没有向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

转让普通股。在以下我们现行组织章程大纲及章程细则的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅就一类股份而言；

•

如有需要，转让文书已正确盖章；

•

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

•

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克规则以任何其他方式发出通知之日起十个历日后，暂停办理，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册；但在任何历年内不得暂停办理转让登记或将登记册关闭的时间超过30个历日。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按其在清盘开始时持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则将对这些资产进行分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。在符合配发条款的规定下，我们的董事会可不时在最少在规定的一个或多个付款时间前14个历日送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、由我们的董事会或由我们的股东通过特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以根据我们的董事会或我们的股东的普通决议批准或公司章程授权的其他条款和方式回购我们的任何股份。根据开曼群岛法律，我公司的任何股份赎回或回购可以从利润中或从为该赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中进行，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中进行，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。不得赎回或回购任何该等股份（a）除非已缴足，（b）如果该等赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只能经该类别所有已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议批准而更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不应被视为因与该类别的股份当时所附带的任何权利或限制而被更改，特别是通过创建、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为通过创设或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于创设具有增强或不同投票权的股份。

增发股票。我们目前的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股。

检查账簿和记录。注册办事处的通知属于公开备案事项。现任董事和候补董事名单（如适用）由开曼群岛公司注册处处长提供，供任何人在支付费用后查阅。抵押登记册公开供债权人、股东查阅。根据开曼群岛法律，股东没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和费用登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条款。我国现行组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我国公司或管理层控制权的变更，包括授权我国董事会以一个或多个系列发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们当前组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

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无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

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未被要求开放其会员名册以供查阅；

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不必召开股东周年大会；

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可以发行无面值股票；

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可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

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可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

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可以注册为有限存续期公司；和

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可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就该股东所持有的公司股份未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债报表以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，则开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进通过安排计划对公司进行重组和合并的法定条款，前提是该安排由（i）成员或成员类别价值的75%或（ii）代表债权人或债权人类别价值的75%的多数批准，在每种情况下视情况而定，如出席为此目的召开的会议并随后得到开曼群岛大法院批准的那样。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

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股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

当收购要约在四个月内被90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），该原则可能允许少数股东对我们公司发起集体诉讼或以我们公司的名义发起派生诉讼，以质疑：

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越权或违法行为，因而不能得到股东追认的行为；

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不法分子本身控制公司的，构成对少数人欺诈的行为；以及

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要求以合格（或特别）多数（即超过简单多数）决议但未获得的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非这些损失、损害、成本和开支是由这些董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚信行事，以通常审慎的谨慎行事

人会在类似情况下锻炼。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务——为公司的最佳利益诚信行事的义务，不基于其董事地位赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我国现行组织章程规定，股东可通过由本有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《公司法》没有规定股东有任何要求召开股东大会的权利，也没有任何将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的组织章程允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附全部投票的十分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们现行的公司章程并没有规定我们的股东有任何其他权利在股东周年大会或临时股东大会上提出提案。作为获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的公司章程做

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们现行的公司章程，受其中所载的某些限制，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知辞去其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺；（v）被法律禁止担任董事；或（vi）根据我们现行组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们目前的公司章程，如果我们的股本是

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

期权

从2022年4月至2025年4月，我们向员工发行了购买总计24,988，640股普通股的期权，加权平均行权价为1.34美元。截至2024年12月31日，有已归属和未归属的期权购买12082166股已发行普通股，加权平均行使价为每股普通股1.45美元。期权一般在授予日起10年后失效。

限制性股票单位

2022年4月至2025年4月，我们发行了代表22,734，460股普通股的限制性股票单位。截至2024年12月31日，有未归属的限制性股票单位已发行，代表5,377，416股普通股。

股东协议

2019年7月，我们与股东签订了第四份经修订和重申的股东协议。

股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权，并载有关于董事会和其他公司治理事项的规定。这些特殊权利，以及公司治理条款，在我们完成首次公开发行后自动终止。

承诺契据

于2019年12月，我公司与我公司少数股东（各自作为保证人）向我公司其他股东（股东保证人除外）（各自作为保证人）订立承诺契据，据此，每名认股权证人均向每名被认股权证声明并保证，其已向每名被认股权证提供与我们的首次公开发行有关的所有信息和文件，这些信息和文件具有建立权利或以其他方式使任何股东受益的效果，其方式比适用于被认股权证的与我们的首次公开发行有关的相应条款更有利（统称为“更有利的安排”）。根据承诺契据，在我们完成首次公开发售五周年之前，我们不会直接或间接订立任何协议或安排或修改，修订或豁免任何现有协议或任何种类的安排，而该等协议或安排将具有订立更有利安排的效力；但其将被允许根据该等计划并根据当时有效的组织章程大纲和章程细则以及适用的上市规则采纳或修改任何员工激励计划，并在我们首次公开募股后向我们公司的管理层或任何员工授予期权，以奖励他们的善意服务。

要求登记权。当时已发行和未偿还的大多数可登记证券的持有人可以书面要求我们提交一份登记声明，其中包括至少20%的可登记证券的登记（如果此次发行的预期总收入超过500万美元，则任何较低的百分比）。根据此类请求，我们应在收到此类书面请求后十个工作日内，向所有持有人发出此类请求的书面通知，并尽最大努力在切实可行的范围内尽快通过此类持有人在收到请求通知后20天内向我们发出的书面通知，对持有人要求登记并包括在此类登记中的所有可登记证券进行登记。我们有权在收到发起持有人的请求后，在不超过90天的时间内推迟提交登记声明，前提是我们的董事会善意地确定在该时间提交此类登记声明将对我们或我们的股东产生重大不利影响，但我们在任何十二个月期间内不能超过一次行使延期权利，并且在该十二个月期间内不能注册任何其他证券。如果我们在此类请求日期之前的六个月期间内已经进行了注册，我们没有义务进行任何此类注册。我们没有义务进行三个以上的需求登记。这一需求登记权受制于承销商的惯常排斥权。

在F-3表格上登记。如果我们符合在F-3表格上注册的资格，任何持有人或持有当时已发行和未偿还的所有可注册证券的多数可书面要求我们在F-3表格上进行注册（或在美国以外的司法管辖区进行同等注册）。我们应迅速就建议注册发出书面通知，并在切实可行范围内尽快在我们提供上述书面通知后20天内进行此类注册。持有人有权在F-3表格上进行无限数量的注册，只要此类注册报价超过50万美元。如果我们在此类请求日期之前的六个月期间内，已经进行了除持有人可登记证券已被排除在外的登记以外的登记，或者如果我们将被要求有资格在任何特定司法管辖区开展业务或执行普遍同意送达程序以进行此类登记，则我们没有义务进行任何此类登记。

搭载注册权。如果我们建议注册我们的证券的公开发售（有关要求注册、表格F-3注册、任何雇员福利计划或公司重组的注册声明除外），我们应在提交任何注册声明前至少30天向所有可注册证券的持有人发出此类注册的书面通知，并向每个此类持有人提供被包括在此类注册中的机会。如果持有人决定不将其所有可登记证券包括在我们随后提交的任何登记声明中，该持有人仍将继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明或登记声明中包括任何可登记证券，但须遵守某些限制。这一搭载登记权适用于承销商的惯常排斥权。根据我们的股东协议，必要的搭载登记权持有人已放弃这些权利，因为他们可能会申请提交本招股说明书所包含的登记声明。

注册的费用。我们将承担所有注册费用。然而，每个持有人应承担其在适用于出售可登记证券的所有承销折扣和销售佣金中的比例份额，或就持有人的此类发行而应支付给承销商或经纪人的其他金额。

义务的终止。我们实施任何要求、F-3表格或搭载登记的义务将于（i）2030年1月22日（即我们首次公开发售十周年）或（ii）就任何股东而言，该股东有资格在任何90天期限内出售其根据规则144持有的所有可登记证券而不受数量限制的日期（以较早者为准）终止。

注册权。经高瓴实体在我们作出上述两项登记声明后的任何时间提出的书面要求，关于高瓴实体当时持有的可登记证券，并且在任何情况下不迟于该请求送达后的四十五（45）个日历日，我们应提交招股说明书补充文件或登记声明，以便在表格F-3或表格F-3ASR登记声明上登记该等可登记证券的转售（或者，如果当时我们无法获得表格F-3或表格F-3ASR，表格F-1或当时可用于对该等可登记证券进行转售登记的其他形式的登记声明）上，宣布该登记声明生效，并维持该登记声明的有效性，期限截至在其上登记的可登记证券不再为可登记证券之日止。如果可登记证券以包销发售方式发售，而我们或承销商确定营销因素要求对包销的证券数量进行限制，则应减少可能包括在包销中的可登记证券的数量，并根据股东协议的条款（i）首先分配给我们和每个持有人；（ii）其次，向2020年9月订立的私募配售的投资者（包括高瓴实体），要求根据每个此类投资者当时持有的可登记证券总数，按比例将其可登记证券纳入该登记声明；以及（iii）第三，向可登记证券的其他持有人（如有）。

暂停注册。如果我们（i）确定我们将被要求在登记声明中披露我们具有善意商业目的以保密的重大信息；（ii）确定我们必须修改或补充登记声明，使其不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实；或（iii）经历过或正在经历其他重大非公开事件，此时披露将对我们产生不利影响。然而，我们不能在任何十二（12）个月期间内超过一次行使停牌权，并且不得在该停牌期内登记任何其他证券。

费用。我们将承担所有注册费用，但（i）任何部分的费用和为高瓴实体支付的律师费用超过30,000美元，（ii）适用于出售可注册证券的承销折扣和销售佣金，以及（iii）根据存款协议应付的费用除外。

注册权排名。授予高瓴实体的登记权不应优先于或与根据股东协议授予持有人的登记权同等。

董事会代表权。只要高瓴实体继续共同实益拥有我们已发行和流通股本总额的至少5%（5.0%），它就有权提名并维持一名代表进入我们的董事会。我们应促使由高瓴实体共同指定的个人被任命为投资者董事，并立即生效，不迟于收到高瓴实体的书面通知后的第十五个工作日或我们收到必要的股东批准的更晚日期。

Citibank，N.A.担任美国存托股票的存托人。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的凭证为代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A. — Hong Kong，位于香港九龙观塘鸿海道83号One Bay East花旗大厦9楼。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存管人。美国证券交易委员会（SEC）以F-6表格上的注册声明为掩护，提交了一份存款协议副本。您可以从SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室和SEC的网站（www.sec.gov）获得存款协议的副本。检索这类副本时，请参阅注册号333-234363。

我们向您提供有关ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的重要权利的概要描述。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精准性，ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本概要说明中采用斜体的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

每份十（10）份ADS代表有权接收存放在存托人和/或托管人处的二十三（23）股普通股，并行使实益所有权权益。ADS还代表接受存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其受益权益的权利。我们和存托人可能会同意通过修改存款协议来改变ADS与普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放的财产不构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的被存放财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将只能通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）只能通过存托人，以及存托人（代表相应ADS的持有人和受益所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下均可根据存款协议的条款，接收并行使存款财产的受益所有权权益。

每名持有人及每名实益拥有人在接受根据存款协议发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为存款协议的一方，因此将受其条款及代表其ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您被视为已指定存托人在存款协议中设想的某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股股东的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您对遵守此类报告负全责

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托人将代表您持有您的ADS基础普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托人仅在存款协议中设想的范围内就您的ADS所代表的普通股行使股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了直接在存托人账簿上登记的未经证明的ADS（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）。直接登记制度体现了存托人对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托人与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国的权益证券中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

将普通股登记在存托人或托管人名下，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于存托人或托管人，而此类普通股的实益所有权权利和权益在任何时候都归属于代表普通股的ADS实益拥有人。存托人或托管人在任何时候都有权对所有已存入财产行使实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。

股息及分派

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，您收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。ADS的持有者将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，保存人将根据开曼群岛的法律法规，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

股份分派

每当我们为存放于托管人的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，存托人将向持有人分配代表所存入普通股的额外ADS，或采取一切必要行动，以便每一份已发行和未发行的ADS代表如此存入的额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将被分配，就像在现金分配的情况下一样。

根据普通股的分配，新ADS的分配或ADS与普通股比率的修改将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新普通股。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售所得。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托人将建立程序，向持有人分配认购额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，以及如果我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见），则使这些持有人能够行使这些权利。在行使权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托人没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新普通股的权利。

在以下情况下，存托人将不会向您分配这些权利：

•

我们不及时要求将权利分配给你们或者我们要求不将权利分配给你们；或者

•

我们未能向保存人交付令人满意的文件；或

•

分配权利是不合理可行的。

存托人将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

只有在合理可行且我们及时要求向持有人提供选择性分配且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，保存人才会向您提供该选择。在这种情况下，存托人将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。

如果没有向您提供选举，您将获得现金或额外的ADS，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选举时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。

其他分配

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样，我们将协助存托人确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给贵方是合理可行的，并且如果我们已要求保存人进行此类分配，并且我们已向保存人提供了存款协议中设想的所有文件，则保存人将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，保存人可以出售所收到的全部或部分财产。

保存人不会将财产分配给你，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您或如果我们要求不将财产分配给您；或者

•

我们没有向保存人交付令人满意的文件；或者

•

保存人认定，向你进行的全部或部分分配是不合理可行的。

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。

赎回

每当我们决定赎回存放在托管人处的任何证券时，我们都会提前通知存托人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托人将向持有人提供赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回所得的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的注册声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响普通股的变化。如果存托人可能无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像在现金分配的情况下一样。

普通股入金后发行ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，存托人可能会代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，存托人才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且普通股已适当转让给托管人。存托人将只发行面值为十（10）份ADS或任何十（10）份ADS的整数倍的ADS。不发行零碎ADS，不接受零碎股份入金。

当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为声明并保证：

•

普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得。

•

有关该等普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使。

•

您被正式授权存入普通股。

•

提交存款的普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，在这种存款后可发行的ADS也不会是“限制性证券”（如存款协议中所定义）。

•

呈交交存的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或保证在任何方面都是不正确的，我们和存托人可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。

转让、合并和拆分ADR

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您将必须交出要转让给存托人的ADR，并且还必须：

•

确保所交回的ADR得到适当背书或以其他适当形式转让；

•

提供保存人认为适当的身份证明和签字真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和

作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础普通股。贵方撤回就ADS持有的普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了撤回贵国ADS所代表的普通股，贵国需要向存托人支付注销ADS的费用以及转让普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的ADS，存托人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及存托人认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托人只会接受代表存管证券总数的若干ADS进行注销。

您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于（i）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而固定不动而可能出现的临时延迟。

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

•

因适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。

除遵守强制性法律规定外，不得修改存款协议以损害您提取您的ADS所代表的证券的权利。

记录日期

存托人可以确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

•

收取有关或有关已存入证券的任何分派，

•

对股份持有人会议行使表决权作出指示，

•

支付存托人评估的ADR计划管理费用和ADR中规定的任何费用，或

•

接获任何通知或就其他事项采取行动

均以存款协议的规定为准。

未收到投票指示的证券将不进行投票（存款协议另有规定的除外）。请注意，存托人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以使贵方能够及时将投票指示退回保存人。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人的办事处提供ADR持有人查阅的资料，以及托管人或其作为已存入证券持有人的代名人收到并普遍提供给已存入证券持有人的任何来自我们的书面信函。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

此外，我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，因此，我们向SEC提交某些报告。向SEC提交的所有信息均可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。


服务		费用
•发行ADS（例如，在存入普通股、ADS与普通股比率发生变化或出于任何其他原因时发行ADS），不包括因普通股分配而发行的ADS）		每发行ADS最高0.05美元

•取消ADS（例如，在ADS与普通股比率发生变化时，或出于任何其他原因，取消用于交付存款财产的ADS）		注销每份ADS最高0.05美元

•分配现金股息或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）		持有每份ADS最高0.05美元

•根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS		持有每份ADS最高0.05美元

•分配ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，在分拆时）		持有每份ADS最高0.05美元


服务		费用
• ADS服务		在存托人确定的适用记录日期持有的每份ADS最高不超过0.05美元

• ADS转让的登记（例如，在登记ADS的登记所有权转移时、在ADS转移到DTC时，反之亦然，或出于任何其他原因）		每份ADS（或其零头）最多转让0.05美元

•将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS（例如，在将部分权利ADS转换为完全权利ADS时，或在将限制性ADS（每一种在存款协议中定义）转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）。		每转换ADS（或其零头）最高0.05美元

作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

•

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

•

就在股份登记册上登记普通股而不时生效的登记费，适用于分别在作出存款或提款时向托管人、存托人或任何代名人的名义转让普通股的登记费；

•

一定的电缆、电传和传真传输和交付费用；

•

保存人和/或服务提供者（可能是保存人的分部、分支机构或关联机构）在外币兑换中的费用、开支、利差、税收和其他收费；

•

存托人因遵守适用于普通股、ADS和ADR的外汇管制条例和其他监管要求而产生的合理和惯常的自付费用；和

•

存托人、托管人或任何代名人因ADR计划而产生的费用、收费、成本和开支。

（i）发行ADS的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向为其发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。对于由存托人发行到DTC中的ADS，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让的人支付，（ii）将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或转换后的ADS交付的人支付。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，随时修改存管协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

在存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的普通股（法律允许的情况除外）。

存款协议怎么可能终止？

我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人都必须至少在终止前30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对持有人承担其他义务。

对于任何存款协议的终止，存托人可以向ADS的所有者提供一种手段，以提取由ADS代表的普通股，并指导这些普通股的存托人参加由存托人设立的无担保美国存托股计划。在存款协议终止时接收无担保美国存托股的能力将取决于满足适用于创建无担保美国存托股和支付适用存托费的某些美国监管要求。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

存托人将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

对ADR持有人的义务和责任的限制

存款协议限制了我们的义务和保存人对你的义务。请注意以下内容：

•

我们和存托人只有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

保存人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，只要其本着诚意并按照存款协议的条款行事。

•

对于未能确定任何行动的合法性或实用性，对于代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对于与投资普通股相关的投资风险，对于普通股的有效性或价值，对于因ADS所有权而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许根据存款协议条款的任何权利失效，存托人不承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。

•

我们和存托人将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果我们或存托人因任何法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于我们当前组织章程大纲和章程细则的任何规定，或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何规定或规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于或延迟进行或执行存款协议条款要求的任何行为或事情，我们和存托人不承担任何责任，或由于任何上帝的行为或战争或我们无法控制的其他情况。

•

我们和存托人不因任何行使或未能行使存款协议或我们目前的组织章程大纲和章程细则或存款证券的任何条款或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌处权而承担任何责任。

对于依赖法律顾问、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不作为，我们和存托人进一步不承担任何责任。

•

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托人也不承担责任。

•

我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件。

•

我们和存托人也不对任何违反存款协议条款的行为承担任何后果性或惩罚性损害赔偿责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。

•

存款协议中的任何内容都不会在我们、存托人和您作为ADS持有人之间产生合伙企业或合资企业，或建立受托关系。

•

存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何内容均不要求花旗银行向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行会计处理。

披露在ADS中的权益

凡任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，则阁下同意遵守所有该等披露规定及所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或以存款方式解除证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托人将在实际可行的情况下安排将收到的所有外币兑换成美元，并按照存款条款分配美元

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除适用于特定系列债务证券的契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而发行“原始发行折扣”或OID。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

系列债务证券的名称；

对可能发行的本金总额的任何限制；

一个或多个到期日；

系列债务证券的形式；

任何担保的适用性；

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•

利率或利率，可能是固定的或浮动的，或利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•

该系列的债务证券是否应以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该全球证券或证券的存托人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该等证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）到期应付的权利的任何变化；

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

•

经或未经根据契约发行的债务证券持有人同意而增加或更改与契约修改有关的条文；

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

我们将在适用的招股章程补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算以及转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有）的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，而我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对该等失败进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也不会在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改义齿；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出规定，如上文第“—一般”项下所规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

减少本金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或减少任何系列任何债务证券赎回时应付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，其持有人须同意任何修订、补充、修改或放弃。

放电

每个契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•

维持付费机构；

•

以信托方式持有款项支付；

•

收回受托人持有的多余款项；

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

•

委任任何继任受托人。

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证以购买我们由ADS代表的普通股，和/或与其他证券一起或单独发行一个或多个系列的债务证券。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。有关认股权证的特定条款将在有关认股权证的认股权证协议及招股章程补充文件中描述。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

权证行权时可购买证券的名称、金额和条款；

•

如适用，我们的ADS的行权价格和行权时收到的ADS数量；

•

如适用，我们的债务证券的行使价、行使时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的说明；

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内不能连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是否会以完全注册形式或不记名形式发行、以确定或全球形式发行或以这些形式的任何组合发行；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果和任何适用的重大英国税收后果；

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•

如适用，认股权证与ADS和/或债务证券可分别转让的日期及之后；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

有关记账程序的信息（如有）；

认股权证的反稀释条款（如有）；

任何赎回或赎回条款；及

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

转让代理及注册官

任何认股权证的转让代理及注册商将在适用的招股章程补充文件中列出。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是互惠强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但开曼群岛大法院将在普通法上强制执行美利坚合众国的州和/或联邦法院或外国法院的最终和最终的人称判决，针对公司的债务或一笔确定的款项（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院也可以在普通法中强制执行外国法院对公司非金钱的最终和结论性的个人判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可酌情为强制执行的目的准予临时禁令救济。

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时根据本招股说明书发售证券。我们可以（1）通过承销商或交易商出售证券，（2）通过代理人或（3）直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。我们可能会在一次或多次交易中不时在以下地点分配证券：

一个或多个固定价格，可不时更改；

销售时的市场价格；

与现行市场价格有关的价格；或

议定价格。

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和收益（如适用）给我们。

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们还可能不时指定代理人征求购买证券的要约，并可能就《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内”交易、股权额度或类似交易达成安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券的购买者，可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就发行证券向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们可能会授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在每个适用的招股章程补充文件中所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为委托人为自己的账户或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局（“FINRA”）的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

根据本招股说明书所包含的注册声明出售的ADS将被授权在纳斯达克上市交易。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承销商可以在我们的ADS中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维持作出任何保证。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或施加惩罚性投标来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

我们由Cooley LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项以及本次发行中提供的认股权证和债务证券的有效性提供代理。此次发行中发售的普通股（包括ADS形式的普通股）的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事项将由Harney Westwood & Riegels为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。

专家

截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的财务报表及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（已载入管理层的财务报告内部控制报告）通过参考截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告而纳入本招股章程，已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所有限公司的报告（其中载有对公司财务报告内部控制有效性的否定意见）如此纳入，关于该事务所作为审计和会计专家的权威给予。

截至2023年12月31日的财务报表及截至2023年12月31日止期间的每一年的财务报表，均已参照截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程，其依据是独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告。

罗兵咸永道会计师事务所的办公室位于400 Campus Drive，Florham Park，NJ 07932。

普华永道中天律师事务所注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区吕家嘴环路1318号DBS银行大厦6楼。

我们目前须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。地址是www.sec.gov。我们还维护一个网站www.i-mabbiopharma.com，但您可以访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

•

我们的年度报告于2025年4月3日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格（文件编号001-39173）；

•

我们向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告2025年1月6日，2025年1月29日，2025年3月7日，2025年3月21日及 2025年4月3日（档案编号：001-39173）；

•

本公司登记声明所载证券的说明根据《交易法》第12条于2020年1月3日提交的表格8-A（文件编号001-39173），包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和

•

我们在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所提供的证券的发售终止之前向SEC提供的任何未来的6-K表格报告，这些报告或任何适用的招股说明书补充文件中确定为通过引用并入本招股说明书。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

天境生物

2440 Research Boulevard，Suite 400

Rockville，MD 20850

美国

电话：（240）745-6330

您也可以在我们的网站www.i-mabbiopharma.com/financials/sec-filings上访问这些文件。本网站所载资料并非本招股章程的一部分。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息或除此之外的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。


	金额待付
SEC注册费	$	38,275
FINRA申请费		⁽¹⁾
转让代理人和保存人的费用		⁽¹⁾
印刷和雕刻费用		⁽¹⁾
法律费用和开支		⁽¹⁾
会计费用及开支		⁽¹⁾
杂项		⁽¹⁾

合计	$	⁽¹⁾


	每ADS		合计
发行价格	$	1.9500	$	64,999,994
承销佣金（1）	$	0.0975	$	3,250,000
收益给我们（费用前）	$	1.8525	$	61,749,994