美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年5月28日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号码） |
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（主要行政办公地址，含邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（
510
)
778-7787
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
| 根据1934年《证券交易法》第12（b）节注册的证券： | |||||||||||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | |||||||||
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 | ||||
2025年5月28日，特拉华州公司e.l.f.美容，Inc.（“公司”）与特拉华州有限责任公司HRBeauty LLC（“罗德”）、特拉华州公司及公司全资子公司e.l.f. Cosmetics，Inc.（“买方”）、特拉华州有限责任公司及买方的直接全资子公司Glaze Merger Sub，LLC（特拉华州有限责任公司及买方的直接全资子公司（“Merger Sub”）、罗德会员权益持有人（“卖方”）以及David Levin，仅以卖方代表（“卖方代表”）的身份订立合并协议（“合并协议”）。根据合并协议的条款及在符合合并协议所指明的条件下，Merger Sub将与Rhode合并（“合并”），而于合并完成后，Merger Sub将不复存在，Rhode将成为买方的全资附属公司。该交易已获得公司和买方各自董事会的批准，预计将在公司2026财年第二季度，即截至2025年9月30日的季度完成。
根据合并协议的条款，并在符合合并协议规定的条件下，在完成合并和合并协议所设想的其他交易（“交割”）后，Rhode的所有未偿有限责任公司权益将被注销，并转换为收取（i）总对价8亿美元的权利，但须根据合并协议中规定的某些调整（“交割对价”），（ii）（a）根据Rhode业务在交割后三年期间实现Rhode编制的年度收入预测，以及（b）在Rhode业务在同一期间超额实现此类收入预测特定金额时，最多额外1亿美元的现金（如有）或有对价（如有）（“盈利”）（a）最多1亿美元。总计6亿美元的收盘对价将以现金支付，但须遵守合并协议中规定的某些调整，收盘对价中约2亿美元将以公司普通股股份支付，每股面值0.01美元（“公司股票”），每股价值77.1685美元，该价格基于纽约证券交易所公司股票的每日成交量加权平均销售价格的平均值，因为该每日成交量加权平均销售价格每股由Bloomberg L.P.，计算至小数点后四位，并在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下，于紧接合并协议日期之前的第三个交易日（包括该日）结束的连续十个交易日中的每个交易日（“股票对价”）确定。买方预计将通过债务融资为部分交割对价提供资金，并在执行合并协议的同时与某些贷方就此订立承诺函。
公司打算依据第4（a）（2）节和/或根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D的规则506提供的注册豁免，发行本文所述的公司股票。公司已同意在表格S-3上提交货架登记声明，如果公司无法获得表格S-3，则提交另一适当表格，涵盖在合并中将发行的公司股票的股份的转售。若干股票代价的接收方已就该接收方收到的股票代价的60%（“锁定股票”）在交割后一年期间签订锁定协议，使其受到锁定限制（“锁定限制”）。锁定限制将规定，每个此类接收者收到的锁定股票的50%将在交易结束六个月周年时解除此类锁定限制。在适用的锁定期内，锁定限制将包括允许转让的某些惯常例外情况。
合并协议包含Rhode、卖方和买方的惯常陈述和保证。买方将获得一份陈述和保证保险单及相关超额保单（“RWI保单”），其承保范围在交割后延长三年（某些基本和税务陈述和保证为七年），此类承保范围作为买方对任何违反rhode或卖方陈述和保证的唯一补救措施，但与rhode或卖方欺诈有关的索赔除外。RWI政策的覆盖范围受到相当于1亿美元的政策限制。RWI保单的费用完全由买方承担，RWI保单的承保范围受惯常免赔额（自保自留）和RWI保单条款的约束，包括某些除外责任和限制。Rhode已同意各种契约，其中包括（其中包括）一项协议，在交割前的一段时间内在正常过程中开展业务，并且在此期间不采取某些行动，但某些例外情况除外。合并协议一般要求每一方尽合理最大努力获得所需的监管批准，但有一定的限制。
合并的完成取决于完成的某些惯例条件，其中包括：（i）经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期届满或终止；（ii）没有任何现行有效并使其成为非法或禁止的法律或命令，限制或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易（“交割法律障碍”）；（iii）与合并有关的拟发行公司股票的股份获准在纽约证券交易所上市；（iv）除某些重大例外情况外，合并协议所载Rhode、卖方和买方各自的某些陈述和保证的准确性，以及每一方在所有重大方面遵守合并协议所载的契诺；（v）终止所有关联方交易，除特定例外情况外；（vi）Rhode的某些关键服务提供商在紧接交割前仍受雇于或聘用于Rhode；（vii）收到某些第三方的同意；（viii）不存在对Rhode的重大不利影响。合并的完成不受融资条件的限制。根据合并协议，Rhode或任何卖方均不得征求替代交易建议。
经卖方代表和买方相互书面协议，合并协议可随时终止。此外，合并协议可以（i）由卖方代表或买方（a）在存在最终且不可上诉的结案法律障碍的情况下终止，（b）如果合并未在2025年9月25日或之前完成，或（c）如果另一方（或Rhode或买方有权终止合并协议的任何卖方）违反其任何陈述，合并协议中的保证或契诺，其方式将阻止或已经阻止在交割时满足另一方义务的任何条件（并且不会或不能在另一方书面通知后的15天期间内纠正此类重大违约），从而使与之相关的交割条件在交割时不会得到满足；（ii）由买方，如果就Rhode发生了重大不利影响；或（iii）如果买方未能在所有成交条件均已满足或豁免后完成成交，则由卖方代表作出。根据合并协议的条款，如果合并协议在某些情况下因买方未能在满足所有交割条件后完成交割而被终止，或者卖方代表本来有权因此而终止合并协议，则买方将被要求支付6500万美元的反向终止费。合并协议还规定，双方可以具体执行其他方在合并协议下的义务，前提是Rhode和卖方只能在满足某些条件（包括债务融资的资金或可用性）的情况下才能促使买方关闭。
上述对合并和合并协议的描述并不完整，并受合并协议全文的约束和整体限定，该协议将作为公司截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告的附件提交。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括与合并协议、拟议交易、合并协议每一方履行拟议交易的义务和契约有关的陈述，与时间表和拟议交易的完成有关的陈述，与拟议交易的监管批准有关的陈述，与RWI政策有关的陈述，以及与终止合并协议和拟议交易的过程有关的陈述。本当前报告中关于8-K表格的前瞻性陈述和信息涉及未来事件，包括与合并协议相关的义务和契约的履行。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语或其他类似术语的否定，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果和选定事件发生的时间可能与这些预期存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素包括（其中包括）公司最近的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，该报告在公司提交给美国证券交易委员会的文件中不时更新，以及：任何事件的发生，变更或其他情况可能导致终止收购Rhode的合并协议；未能及时或以其他方式获得所需的监管批准；未能获得就拟议交易订立的承诺函中规定的债务融资安排；未能满足拟议交易的任何成交条件；与税务责任相关的风险或拟议交易所针对的美国联邦税法或解释的变化及其各方均受制于；与收购前Rhode或卖方不遵守适用监管要求相关的风险；未能成功整合收购的业务；未能实现任何合并业务的预期收益；收购或整合Rhode的意外成本；宣布或完成拟议交易对与第三方的关系的潜在影响，包括员工、客户、合作伙伴和竞争对手；无法留住关键人员；影响拟议交易或其各方的立法或政府法规的变化；以及可能对拟议交易或其各方产生不利影响的经济、社会或政治条件。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。除法律要求外，公司不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。
| 项目2.01 | 经营业绩和财务状况。 | ||||
就经修订的1934年《证券交易法》第18条或证券交易委员会的规则和条例而言，当前报告中关于表格8-K和附件 99.1的项目2.02中的信息不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 | ||||
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目3.02。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 | ||||
于2025年5月28日，公司发布新闻稿，宣布订立合并协议，该协议的副本作为附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条或证券交易委员会的规则和条例而言，本当前报告的8-K表格项目7.01和附件 99.1中包含的信息不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 展品。 | ||||
（d）展品。
| 附件 没有。 |
说明 | |||||||
| 99.1 | ||||||||
| 99.2 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
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e.l.f.美容公司。
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日期：
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签名： | /s/Mandy Fields | ||||||||||||||||||
| Mandy Fields | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||