美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条发出的投标报价声明
1934年《证券交易法》
（第2号修正案）
Adamas Pharmaceuticals, Inc.
（标的公司名称（发行人））
Supernus Reef，Inc.
（要约人）
的一家全资子公司
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
（要约人的母公司）
普通股每股面值0.00 1美元
（证券类别名称）
00548A106
（CUSIP证券类别编号）
Timothy C. Dec
高级副总裁和首席财务官
Supernus Pharmaceuticals, Inc.
基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔20850
电话:（301）838-2500
（被授权代表备案人接收通知和通讯的人的姓名，地址和电话号码）
复印至:
Mark I.Gruhin，Esq。
George A.Naya，Esq。
Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP
1919Pennsylvania Avenue NW，套房550
华盛顿特区20006
电话:（202）333-8800
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费金额** |
| $394,349,917 | $36,557 |
| * | 仅为计算申请费的目的而估算。交易估值的计算方法是（a）金额等于（i）7.9875美元的乘积，即Adamas Pharmaceuticals, Inc.每股最高和最低销售价格的平均值（“阿达马斯”）普通股，每股面值0.00 1美元（每股“分享”），根据纳斯达克的报告，于2021年10月20日发行，以及50,859,663股股票，其中包括（a）48,313,273股已发行股票（包括根据Adamas股权激励计划授予的归属或没收限制的股票），计划或安排）和（b）根据行使价低于8.10美元的未行使期权可发行的2,546,390股股票（以下简称“期末金额”，减去（b）等于（i）根据未行使期权发行的2,546,390股股票的乘积，其行使价低于收盘价，以及此类期权的加权平均行使价为每股4.67美元。申请费的计算基于Adamas提供的截至2021年10月20日的信息。 |
| ** | 申请费是根据《证券法》第0-11条计算的。经修订的1934年《交易法》，以及2021年8月23日发布的2021年10月1日开始的2022财年的第一号费率咨询，将交易价值乘以0.00009270。 |
| ¨ | 如果费用的任何部分被规则0-11（a）（2）规定的抵消，请在复选框中打勾，并识别先前支付抵消费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。 |
| 先前支付的金额:36,557美元 | 申请方:Supernus Reef，Inc. |
| Supernus Pharmaceuticals, Inc. | |
| 表格或注册号:附表TO-T | 提交日期:2021年10月25日 |
| ¨ | 如果备案仅与投标要约开始前的初步通信有关，请在复选框中打勾。 |
选中以下相应的框，以指定与该声明相关的任何交易:
| x | 第三方投标报价须遵守规则14d-1。 |
| ¨ | 发行人的投标报价受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易须遵守规则13e-3。 |
| ¨ | 根据第13D-2条对附表13D的修订。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框:
如果适用，请选中下面的相应框，以指定所依赖的适当规则规定:
| ¨ | 规则13e-4（i）（跨境发行人投标要约） |
| ¨ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
本修正案第2号（本“修正案”）对10月25日提交给证券交易委员会的投标报价声明进行了修订和补充， 2021年（连同对其的任何修订和补充， （a）超级暗礁， Inc.， 一家特拉华州公司（“买方”）和Supernus Pharmaceuticals的全资子公司， Inc.， 特拉华州的一家公司（“Supernus”）， 和（b）超级。附表TO与买方提出的购买所有已发行和已发行普通股的要约有关， 每股面值0.00 1美元（“股票”）， Adamas制药公司， Inc.， 特拉华州的一家公司（“Adamas”）， 以每股8.10美元的价格， 现金， 不计利息，不计任何适用的预扣税， 加上（b）每股不可转让和不可交易的或有价值权， 其中每一项都代表获得0.50美元或有付款的合同权利， 现金， 不计利息，不计任何适用的预扣税， 将支付的金额， 如果有的话， 如果在12月31日之前实现了指定的里程碑， 2024年和12月31日， 2025, 在适用的情况下， 根据日期为10月25日的购买要约所载的条款及条件， 2021, 其副本作为附件（a）（1）（a）（连同任何修订， 对其进行补充或修改， “购买要约”）以及相关的送达函， 其副本作为附件（a）（1）（b）（“送文函”和， 连同购买要约， （“要约”），
除本修正案中另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。本文中使用但未定义的大写术语具有在购买要约或附表中分配给这些术语的含义。
现对附表作如下修改和补充:
项目1至9和项目11。
特此修改和补充购买要约以及附表第1至9项和第11项中列出的信息，以在这些项目通过引用将购买要约中包含的信息纳入的范围内，以包括上述内容:
“要约和提款权将于2021年11月24日纽约时间午夜12:00到期（2021年11月23日纽约时间晚上11:59之后的一分钟）。保存人已通知买方，在到期日之前，共有35,478,225股股票（连同当时由买方及其“关联公司”拥有的任何股票（该术语在DGCL第251（h）（6）（a）节中定义）已根据要约有效投标（而未适当撤回），约占到期日发行在外股份的77.3%。
根据要约有效投标（但未适当撤回）的股份数量（连同当时由买方及其“关联公司”拥有的任何股份（该术语在DGCL第251（h）（6）（a）节中定义）满足最低条件，且该要约的所有其他条件均已满足或（在可放弃的范围内）被放弃。在到期日之后，买方立即接受了根据要约有效投标（但未适当撤回）的所有股票的付款。买方已根据要约的条款支付了所有此类有效投标的股份。
在收购要约完成后， 合并协议中规定的合并的其余条件已得到满足， 买主与阿达玛斯合并， 根据DGCL第251（h）节的规定，未经Adamas的股东投票。根据合并协议， 在生效时间， （a）在有效时间由Adamas持有的每一股当时已发行和发行在外的股份（不包括（a）股， 超级， 买方或Supernus的任何其他直接或间接全资子公司，以及（b）在紧接生效时间之前由Adamas股东持有的有权根据DGCL享有评估权并已适当行使和完善的已发行股份， 而不是撤回或以其他方式丢失， 等评估权）转换为每股获得8.10美元的权利， 现金， 不计利息，不计任何适用的预扣税， 加上每股不可转让和不可交易的或有价值权， 其中每一项都代表获得0.50美元或有付款的合同权利， 现金， 不计利息，不计任何适用的预扣税， 将支付的金额， 如果有的话， 如果在12月31日之前实现了指定的里程碑， 2024年和12月31日， 2025, 在适用的情况下，
Supernus于2021年11月24日发布的新闻稿全文，宣布其成功完成对Adamas的收购，包括成功完成要约和合并，是通过引用Supernus于2021年11月24日向SEC提交的有关8-K表格的当前报告的附件99.1合并而成的。”
项目12。展品。
现对附表第12项进行修订和补充，增加以下附件:
| 索引编号 | ||
| （a）（5）（d） | Supernus于2021年11月24日发布的新闻稿（通过参考Supernus于2021年11月24日提交的有关8-K表格的当前报告的附件99.1合并）。 |
签名
在经过适当的询问后，并尽我所知和所信，我保证本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。
日期:2021年11月24日
| Supernus Reef，Inc. | ||
| 由: | Jack A. Khattar | |
| 名称: | Jack A. Khattar | |
| 头衔: | 总裁，财务主管兼秘书 | |
| Supernus Pharmaceuticals, Inc. | ||
| 由: | Jack A. Khattar | |
| 名称: | Jack A. Khattar | |
| 头衔: | 总裁兼首席执行官 | |
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