活跃719307461v2根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券说明一般截至最近一次Celsius Holdings, Inc.（“注册人”）的10-K表格年度报告所涵盖期间结束时，注册人的普通股（“普通股”），每股面值0.00 1美元，是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的。除非上下文另有要求，否则本文中对“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”和“我们”的所有提及均指Celsius Holdings, Inc.。以下对普通股的描述仅为摘要，并不完整。经修订的我们的综合公司章程副本（我们称之为章程）和我们的第二个经修订和重述的章程（我们称之为经修订的章程）已分别作为附件3.1和3.2提交到我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。我们的普通股和普通股持有人的权利受内华达州修订法规（“NRS”）、我们的章程和我们的修订章程的适用条款的约束。以下对我们的普通股的描述以及我们的章程和经修订的章程的规定是摘要，并通过参考章程和我们的经修订的章程（如适用）以及NRS的适用条款进行限定。我们鼓励您仔细阅读该法律和那些文件。普通股一般我们的法定股本包括402,500，000股股本，其中：（i）400,000，000股被指定为普通股，每股面值0.00 1美元；（ii）2,500，000股被指定为优先股，每股面值0.00 1美元。投票权普通股股东有权就提交给股东投票的任何事项每股投一票。股息权利受制于我们的优先股和NRS的任何当时已发行股份持有人的任何优先股息权利，普通股股份持有人有权按比例收取我们的董事会（“董事会”）不时酌情从合法可用的资金中宣布的股息（如有）。清算权在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或公司清盘的情况下，在向债权人付款后并受制于我们优先股任何当时已发行股份持有人的任何优先清算、解散或清盘权利，普通股股份持有人有权按比例分享我们可分配给普通股股份持有人的所有剩余资产和资金。其他事项普通股股份持有人没有任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有关于我们普通股的偿债基金条款。目前已发行和流通在外的普通股的所有股份均已有效发行，且已全额支付且不可评估。没有累积投票；法定人数
Active719307461v2章程没有规定普通股股份的累积投票。正因为如此，在任何董事选举中有权投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。代表我们已发行和流通股本的多数投票权并有权投票的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成我们任何股东会议的法定人数所必需的。转让代理和注册商我们普通股的转让代理和注册商是Direct Transfer LLC。过户代理的地址是1 Glenwood Avenue，STE 1001，Raleigh，NC 27603。上市我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CELH”。内华达州法律、我们的章程和我们修订的章程的规定可能会使我们获得控制权变得更加困难。授权但未发行的股份除法律或我们的普通股可能上市的任何证券交易所要求外，我们的普通股的授权但未发行的股份可能未经股东批准而发行。这些额外股份可用于多种公司用途，包括但不限于公开发行股票以筹集额外资金、收购和员工福利计划。此外，我们的董事会可授权在无需股东批准的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并拥有我们的董事会不时指定的投票权或其他权利或优先权。普通股或优先股的已获授权但未发行股份的存在可能会使董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。股东特别会议；书面同意的股东行动我们经修订的章程规定，我们的股东特别会议可在任何时候由董事会或董事会主席（“主席”）或在其指示下，应普通股合并投票权不少于多数的持有人的要求，为任何目的召开。根据NRS第78.320条，除非我们的公司章程或章程另有规定，任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动可不经会议、无需事先通知，也可在书面同意或同意的情况下不经表决采取，其中载列如此采取的行动，由拥有不少于授权或在有权就其投票的我们股票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。我们的章程和经修订的章程均不禁止通过书面同意采取行动，我们的经修订的章程明确允许股东通过书面同意采取行动。股东提案和董事提名的预先通知要求我们修订的章程要求寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的股东，及时以书面形式通知他们的意向。为及时起见，公司秘书须在不迟于第90天的营业时间结束前或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的第120天的营业时间结束前，在我们的主要执行办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们经修订的附例亦就该股东通知的形式及内容订明若干规定。这些规定可能会排除我们的股东
Active 719307461v2免于在我们的年度股东大会上提出事项或免于在年度股东大会或特别股东大会上提名董事。修订公司章程或章程我们的章程和经修订的章程规定，我们的董事会被明确授权在不违反内华达州法律和我们的章程的任何事项上，在没有股东投票的情况下，修改、修订、撤销或废除全部或部分经修订的章程。根据内华达州法律，我们的股东也可以通过、修订或废除我们的修订章程。NRS一般规定，有权对其投票的已发行股份的多数的赞成票，作为单一类别一起投票，是修订公司章程所必需的，除非公司章程要求更大的百分比。业务合并NRS一般禁止拥有至少200名在册股东的公开交易的内华达州公司在该人成为相关股东的交易之日后长达四年的时间内与任何相关股东进行各种“合并”交易，除非该合并或交易在该人成为相关股东之前获得董事会批准或合并获得董事会批准，如果在该人成为相关股东之日后两年内，并在股东大会上由代表至少60%（成为有利害关系的股东后两年内的合并）或大多数（之后两年至四年内的合并）的无利害关系股东所持有的未行使投票权的股东的赞成票通过。或者，在以下情况下，公司可以在利害关系股东成为利害关系股东两年以上后与该人进行合并：•支付给公司股票持有人（利害关系股东除外）的对价至少等于以下两者中的最高者：（a）利害关系股东在紧接其成为利害关系股东的合并公告或交易之日前两年内支付的每股最高价，以较高者为准，加上每年复利，（b）在宣布合并之日或有兴趣的股东取得股份之日，每股普通股的市值，以较高者为准，减去已支付的某些股息或（c）优先股持有人的最高清算价值（如果较高）；以及•有兴趣的股东自成为有兴趣的股东之日起，除通过某些允许的交易外，未成为任何额外有表决权股份的所有者。“合并”一般定义为包括（i）与“感兴趣的股东”或感兴趣的股东的关联公司或联营公司合并或合并，（ii）在一次交易或一系列交易中向感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或联营公司出售、租赁交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司的资产：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值相当于法团所有已发行股份总市值的5%或以上，或（c）代表法团的赚钱能力或净收入（以综合基准厘定）的10%以上，（iii）在一项交易或一系列交易中向有关股东或有关股东的关联公司或联系人发行或转让证券，总市值等于公司所有已发行有表决权股份总市值的5%或以上（根据行使认股权证或购买所提供股份的权利，或按比例向公司所有股东派发股息或分派的情况除外），（iv）与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联公司通过清算或解散公司的计划或建议，以及（v）具有增加利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联公司实益拥有的有表决权证券的比例份额的效果的某些其他交易。一般而言，“利害关系股东”是指（i）直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权，或（ii）是关联公司或关联公司的任何人
活跃的719307461v2的公司，在相关日期之前的两年内实益拥有该公司当时已发行股份的10%或更多的投票权。我们在《宪章》中选择退出NRS第78.411至78.444条（包括在内）的“业务合并”条款。控制权股份收购NRS的“控制权股份”法规适用于“发行公司”，这些公司是在内华达州直接或通过关联公司开展业务的内华达州公司，至少有200名在册股东，其中至少有100名在内华达州的地址出现在该公司的股票分类账上。控制权股份法规禁止收购人在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后，对其对发行公司股票的“控制权股份”进行投票，除非收购人获得发行公司的无利害关系股东的批准，或者除非发行公司在收购后10天内修改其公司章程或章程。该法规规定了三个门槛：公司未行使投票权的五分之一或以上但低于三分之一、三分之一但低于多数、以及多数或以上。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在收购中获得的股份或在收购中要约收购的股份，并在收购人跨越其中一个门槛之日前90天内获得的股份成为“控制权股份”，此类控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。此外，如果公司在其公司章程或在收购控股权益后第10天生效的章程中有规定，如果股东不给予控制股份充分的投票权，公司可能会导致以为这些股份支付的平均价格赎回所有控制股份。如果控制权股份被赋予充分的投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或以上，则未投票赞成授权控制权股份表决权的所有其他股东有权按照为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。即使内华达州公司在收购控制权股份之前没有选择退出控制权股份法规，内华达州法律规定，它可以通过在收购后10天内修改我们的公司章程或章程来退出控制权股份法规。我们在《宪章》中选择了退出NRS第78.378至78.3793条（包括在内）的“控制份额”条款。