文件


3	$65.78	$2,770,522.04	$230,816.84
4	$67.75	$2,853,494.50	$237,791.21
s	$69.78	$2,938,994.04	$244,916.17
6	$71.87	$3,027,020.66	$252,251.72
7	$74.03	$3,117,995.54	$259,832.96

*主题到减排在依循与的条款的科 4.01, 下面。

1.09"租户的按比例份额"应按处所的可出租面积除以建筑物的可出租面积计算，截至本租约日期，应 20.7%.

1.10"全L C 金额": 2,394，709美元，主题减少根据下文第26条。

1.11"基地年份": 日历年 2016.

1.12"经纪人"：JLL，代表租户，及CBRE，Inc.，代表房东。

1.13地址通告


致：租户先前到的开工日期： 501 第二街道，套房 100 加利福尼亚州旧金山94107 ATTN：公司控制人			与 a 复制到： Shartsis Friese LLP 海事广场一号，18号第楼层加利福尼亚州旧金山94111 Attn：Jonathan M. Kennedy/ Kathleen K. Bryski
后开工日期：在的房地 ATTN：公司控制人
至：房东 c/o 海湾西集团 2 Henry Adams St。 450套房旧金山，加利福尼亚州 94103 Attn：Tim Treadway			附副本至： Paul Hastings LLP 第二街55号，24号第楼层旧金山，加利福尼亚州 94105 阿顿：格雷厄姆·巴比特

四、

1.14付款地址：所有应付予业主的款项根据this租赁应发送至以下地址或此类其他广告d房东可指定的地址ate，或按指示电汇以下.

c/o 海湾西第2组
亨利·亚当斯街套房450
三弗朗西斯科，加利福尼亚州 94103
Attn：Tim Treadway

如果由电汇:

MUFG 联盟银行，不适用。
阿巴# 122000496
账户姓名：户田美国，公司。
账号# 0320201810

全部使用的大写术语没有定义在的文字的这份租约是作为在th中定义is第1条（基本租赁 Information）或在定义集第四次附件 G到这份租约。

2.租赁格兰特

处所特此出租予来自房东的租户，连同RIGHt使用物业中指定为公共区域的任何部分，但须遵守本租约中规定的条款、条件和规定.

3.管有.

3.01受房东履行房东义务的约束工作，总理i塞斯 a重新由租户在“As Is”条件和配置中接受，而无需业主作出任何陈述或保证。除另有规定外i在这份租约中，租户承认and同意（a）业主并无作出任何申述i就（i）处所的状况、建筑物或项目或（二）的适当性或健身任何对于承租人的许可行为的同使用、其业务或为任何其他目的及（b） t他的目的附件 A是要只显示大楼内房地的大致位置，以及这样的附件 A不是故意的构成协议、代表或保证建设房地、其确切面积或具体的位置的公共区域，或元素其中，或通往房舍的通道，大楼或项目，或其任何部分。承租人占有处所，应最终证明处所、项目和建筑物在当时处于良好和卫生秩序。业主须努力按照本租约及工作通知书（以下简称《工作通知书》）所规定的条件（就有关交付）将处所的管有权交付予租客 “交货条件”）在目标交付日期之前或当天；但条件是，如果此类交付延迟任何原因或交付日，否则不会在目标交付日或之前发生，本租赁不得作废或作废（或可由承租人终止），该任期这份租约不得延长，而业主无须承担法律责任承租人因任何损失或损害由于此类延迟或从失败的交付对处所的管有权将于任何特定日期发生。

3.02在确定开工日期后迅速向业主及承租人须进入变成一个开工日期信实质上在表格中附文作为附件 i. 租户的失败到执行和返回开始信应在无方式

影响开工日期，租金开始日期或到期下的日期这份租约。

4.租金.

4.01在符合以下规定的前提下本租约，自生效日期起，租客同意在本租期内支付租赁作为基本租金（"基本租金"）为房地的总和显示在第1.09节中所示的此类期间。承租人应向房东付款，不得抵扣、抵扣，除非明文规定在这份租约中，所有基本租金和附加期限到期租金（统称转介以“租金")."附加租‘’ 表示所有和（不包括 base rent）that tenant 是必需的支付房东根据这份租约。基租应应付款在平等每月分期付款如所述在节提前1.09 在第一天或之前每一个期间的日历月的期限，恕不另行通知或需求。所有其他租金项目应在房东开出账单后30天或之前由租户到期支付。租金应支付给实体，并发送至地址，房东指定，并应依据指定的账户以良好且充足的支票或电汇方式支付应要求由房东或由可接受的其他手段房东。租金任期内的任何部分月份应按比例分配。尽管本文中有任何相反的内容和提供了默认未发生在此之下租赁，租户的义务支付第一个月基本租金（i）直通七个（7）的初期任期（the《消减期》) 应被减弱（the"减弱每月基地租‘’). 应该 a 违约发生在之前的任何时间减刑期满期间，然后租户的根据本条第4.01款获得任何未来减免基本租金的权利应自动终止，且不再具有效力和效力。

4.02如果有分期付款租金或任何其他款项应从租户在此之下租赁到期不得由业主接收，承租人应向房东支付相当于五个百分比（5%）的此类逾期租金；但前提是租客须被有权获得不付款通知和在征收此类管理费前五（5）天的补救期，就期限内的第一（1）次分期租金不及时付款。在加法，过去到期租金应按18%的利率计息，每年结，但不超过适用法律允许的最高金额（第 “违约率”）。房东接受较少比正确的数量租金应被考虑 a 因最早到期的租金而付款。不背书或随附的支票或信函上的声明付款应被视为协议和满足。

4.03尽管有任何与此相反的规定，在执行和交付这个租赁，租户应支付到房东分期付款代表第一个完整日历月的基本租金租金开始后的期限日期；该等预付基本租金将是适用于的立即支付本协议项下的基本租金继减资期届满。

4.04承租人应按比例缴纳承租人应缴纳的超额物业税和超额经营费用按照附件 b 的这份租约。不受任何限制租客在租期届满或提前终止后的其他义务、租客支付及/或业主调节及偿还（如适用）额外租金的义务附件 b应在到期或提前终止后继续有效任期。

4.05除基本租金和租户根据本协议应付的所有其他形式的额外租金外，租户应补偿房东内十五（15）天的书面要求作为附加租金对于任何和所有的税，征收或类似的费用或收费（业主就有关费用年度实际列入物业税的任何相同费用或收费除外）应付款项由或强加或按房东评估上或与

六

尊重到（或衡量标准或否则可归因于成本或价值的）： (a) 任何固定装置、设备或位于或安装于该处所内或附近的其他个人财产由承租人或代表承租人；（b）由承租人或为承租人在处所内或处所作出的任何租赁改善（不考虑其所有权此类改进）如果并以的程度原始成本，重置成本或其价值（由业主根据机构所有人惯例善意厘定）超过50美元（50.00美元）/ 可出租平方英尺包含在的房地；（c）根据本协议应付的租金，包括但不限于任何毛入税，销售税、使用税、许可费或征收的消费税由任何政府当局；（d）拥有、租赁、经营、管理、维护、改建、维修、使用或占用处所任何部分（包括但不限于任何适用的占有式利息税）；或（e）本次交易或租户作为一方当事人在处所中创建或转让权益或遗产的任何文件。

5.合规与法律；使用.

5.01处所须用于许可用途及与一类办公项目一致的合理附带用途，租户不得使用处所，或允许使用房地，为任何其他用途。因此，在业主事先书面批准图则的情况下，租户有权将部分处所用于经营厨房/储藏室设施（在任何情况下均不得包括燃气灶或其他燃气用具），并在租户改善（或随后的改建）中包括该设施的建造，该设施仅供租户的雇员和客人使用（在任何情况下该厨房/储藏室设施均不得开放给或发球将军公开），包括安装一个或更多洗碗机符合以下条款和条件并受其约束：（i）租客须自行承担费用及开支（视乎租客改善津贴的适用而定），为获得所有必要的适用许可、执照和政府批准使用房地对于这样的厨房/储藏室设施用途（包括，没有限制、适用的卫生和/或消防部门的任何必要批准、与任何通风或其他空气清除/循环系统有关所需的许可证，以及任何所需的灭火系统），副本哪个应被已交付到房东先前到租户的安装任何改动在房地联系中与这样的厨房/储藏室设施用途；及（ii）在任何情况下，此类厨房/烹饪设施均不得要求对基地大楼进行任何改动。租户还将有权将合理部分的房地用于运营租户员工的健身/健康中心（包括，根据租户的选择，淋浴和/或储物柜设施）受关于房东这类操作的合理规则和规定可为此类健身中心实施。禁止的用途根据这份租约包括，没有限制，为（i）美国任何机构或局或其任何州或政治分区的办事处使用处所或其部分；（ii）其任何外国政府或政治分支机构的办事处或机构；（iii）任何医疗保健专业人员或服务组织的办事处；（iv）并非附属于公司、行政或专业办公室用途或租户雇员内部培训的学校或其他培训设施；（v）零售或餐厅用途；或（vi）广播和/或电视台等通讯公司。承租人不得允许总处所使用的平均占用密度超过每千人五（5）人的密度可出租平方英尺（5/1,000）包含在房地（the "标准密度"）。然而，租户可以高于标准密度（但不超过每千人七（7）人）的密度占用处所可出租广场脚 (7/1,000)), 提供了那这样的占用密度是符合适用法律；租户承认建筑系统不旨在为以高于标准密度的密度占用的空间提供服务，因此，如果租户希望额外的暖通空调服务或电力基础设施因租户占用房舍的任何部分而需要为房舍的任何部分提供服务密度大于标准密度，租户将承担的提供此类额外的实际成本暖通空调服务或电气基础设施以及任何额外费用磨损，或保养的，the 建筑或建筑系统作为结果

七、

占用情况超越标准密度在任何时候。在生效日期的每一周年的天房期间，经业主书面要求，租客须向业主交付一份证明，述明当时的房舍密度及前一期间的平均密度年。此外，租户的雇员将被允许携带自行车进入处所，但前提是仅使用大楼的货运电梯（房东不会收费任何费用这样的运费电梯用法）。The 赔偿条款这个的租赁应适用于与厨房、储藏室、健身/健康中心、淋浴和更衣室设施有关的任何索赔。

5.02承租人须自行承担成本及费用，取得并维持其全部效力，并使允许承租人进行承租人许可所需的所有政府许可、批准及许可生效使用。承租人须自行承担成本及费用，遵守适用于（a）承租人在处所内经营业务及（b）处所的使用、条件、配置、改善及占用的所有法律。尽管有上述规定，业主（而非租客）须负责遵守所有有关建筑结构，建筑系统和共同领域，但此类遵守情况除外被触发由（a）租户对处所的特定用途而非办公室用途，（b）租户建造改动在不办公的场所改进或收到有关涉嫌违反适用于上述规定的法律的指控。如果任何联邦、州或地方政府机构对设立、监管有管辖权或强制执行职业、健康或安全标准为雇主、雇员或租户强加给房东或在现在或将来任何时候向承租人提出任何以任何方式与处所或其占用有关的规定或法律，承租人须自行承担成本和费用，迅速遵从（或由业主选择，承担已生效的遵从成本由房东}以这样的要求或法律。

5.03承租人应当自费自担，及时依与与房地有关的所有其他法律。租户应还有，在其唯一的成本和费用下，立即遵守与所有有关的法律基地大楼，但是只到的程度这样的义务是已触发由（a }租户使用处所（一般办公用途除外使用）或（b）更改或改进在房地履行或要求由租户。《基地建设》指建筑物的结构部分、公共卫生间、电梯、出口楼梯间（及其他公共区域），以及为建筑物服务的建筑物机械、电气生命安全、暖通和管道系统及设备（the"建筑系统‘’）。

5.04租客须在其唯一成本及开支，遵守（a）所有记录在案的契诺、条件及限制（"CC & RS的"）现在或以后影响项目，（b）任何特别使用许可、分区差异、有条件使用许可或计划开发许可适用到项目，和任何其他分区或政府土地使用法律适用于房地或项目，及（c）所附建筑规则及规例作为附件 C等业主不时善意采纳的其他规章制度，包括变更履行的规章制度。业主不得以歧视租户的方式强制执行此类建筑规章制度。如本租约的规定与任何该等规则及规例的规定有任何冲突，则条款及条件本租赁的控制权。租客须不做或允许任何事情于或有关处所内进行，而该等处所将在任何方式损害项目的声誉或允许将用于的房地任何非法或令人反感的目的，也不承租人须造成、维持或容许任何滋扰，或关于房地或项目。

6.电力.

6.01房东将随时提供建筑标准照明和零马力办公机器所需的电流和足够的电气线路和设施，以连接到照明设备和附带使用设备租户够了

八、

提供每可使用方呎楼宇五（5）瓦（"标准电力容量"）；但条件是，尽管本租赁的任何规定对相反总接驳电力负荷为全部附带用途位于处所内的设备在任何情况下均不得以如此提供的附带电力超过标准电力容量使用设备在名义上一百二十（120）伏特和带没有电路用于供应该等设备要求的电流容量超过二十（20）安培，租客的照明灯具在房地内的总连接电力负荷应在无一例超标电气容量，以及如此为租户照明提供的电力为标称一百二十（120）伏。未经业主同意，租客不得在任何电脑的处所内安装或准许安装，字处理器，电子数据处理设备或其他类型的设备或machines which will increase tenant use of electric current in 超额的标准电力容量（任何此类过剩， "电力过剩要求"）。如承租人须要求或使用多余的电要求，房东，在其选举在其唯一和绝对酌情权下（a）可拒绝授予其同意或（b）可规定其同意上租户付款提前业主就设计、安装、维护及提供业主合理厘定的任何额外设施的直接及间接费用总额（包括但不限于合理的管理费）要求满足此类超额电气要求（或其他相关到额外的与建筑系统相关的磨损随之）。如承租人对房舍任何部分的实际用电情况，经厘定业主根据业主不时采用的一种或多种测量方法（包括但不限于使用亚米表和/或脉冲表、电调查和/或工程师的估计）构成超额电气根据规定，租户须向业主支付额外租金，以及租户根据附件 B须支付的其他费用，总额为（i）业主实际直接及提供这类超额电气需求的间接成本，包括但不限于所有与之相关的税收，以及因这类超额消耗而合理计算的建筑系统额外磨损成本，（ii）业主监测和计量这类超额消耗的所有成本，以及（iii）业主的合理管理费。租户过度用电要求会实质影响处所或建筑物内温度水平，可以业主同意为条件在租户支付安装和操作任何机器或设备所需的所有直接和间接费用后，将温度水平恢复到那另有规定将提供由房东，包括但不限于，的对建筑系统进行改造的成本以及现有暖通空调设备的磨损增加。如因任何理由改变电力服务的数量或性质或不再提供或不再适合租户的要求，业主不得以任何方式就租户可能招致或承受的任何损失或损坏或费用向租户承担或负责。承租人立约，在任何时候其使用电流永远不得超出了馈线的容量，立管或电气安装建筑物或项目，但条件是此类馈线、立管或电气安装量足以提供标准的电力容量。租户须承担更换房舍内非建筑标准照明灯具的灯具、起动装置及镇流器的费用，该等工作将由业主自行选择，为租户订约。

6.02目前，成本的提供电力租户的处所内消费（及大楼内其他租户的处所内消费用电一般）是包括在内内运营中费用。为租户独自一人和/或为 One 或更多（或全部）在建筑物内的租客，业主可选择安装子表在房东费用到量度租户的消费电能内房地（和/或测量消费房地内的电能大厦内的部分或全部其他租户），并根据个别租户的个人电力消费在他们的房地，作为所以计量，或到选举为租户到直接向公用事业公司支付此类服务费用。如业主就计量（及征收直接费用）电力消耗行使该选择权

九期

能源内的房地（或为这样的部分的这样的消费that 房东合理确定到所以亚米计）（在要么案例， " submetered 房地电力消费"），在房东的选举中，为这样的作为房东的时期应确定在好信仰（i）租户，并附有合理的备份文件）不时，但不会比每月更频繁，为的消费当时适用的电能实用率为该等分计量处所内的电力消耗（加上适用的税项、评估及收费）加上业主对该过程的间接费用和监督的商业上合理的收费，及（ii）在计算营运开支时，须删除建筑物内所有租户的处所内电力消耗的所有收费（以该等消耗在处所内分计量为限）。如果业主选择使用这种直接计量和直接收费，此后，业主有权，在其自主自由裁量权，以终止实践的这样的直接消费收费。房东的第6.02条下的权利应是对业主根据第6.01条测量超额电气要求的权利的补充，且不损害该权利。尽管有上述规定，房地目前是单独分表的 for electricity and tenant shall pay all electricity charges directly to 太平洋煤气和电力；and，accordingly，for long as landlord 因此选择租户直接支付所有电费向太平洋煤气和电力，运营费用将不包括用电成本房地内（成本除外与规定的超额电气要求有关在第6.01条）或任何其他租户的处所，如果业主随后选择终止向处所收取此类直接消费费用的做法，运营费用将调整为包括此类电费，而基准年运营费用将类似地调整为包括向处所收取的电费基准年，计算出来的按照附件 B。

7.建筑服务.

7.01只要租客不在本租赁项下的违约，作为运营费用的一部分处所，并在符合这份租约，房东同意在任期内提供或促使提供以下公用事业和服务，但须遵守本条款规定的条件和标准：

a.城市用水来自供基地大楼厕所及储藏室使用的常规楼宇出口，须从物业所在楼层或楼层核心的公共厕所抽取；如租户选择在物业内安装厨房，业主同意向该厨房提供供水服务，但须（i）租户须负责将任何供水基础设施从连接至第二（2）层延伸至上述厨房的费用（视乎租户改善津贴的应用而定）及（ii）任何这样的水消耗在这样的厨房应分别计量、计量或计算及租客须负责该等水的实际消耗成本（加上业主的发生的成本在此类消耗的计算中）；

b.热，通风和空气调理期间的季节建筑服务时间，除元旦、独立日、劳动节、阵亡将士纪念日、感恩节、圣诞节的遵守日期外，并由业主善意酌情决定，由业主选定的符合机构业主惯例的其他州和国家认可的节假日（统称为“假期”）按照条款和条件一套第四次下文第7.03节，虽然租户应有权到在楼宇服务时间以外的时间接受暖通空调服务（《下班后暖通空调》）通过支付房东的然后现行收费（反映房东的好的信仰估计房东的实际直接和间接成本的提供这样的后小时暖通空调到安个人地板或区域包括但不限于公用事业服务成本、建筑系统的加速磨损和折旧、处理租户非工作时间HVAC请求和运营所需的劳动力大楼暖通空调系统，连同一个合理管理费）为供应该等非工作时间暖通空调（统称"下班后

暖通空调速率"）三十内 { 30）日收到一个相当详细的账单，并向业主物业管理处提供事先书面或电子邮件通知{其中至少应工作日使用24小时书面通知及8日前书面通知周五上午供周末使用）承租人所希望的非工作时间暖通空调使用，并根据业主不时厘定的额外合理条件。截至生效日期，业主的非工作时间暖通费率为每小时50.00美元。租户应负责并须向业主支付任何额外费用（包括但不限于安装额外暖通设备）发生了由房东因为的失败暖通空调系统执行它的功能由于分区的安排在处所内或对其进行更改或更改，或因承租人使用正常办公设备以外的发热机器或设备，包括小型复印机和未在处所连接中央主机的个人电脑；（c）客运和货运电梯服务按照条款和设置的条件向前见下文第7.02节；（d）电力按照与的条款和条件的文章6;

c.租户及其员工每天24小时/每周7天进入大楼和房舍，受制于条款本租约和此类保护服务或监测系统，如果任何，作为业主可合理施加的，包括但不限于，由业主自行斟酌选择签入手续及/或出示识别卡；但业主须在任何时候为建筑物提供与其他类别一致的保安系统及程序"A" 市场区域南部项目，包括但不限于到有人值守的安全台由建筑保安或物业管理人员在24/7的基础上。租客认可业主提供的范围相同，业主在项目提供的任何门禁或保安服务均为保障业主的财产和在任何情况下都不得房东负责为，和在任何情况下，租户放弃任何及所有索赔和权利与关于提供访问控制服务、安全或其他保护租户或其房地或项目内或附近的雇员、受邀者或财产。承租人可以自担成本和费用，安装自己的安全系统（《租客的安全系统》）房地内；但条件是（i）租户的保安系统应与楼宇系统兼容（二）租户保安系统的图则和规格须经业主事先书面批准，（iii）租户保安系统的安装另有规定被主体条款和条件本租约第9节及/或该作品信；

d.洗窗服务到的共同地区和外部的仅限房地窗口；和

e.这样的其他服务作为房东善意地确定对财产是必要的或适当的。

任何租户被要求支付的金额支付给业主依据本条第7.01条须于业主提出书面要求后十（IO）日内支付，并须附有合理详细备份文件和应构成额外租金。从时间到时间期间的期限，房东有权到修改根据本协议向租户提供的服务；前提是此类修改后的服务符合机构业主实践。

除非本文另有规定（包括但不限于有关非工作时间HVAC费率以及在任何情况下明示成本（或成本公式）为提供于这个租赁），租户应补偿房东业主向租户提供任何水电费及/或服务的实际成本超过该等水电费及/或服务

业主有义务根据本租赁条款向租户提供。就本租赁而言，"实际成本"系指支付给第三方的增量、自付费用，不加计管理费用、利润、间接费用或折旧。

业主不得向房舍提供清洁服务。此类服务应由租户提供并由其支付，使用租户选定的清洁承包商，并合理批准由房东。

7.02业主应提供非排他性、无人值守自动载客营业日营业服务时间内以符合机构规定的方式向大厦处所楼层提供电梯服务业主实践，至少有一部电梯受打电话给所有其他时间。此外，业主须向租户至少有一部货运电梯服务房地上租户的先前请求，在一个非独家"先到先得"与其他楼宇租户的基础上，在营业期间的所有营业日服务时间。超时货运电梯服务应提前与房东按的建筑规章制度，受劳动限制于建筑和适用的工会合同要求如适用。

7.03业主须可使用业主所有的风冷、风扇、通风及机房及电气壁橱及所有其他机械装置（统称《机械领域"），承租人不得建造隔板或其他可能干扰房东出入或房东设备进出机械区的障碍物。未经业主事先同意，租客不得进入机械区或篡改、调整或以其他方式影响机械区或安装任何补充或辅助暖通设备以服务处所，而业主可在其唯一和绝对的自由裁量权。房东不负责任，如果为房舍提供暖通空调的楼宇系统的正常运作（the"暖通空调系统"）应未能提供（或应提供较少）冷却或加热空气（视属何情况而定）由于（a）由租户或代表租户安装的任何机器或设备，而该应有超过平均电气负荷的电力负荷本租约载列的负荷（或按规定由房东），或 (b) 作出或进行的任何重新安排分区或其他更改由或代表租户。租客在任何时候都应与房东合理合作，并应遵守的建筑规则和规定哪些房东可以合理规定适当的功能和保护暖通空调系统。

7.04业主须不是对任何失败承担责任到提供，停止，或中断提供第7.01节（或本租约下的其他地方）中描述的任何服务或公用事业，当此类故障是由意外引起时。破损、维修、罢工、停运、人工纠纷，劳工骚乱，政府法规，民事骚乱，战争行为，暂停或其他政府行动，或任何其他原因，而且，在这样的 event，tenant shall not be 有权任何损害赔偿（或任何其他补救措施）也不应对任何失败或中断减弱或暂停租户的义务支付基本租金和/或额外所需租金根据本租约或构成或被解释为对租户的建设性或其他驱逐。如果任何政府或准政府当局或公开实用程序颁布或修订任何法律或议题强制性控件或自愿指引有关到使用或养护能源、水、燃气、光或电，减少汽车或其他排放，或提供任何其他实用程序或服务，房东可以采取任何行动遵守此类法律、强制控制或自愿准则为业主须于好的信仰是在不影响承租人在本协议项下的义务，或引起承租人在本协议项下的任何权利或补救的情况下适当（且与机构所有者惯例一致）。房东使没有代表与尊重充分性或适合大楼的

十一

HVAC系统保持温度可能需要任何计算机、数据处理或其他特殊设备的操作。

8.租赁权改进.

处所内及处所的所有改善，包括任何更改（统称，“租赁权改善”）须在租期结束时留在处所内，而无须向租户作出补偿，但须由租户自费，遵守所有适用法律，拆除任何电缆并关闭处所内的任何板穿透处。此外，业主可于到期日至少三十（30）天前藉书面通知租客，通知租客该等更改的全部或任何部分构成 a所需可移除（定义如下）租户将被要求移除，费用由租户承担，在到期日（或在本租赁提前终止时）；尽管有上述规定，若承租人，在其要求同意任何更改的请求中，明示要求业主在通知租户的同时通知其同意（如果同意是授予）作为是否有问题的改动将是所需可移除物，房东将，与业主同意同时这样的改动（如果准予该等同意）通知租客，该等更改（或其任何部分）是否构成规定的可移除物，须在租期结束时按上述规定移除，否则业主将被视为放弃其要求移除的权利这样的改动。如所用在这里，"要求可移动资产"指任何改动，在房东的善意判断中。是的一种自然这将可能无法使用（或不想被大多数人使用）随后的整层租户。是否在房东同意时说明任何变更，规定的可移除物应始终包括，不受限制，电缆，内部楼梯，喷泉，鱼缸，高架电脑地板，高架地板，个人浴室，洗手间和/或淋浴，补充 HYAC机组和设备、金库、滚动文件系统、厨房、健身房或健身设施和设备。储物柜或淋浴设施和结构改造和改造。所需搬迁物应在到期前由租户搬走日期（或任何较早日期终止本租约）。至少十五个（15）在开始拆除任何电缆或规定的可拆卸物品或关闭任何板料穿透之前的几天，租户应通知房东的其意向到移除这样的电缆或所需图纸描述的提议移除，和如果房东通知租户内这样的十五(15) 日期间，租户不得拆除此类电缆和/或所需的可移除物和/或关闭此类平板渗透，以及电缆和/或所需可移动资产不所以移走即成为房东财产于到期日或更早终止田纳西州的。租客须修复任何此类安装或拆除对房地、租赁物改良和/或项目造成的所有损坏由租户任何电缆或所需的可拆卸物品。

9.维修和改动.

9.01在符合业主根据第9.02条所承担的义务的情况下，租客须定期视察处所，以识别任何危险或需要保养或维修的状况，并须及时提供房东与任何此类条件的通知。承租人须自费自理，执行全部维修和修复非结构性处所的部分，并保持处所及其中的所有租赁物改良处于良好状态并进行维修，合理损耗除外。租户的维修和保养义务包括，不限制，修理：（a）地板覆盖物；（b）内部隔板；（c）门；（d）消能墙的内侧；（e）电子、光纤、电话和数据

十三届

由租户安装或为租户利益而安装的布线及相关设备（统称，“电缆”）；（f）补充空气调理机、厨房、热水炉。水暖，专供同类设施服务租户；及（g）更改。承租人因承租人、承租人当事人及其各自承包人、受邀人的行为造成建筑物损坏的实际修复费用，由承租人向房东进行补偿和供应商。如果租户未能在业主发出通知后十五（15）天以上（尽管在紧急情况下不需要通知）开始并勤勉地进行本条例所规定的处所的任何维修，业主可，上通知租客，进行维修，租客须向业主支付诚信成本的维修。此外，承租人须对工程的任何部分、建筑物或处所所所造成的任何损害负责，并在业主提出要求时应立即向业主作出赔偿由（一）的活动租户或中的任何承租方项目，大厦或处所；（ii）承租人或任何承租方作出的任何更改的履行或存在，或到房地；（iii）安装、使用、操作或移动租户的财产在或关于项目、建筑物或房地；或（四）任何行动或遗漏由租户或任何承租方或任何允许的其他人在或受邀到房地或项目由租户或任何租户一方。未经业主事先书面同意（业主可全权及绝对酌情决定予以扣留），租客不得在作出任何更改时使用公用区域的任何部分，租客不得修改或更改任何改善或建筑物的组成部分或项目之外的房地。

9.02如遇不可抗力，业主须按照机构拥有人惯例保持的公共区域的的建筑和项目，和建筑结构在干净整洁的状态。除不可抗力及第9.01条另有规定外，业主须在接获承租人提出的有关需要的书面通知后的合理期间内，向大楼的外墙和窗户，以及对公走廊和其他公共区域该项目不构成任何租户的处所，并须作出商业上合理的努力，使租户所使用的所有楼宇系统与其他租户保持在合理的状况和维修，合理的磨损除外。即使本租约有任何相反的条文，租客仍须全权负责的维修和维修保养的，和全部损害到，的建筑或的项目（或任何组件其中）因所有租赁权的设计和运营而产生不符合规范的改进或为已安装的房地提供服务由或应租户要求（无论是否安装由业主、其代理人或承建商或第三方承建商）。不得减租，亦不得有业主的任何法律责任，由原因任何伤害，或遭受的损害承租人，包括但不限于因作出或未能作出任何维修而对承租人的业务或操作造成的任何不便或干扰或维修、改建或改善在或向任何的一部分的房地或大楼。租户放弃根据《加利福尼亚民法典》第1941和1942节以及现在或以后生效的所有其他类似法律、法规或条例，由房东出资进行维修的权利。本租赁的任何条款不得被解释作为义务房东执行任何维修，改动或装饰除另有明确约定由业主依据本租赁条款履行的情况外，向处所或项目。

9.03租客须不得进行改建、维修、增建或改良或安装任何电缆（统称简称 "改动"）在每种情况下均无需先征得房东的书面同意。不过，如有任何改建那满足全部的的以下标准（a “化妆品涂改”），虽然不少于十五（15）天前书面通知房东应被要求：（a）具有化妆品性质这样的作为绘画（但不包括壁纸），挂图片和安装中地毯；

a.从处所或建筑物的外部（或从任何公共区域）看不见；（c）不会影响基地建筑物；（d）不要求工作是

十四届

在墙内或以上进行房地的上限；（e）有关费用不超过 $10,000.00, 在总量在任何十二（12）个月内期间；及（f）不要求一栋楼许可或其他政府许可或批准。化妆品涂改适用第九条其他所有规定。业主须不是不合理的扣留其同意如此更改长作为此类更改（i）是非结构性的，不影响建筑系统，（ii）就所有楼宇系统（包括消防及生命安全系统）而言，仅由业主的指定承建商执行（条件是该等承建商就其服务收取商业上合理的费率），或就机械、工程、电由业主批准进行该等更改的承建商提供管道及暖通空调，（iii）只影响房地，从外部看不见房地或建筑物（或从任何共同Arca），（四）不影响为该建筑物或处所发出的占用证明，（v）合理地一致与设计，施工和设备大厦，及（vi）不会对（除ade minimis程度）所提供的任何楼宇系统或服务由房东与运营有关大楼。

9.04除化妆品改建外，承租人在开始任何改建前，须向业主提供为房东的事先书面批准 (a) 计划和规格，（b）业主合理接受的承建商的名称（但如上文所述，业主可就基地大厦指定特定承建商），（c）所需的许可证及批准，（d）承建商及分包商按业主合理要求的金额投保的证据，并将业主命名为额外受保人，及（e）按合理要求的金额履约的任何保证由房东。

9.05改动应被建造的在 a 好的和工匠般的方式使用不得要求业主批准），及（a）应遵守所有适用的法律（包括但不限于《加利福尼亚州行政法典》第24条），（b）应与建筑物和建筑物系统兼容（由业主善意确定）；（c）不得干扰使用及任何其他租户或其受邀人占用建筑物的任何其他部分；（d）不得被从建筑物外部或任何公共区域可见；（e）不得影响建筑物结构部分的完整性；（f）应履行符合批准的计划和规格由业主；及（g）不得扰乱处所内或Bui1Ding内存在的任何危险物料。此外，业主可施加附加条件，作为其同意任何更改的条件作为业主在其善意酌情权下认为必要或可取的要求，包括但不限于：（一）业主事先书面同意、不得无理扣留的时间或次当的将进行涂改；（ii）业主的先前承建商及分包商进行有关工作的书面批准，不得无理扣留与更改；（iii）租户收到所有必要的许可证和所有政府的批准改建前对处所有管辖权的主管机关；（四）承租人关于改建是否包括处理、生成、储存、处理、使用、处置、释放、消减、拆除、运输或任何其他活动与危险物料有关或涉及危险物料的任何类型由承租人on，about，above or below 处所或建筑物或项目的任何部分；（v）租户向业主交付该等债券和房东惯常要求的保险，及（vi）租户的（和租户的承包商的}合规与这样的建设规则和条例和建筑标准作为业主，可与机构业主惯例一致，自时起颁布到时间。承租人须向业主偿还业主或任何第三方代表业主就业主审查承租人就任何更改而提交的任何图则及规格而招致的任何合理自付费用及开支。业主就工程或建筑物的任何修改、更改或改善而招致的所有直接及间接费用，不论是否在处所外或内由任何政府授权或以法律为条件或作为任何改动的结果要求或生效由租客须被支付给

十五

房东由租户提出，自业主提出书面要求并附有合理的备份文件起十五（15）天内，与此相关，业主可选择进行该等修改、更改或改善（由租户自行承担费用和费用），或直接由租户要求进行该等履行。此外，租户须向业主支付一笔费用，以供业主监督及协调任何更改（但化妆品更改或租户的任何初步更改除外）准备好房地租户入住率）等于的以下百分比所谓 “硬”成本改动：三个百分数（3%）的此类成本程度这样的成本是达，但不会超过，100,000.00美元，百分之二 (2%) 的这样的成本到这种成本超过的程度 100,000.00美元，但不超过500,000.00美元，以及百分之一（i % } 这样的成本到这种成本超过500,000.00美元的程度。承租人于完成后，除任何化妆品更改外，须向业主提供完成誓章及全部及最终放弃留置权，以及任何政府当局所规定的该等更改的最终批准证明书。所有改动和要求的所有载体保险房地和大厦、承销商委员会、消防评级局或类似组织。一切工作都要完成由Tenant at Tenant's 唯一成本和费用和应被起诉到完成以勤勉、一流的方式并不（x）阻碍进入处所或其任何部分，（y）阻碍商业房东或其他租户在建筑或（z } 干扰该建筑物的任何其他租户或居住者。任何更改完成后，租户同意促使一份及时的完成通知记录在该办公室的县记录员旧金山按照《中华人民共和国宪法》的规定加利福尼亚州民法典第8181条或任何继承法规，租户应在改建完成后三十（30）天内向大楼管理办公室交付可复制的 “按原样建造”的图纸副本改动一起与一个加元文件的" as 构建的“文档的改动（在的当时-当前版本 AutoCAD）。租户不得使用（并在接获业主通知后须停止使用）承建商、服务、工人、劳工、物料或设备那个，在房东的好的信仰判断，会扰乱劳动和谐与劳动力或从事从事其他工作的行业，劳动或中的服务或关于项目或公共领域。就《加利福尼亚民法典》第1938条而言，房东特此向租客披露，租客特此确认，处所未接受检查由认证访问专家（CASP）提供。

9.06业主须作出合理努力，在二十（20）个营业日内回应租户提出的业主同意更改的任何要求，而租户提出的要求必须被陪伴由计划和规格在依循与的规定第9.04条。如果房东没有回应租户的要求在业主收到建议更改后的二十（20）个营业日内批准建议更改计划（以及在在业主初步检讨后的任何重新呈交后二十（20）个营业日），而如租户在其后七（7）个营业日内向业主提供书面通知，而该通知又请求房东的批准而这应提出以粗体显示在此类通知的顶部键入： "如果业主不得在七个月内对本通知作出回应(7)收货后的营业日，房东应被视为已批准改动哪个都是这个请求的主题，"和如果房东未能回应内这样的七（7）个营业日期间，则房东未回应提议的改动应视为业主对建议改建的批准。业主同意（或视为同意）变更，不得视为业主表示变更符合法律规定。任何变化到租户的计划和规格改建还必须须呈交业主批准。

10.房东的存取.

10.01业主可在所有合理时间进入处所，于提前一（1）天通知租户（除在案例在an 紧急情况，在这种情况下，无需通知）以：检查相同；向潜在购买者展示相同，放款人或（在

第十六届

期限的最后十二（12）个月）租户；确定租户是否遵守其在本租约项下的所有义务；提供由业主根据本租约向租户提供的服务；张贴不承担责任的通知；并进行维修或改善在建筑物或处所内或向该建筑物或处所内或向该建筑物或处所内进行；但所有该等工程须在合理可能的范围内尽快进行，并尽量减少对租客的干扰（另有规定但是，房东没有义务以加班费或其他优待费率雇用承包人或劳工或招致任何其他加班费或额外开支除非租户同意承担任何增加的与在此基础上进行此类工作相关的房东成本）。承租人有权要求该业主被陪伴由 a 代表的租户期间任何这样的进入提供了那个条目，和房东如承租人失败，则有权在没有承租人代表的情况下进入to提供这样一名代表；前述规定将遇紧急情况不适用。业主须作出商业上合理的努力，确保任何该等修缮或改建工程的进行，不得无理干扰租客'suse 的的房地租户的商业目的。到的程度那房东安装、维护、使用、维修或更换管道、电缆、管道系统、导管、公用事业线路，和/或电线穿过吊顶空间、外周壁和立柱空间，毗邻和在demi唱pa楼板或楼板或楼板或楼板或楼板或楼板或楼板或楼板或楼板或楼板或楼板内楼板或楼板内楼板内楼板或楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板内楼板此类安装或维修：（x）业主将不会减少租户的可用空间，除非在最低程度上，如果没有在exis后面安装相同的ting墙壁或天花板；（y）业主须方框在任何已安装的相同与现有墙壁相邻，建筑材料与受影响区域内存在的建筑材料基本相似t他房地；及（z）业主须维修全部造成的损害相同并恢复这样的区域(s)处所至紧接此类工作之前存在的条件。租户hereby放弃对任何伤害或不便的任何损害索赔致或干扰租户的业务、任何占用或安静享用处所的损失或引起的任何其他损失通过这样的输入；但是，前提是任何内容都不包含本文应解释为waive房东因房东（或房东的雇员、代理人；或承包商）的重大过失或故意不当行为而导致的人身伤害和/或财产损失的任何责任。房东应在任何时候拥有并保留一把钥匙，用来解锁所有的门，上或关于房地（不包括租户的担保区域），以及L安德洛德应有权使用任何以及房东可以通过一切方式，善意地m适当打开这样的门to 获得进入房地的许可，以及获得的任何进入房地的许可由业主以任何该等方式，或以其他方式，不得根据任何CIRc事实被视为或解释成为强行或非法入境者in处所的羁留者或实际或推定的驱逐租客从任何部分t他房地。业主的该等进入不得行动作为终止的租户的职责根据这份租约.如果在紧急情况下房东应被要求通过提供的密钥以外的方式获得进入由租户支付此类进入的费用由租户以房东身份向Additi线上租金。

10.02房东有权在任何ti我向（a）更改建筑物的名称、编号或名称俗称，或 (b) 铝t呃建筑物更改入口或通道、门及门口、Corri的布置或位置dORS、电梯、楼梯、厕所或建筑物和/或物业的其他公共部分 without any such acts constituting an actual or constructive eviction and without increasing any responsibility to tenant，so long 作为此类变更不会拒绝租户合理进入或使用处所.在不限制一般性的情况下的前述，业主须有权利到 erect 及维护处所和/或建筑物上或附近的人行道桥梁和/或脚手架. 业主在作出该等更改或更改时，须尽合理努力尽量减少对租客使用及占用处所的干扰，但业主并无义务以加班费或其他补贴费率雇用承建商或劳工，或招致任何o的r加班费或额外费用.

二十七届

10.03租客可藉书面通知业主，指定处所的部分"安全区域"租户是否应要求re这些地区for的普确保某些有价值的财产或机密资料的安全.房东和Landlord的代理可能不会t呃such安全地区，除了 (a) 在的事件的安紧急情况或（b），到执行安检查，或履行本协议规定的任何业主职责或工作，其中案例业主须向租客提供与合理通知具体日期和入境时间（除在紧急情况）。

11.租户停车.

租客有权租赁，而业主在此承诺提供，如果租客如此选择，最多十（10）个无保留停车通行证，其中停车证应按当时的建筑标准费率适用于建筑停车设施。截至生效日期，现行建筑标准费率为每月230.00美元每个停车证。承租人还应享有位于建筑物停车设施内的非专用自行车停车位的非专属使用权。尽管有上述规定，承租人须额外负责支付任何政府当局就承租人租用（或使用）该等停车证或承租人使用建筑物停车设施而征收的全部税款。租户的续使用此类停车通行证的权利取决于（a）租户和每个租户停车用户遵守所有规则及不时订明的泊车设施有序运作及使用的规例，包括任何贴纸或其他识别系统成立由业主，（b）租户的商业用途合理努力原因租户的泊车使用者须遵守这样的规则和条例及（c）租户在本租约下没有违约。房东具体储备金的权利改变建筑物泊车设施的大小、配置、设计、布局及所有其他方面可随时使用（前提是租户须按上述方式保留其泊车分配）及租户认并同意房东可能，没有向租客承担任何法律责任且本租约项下租金不减，不时临时关闭或限制进入大楼停车用途设施许可或为任何该等建造、改建或改善提供便利。业主可将其在本协议项下的责任转授予停车经营者，在此情况下，该停车经营者应拥有全部控制权归属特此到房东。 The 停车通过，如果有的话，提供了根据本条向承租人提供的第11条仅供承租人自己的人员、雇员、代理人和承包商使用（统称， “租户的停车用户”），且此类通行证不得转让、转让、转租或未经业主事先批准而由租客以其他方式转让（根据处所转租或本租赁的转让而作出的转让除外按照与规定文章的 12).租户承认并同意所有建筑物的使用停车设施将在租户和租户停车用户' 楼栋停车设施内停放的车辆、自行车被盗、损坏，自行承担风险，房东在任何情况下均不承担任何责任。

12.转让和转租.

12.01限制.受制于第十二条的规定，未经房东事先书面同意，承租人应当不是，非自愿或自愿，或通过实施法律或否则，转让、抵押、质押、抵押、设押或允许任何留置权依附于，或转移这个租赁或任何利息在这里，或转租的房地或任何部分其中，或准许物业由租户或租户雇员以外的任何人占用（各a

二十八届

‘’转存"及向其作出或寻求作出转让的任何个人或实体被转介在此作为 a “受让人”）。任何违规转让的规定这个第（1）条本租赁，“转让”一词还应包括（i）承租人为合伙企业的or有限责任公司、该撤回或变更、自愿、非自愿或由经营者i上法律，百分之五十（50%）或更多的合伙人,成员或管理人，或在十二（12）个月期限内转让百分之二十五（25%）或以上的合伙企业或其中的成员权益，或合伙企业或有限责任公司解散而不立即重组，及（ii）如租户是股票未公开持有且未通过交易所或场外交易的公司（a）解散i关于合并、合并或以其他方式重组Tenant，the 出售或其他转让of超过总和百分之五十（50%）有表决权的股份或租户的其他权益或在租户中的其他权益（ot她比因赠与或死亡向直系亲属），在十二（12）个月期限内，或（b）在十二（12）个月期限内出售、抵押、抵押或质押合计超过承租人未设押资产价值的百分之五十（50%）。尽管本第12条所载的任何内容相反，承租人明文订约并同意不订立任何租赁、转租、许可、特许权或其他协议（或其他转让）以使用、占用或使用房地which提供租金或其他付款对于这样的使用，占用or利用情况基于整体或in部分任何人从出租、使用、占用或使用的财产中取得的净收益或利润（不包括按收入的固定百分比或百分比计算的金额或销售）,及任何该等声称的租赁、转租、许可、特许权或其他协议（或其他转让）须绝对无效。作为在此使用 “控制”表示，关于任何一方，直接或间接的权力来指导该一方的日常管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。此外，初步公开发行租户股票超过新约克证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克，或转让少于租户股票的50% 在一个在十二（12）个月期限内，凭借与风险投资公司的私募配售，其中该风险投资公司收到租户的股票，将不被视为需要房东同意的转让。

l2.02 通知给房东。如果租户欲望要转让这个租赁或任何对此感兴趣，然后在最少二十岁 (20) 商业天（但没有更多比一百八十 (180) 天）PRi或到提议的生效日期的拟议的转让，租客须向业主a书面要求（a “转让通知”} 供业主同意，该通知应包括：

a.包含以下内容的声明：（一）拟受让方的名称和地址；（b} 当前鳍a经高级职员、合伙人或业主 Thereof, 和任何房东要求的其他信息和资料（包括但不限于信用报告、商业计划书、经营历史、银行和人物参考资料）（通过在交付后十五（15）个工作日内向租户交付的通知t他前述财务资料}至协助业主检讨公司的财务责任、人品、声誉 t他拟受让方；（c）自然的这样的受让方业务及拟使用的的房地；（d）提议的生效日期的建议转让；（e）受建议转让规限的处所部分的说明（the“主题空间”）；（f）建议转让的所有主要条款（包括转让利润的计算）；和（g）这样的其他信息和材料作为房东可能在善意（藉由在租客交付予业主后十五（15）个营业日内交付予租客的通知在itial （b）款所述财务材料以上，以及条款中描述的其他材料（a），（c），（d），（e）和 { f））请求（提供，那如果房东请求这样的附加信息或材料，在房东收到此种附加信息或材料之前，不得将转让通知视为已收到材料）。

b.四（4）份原件提议的任务或转租或在经批准的表格上的其他转让由房东和四（4）原件房东的标准

十九届

形式的"同意转租“或”转让及承担租赁及同意"由承租人和拟受让人签署。

c.如租户修改转让通知书内指明的与建议转让有关的任何条款及条件，租户须向业主重新提交该转让通知书为其同意根据所有第12条的条款和条件。

d.业主同意在租户向业主提交所有项目后二十（20）天内回应租户对拟议转让的同意请求上述第12.02.A-C节为以及可能被要求提供的任何额外信息由房东按照与节 12.02.A。如果房东未能及时向租户交付业主同意或拒绝同意的通知，以建议转让，租户可向业主发送第二份（第2次）通知，该通知必须包含以下铭文，以黑体字显示："根据租约第12条交付的第二份通知- -未能在七个范围内及时作出回应(7)商业天数应导致在认为批准任务或者转租。" 如果房东未能交付业主的通知同意到，或扣留房东的同意，对提议的转让或在该等七（7）个营业日期间内转租，业主须视为已批准有问题的转移。

12.02房东夺回权.在任何二十（20）个工作日内的时间业主收到全部（但不少于全部）所描述的资料及文件后根据第12.02条（业务转让情况除外），业主可自行选择行使其唯一及绝对酌情权，藉书面通知租客，选择终止本租约（《夺回》）至于受建议转让规限的处所部分，如本租赁按比例调整本协议项下应付租金终止为到更少比所有的房地。尽管前述，房东应在租户之前没有收回的权利，通过一或更多转让（包括业务转让），已建议转租或转让可出租面积合共20%的房地。

12.03房东的同意；标准。

a.在符合第12.03条的规定下，不得无理拒绝业主对任何拟议转让的同意；但前提是，在添加到根据本协议或适用法律可获得的任何其他正当理由适当拒绝同意此种拟议转让，如果房东善意判断：（a）拟议受让人不具备履行其与拟议转让有关的义务的财务实力（考虑到拟议受让人的所有其他实际或潜在义务和责任）（或以其他方式不满足房东关于租户的财务状况标准），则房东对此的同意应被视为合理拒绝下直接租赁的可比经济范围）； (b) 的商业和运营的提议d受让方不of compar能qu对正在进行的业务和运营的好感直接租户房东的我n 的项目；（c）的提议的Transferee在t结束使用一个ny部分主题空间fora目的不t允许根据这份租约;（d）either拟受让方，或任何直接或间接控制、受拟受让方控制或与拟受让方共同控制的人租赁或占用空间the project or has negotiated with landlord within the 前一百eighty (180) 天（或 is 目前正在与房东谈判）在Proj租赁空间ect，和房东a预期h在项目中腾出可用空间以容纳这样的pr被提议的受让人的占用需要；（e）被提议的受让人具有品格或声誉at离子或参与d in与P质量不一致的业务roject；（t）的u由建议受让人提出的处所或项目的SE将，在业主's判断，显著i减少行人通行

进出项目，将在Commo产生更多的游荡n地区,会increase安全风险，或将要求任何alTerations to the Building或the project to comply与适用法律；（g } 建议转让将导致每一整层楼宇有超过三个转租存在在任何情况下有效期间的一次术语；（h）任何ground须取得该等转让的同意的出租人或抵押权人未能康森t对此；（i）在租户交付转让通知时，有t母鸡实际上是未治愈的德福尔t由承租人根据租约； G）的条款的提议的转让将允许的拟受让人前任r西塞一项权利续期的权利扩张，ri第一届的ght 提供，或其他SIMilar权利他ld由租户（或将允许拟受让方to 占用租用的空间承租人依据任何这样的权利）;（k } 拟议的转让将导致房东违反另一份租约建筑物中的空间或项目或协议人t 到 which 房东是一场派对，或会give 建筑物或项目的占用人有权取消或修改其租约;（l)[略过]；（m）转让发生在起始日至至少百分之九十五（95%）之日期间的可出租的广场脚在该项目是租赁，和的租金租户在该转让期限内向该受让人收取的费用，calculated使用现值分析,不到九十五所报租金的百分比（95%）由房东 at的此类转让的时间为项目中可比期限的可比空间，calculated使用现值分析或（n）提议的Transferee有力量of埃明nt域，is政府机构或机关或分支机构of 外国政府.

b.尽管本租约另有相反规定，如特NANT或任何提议的受让人声称，土地lORD不合理地保留或延迟了其缺点ent或以其他方式以第is条12，然后是唯一补救措施承租人及该等拟受让人如这种索赔是 determiNed由a 法院竞争t 朱里斯d新片要成功应为宣告性判决和injunction fort根据第33.06条和（b）条与（a）追讨律师•费用和成本一起寻求的救济任何di纠正金钱损害赔偿或其他金钱救济（但无论如何不得采取任何形式的骗局sequential 或incidental damages）。租户和每个提议的反式铁REE特此豁免到允许的最大范围根据法律任何和所有其他补救措施，包括但不限于任何right 在法律或以股权方式终止本次租赁wi第th尊重to任何此类索赔。承租人应予赔偿，def结束,保护和保护无害的房东，使其免受任何和所有索赔、损害和共同tsi内卷或由任何第三方或部分主张ies {包括,没有限制tion，Tenant的提议d 受让人和代表租户和/或此类拟议Transfe的任何经纪人ree）声称他们我们r房东不当代扣代缴e损ing或延迟业主的consent to such建议转让或其他违反第is第12条.租户承认Tenant的ri紧身衣下 t他的文章 12 满足的条件一套向前 in 科 1951.4 的的 CA利论坛ia Civ伊尔代码与尊重到的可用性到房东的确定的补救措施为 a 违约由这份租约下的租户。

12.04转移利润.在符合本第十二条规定的前提下，业主同意转让的，承租人应当支付给房东任何转让利润的百分之五十（50%）。 ‘’转让利润'意味着所有租金，额外租金或其他代价支付给租户的款项由或代表该等受让人与超额转让每月基本租金的和附加应付租金由租户在此之下租赁期间任期的转账（按每方尺可出租广场画面在房地基础如果更少比所有处所均已转让（除非标的空间的全部或部分受不同租金和附加租金条款的约束，在此情况下，在适用的范围内，应适用此类不同条款）），在扣除租户因（i）与转让有关的处所的任何变更、变更和改进，（ii）向受让人合理提供的任何免费基本租金或其他经济优惠，（iii）与转让有关的任何经纪佣金，（iv）租户因与转让，（五）产生的任何租赁接管费用与转让有关的租户，（vi）为作为转让标的的空间作广告的任何费用，以及（vii）就相关事宜向业主支付的任何审查和处理费用随着这样的转移（统称，

xxi

的 “转账费用”）。 “转移利润”还应包括但不限于受让方向承租人支付的与此类转让有关的关键款项、奖金或其他现金对价，以及就承租人向受让人提供的服务或有形资产（而不是知识产权）、固定装置、库存、设备或租户转移到的家具与此种转让有关的受让人。在计算租金（因为它与根据本条计算的转让利润有关）时，标的空间在每个年度期间所支付的租金，须在将该租金调整为将支付的实际有效租金后计算，并须考虑与此有关的任何及所有租赁特许权，包括但不限于任何租金信贷和租户改善津贴。为计算任何该等有效租金，所有该等特许权须按直线法在有关期限内摊销。租客应向房东提供一份详细的报表，列出租客已经或将从此类转让中获得的任何转让利润的计算。此外，业主或其代表须有完全正确合理审计的次数书籍和记录租户与关于转让利润的计算。如果这样检查发现支付给房东的转让利润金额是不正确的，那么在十（10）内的日子承租人收到该审核结果，承租人应付费房东房东审核的不足与成本。

12.05房东的成本.关于每个转让建议为由租客完成，不论业主是否同意，租客须支付房东的所有审查和处理费用，以及成本，以及任何善意的专业人士，律师，会计师，工程师或其他顾问的费用（统称，“审查费用”）业主在书面要求后三十（30）天内就该建议转让而招致的房东。

12.06承租人的持续法律责任.尽管完成或尝试过完善任何转让（包括任何业务转让）根据第12条，租户应保持作为完全和主要是负法律责任为的付款的租金和为转移had未发生；但前提是任何行为或遗漏任何受让人、其他比房东，th在vi奥列茨本租约的规定应视为违反这个租赁by租户。如任何受让人在履行本协议的任何条款时出现超过适用的补救和宽限期的违约，业主可直接对承租人提起诉讼，而无需the对这类受让人用尽补救办法的必要性。房东可在通知租户后同意与租户的受让人进行本租赁的后续转让，但未获得其或他们的的同意，而该等行动不得解除租户的liability下t他的租赁.

12.07不放弃. 同意书由房东对任何转让须不解除租户，或任何声称通过或由租客，的的义务获得的同意业主，依据第is第12条，至任何进一步的转让。如发生转让，业主可向其收取租金受让人在不放弃本协议项下任何权利的情况下向非本人收取租金承租人不得被视为放弃任何第十二条规定的房东权利、接受受让人作为承租人或者解除承租人履行承租人的义务g这份租约下的ations。

12.08业务转移. 尽管有任何其他规定第十二条规定，承租人可以（一）通过以下方式将租户在本租约中的权益转让给租户的继任者合并，合并或购买Tenant几乎所有的资产或Tenant的股权，或（b）转租全部或一个港口i上附属公司的处所，未经业主同意，但须所有FOll欠条件都满意了（每个a “业务转让”）：（i）租户不得在Default； {二）Tenant必须向房东发出至少十五份书面通知（J 5）在所述交易的情况下，此类业务转让（iii）前的营业日在上文（a）条中；该信贷要求一定是满意；和（四）进行了此类业务转让为 al合法独立ndent业务目的，而不是以转让本租约为目的。

二十三

租客向业主发出的通知应包括资料和文件证明的公共汽车i尼斯转移并表明上述每一项条件已满足。如业主提出要求，承租人的继承人应签署商业上合理形式的承担协议。 “加盟” 应指安实体受控通过，控制或以下与租户共同控制。 The “信贷需求”应被视为满足，如果，作为转让日前一日的净值（按确定的按照与GAAP）的transferee不低于截至本租约日期或该转让日期的租客净值，whhi切弗是更大。

13.留置权.

租户应在到期时支付所有费用为中进行的工作和材料供应给，房地。租客须保留业主、Premises 和大楼免于所有留置权，索赔的留置权，st操作通知和违规行为通知 {及其他产权负担）有关更改或为之进行的任何其他工作，材料furnis赫德到，或承担的义务由、承租人和承租人赔偿、抗辩和持有无害房东，各房东方，房地andthe building from and against any and all claims，damages and costs arising from or related from or with any such liquences，claims留置权或通知（或其他产权负担）。承租人应给予土地l不少于十（i 0）开始任何替代方案前的营业日前书面通知r房地内或房地附近的情况许可证房东张贴适当的不负责任通知。在此类工作推进过程中，租户应于房东的请求，向房东提供宣誓的承包商声明和留置权豁免，涵盖之前完成的所有工作。承租人须就所有留置权、停止通知或其他债权或产权负担影响处所或建筑物十内（i 0）自业主书面通知租户任何该等留置权、停止通知、索偿或产权负担已提出后的营业日。如果承租人未能在该十（10）个营业日期间内就该等留置权、索偿或产权负担支付及解除或担保，业主可自行选择支付及清偿该等留置权、索偿或产权负担，而在此情况下，业主如此支付的款项，连同按违约率支付之日起的利息，须当作额外租金到期，并由租户在业主提出书面要求后三十（30）天内支付。

14.赔偿和豁免的索赔.

14.01除在此明确规定相反的范围外，租户特此放弃针对房东、其成员、经理、合伙人、顾问、关联公司的所有索赔和诉讼因由，抵押权人和地面出租人及其各自的高级管理人员、经理、成员董事、雇员、承包商、代理人、继任者和受让人（统称，"房东当事人"）以与租户使用和占用处所有关的任何方式对人员或财产造成的任何损害（包括但不限于利润和无形财产损失），但因业主、其代理人、承包商或雇员的重大过失或故意不当行为造成的情况除外。承租人应赔偿、抗辩、保护、持有无害房东和每一个房东当事人，从和反对任何和所有索赔、诉讼、诉讼、诉讼、损失、损害赔偿、义务、责任、处罚、罚款、费用和开支（包括但不限于合理的律师费、上诉费用的法庭费用）（统称，"索赔、损害赔偿和成本"）因（a）项而产生、由（a）项引起或以任何方式可归因于（a）项或与（a）项有关的期限内处所内或处所内的任何因由，任何建造期间或任何保留期间（在涵盖的范围内由租户保险政策要求根据第15.01条的规定或任何惯常COL保险单所涵盖的其他情况），（b）租户或任何由、通过或根据租户、其合伙人提出索赔的人的任何疏忽作为或不作为或故意不当行为，以及

二十三届

Tenant或任何该等人士各自的高级人员代理人、雇员或雇员（统称，“租户当事人”），在租期内、任何建造期或任何延迟期内，或在租客的任何其他期间内，在处所、公共区域、建筑物或工程内或附近，或在租客的任何其他期间内占用的的房地；前提是，然而，那，除了如所述下面，上述赔偿条款不适用于此类索赔、损害和费用产生于业主各方在项目中、在项目中或关于项目的活动（包括处所）方面的重大疏忽行为或故意不当行为。尽管此外到了前面，因为租户必须携带保险根据第15.01条，为覆盖其租户的个人财产和房地内的所有办公家具、行业固定装置、办公设备和商品以及房地内的租赁物改良和改建，租户在此同意保护、抗辩、赔偿和持有房东和房东缔约方无害从任何索赔、损害赔偿和成本与关于房地内的任何此类财产，在此类索赔、损害和费用由的类型需要的保险携带承租人依据第15.01节，即使是由于房东或房东的疏忽或故意行为失检所致各方。

14.02The 规定的这个文章 14 应活下来的到期或早点终止在此类到期或终止之前发生。尽管的任何规定相反contained在本条第14条或下文第15条中，本第14条中的任何内容应被解释或用于以任何方式影响、限制、r推出或取消任何保险公司向租户或房东提供的任何保险范围。

15.保险.

15.01租户保险.自交付日期（或租户或租户的承包商、代理人或供应商有权进入处所的任何先前日期）开始，租户应保持以下保险（《租客保险》）：（a）商业一般李能力保险（《CGL保险》）适用于房地的使用和占用，在发生的基础上提供最低合并单次限额2,000，000美元.每次发生00次和 5,000，000.00美元的合计（此类限制可能被实现了由 a 组合of公关i玛丽和雨伞覆盖）； (b) 物业/商业写在上面的中断保险所有风险或更换人员发生洒水装置泄漏等损失表的特殊原因t成本价值和重置成本背书涵盖租户的所有商业和贸易固定装置，equi房地内的物业、动隔、家具、商品等个人财产（《租客的财产》）以及由租户进行或为租户的利益进行的任何租赁改善；（c）按法律要求的金额提供的工人赔偿保险；（d）每次发生至少1,000，000.00美元的雇主责任保险。任何写租客保险的公司应在授权做加州商业ia 并有一个 A.M.最佳评级不低于A-VII。所有商业一般负债ity保单应书面适用于所有人身伤害（包括死亡）、财产损失和人身伤害损失，应包括一揽子合同责任、广义财产损害、独立合同r' s coverage，completed operations，products liability；cross liability and sevalance of interest条款，并应指定为额外被保险人（统称为“房东附加被保险人”}房东（或其承继人及受让人）、大厦的管理代理人（或任何承继人）及其各自的成员、委托人、受益人、合伙人、高级人员、董事、雇员及代理人，以及业主及其承继人的其他指定人作为权益的此类指定人员应出现并应被初级和非贡献者到任何保险哪个可能被携带由房东。另外,土地lord（和在房东的选项任何持有人 a 安全文件）应命名为 a loss收款人关于财产保险上租赁权的改善。所有政策的特南t' s保险应包含背书，以保险人（s }）须就任何取消、终止、重大变更至少提前30天向业主发出书面通知或失效insurance。然而，房东承认，作为的生效日期，多家保险商是unwilling to 证明ide第三方（如房东）的通知取消、终止、交配r艾尔改变一个d/或失效的覆盖范围；租户将使用好的法第

二十四号

努力获得这样的承诺its保险公司，但如果租户无法获得su来自其任何承保人的ch承诺，业主同意承租人根据紧接前一句的规定所承担的义务应改为（i）迅速向业主提供通知租户收到任何这样的通知的租户承保人的注销、终止、重大变更或失效，及（ii）向业主提供证书i不少于十张的保险证明替代保单（i 0）任何注销前的营业日；终止、重大变更或保险失效. 租客须prOVID房东持证明承租人保险的保险证明在较早前to发生于生效日期或向租户提供拥有预置物业的日期ises，此后作为必要的到保证那房东总是有当前证书ates 证明租户保险和附加保价背书CG2011185或其等效产品，要求一有就立即提供。承租人有权提供所需的保险由本条 15根据一揽子政策，但仅限于此类一揽子政策明确按照本租约的要求向处所和业主提供保险，而不考虑根据此类保单对其他人提出的索赔。

15.02保险要求.在租户未能提供任何须提供的保险的情况下由其根据本第十五条作出的规定，而该等不符合规定的情况须在通知后持续三（3）天至这种失败的租户，房东应有权，在其全权酌情决定购买和维护租户拥有的此类保险因此未能提供，其费用应视为本协议项下租户到期应付的额外租金。承租人不得自行投保承租人根据本协议提供的保险所要求承保的任何风险。业主不就承租人根据本第十五条规定须承担的保险范围足以保障承租人免受承租人根据本租赁条款或其他规定承担的责任作出任何陈述，且在承租人认为任何该等保险范围叫了为根据这份租约是不够的，租客须自费提供额外保险，如租户认为足够了。承租人不得在处所内或处所上保留、使用、出售或要约出售任何定期有效的涵盖处所、建筑物或项目的保险单可能禁止的物品。租客不得做或容许到被做任何行为或事情上或者关于房地，大楼或项目，其中将（a）结果在的断言的任何防御由的保险人到任何索赔根据，（b）无效，或（c）为在冲突随着，保险政策的房东或租户涵盖该项目，the 建筑或处所或固定装置及其中的财产，或哪个将适用于建筑物或项目的火灾保险费率提高到高于否则会 be（除非租户同意在写作支付增加了的成本）；而租户既不应做也不应允许做过任何行为或事情或关于房地或建筑物或应或可能会使房东任何责任或伤害责任对任何人或人或财产。如果，由于任何作为或不作为由或部分承租人或违反本租约，不论业主是否同意，费率 “所有风险” 或其他维护的保险类型由房东上或关于建筑物、固定装置和其中的财产，应增加到高于其原本应增加的数额，承租人应在业主提出书面要求后十五（15）日内向业主偿还因此而导致的业主保险费的所有增加。租客须在整个租期内携带及保养，费用由租客自行承担，如增加保险金额要求要携带由承租人根据本条第15条和其他种类的保险范围和以涵盖处所和承租人在其中的经营的金额，可能是不加区别地要求的由房东在一种方式符合机构所有者惯例；但前提是，那不得向业主增加范围或承租人在任何三（3）年期间内须在本协议项下承担多于一次的保险金额，以及由业主须（i）由业主的第一优先贷款人（但条件是同样是与机构所有人惯例一致）或（ii）与机构所有人惯例下规模相当的租户所要求的保险一致。

二十五届

15.03房东保险.在本租期内的任何时候，房东都会携带和维持 "全部风险" 物业保险覆盖的建筑和其设备覆盖范围应金额，来自这些公司，并根据其他条款和条件，如房东可能会从时间到时间是善意决定的，而且in 任何情况应保持一致与机构所有者实践（其中应包括租赁中断保险在commercially reasonable amount，the costs may be included in the calculation of operating expenses）。此外，根据房东的选择，这类保险范围可能包括t地震和/或洪水损害和额外危险的风险，租金损失背书和一个或多个损失受款人背书赞成的持有人任何抵押或信托契约设押房东的利益在项目中。尽管任何相反的内容在本租约中，在任何情况下不得向业主被要求携带地震保险、水灾保险，或恐怖主义保险。

15.04放弃连带损害赔偿.诺特维斯塔n将任何prov1s1on发送到t这份租约中所载的相反条款，在第在任何情况下，业主或租客均不得对任何利润损失、经济机会损失或任何其他形式的后果性或惩罚性赔偿 {集体， "间接损害"）作为结果的任何实际或被指违反任何一方房东或租户的its 本租约项下的义务；但条件是，尽管以上，本条第15.04款不得限制or 否则影响（a）任何一方对欺诈、故意不当行为或恶意索赔的责任；（b } 承租人在本租约期满或提前终止后因承租人扣留处所而导致的后果性损害的承租人责任；或（c）承租人的后果性赔偿责任对租户违法行为的损害赔偿ion of { or breaches related to）Tenant在Article下的义务5和第9.07节。

16.代位权.

尽管本租约另有相反规定，业主及租客特此向ive and shall cause their各自的财产保险承保人可豁免任何and就任何损失向对方追讨、索赔、诉讼或诉讼因由的所有权利或d有关租户物业、租赁物业改善、建筑物、处所或任何contents thereOF，包括基于疏忽的权利、索赔、诉讼和诉讼因由，其中loss或损害是（或would已经，是否携带了本租约要求的保险} 保险范围内。就本豁免而言，任何有关当事人的保险应视为dcover根据有效和可收取的条件，由该方收取并可由其收回政治ies的保险。

17.伤亡伤害.

17.01修复处所.租客须以书面通知业主（a“损坏通知”）任何伤亡事件，d第17条适用或可能适用的条件或条件（“伤亡”}在租户意识到这一点的日期之后立即进行。业主应在业主发现因任何伤亡事件对工程造成的任何损害后的合理时间内，可能因保险调整或其他问题而出现合理延误rs超出业主合理控制范围，并受本条所有其他条款规限 17, 开始到维修并恢复（统称， “恢复” 和 “恢复”）的损害the project and the premises resulting from such Casualty and shall continue with reas尽最大努力将项目和处所恢复到与立即存在的基本相同的状态之前这样的卡苏阿lty，除了为修改要求由适用法律或契诺、条件及限制，以及业主善意认为合宜的建筑物或工程的修改；但不须要求业主修缮或更换任何租赁物改良、改建、家具、设备、固定装置，

二十六vi

及其他可能已由租户或其他占用人放置或应其要求放置的改善在的建筑，或房地。租客须于其唯一成本和费用迅速和勤勤恳恳恢复的租赁权改进在房地里。The 租赁权改善作为如此还原的不应被要求具有同值或配置为较早的租赁物改良，但在完成此类租赁物改良的恢复后，此类租赁物改良应具有一种布局，装修和改善的质量和水平与a新租户在a的租户改善一致一流办公项目。这样的恢复的租赁权改善由承租人须受制于，并遵守与要求的文章 9. 房东应有无责任不便之处或烦恼向租户或伤害到租户的业务因任何伤亡，或业主根据本协议进行的修复活动，无论其原因为何。基本租金，以及额外根据第4.04条应付的租金，应减弱如果和在一定程度上，伤亡人员损坏了项目中为访问或服务所需和必不可少的处所或公共区域或建筑系统对此为目的要求本协议下和作为一个结果其中所有或任何重要部分的处所不适合占用，且不被租户占用，为的期间时间开始上日期租户腾空的部分因此而受影响的处所并持续直到恢复之日待执行由房东根据本协议，有关处所（和/或规定的公共区域）基本完整，由业主的建筑师确定，租户已获得足够的时间重建这样的部分其租赁权改进它是需要重建和安装其财产、家具和固定装置的程度相同被破坏了或删除为有关伤亡的结果；但条件是，此种减少应限于收益租赁中断保险收益与房东收取的房舍和这类伤亡。尽管本租约有任何相反的规定，在任何终止的情况下这个的租赁根据对这一条 17.承租人须向业主（或业主指定的任何一方）转让及交付根据第14.01条规定的承租人保险须支付予承租人的所有保险收益，涵盖承租人的租赁物业改善的损害。

17.02房东义务的例外情况. 即使本第十七条另有相反规定，业主并无修缮处所的义务，并有权在任何情况下（a）处所的任何部分或工程的任何重要部分受到实质损害及（b）终止本租赁（i）业主善意估计该等损害的恢复根据第17.01条，不能在业主实际发现该等损害后的二百一十（210）天内合理完成（不支付加班费），（ii）任何证券的持有人文件要求将有关该等意外的任何保险收益适用于的由该担保文件担保的债务的未偿余额，（iii）该等恢复的成本减去房东的可扣除付款，并未完全由房东可获得的保险收益和/或房东从租户收到的付款支付，（iv）租户应有权安本第十七条下的减租为超过期限剩余时间的百分之三十三（33%）的任何期间，或（v）发生此类伤亡（或房东发现与此相关的损害）在任何时间内的最后十八岁 (18) 月份的的然后适用任期第ereof）或访问它们或Landlord的能力to提供足够的服务ient toallow为本协议项下的许可用途而经营的处所和此类损坏的修复是蚂蚁icipated to take more than a hundred 二十（120）天。该终止权可由业主行使通过交付of在发生意外后的任何时间向承租人发出书面通知，直至损坏通知书交付后九十（90）天，并于交付时生效该等终止通知（或如果租户还没有腾空房产，up到期时后三十（30）天）。

17.03终止. If房舍因火灾或其他伤亡而受损及ARer不合理地结束可用于租户的商业目的因此，或者如果建筑物sh全部被以致租客被剥夺合理进入处所的权利，以及if，

二十七届

普依附业主修缮通告,修复体t离子将不会在日期后的九（9）个月内基本完成的该等损害，承租人有权终止本租赁由给予书面通知（the "终止通知"）到房东不是后来比三十岁（30）收到房东修缮通知书的次日。如果租户给出期限i国家通告，这份租约应视为已取消和 terminated 作为的日期的损害为如果这样的到期日期日期，和租金应被 ApportiONed 并应已付款或已退还，作为的案例可能涨了到并包括日期的这样的损害或破坏。尽管前述，如果租户有权但选择不行使its终止本租约及土地的权利lORD做不是基本完成的 r对偶和恢复的内的房地三（3）蒙ths后 Landlor中规定的估计时间期限届满d' s repair通知,哪个时期应被延长在造成任何延误的范围内承租人，则承租人可在三十（30）日内以书面通知业主终止本租约s 后第e到期of这样期间，因为同样可能如此延长。

17.04豁免.业主及租客同意条文of 本条第十七条而本租赁的其余条款应专门管辖权利和当事人的义务尊重to任何和所有损害，或破坏的、全部或任何部分房地，的楼或项目，业主及租客特此放弃及解除每d所有他们各自的共同法律和成文法 rights incon与此一致，无论是现在或以下in效果（包括但不限于,第一节 932（2）和1CA的第933（4）条liFornia民法典, 作为不时修正）。

18.谴责.

在t他活动了whole or a material part of the premises，the building或项目sh全部被永久接管显要领域或共ndemned by 任何主管机关FOr任何公共或准公共ic用途或目的，或出售给pRevent the exerciSE（统称，a《服用》），本租赁自取得日（定义为i第n次is第18条，下）。在采取这种港口的事件i关于Project，业主认为的建筑物或处所实质上干扰业主的oper经三十（30）天书面通知后，业主可终止本租约租户gi文恩在六十（60）日内任意时间继日期此种采取与此种终止有效为的的拍摄日期。就本租约而言，的《拍摄日期》应第e（a）中较早者日期转让因此类占用或（b）而产生的所有权转让日期of这样的占有导致的占有。

部分处所被如此占用且本租赁未终止的，业主应，以合理的努力，着手恢复（至的允许的范围根据法律以及当时适用于项目的契诺、条件和限制）处所（不包括租户的个人财产和不符合规范的租赁物改良}到一个完整的、可运作的单位，以业主收到的专门分配给此类修复的谴责裁决为限。在这种情况下，应按比例减免年基租基于部分如此采取的房地。

在符合本条款规定的情况下，如发生任何占用，该占用的全部奖励应属于房东，除了租户应有权独立寻求与（i）租户个人财产的损失或损坏有关的可授予租户的任何单独裁决和（ii）租户的搬迁直接相关成本与采取。除本条另有规定外，租客不得向业主提出任何申索或谴责当局

二十八届

为，并特此将任何及所有补偿转让予业主联系中与任何这样的采取，和房东应有权到接收全部金额任何奖项因此，不扣除租户的任何索赔、遗产或利息。

不得临时占用处所终止本租约或使租户有权减免应付租金对房东根据本租约；前提是，此外，此类临时占用的任何奖励应属于租户，但前提是该裁决适用于在本租约的期限及在裁决适用于业主的范围内学期外的任何时间段。

这篇文章 18应是租户的唯一和专属补救措施在采取行动的情况下。双方特此放弃第1265.130和1265条的规定。加州民事诉讼法典I50和任何继承法或其他类似进口法的规定。

19.违约.

19.01租户默认。除本租赁中具体描述的任何其他违约外，以下每一种情形均为"默认‘’：（a } 租户未能在到期时支付任何部分租金，如果的失败仍在继续写完后五（5）天通知默认为租户（"货币违约‘’）；（b } 租户未能（货币违约除外）遵守任何条款、条文、条件或盟约这个租赁，如果的失败不是在向租户提供书面通知后20天内治愈，但如果租户不遵守规定不能在二十（20）天内合理治愈，应允许租户额外时间（不超过六十（60） days）是合理需要的治愈失败只要租客开始内治二十（20）天和此后勤勤恳恳追求完成的补救措施；（c）发生租户破产事件；（d）承租人在本租赁中的权益应予转让给任何第三方，无论是以法律或其他方式实施，除非有明确许可根据第11条，租赁权遗产由过程或法律的实施；（d）承租人并无管有或放弃或腾空全部或任何部分的处所；（f）承租人在建筑物或物业的任何其他租约或与业主的协议项下超过任何通知及补救期，（g）如业主申请或保留任何部分的保证金，而承租人没有向业主缴存如此申请或保留的金额由房东，或提供房东与替代品信用证，如适用，在五（5）个工作日后通知由房东到租户陈述的金额已申请或保留，（h）a 信信用违约，或（一）如果房东向租户提供通知租户未能遵守第is在任何十二（12）个月期间内两（2）次不同的租赁，承租人随后违反该等规定，由业主选择，即为不可挽回的违约租户。所有通知下发送这个第19.01条应为代替的，而不是在此外，任何通知requi红色下节 I i61的加州法典民事诉讼程序或任何其他现行或以后有效的法律，规定在任何不法行为启动前发出失责通知ful 扣留者或其他法律程序。

19.02房东违约.业主未能履行或遵守其任何义务下这个租赁应构成一个默认由房东下这个租赁（a “房东违约”）只有在业主收到承租人指明违约的书面通知后，此种违约应持续三十（30）天（或为纠正有关违约而合理需要的额外时间，如有的话），该通知应合理详细地描述违约的性质和程度and应识别包含该义务的租赁条款（s） in个问题；但前提是，如果房东的性质义务是指合理要求其履行超过三十（30）天，则如业主开始该等违约行为，则不得视为发生业主违约

二十九届

在该三十（30）天期限内履行并随后努力追求相同以完成。受制于remaining本租赁条款，在任何该等业主违约发生后，租户应有的右到追求任何补救措施根据法律提供对于此类房东违约；但前提是，在no case shall tenant have any right因以下原因终止本租赁任何此类房东违约。

20.补救措施。关于发生租户的默认，房东应有有权寻求以下任何一种或多种补救办法：

20.01房东的权利到租户违约时终止.业主须有 ri以书面方式终止本租约并收回对处所的管有权tice到te南t of房东的选举终止本租约，在此情况下，业主应被有权从承租人处收取：（i）在授予时已赚取的任何未付租金的价值这样的术语i国家；加（二）当时的价值授予在终止后本应赚取的未付租金的金额，直至第e时间奖励超过金额这样的出租损失租户证明可以有被合理避免；加（三、）的价值在的时间的授予的金额由其中未付租金余额的之后的任期时间的奖励超过金额这样的租金损失租户证明可以合理避免；加上（iv）任何其他必要的金额，以补偿业主的所有DETRi因承租人未能履行其在本租约项下的义务或在事情的正常过程很可能会因此而产生；及（v）在房东的election, 这样的其他金额以外或代替上述可能从时间允许to时间由适用法律。

正如在这方面所使用的第20.01节， "值得获奖时间" 应通过允许利息在当时最高的合法合同费率感兴趣。如在第20款.0l（iii）以上，“在授予时的价值”应通过将该金额在t他贴现率。如本文所用，术语"贴现率，，指（a）项中的较小者 "最优惠利率" 或 "参考率" 宣布不时由美国银行、新台币. & S.A.（or 这样的合理可比全国银行业机构作为是选定由房东在活动中银行的美国，新界 & S.A。停止到发表 a 素数率或参考率）（“参考利率”），加百分之一（i %），或（b）the 最大率允许根据法律。

20.02承租人违约时房东继续租赁的权利。如发生本租约违约及租户放弃处所的情况，如业主不选择终止提供的这份租约在上文第20.01节中，房东可不时在不终止本租赁的情况下，强制执行其在本租赁下的所有权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，房东应拥有所描述的补救措施在加州民法典第1951.4节（房东可在租户违约和放弃后继续这一有效的租约，并在到期时收回租金，如果租户有权转租或转让，仅在合理的情况下限制）。最大程度允许法律规定，任何转租的收益，应先用于向业主支付该转租的一切成本和费用（包括但不限于收回或收回处所、移走处所的人员和财产、安置新租户的成本和费用，包括为新租户准备处所的重新装修、改建和其他费用，及如业主须维持及经营处所，其成本）及接管人的费用于与任命和性能由接管人保障本租约项下的处所及业主权益及任何必要或合理的更改；第二，对付款任何债务承租人对业主的除了到期未付租金下；第三，对支付到期租金及未付款下；以及残留物，如果有的话，须由业主持有并应用于支付其他或未来的义务租客转房东因为同样可能成为到期和应付，租户不得有权接收

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此类收入的任何部分。除非向租客发出有关该选择的书面通知，或除非有管辖权的法院裁定终止该选择，否则业主不得依据本条例第20.02条重新进入或接管管有处所，不得解释为选择终止本租契。尽管有任何转租而无终止由业主提出，业主可于日后的任何时间这样的重置，选到终止本租约任何此类违约。在发生 a租户违约，如果房地或其中的任何部分是转租，房东，此外且不影响本协议规定或提供的任何其他补救措施根据法律，可能，在其 option，collect directly from 转承租人全部租金成为承租人到期，并将该等租金用于抵销根据本协议应付予业主的其他款项。

20.03业主权利执行. 所有盟约和承租人根据本租约须履行的协议，须由承租人履行，费用由承租人承担。如承租人未能支付其根据本协议规定须支付的除基本租金以外的任何款项，或未能履行其根据本协议须履行的任何其他行为，而该等未应继续在超额的通知和治愈下允许的期限第19.01条（除那里不得有任何通知及补救期紧急情况，以及为了这一节20.03，该通知和补救期应为承租人未能履行承租人在遵守法律方面的义务的五（5）个工作日），则除且不损害业主的任何其他权利或补救（包括但不限于所提供的任何权利或补救根据第9条），房东可以，但不应承担义务 to，cure the same at the cost of tenant（i）立即和没有案件中的通知（a）紧急情况， (b) 在哪里这样违约不合理干扰与任何其他租户在项目中，或（c）此类违约将导致违反法律或的取消任何保险政策维持由房东和（二）在任何其他情况下如果这样违约继续由房东支付和所有事件al 成本，连同有关利息于违约率从的日期这样的付款，须于十天内向业主支付额外租金 { l 0）日后要求由房东，和房东应有的相同权利和补救措施在事件不付款的情况，如违约情况由租户在支付租金。

20.04逾期付款租金.继发生三起缴纳租金十余{ l 0）迟到天数在任何十二个月期间，房东可，但不影响任何其他权利或补救措施可用于经书面通知租户，（i）要求基租剩余月期全部分三个月支付在提前；此外或在房东的备选方案中's选举，（ii）要求租户将保证金（如有）或信用证的金额增加相当于一个月基本租金的金额。

20.05其他租赁项下违约.如果任何期限leasy，除了这份租约，迄今或以后作出by任何空间的租户在该建筑物应为定期inated或可于订立本租约后终止，因承租人在该等租赁协议下的任何违约r租赁，该事实应授权业主在业主自行选择的情况下进行定期i通过通知将这份租约Nate this lease to 租户或向行使任何权利或提出的补救措施在第20.0款 i.

20.06承租人的转租.不论业主是否因租客违约而选择终止本租约，如在这一艺术中提出icle 20, 业主有权终止任何及所有由租户订立并影响处所的转租、牌照、特许权或其他合意管有安排，或可在业主如此le自由裁量权，成功租户的兴趣在此类转租、许可、特许权或安排。在偶t的房东的选举成功给租户's 利息在任何这样的转租、许可、特许权或安排，承租人应，作为的日期业主的通知这样的选举，没有进一步的权利到或利息在应收租金或其他对价在此之下。

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20.07重新开放的努力.就本第二十条而言，承租人有权占有不应被视为已因努力而终止房东的到重置房地，通过它的行为马的int埃南斯或保存有关房地，或由任命接收r保护房东's本协议项下权益.上述枚举ti上是不竭tive，但仅说明房东可以在不终止租客占有权的情况下实施的行为。

20.08放弃赎回权.租户在这里by豁免承租人及所有根据承租人所有申索现在或以后存在赎回由订单或任何法院的判决或由任何法律流程或令状，租客的入住权后的房地r本租约的任何终止。Notwithstanding本租赁的任何相反条文,的到期或终止这份租约和/或终止租客的占有权of处所不得解除、解除或解除租户根据任何赔偿第th条的规定is租赁。

20.09Non-豁免.本第二十条不得视为影响房东、租客的赔偿权利a对先前产生的责任或负债的到本次租赁的终止为人物角色l 伤害或物业损害s 下的赔偿条款或所含条款在这份租约中。不接受由房东的比当时到期的租金少一笔钱应被视为该等租金的最早分期付款到期的帐户除外，亦不得作出任何背书或关于任何支票的声明或任何信件随附任何支票或付款作为租金被视为协议和满足，房东可接受此类支票或付款，但不影响房东的追讨该等分期付款余额或寻求任何其他补救的权利提供了在这份租约中。交付房舍的钥匙对业主的任何雇员或业主代理人或其任何雇员，均不构成交出处所或终止本租约，不论其后该等钥匙是否由业主保留，和尽管如此交付，租户应有权到回归这样的键在应要求在本租约终止前的任何合理时间。承租人在业主违约后不缴付租金，即视为该业主的承租人放弃默认。

20.10累计补救措施. 具体的补救措施到哪房东可能根据本租约的规定采取的措施是累积的并且不是有意的排除任何其他补救措施或在承租人违反或威胁违反本租赁的任何规定的情况下，它可能合法有权获得的补救手段。除本租赁规定的其他补救措施外，在适用法律的规定下，房东有权获得强制令约束违规行为或企图或威胁违反《公约》的任何盟约、条件或规定这份租约或到 a 强制执行特定性能的法令任何该等契诺、条件或条文。

21.限制的责任.

尽管本租约或所附的任何展览、骑手或增编（统称“租赁文件”), 这里的各方明确理解和同意的是：（a）承租人或其继任者对房东的追索或转让（以及房东对承租人、其继任者和转让的责任）至（一）任何实际或被指控的违规或违规行为或房东方面的任何代表、手令、盟约、承诺或协议中包含的任何租赁文件和/或（ii）与租户占用有关的任何事项的

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房地{集体，“房东的租赁承诺”）应限于仅相当于{ x）房东利息中的较小者的金额在这建筑和全部可用保险收益和{ Y）如果建筑物被相当于建筑物价值和所有可用保险收益的百分之八十（80%）的独立担保融资担保，房东将在建筑物中拥有的股权权益；（b）租户不得对房东的任何其他资产进行追索，任何房东当事人或其任何人员、董事、成员、管理人员或股东；和（c）除房东建筑物的权益，不承担个人责任或个人责任的任何种类与尊重至任何的房东的租赁承诺或任何对房东或任何O提出或可强制执行F 房东当事人或其任何董事或其各自的董事,官员们，股东，成员们，经理或员工。

22.转让的房东的利息.

租户已确认ges那片土地lORD有t他right转All或其在项目或建造中的任何部分权益ing和在这份租约中，以及Tenant同意在发生任何此类转移至善意trgood fa中的裁判员i第th位同意承担ob的人利嘎ti房东Unde的情况r本租赁在该转让日期后须予履行，业主须自动解除所有利本租赁项下的能力在转让之日尚未累积，且承租人同意仅向该受让人寻求履行业主在本协议项下的义务。日期的转让，而该等受让人须于视为已完全承担并对本租赁的所有义务承担责任to被PE射频兰德洛Rmedrdr屋檐下，租客shallaTT奥恩to苏克h受让人.任何此类转移shall就业主的所有权利而言在此。

23.保留.

24.控股过了.

如果租客持有 Premi塞斯后t他到期或终端on 的本租约的TIN，由时间推移或o第erwise，无论有无业主明示或默示同意，租客须在所有条款载有的情况下成为承租人ed在此，除了期限和基本租金以及任何ot她p罗VISIon合理确定由房东to被inapplicable。首三（3）个月任何这样的留存期，租户shal1 向房东支付每月基本租金，金额相当于百分之一百五十(15租客在租期最后一个月内须向业主支付的基本租金的0%）s租赁，加上所有适用的额外租金的100%，此后租户应向房东支付每月基本租金，金额等于200 百分比（200%）的基础再nt应付在拉斯维加斯期间由租户向房东提供t月份任期这份租约，加上100%of all 适用的附加再nt.星期一t在任何情况下，就该等保留期应付的HLY租金均不得解释为罚款或该等保留管有的违约金。既不是本协议的任何规定也不是任何验收按土地l奥尔德任何此类exp后的任何租金i口粮或早些时候

二十三二

特米nation沙ll被视为a同意任何延期h根据或导致本租约续期或延期Term，或任何放弃任何of房东权利or与此类延期有关的补救措施.尽管有任何证明i与此处所载的相反，（a）业主明确保留要求租户交出对Prem的管有权iSes on 到期ion the term of这个租赁或在较早的终止本协议或在任何保留期间的任何时间和的主张任何补救的权利在法律上或公平上to 驱逐承租人并就任何该等延期收取损害赔偿，及（b）承租人须在赔罪、抗辩、抱兰DL对于任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、损失均无害,损害赔偿、责任、义务、处罚、成本和费用，包括，wi托特利mitation，所有利润损失和其他间接损害赔偿，律师'费用，顾问费和法庭费用所招致或遭受或主张aGUTING Landl根据理由of租户的fa卢氏re 到投降的房地上的到期或早些时候终止的第is 租赁按照与的规定的这个租赁；前提是，然而，那房东同意到商业使用合理努力减轻任何和所有此类损害。

25.从属到抵押贷款和其他文件；埃斯托佩尔证书.

25.01从属.这份租约，以及租户在此项下的权利，是并将从属于（a）的利益所有在场和未来地面全部或任何部分的租约及总租约的项目；（b）所有现在和将来的抵押和契据信任阻碍所有或任何项目的一部分；（c）过去和未来取得的所有进展根据任何此类抵押或信托契据；及（d）任何该等地租、主租、抵押及信托契据的所有续期、修改、替换及延期（统称， “安全文件”）现在或以下构成留置权或影响项目，大楼或房地。除下文第25.02条另有规定外，该从属地位应具有效力，而无须租户为证明或实现该从属地位而签立任何额外文件。此外，租客承认并同意，业主有权将任何该等保证文件从属于或安排从属于本租约，而在此情况下，如因任何该等保证文件的终止或取消抵押品赎回权而导致业主的产业或建筑物权益终止或转移，租客须，即使这样的从属，律师到和成为继任者的租户感兴趣的房东在这样的继任者在利益上的选择。此外，租客须在十（ l 0）要求的营业日，执行（或作出善意评论）业主或持有人可能需要的任何文书或其他文件（“持有人”）任何担保文件，并具体应执行（或作出善意评论）、确认和交付内需求的十（10）个工作日因此，从属关系的租赁或从属地位信托契约，如有要求，以商业上合理的形式要求该文件的担保文件的持有人；租户未能在该时间段内这样做，将构成本协议项下的重大违约。该等文书可载有（其中包括）大意为该等出租人、抵押权人或受益人（以下为施行本条第25.01条，a《继任房东》）（i）不对业主或其前任的任何作为或不作为承担法律责任，如任何，在日期之前这样的继承房东的继承根据本租约对业主的利益；（ii）不受承租人可能拥有的任何抵销或抗辩的规限能够对房东提出主张或其前身，如有，则在该等继任人的日期前房东的继承到房东的利息根据本租约；（三）不是须负责退回本租约项下的任何保证金，除非该保证金实际已存放于该等继承业主；及（iv）有权收到任何业主在本租约项下违约的通知加上一个合理的机会治愈此类违约之前拥有任何权利或能力的租户终止这份租约作为这样的结果房东默认。房东特此不可撤销地委任及授权为承租人的代理人及实际代理人以执行并交付所有这些从属仪器在的

二十三十四届

租户未能执行的事件并交付十内说仪器（IO）天在收到房东要求执行和交付的通知后。业主应以商业上合理的努力取得《SNDA协议》对任何未来持有担保文件的租户有利。SNDA协议系指租户与担保文件持有人之间的协议，该协议规定，只要租户正在支付本协议项下到期的租金并且本协议项下没有以其他方式违约，其对房地应保持有效。

25.02律师.在为取消任何证券的赎回权而提起任何诉讼的情况下 Document or deedin个代替（或如有理由租赁被终止），承租人同意就任何该等止赎出售或代替契约的契据向留置权持有人或买方或其任何承继人进行委托（or向地面出租人），如该买方或留置权持有人要求这样做或地面出租人，和to 认该等买方或留置权持有人或地面出租人作为房东根据这份租约.承租人须在十（i 0）就该等文件提出要求的营业日，签立（或作出善意评论）业主或任何该等保证文件的持有人可能要求的任何文书或其他文件（以任何该等持有人就该等文件提出的商业上合理的格式（或以任何其他商业上合理的格式）至证明本第25.02节中描述的律师。

25.03按揭及地租承租人保障.租户同意向每个持有任何安全文件的人，由ceRTiFed邮件或隔夜快递，一份of任何不t违约之冰送达t他土地lOrd by 租户，证明ided that before 这样不iCE 租客已获书面通知该持有人的地址（以下简称a"通知党"）。租客进一步同意，如果房东将have未能在三十（30）日内纠正此类违约此类通知后的天数向房东（或如果此种违约无法在该时间内得到纠正或更正，则在该时间内添加itional 时间作为可能被必要的如果房东有已开始这样的治愈内这样的三十（30）天，并正在努力寻求必要的补救或步骤to治愈或纠正此类违约），然后先前到租户追求任何补救措施本协议项下提供的此类默认情况，在法律或在股权上，被通知方应有额外的三十（30）天，其中h治愈or更正此类违约（或如果此类违约无法在该时间内合理地得到纠正或纠正，但这样没有tied方已在该三十（30）天期限内通知租户此类被通知方的意图to尝试治愈这种违约，那么这样额外时间尽可能有必要 ifNo被认定方已在该三十（30）天内开始，并正在努力寻求补救或纠正该违约所需的补救措施或步骤）.

25.04CC & Rs.租户承认项目可能受制于任何未来契约、条件、和限制（the “CC & Rs”）哪个房东，在房东的酌情权，reasonably认为有需要或合宜，而租客同意本租赁须受制于及次级inate to such CC & R.s.房东应有权要求租户执行并承认,在业主提出要求后十五（15）个营业日内，作出“识别of契诺、条件及限制"以商业上合理的形式同意并承认ing CC & Rs.

25.05反言证书.租客在任何时间不时同意不少于十个以上（十）营业日前书面通知向业主签立（或作出善意评论）、承认并向业主交付书面声明，证明业主或任何现行或招股章程已合理要求证明的事实tive买方、任何担保文件的持有人、地面出租人或总出租人，包括，但没有限制，那 (a) 这个租赁未经修改且完全有效和效果（or如果有修改，那个同样在全力和效果作为修饰和他汀类药物g模组ififies），（b）年度报告的日期基本租金、租金及本协议项下的其他费用（如有）已支付，及（c）不论租户是否最了解土地lORD是在在履行本租约所载的任何契诺、协议或条件方面的违约，如有，则指明承租人可能知悉的每项该等违约。The

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表格 of t他声明附文本协议作为附件 E 是特此批准由租户为使用依据至本条第25.05条；但根据业主的选择，房东应有的为此目的使用其他形式的权利。承租人未能在该时间内签立及交付该声明，由业主选择构成材料本租约项下的失责，且在任何情况下，须向租客作出本租约完全有效且无需修改的结论性意见，但业主在其拟备的任何该等证明书中所代表的除外和已交付给租户执行。如果这样的证书正给予任何持有人或地面出租人，该声明可载有该持有人或地面出租人惯常要求的任何其他条文，包括但不限于承租人同意提供对这样的持有人或地面出租人（如适用）书面任何业主违约的通知，以及该持有人或地面出租人在租户能够终止本租约之前纠正该违约的合理机会。此外，现不可撤销地委任及授权业主为承租人的代理人及实际代理人，以执行及交付这样的声明在事件那租户未能在业主要求执行和交付该声明的通知发出后十（10）个工作日内执行（或作出善意评论）并交付该声明。依据本条第25.05条交付的任何报表，可由建筑物或工程项目费用的任何潜在买方或其任何抵押权人、地面出租人或其他类似的产权负担人或任何该等产权负担的任何受让人所依赖在建筑物或项目上。

26.信的信用.

26.01有意省略.

26.02信的信用.

a.在生效日期当日或之前，租客须向业主交付无条件、干净、不可撤销的信的信贷（the " Letter of 贷记‘’）金额第1.10节中规定的（“全额L-C金额”），哪份信用证（a）须以附件 f附文本协议（或包含只有在获得批准的情况下才会发生变化由业主），（b）须由房东合理批准的地区或其他货币中心银行（接受存款、维持账户、在加利福尼亚州旧金山设有当地办事处的银行，该办事处将协商信用证或通过传真或隔夜快递接受提款请求，其存款由FDIC投保）签发（the “开证行”），和（c）不得担保通过存入的现金由租户与发行银行或由质押由租户向开证行支付属于承租人的现金或其他担保物。房东特此批准硅 Valley Bank作为发行银行。信用证的金额（the“L-C量”）应为全部L-C量。

b.承租人应支付在获得、修改、更新或重新发行的信信用根据到的规定第26.02条。The 信的信贷应维持在效果由租客为全L-C 金额至本租约承租期届满后九十（90）天之日止。

c.信用证应由房东持有，作为忠实履约的担保由租户本租赁的所有条款、契诺及条件须予保留及履行由租客，和双方承认和同意的信的信用不构成和应不是，在任何事件，被视为到构成 a 安全存款。租客授权业主采取任何必要行动，以完善业主在信用证上的担保权益，包括但不限于向duly代表租客（并为业主或业主的任何受让人的利益）签立一份描述信用证作为抵押品的融资报表（the“融资报表”）并提交或促使提交融资报表与所有适当的当局以便完善业主的担保权益

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在信用证里。租户同意（且租户应）执行任何融资报表和/或任何进一步的文件，并采取业主合理要求的任何进一步行动作为证据，完善或保持房东的第一优先证券利息 in信用证。的信 Tenan不得以任何方式抵押、转让或担保信贷t.业主使用、申请或保留信用证或其任何部分，不得影响或损害业主所提供的任何其他权利或补救措施由这份租约在法律或在股权，IT 意在房东不得被要求对（或用尽）信信用为一个条件行使任何其他补救措施，且不得作为限制而运作关于任何恢复向哪个房东否则可能有权。评估的任何罚款或指控由开证银行就信用证项下的任何提款或与信用证有关的任何其他事项由租户承担。

d.如果（a）租户承诺 a 违约与雷斯佩克t 到任何规定的本租赁，包括但不限于条款有关支付租金，（b）Tenant未能r新的信用的信i至少t 到期前三十（30）天，或（c）开证行拒收信的信贷或否则fa伊尔s 到遵守任何这方面的要求第26.02款（an "发行银行失败")房东可能，但 shall不被要求， draw on all 或任何部分信用的信it到前任t有必要（i）支付付款of任何租金or任何其他拖欠款项，（ii）支付业主MA的任何其他款项）（花费或成为承付款项to因租户违约而支出，（iii）就业主因租户违约而可能蒙受的任何损失或损害向业主作出赔偿，和/或（四）在租户的情况未能更新信信用至少三十（30）其日前到期或有发行银行失败，为全部信用证金额。如果任何部分的的信的信用是绘制上由房东在此，租户应，内十（10）天a英尺er就此提出书面要求，任一（a）将信用证恢复到本租约规定的金额，或（b）向业主提供新的信用证，其形式及实质内容为符合规定的这个第26.02节。任何金额的正确提取的信用证上由房东，但未被使用或应用由业主提出，须由业主持有，作为忠实履行由本租赁的所有条款、契诺及条件的承租人须予保留及履行由租户等待复职信用证的全额或交付新的信用证以符合本条第26.02款规定的格式（并在任何此种恢复信用证或交付新的信用证后，房东应立即将此种现金退还租户和/或将当前的信用证换回）。承租人须获回应i布尔到维持信信用作为已发行由 a 财务上负责任I宣讲银行在任何时候。在事件那，为任何原因，信信用应或变得无效或不得符合本条第26.02款的规定，或in开证行破产的情形（a“补发事件”），租客须在业主提出书面要求后十（10）日内要做所以，引起一封信信用合规根据本节的要求26.02至被发给房东由然后发行银行符合的要求这一节26.02。承租人特此放弃加利福尼亚民法典第1950.7节和所有其他规定的法律现在或后世在 FOrce，哪个可能被被解释所以作为到（x）限制房东可能对房东提出或（y）对房东（或其继任者）施加任何义务的索赔金额或类型关于处理或退回由业主持有的信用证，作为承租人忠实履行应予保留和履行的所有条款、契诺和条件的担保由租约下的租户提供。

e.租户承认那个房东有权转让或抵押其在项目中的权益和/或的本租约中的处所，而租客同意在任何该等转让的事件或抵押，房东应有的权利自由转让或将信用证转让给其受让人（建筑物的所有人或抵押权人）在一个或多个场合，但条件是任何该等受让人书面同意就信用证及任何提款的收益承担业主根据本协议所承担的义务

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信用证，并在此类转移的事件，在业主的要求，租客须于承租人的费用，采取所有这些行动以房东的受让人和/或房东的抵押权人的名义重新签发信用证，并且在此类转让，应只看该等受让人或抵押权人要求退回信用证。不时（如与工程项目有关的任何保证文件的持有人更改）或（如其他情况合理保证）在业主处请求租户应促使发行银行根据业主和/或项目中的担保文件持有人的要求，在一次或多次情况下重新签发信用证和/或允许转让或转让信用证。如任何贷款人或任何担保文件持有人希望被指定为信用证的共同受益人（与房东一起），租户应合理配合房东的努力以实现该结果。

f.A“信用证违约”指下列任一情况，如十内未治好（ I 0）业主的营业日将此类事件的通知交付给租户：

(1)失败租户到交付的信的信用内指定的时间段见上文第26.02（a）条；

(2)天先前到到期；

(3)失败的租户到续订的信的信用在最少二十岁 (20)

(4)发行银行失败；任何补发事件；和

(5)租户未能提供一个替代或附加信需要时的信用额度根据第26.02（b）条。

26.03作为对业主订立本租约的重大诱因，租客在此承认并同意信用证及其收益（包括但不限于任何创建的现金保证金的提款全部或任何部分的信用证）及向业主提供或支付全部或部分信用证的义务，以清偿租户下这份租约，应视为第三方义务，而不是租户根据本协议承担的义务，因此，（a）不受任何限制关于所包含的损害赔偿联合国第11编第502（b）（6）条州代码或任何可能对损害赔偿作出的其他限制根据任何法律适用与破产有关，或被偏移量反对任何金额房东会被能够 claim 根据Title对Tenant提起诉讼 11 U.S.C。 § 502（b）（6）作为 if没有信的信用存在, 和（c）可能是依赖于房东在事件赋值of这份不是快递ly按照这份租约的条款即使if此类转让已获得行使管辖权的法院的授权和批准 in 连结n随着破产，破产or由承租人、针对承租人或代表承租人进行的其他类似法律程序。

26.04但租客（a）在租期内的任何时间并无根据本租约违约，及（b）向业主投出替换信用证或修订证明书的现有L-C符合ing在所有尊重这方面的要求第26款，in 的金额的适用之前的全额L-C额适用日期一套下述，全额L-C金额减少in 符合t他时间表如下：


日期			全左旋-C 金额

开工日期			$2,394,709.00

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第四次周年纪念的开工日期			$ I， 197,350.00.00
第六届周年纪念的开工日期			$718,410.00

27.通告.

除本租赁另有明确规定外，任何同意、通知、要求、请求、批准或其他通讯根据本租约给予的须以书面形式，并可由（a）个人送达，（b）由信誉良好的隔夜coU送达r即r服务，提供EVi交付的证据，或（c）以经核证的邮件（预付邮资）寄往本条例所列的业主地址的业主，并寄往承租人在地址for此处列出的租户，或寄给这样的其他地址或地址为房东或租客可不时向指定时间的其他书面. 任何通知应当作已送达，（i）上它亲自交付的日期，（二）如果由信誉良好的隔夜快递服务发送，在公共汽车上i紧接寄出的营业日之后的ness日，或（iii）如经核证寄出邮件，在送达之日（提供，然而，在通知发送p的情况下u应诉到条款（一）或条款（iii），的日期的交付是 a 周末或 ho利代，则该通知须被视为在下一个工作日给出。诺特维斯t与本租约的任何条款相反，在加利福尼亚州成文法要求任何通知、退出或支付租金的通知、传票或投诉（或与主张对租户的权利、强制执行租户在本租约下的义务或终止租户在本租约下的权利有关的任何其他形式的书面要求）的情况下（统称，"法定WRITT公告或投诉"）必须被已交付或送达以特定形式，交付通过交付给特定re或就特定re提供服务而送达或送达给租户p为确定是否符合《公约》规定，或以特定方式（或特定方法）交付或送达的租户的重新寄宿者这样的适用法定要求，the 时间，方式或所有这些的交付方法法定书面通知或投诉已交付到或送达在所有租户收件人上收到下列通知（将法定书面通知或投诉送达下列第一个地址的时间、方式和/或方法除外）应不予考虑（只要该等法定书面通知或投诉送达给另一个租户收件人在依循与本条第一句 27内向下列第一个收件人交付的三（3）个工作日），而如果向下列第一个收件人交付的法定书面通知或投诉的时间、方式和、交付方式和形式应满足适用的法定要求，则该等法定要求应被视为信纳关于时间、方式和截至第1.14节所列第一个收件人交付之日所有租户收件人的交付方式和形式。

28.投降的房地.

除第8条和本条第28条规定的情况外，在期满或提前终止时本租约，承租人须将处所交还予业主处于与本租赁开始时收到时相同的状态，但须遵守普通磨损。所有租户

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改善和改建应成为一项部分的的处所，并应在本租赁期满或提前终止时成为业主的财产，但业主应按照第九条要求承租人移走任何规定的可移除财产的除外，在这种情况下，承租人应，在此类到期日期之前或终止，移除指定的所需可移除资产由房东被如此移除，并应迅速恢复、修补和修复任何由此造成的损坏，所有费用均由租户承担。在租户未能履行其第28条规定的义务，此外（且不影响）业主的任何及所有其他补救措施，业主可使用、适用或保留全部或任何部分保证金或信用证与尊重这样的失败。全部商业和贸易固定装置、机械设备、家具、活动隔板、墙布、电信设备、数据电缆和个人物品拥有的财产由租户或安装由租户承担费用在房地，或项目应被和保持的租户的财产，并在到期时或提前终止本租约，承租人须在其独家费用，移除所有此类项目并修复此类移除对房地或项目造成的任何损坏。租户在本租约期满或提前终止后未及时移走任何该等物品或修复该等损坏的，应视为租户已放弃该等物品，在这种情况下，业主可将该等物品存放起来，费用由租户承担（租户应按要求向业主支付其费用），或适当对自己一样，和/或卖同样的在其自由裁量权，与无责任给租户。失败由租户要严格遵守与的规定的第二十八条构成承租人未有效退租房产。

29.选项到续订.

29.01授予期权.租客须有一（i）选项（the “延期选择”）延长任期这个的租赁作为整个房地然后以此为准租赁额外任期五（5）年（第“延期期限”), 须遵守和遵守本条第二十九条所载的条款和条件。延期期限应自紧接到期日的翌日开始，并应于5太平洋标准时间下午 5日（5日）届满周年日期。延期期限自相同条款及时行使延期选择权、延期选择权（以及任何其他权利延长或延长租期）失效，租客无权再延长租期，（b）在延长租期后不得再有依据本条第29条延长租期或以其他方式延长租期的选择，（c）租客无权就租金或任何其他租金conc获得任何信贷eSSION或租金津贴或减租，但下文第29.04条特别规定的除外，及（d）延长期的基本租金须按第29.03节。 The 延期选择和全部的的权利包含在这个第二十九条个人向的原承租人，且可能只行使由原承租人（及not by 任何受让人、分承租人或其他承租人在此权益的受让人租赁其他比受让人根据业务转让），然后只如果租户然后占用整个t他假设（以及任何试图行使延期选择下任何其他情况应在选举业主，属无效及无力或效果）。

29.02运动.延期选择权只可由租户发出EXerc的书面通知行使ise（an"延期通知"）对房东在该日期或之前是不超过十五（15）及不会少超过当时预定的十二（12）个月前到期date.承租人未在上述期限内按照本第二十九条规定向房东及时交付延期选择权的延期通知的，当的的本质，那么租客应该是被视为已永远放弃及放弃该等延期OPt离子，和任何其他续约的选择权或权利或延长任期后生效届时适用的到期日终止。

29.03年度基本租金.延长期限内处所应付基本租金（第 ‘’展期期限基租"）应等于 (a) 包含的可出租平方英尺的数量wi第in则受本租赁规限的处所，亩ltiplied by（b）the FMRR（deFined below）of the PremiSes as of the first日（an"调整日期"）所确定的此类延期期限依照本条第二十九条.

29.04定义 FMRR的.The "FMRR"特定前任的房地tension天恩应等于任t每个可出租广场脚第at房东已同意接受，或如果大楼目前没有合理数量的可比交易，that可比大楼的房东已同意接受，复杂的非关联t该建筑物或可比建筑物的委托人已同意按当前公平交易方式支付非股权（即不提供该建筑物的股权）、相当规模的可比空间（在条件、楼层位置、景观和楼层高度方面）的交易（在可出租方费t），为与延长期限相等的期限，开始日期为的延长期限的第一天，每份租金ble方尺应采取考虑到并为ex进行调整i租期开始后任何租金上涨的幅度、时间和金额在比较交易，以及应在全部 times take into 考虑并作出调整 FOr所有其他物质差异在所有条款、条件或因素中（applicable to the transaction in quest离子在此项下或适用于一项或多项比较tr使用的操作to确定FMRR）认为一个复杂的租户或者老练的房东会认为会对一个"公平市场出租"确定；前提是，h然而，那（a）租金为全部比较交易应调整以反映付款of运营费用和房地产以同样方式征税作为同是payable本文件er，（b）在场，券商数量或不存在佣金在标的交易或比较交易应被忽视，（c）任何租金减免或其他免费租金of在任何租户改善工程的执行期间的比较交易中提供的任何类型（即任何"建设周期"）应予忽略，及（d）如须考虑任何在可比交易中规定的租户改善或津贴，则任何现有改善对租户的价值在房地内应也要记账在计算中 FMRR的。如果在确定 FMRR for 一门学科交易在此，确定免费租金或现金津贴（统称， "优惠‘’）应予批准，业主可由业主自行选择选出以下全部或任何部分：（i）向租户批出部分或全部优惠，作为免费租金或改善津贴，或（ii）调整延长期基本租金的每月分期付款，使其成为考虑到并从每月租金中扣除总美元价值的摊销金额的有效租金率此类特许权，按直线法摊销在延长期内（在此情况下，如此摊销的特许权不得授予租户）。如本文所用，“可比建筑”应指可比类别 Market子市场之南「 A 」写字楼延长任期开始时的加利福尼亚州旧金山。

29.05程序为确定的 FMRR. 为目的的确定 FMRR，适用以下程序：

a.如租户已就延期选择权及时交付延期通知，业主须于三十（30）天在其收到延期通知，交付租户 a书面通知（a"市场租金通知"）的房东的决心然后房东认为FMRR（和延期期限基本租金）将在延期田纳西州期间。在租户收到市场租金通知后十（10）个工作日内，租户应向业主交付书面通知（a《市场租金应对通知》）选举任一（i）接受FMRR（和延期期限基租）市场租金通告所载，在此情况下，FMRR（及延长期限基租）须按市场租金通告所载，或（ii）不接受业主的认定的FMRR（和延期期限基本租金），在这种情况下，房东和租户应努力就

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FMRR（和延期期限基本租金）在房东的十（10）个工作日后的日期或之前收租人市场租金回应通知（the “外部协议日期”）。如果租户未在其收到市场租金通知后十（IO）日内交付租户的市场租金响应通知（或未在其市场响应通知中明确拒绝房东的认定 FMRR（和Extension Tenn Base Rent）的规定在市场租金通知），租户应最终被视为已接受房东对FMRR（和延期期限基本租金）集的确定第四次市场租金通知。如果房东和租户无法在外部协议日期之前就FMRR（和延期期限基本租金）达成一致，则应确定FMRR 通过仲裁依照本条29.05.

b.如果房东和租客未能就FMRR（和延期期限基本租金）在协议日期外，然后，十内（10）天此后，业主和租户各自应向对方提交其对FMRR（和延期期限基地租金}及该等厘定须被提交向仲裁（分别作为租户和业主‘’提交的FMRR，"）按照以下规定：

c.业主及租客各委任一名仲裁员，该仲裁员须按专业被一位房地产经纪人应有一直活跃结束了的截至该委任日期的五（5）年期间in商业high-r的租赁iSE在San的属性F兰西斯科，加州地区。 The 确定的仲裁员应仅限于的关于房东或租户提交的FMRR是否最接近实际FMRR的问题，由仲裁员确定，同时考虑到本条款的要求icle 29。每个这样一个r仲裁员应委任十五（15）内外部协议日期后的几天。如果要么L领主或租户未能申请inT仲裁员在外部协议日期后十五（15）日内，指定的仲裁员由other应仅提出一项决定i就FMRR而言，通知房东和租客，该仲裁员的决定对房东和租客具有约束力。

d.这两个ARbi如此委任的裁审员须在ten（IO）days of the date oF T最后一位指定的仲裁员的任命同意并指定第三位仲裁员o应符合与所述相同的标准在上文第29.05（c）条（关于委任最初的两名仲裁员）。

e.The 三名仲裁员应within 三十（30）天的任命of第三位仲裁员就当事人是否应使用房东或租客提交的FMRR达成裁决，并应将此通知房东和租客。

f.The 三位仲裁员过半数的决定对房东和租客具有约束力，应在书面且不可上诉，且对应复印s其须交付予房东and 租户。基于该裁决的判决或命令可进入任何法院的主管管辖权。在渲染他们的 decision and award，the arbitr阿特斯不得更改、修改或修订本租赁的任何条文。

g.如果两个仲裁员tors fails to agree on and appoint第三仲裁员，或两者兼而有之ies未能任命Arbitrator，则应驳回第三位仲裁员或任何仲裁员的任命，并应根据AMER的规定迅速将待裁决的事项提交仲裁i可以仲裁协理i上，but受制于i第二十九条规定的结构.

h.The 成本的仲裁员i上沙ll 被已付款由房东d 和租户平等。

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29.06行使每项延期选择权的条件. 诺特维斯坦g的任何规定这个第二十九条到的相反，在的选举业主，任何 Tenant尝试行使of 延期选择权应为无效和无效，如果，在日期这样的尝试行使，租户是默认的根据本租约，以及任何行使该等延期期权应be被视为无效且不具有任何效力和效力，在选举土地时lort，if（i）在延长期限开始时，租户is在th下违约is租赁，或（ii）租户先前已在此Lea下默认se更多tHan 一次。

30.保密。承租人同意（a）本租约的条款及条文与fi牙科并构成专有兰德洛的信息rd和（b）it 应不披露，以及it应促使其合伙人,高级职员、董事、股东,雇员、经纪人和律师不得向任何其他人披露本租约的任何条款或规定，而无需先获得ng前 WRitten 业主同意。 The 上述并不排除租户从披露条款和证明iSions 的本租约（i）到a 提议转租人或受让人，（二）给租户's Counsel、房地产顾问、会计师、贷款人和/或潜在投资者或（三）根据可能的授权由法院命令或其他政府在向业主发出合理通知后具有管辖权的机构，并有足够时间让该另一方寻求保护令或美国证券交易委员会规则。

31.标牌权利.

a.除了到的程度明示提供了在这个第31条，租户应不是，

b.在屋顶、外部区域放置或安装（或许可由任何租方放置或安装）任何标志、广告、标识、识别材料、图片或任何类型的名称或建筑物的公共区域或项目或在任何面积的的建筑物、处所或项目哪个可见自外观建筑或处所外或（b）在任何部分或附近放置或安装（或许可由任何承租方放置或安装）房地任何窗户覆盖物（即使在后面建筑标准窗罩）或任何其他材料从房地外可见或从外部大楼的。

c.在符合适用法律及业主所指的建筑物标志准则的规限下不时提出申请，并在收到业主事先书面同意的情况下，如租户占用建筑物的整层，租户可将该标识放置在从建筑物外部看不见的该楼层的任何部分标牌如租户所愿。为免生疑问，这类标牌可能包括租户的姓名和/或标识。业主应自费，提供相称的位于大楼大厅的主目录上的租户标识共享。任何更改承租人要求的此类名录上的承租人身份证明，由房东自行承担费用。所有标牌在所描述的房地中在本节中 31（b）应在本租赁期满或提前终止时，视同第八条规定的承租人义务作为承租人的个人财产处理。

32.财务报表。在租期内的任何时间，以及在业主签立商业上合理的保密协议，以及业主拟向其披露本文所述具体信息的任何第三方潜在出借人或购买者签立该协议后，租户须在业主提前十（10）个工作日通知后，向业主提供当时的财务报表和每两者之二（2）年在此之前当前日历租户的年份；前提是，然而，（i）如果租户的财务报表不公众可用，但在房东在哪的情况要求提供此类财务报表交付给现有或潜在贷款人（a“请求贷款人”）（a）就新贷款（a"项目

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贷款"）（或修改或延长现有贷款）全部或部分由项目的某种形式抵押、信托契据或其他担保权益（或其中的某些权益）担保，或（b）在未能如此交付该等财务报表将（或经通知可能导致时间流逝，或两者兼而有之）构成与项目贷款有关的任何文件项下的违约的情况下，承租人不得被要求提供那些无法向的一般公开；然而，进一步规定，尽管的前述，在所描述的情况下在任一例外中（a）或 (b) 前述但书中，应要求承租人提供承租人以本条例所规定的表格只向要求贷款人（但不是到房东）。这样的报表应被准备好了在符合一般而言接受d会计原则，一致适用，并应被审计由独立认证的public会计师。

33.杂项.

33.01这个L缓解应予解释和执行in根据加利福尼亚州的法律。

33.02兰德尔ord和te南特在此不可撤销地同意国家的管辖权和适当地点加利福尼亚州ia、桑县旧金山，旧金山市。

33.03如果任何任期或提供这个租赁应任何程度都是无效或不可执行，本租赁的剩余部分不受影响。

33.04如果有不止一个租户或如果租户是包括更多n o任何一方或实体，强加给承租人的义务应是连带ob利g所有当事人和实体的请求，以及任何一人或ent的请求或要求i由Tenan组成的tyt应视为由所有这些人或实体。通知任何一个人or实体应视为to已给予所有个人和实体。

33.05租户代表并认股权证土地lOrd那每个i代表租户执行此租约的个人是授权到做所以上代表租户和那个租户不是，和实体或个人构成租户或这可能拥有或控制租户或可能拥有或控制的由租户不是，（a）违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，或（b）在根据第13224号行政命令为识别恐怖分子嫌疑人而编制的任何名单或最新名单上确定的个人或实体中发布于美国. 财政部外国资产办公室tsControl 在其官方网站http//www.treas.gov/ofac/tllsdn.pdf或任何替代网站或其他替代此类名单的官方发布。

33.06在符合《附件 B》条文的规定下，如任何一方业主或租户提起诉讼反对other因违反或强制执行本租赁的任何契诺、条款或条件（包括但不限于任何仲裁 proceeding），胜诉一方有权要求偿还其全部成本和开支，包括，不受限制，实际代理律师'费用。

33.07到的全eSt 允许的范围根据法律，房东和租客每个明确放弃任何审判权在任何基于的程序中由陪审团因本租赁而产生或与本租赁有关的索赔，而业主和租户是不利的一方。没有任何一方未立即宣布违约发生，也不任何延迟任何一方就违约采取行动，或业主在明知承租人违约的情况下接受租金，均应构成放弃t他违约，也不构成不容反悔。提出交叉申诉由一个反对其他是足以使各方"不利。"

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33.08业主或租客均不会向业主或租客承担任何法律责任。其他，且不对任何未能履行其在本协议项下的任何义务负责（其他比租户的义务to支付本协议项下的租金）如果这样的失败是引起的任何超出控制的兰德洛rd or 租客，作为适用，包括，但不是有限到，罢工，劳工问题，政府规则、条例、条例、规约或解释，或以火刑，地震、内乱或公用事业服务出现故障或中断（统称为“不可抗力").业主或租客履行任何业主或租客（如适用）每隔一天，其在本协议项下的义务须按日延长延迟履行该义务因故或任何不可抗力的发生，不论与上述类型的发生类似或不同。如果本协议任何一方延迟履行它的任何不可抗力在本协议项下的义务，如当事人应当迅速通知对方这种延误的一方，以及所涉不可抗力的性质。

33.09除本合同另有明确规定外，本租约及本合同所载的业主和承租人的义务对业主和承租人及其各自的继承人和受让人具有约束力或适于其利益，但本条款不允许任何由违反第十二条规定的承租人。

33.10业主保留以下权利，可在没有通知的情况下行使（除非另有明示提供了相反在这租赁）和没有 being，considered an eviction or disturbance 承租人使用或占有处所或给予引起任何抵销或减损索赔租金：（a）更改名称或大厦及/或项目的街道地址；（b）安装、贴上及维护外观上的所有标志和/或建筑物和/或项目内部；（c）指定和/或批准先前到安装，所有类型的标志，窗口阴影，百叶窗，窗帘，遮阳篷或其他类似项目，以及全部内部从处所外部可以看到的照明，尽管有第八条的规定，但从外部可以看到的处所部分的设计、布置、样式、颜色和一般外观及其内容，包括但不限于家具、固定装置、标志、美术作品、墙布、地毯和装饰品，及其所有变更、增设和拆除，在任何时候都应具有具有相同类型处所的外观曝光和用于大幅通常相同的目的普遍适用于该地区的一级办公楼的处所；（d）在向租户发出合理的提前通知后，在合理时间向抵押权人、预期抵押权人、预期购买者和地面出租人展示处所和/或建筑物和/或项目；（e）更改建筑物和/或项目的入口、门、走廊、电梯和/或楼梯的布置，但此种更改不得对进入或提供基本服务产生重大不利影响，处所；（f）授予任何一方在建筑物或项目内开展任何业务或提供任何服务的专有权，但须提供该专有权不得操作到禁止租户从使用房地本租约所容许的用途；（g）禁止在处所内或附近放置任何种类的自动售货机或配药机，而非供租户雇员及业务受邀者使用；（h）禁止的安置处所内的视频或其他电子游戏；（i）在正常营业时间后关闭大楼，但租户及其雇员除外和受邀者应有权到入场一点都没有次在这样的作为房东为安全目的规定的规章制度；g）安装、操作和维护监控系统哪个监视器，通过关闭电路电视或以其他方式，所有进入或离开建筑物和/或项目的人员；（k）安装和维护位于处所内的管道、管道、导管、电线和结构元件，以服务于其他部分或其他租户的的建筑和/或的项目（主题到的规定的科 I 0.i）；和（一）随时保留主控密钥或将密钥传递到场所。

33.11房东已交付向租户提供本租约的副本，仅供租户审查及交付它不构成要约租户还是一种选择。

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33.12租户表示其已作为与本租赁有关的经纪人直接与且仅与经纪人.承租人须赔偿及hold房东和兰德洛rd关联方免受除Broker索赔之外的任何其他经纪商的所有索赔到已代表Tenant在与此的联系租赁。业主须赔偿及持有租客及的承租方免受声称曾代表业主就本租约提出的任何经纪人的所有索赔.房东同意支付经纪佣金给经纪人按照的条款的 a 单独的书面委托协议被由房东和经纪人订立并在他们之间订立。

33.13前提是租户执行所有其本协议项下的义务,租户应在本租赁期限内拥有并和平享有房地，但须遵守所有条款and所含条件在这份租约，来自和反对所有持有int厄雷斯特的项目从并通过房东。

33.14本租约不授予任何关于建筑物上方或周围的光或空气的权利.房东除外，只为自己保留任何以及根据本租约未特别授予租户的所有权利。

33.15公共区域须受专属管控of业主，租客须遵守与所有规则和不时有关公共区域的条例.业主有权自时间到ti我决心在房东的善意酌处权，以指定、修改、消除、添加，更改、搬迁和/或限制（或限制使用）指定为公共区域的项目的特定区域或部分，只要此类更改不会（a）阻止租户进入处所或停车设施，（b）大幅增加租户的义务，（c）减少任何材料方式效用水平服务或电梯所需服务到提供给房地without租客同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意.业主亦有权根据业主的合理酌情决定权，关闭全部或任何部分的公共区域，以阻止该区域的奉献或任何人的任何权利的累积。

33.16这份租约构成有关的整个协议到租赁房地及业主和租客的义务in与此类租赁的联系。本租约取代所有先前的协议及谅解之间L与房地有关的业主和租户，包括所有租赁建议书、意向书和其他文件，以及单独表示各方同意。任何一方均不依赖任何未包含的保证、声明或陈述在这份租约中。

33.17本租赁不得修改、变更或修改在任何方式，除非通过书面协议nt签署由业主及承租人任何一方的授权代表应有豁免或发布了任何的其权利根据本协议，除非以书面和由这样的一方执行。

33.18十个ant的狗.

a.总的来说。受制于的规定这个第33.18节，应允许租户将非攻击性、完全驯养、完全接种疫苗的犬只带入处所（这些犬只为租户或租户的一名高级职员或雇员所有）（《租客的狗》）.租户的狗必须上 a 皮带而在任何地区项目外面的的房地。承租人接获业主要求后三（3）个营业日内，承租人须向业主提供有相当令人满意的证据表明，目前所有的疫苗接种一直在收到由租户的狗。租户的狗须不被带到项目如果这样的狗生病或感染一种可能潜在威胁大楼任何租客或住户的健康或福祉（哪些疾病可能包括，但应不是

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受到限制 to、狂犬病、钩端螺旋体病和莱姆病）。在大楼时，租户的狗必须直接带到/从处所和租户应使用大楼的货运电梯将租户的狗送往/送往房地。租客不得容许任何令人反感的狗只相关气味散发从房地，和在任何活动不得由租户的狗在项目上过夜。产生的所有身体废物由租户的狗在或关于项目要及时撤除处置在指定的垃圾桶由房东，和任何地区的的受此类废物影响的项目，应当进行清扫和其他方面的消毒。承租人的犬只此前出现危险攻击性行为的，不得允许该承租人的犬只进入项目。尽管本租赁中有任何相反的规定，业主仍有权在任何时候单方面撤销租户在处所内拥有租户的狗只的权利，但如业主合理判断，租户的狗只被发现对项目构成重大滋扰（就本租赁而言，租户的狗只可被发现 a "实质性滋扰"如果租户的狗在公共区域大便，.损坏或破坏项目中的财产或出现威胁行为）。 The 右到带上租户的狗成的房地根据到本节 33.18是个人到pagerduty，公司，a 特拉华州公司（the"原创租户‘’）以及根据业务转让的任何受让人。如原承租人转让租赁（其他比根据对企业转让）或转租全部或任何部分的房地，的权利把租客的狗带进这样的已转让部分处所须终止及没有进一步的效力和影响。

b.成本和开支。承租人须于提出要求后十五（15）个营业日内，向业主支付业主因承租人的狗在建筑物、处所或项目内出现而招致的一切费用，包括但不限于清洁、废物处置、景观美化及维修。如果房东收到项目的任何其他租户或居住者就与健康相关的问题（例如过敏）相关的任何口头或书面投诉到租户的存在狗在房地、建筑物或项目，业主和租客应及时会面并本着诚意相互协商，以确定适当的缓解措施，以消除此类投诉的原因（缓解措施可包括但不限于额外和/或不同空气过滤器将安装在房舍供暖、空气调节和通风系统，或建筑物的其他地方），租户应促使迅速采取此类措施，费用由其自行承担或费用。

[没有进一步文字在这一页上；签名页关注]

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房东和租户有已执行这份租约作为的的天和年第一以上 w里tten.

房东：

托达美国， INC.，
a 加州公司

签名：/s/柳弘树

姓名：柳弘树

职位：司库兼秘书

租户：

分页，
a特拉华州公司

签名：/s/Charles A. Ferer

姓名：查尔斯·A·费雷尔

职位：首席财务官

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展品A

房地平面图

以下的平面图旨在单独确定房地的大致位置。所有区域、尺寸和位置都是近似值，所示的任何物理条件可能不会如图所示存在。

展品b

经营费用和财产税

1.支付租户按比例分摊的运营费用和物业税.

1.1在符合本租约规定的情况下，自基准年度届满时起，除根据本租约第4节支付基本租金外，就每个费用年度（定义见下文）而言，租户亦须按比例支付根据本协议可分配至该费用年度的建筑物的营运费用（定义见下文）的正超额（如有的话）超过根据本协议可分配至基准年度的项目营运费用的租户的份额，作为额外租金。在符合本租约规定的情况下，自基准年度届满时起，除根据本租约第4节支付基本租金外，就每一费用年度而言，租户还应按比例支付根据本协议分配给基准年度的建筑物的正超额（如有）的物业税（定义见下文）中的任何部分（如有）作为额外租金。

1.2定义.

1.2.1“基准年”指基本租赁信息第1.i2项规定的日历年。“费用年”指本租赁期限的任何部分所处的每个日历年度，直至并包括本租赁期限届满的日历年度。

1.2.2“房产税”是指在不违反本规定的情况下，对项目或其所有权、经营或转让的任何和每一种、种类、类别或性质征收或归属于该项目或其所有权、经营或转让的所有不动产税、评估、收费、收费或征收的其他类似的政府或准政府从价或其他收费，不论其直接或间接、一般或特殊、普通或特别以及所有代替征收或替代（部分或全部）征收的所有税项、评估、收费、收费或类似征收的相同的，包括但不限于所有税项、评估、征费，（a）对业主或业主的任何抵押权人在项目、建筑物、处所或本租赁中的任何权益，或对项目、建筑物或处所中的空间占用或使用的任何权益收取或征收；（b）对项目、建筑物和/或处所的总租金或净租金或收入，包括但不限于任何联邦、州或地方政府实体就收取租金征收的任何总所得税、消费税、销售税或总收入税；（c）对任何过境税或收费、Metrorail评估，营业或许可费用或税收、年度或定期许可或使用费、公园和/或学校费用、艺术费用、公园费用、住房基金费用；（d）对街道、垃圾、警察、人行道、消防和/或类似服务和/或维护征收的费用，无论是以前免费提供的还是不同收费的，无论是由政府机构或私人提供的，以及是否通过旨在增强或增加政府或准政府机构提供的利益和/或服务的筹资机制直接或间接收取；（e）对房地的任何占有权益，（f）业主在调查、计算、抗议、上诉或以其他方式试图减少或尽量减少任何该等税项和/或评估时，按照机构业主惯例行事，所招致或支出的任何成本或开支，以代替收取或征收的房地产税或不动产税；及（f）业主所招致或支出的任何成本或开支。尽管本文有任何相反的规定，应将（i）房东在自愿基础上产生的任何评估，（ii）所有所得税（包括州和联邦所得税）、股本、遗产、遗产、赠与，或对房东的毛收入或利润征收或以其计量的任何其他税项排除在财产税之外，除非这些税项特别包括在上述财产税的定义中或以其他方式应被征收以代替任何形式的房地产税或其他从价税，（iii）因业主未能及时缴付任何税项而招致的罚款，（iv）承租人或任何其他承租人根据各自租约中的适用条文在处所内直接须缴付的任何税项，及（v）根据其他物业的改善价值而产生的任何税项

利

租户在评估中分配给这类其他租户并为房地产税目的评估的房地估值高于每可出租平方英尺50美元（50.00美元）。如果任何物业税可以由业主分期缴纳，那么，为计算租户缴纳物业税的义务，任何此类物业税应被视为由业主以最多分期缴纳，而不论业主实际缴纳此类物业税的方式如何。如业主收到任何历年的物业税退款，或抵减其未来的物业税，则业主须自行选择向租户支付，或抵减根据本协议应付的租金的后续付款，金额相当于租户按比例分担的退款，但须扣除业主为实现该退款而招致的任何合理开支；但如本租约已届满或以其他方式终止，业主须在业主收到该等退款或其收到该等抵免额以抵减未来税款后三十（30）天内，以现金退还承租人应得的任何该等退款或抵免额，减去在该等到期或终止时或由于该等到期或终止而根据本租约欠业主的任何其他款项。业主有义务如此向租客退还任何该等退还或贷记的物业税，须在该期限届满或终止后继续有效。

1.2.3“运营费用”指（在符合本附件 8第1.2.4节的规定下）业主就任何费用年度以第一类方式就建筑物和/或项目（或其任何部分）的运营、所有权、维护、保险、修复、管理、更换或维修有关而支付或招致的所有成本、费用、金额、支出和各类及性质的开支，包括但不限于就以下事项已支付或招致的任何金额：

(a)业主不时携带的财产、伤亡、责任、租金中断、地震、恐怖主义、洪水或其他类型保险的保费，以及业主为支付任何此类保险下的免赔额（或其他承保范围的不足）而实际支付的与项目或其任何部分有关的所有金额；但前提是，如果业主根据任何地震保险保单产生的可扣除付款超过10,000.00美元，任何该等可予扣除的超额付款须按同一资本项目摊销，其使用寿命为（i）七（7）年及（ii）租赁的剩余期限（但在任何情况下不得少于三（3）年）中较低者。

(b)参与建筑物和/或项目的维护和运营的人员（包括但不限于项目经理、总监、运维人员、停车设施经理（如果同样存在并由业主直接雇用）、礼宾人员（如果有）和房东的其他雇员）已支付或应支付的工资、工资和其他金额，包括对附加福利、失业税和保险、社会保障税、残疾和工人赔偿保险、养老金计划供款和可能对这些工资、工资征收的类似保费和供款，从事建筑物或项目任何部分的运营、维修、保养、维护和清洁的任何独立承包商或物业管理人员的补偿和福利以及总费用。

（c）清洁费用，包括但不限于窗户清洁，以及垃圾和垃圾清运。

（d）园林绿化和硬景观费用，包括但不限于灌溉、修剪、割草、施肥、播种、更换植物、树木和硬景观。

（e）提供所有公用事业费用的成本，包括但不限于燃料、燃气、电力、水、下水道、电话、蒸汽和其他公用事业服务（统称“公用事业服务”）在租户未直接向业主或公用事业提供商支付相同款项的情况下（如租约所述，如要求租户就任何该等公用事业服务直接向业主或公用事业提供商支付款项，则运营费用将不包括向其他租户的房地提供该等公用事业服务的费用）；

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（f）维护、操作、恢复、翻新、管理、维修和更换设备或机械部件的费用，包括但不限于供暖、制冷、通风、电气、管道、机械、电梯、自动扶梯、洒水车、消防/生命安全、安保和能源管理系统，包括与此相关的服务合同、维护合同、用品和零件。

（g）建筑物和/或项目的出入控制和/或安全以及监督的成本。

（h）租金、用品及其他有关该项目的管理办公室运作及所有项目管理储存区的费用。

（一）执照、证书、许可证和检查的所有成本和费用，以及与实施运输系统管理方案或类似方案有关的费用。

（j）更换、维修、ACQMS1T1on、安装和修改（a）业主购买的用于项目维护、运营和维修的材料、工具、用品和设备的费用，以及（b）对项目或与项目相关的运营或使用的系统、设备或机械进行任何其他形式的改进、增加、维修或更换的费用；但前提是，就上述（a）和（b）条所述构成资本项目的那些项目而言，增加、维修或改进（统称“资本项目”）根据一贯适用的稳健会计和财产管理原则，在每种情况下，每一此类资本项目的成本均应摊销（并按使用年限内的利率计息（第《有用的生活》）该等资本项目，由业主根据一贯适用的健全会计及物业管理原则厘定；但进一步规定，仅就上述（b）条所述的资本项目而言，该等项目只有在实施或安装该等项目旨在减少运营费用或对项目的运营或维护产生其他经济影响时，才应计入运营费用（a "成本节约装置"）以符合机构所有者惯例的方式或在生效日期后生效（或在生效日期后首次执行）的任何法律所要求的方式进行；但条件是，每个成本节约装置的成本应在（x）该资本项目的使用寿命或（y）与该成本节约装置相关的回收期（定义见下文'）中的较低者摊销（按利率计息）。The“回款期”应为因安装特定成本节约装置而产生的预计年度运营费用节约总额与成本节约装置成本相等的期间；由房东根据一贯适用的健全会计原则和机构所有者惯例确定。就本租赁而言，该“利率”指由作为房东的国家认可货币中心银行善意选择的、不时公布的浮动商业贷款利率，作为其优惠利率或参考利率，再加上每年2%的利率。

(k)与项目的管理、运营、行政、维护、恢复和维修有关的律师、会计师和顾问费用和开支（与机构所有者惯例一致），包括但不限于与寻求或获得物业税或其组成部分的减免或退款有关的费用，或对任何可能影响运营费用的政府法规的有效性或适用性提出异议的费用。

（l）项目行政管理费用，金额相当于项目毛收入的百分之三（3%）（应由业主按年累计反映整个项目百分之百（100%）的占用情况），不考虑如此支付的实际费用是否高于或低于该金额。

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(m)业主为项目的管理、维护、行政、维修、更换、经营而购买的货物和服务的销售、使用和消费税。

（n）地方公民组织收费和专业贸易会费

（o）根据与项目有关的任何声明、契约、条件和限制或文书或影响项目或其任何部分的任何地役权、许可或经营协议或类似文书付款。

（p）调查、测试、记录、监测、应对、减轻和补救危险材料的成本和费用，但业主（在生效日期）实际已知的根据生效日期根据适用法律要求减轻和/或补救的危险材料的减少和补救成本除外；但前提是，自生效之日起，与房东不知道需要根据适用法律进行减排和/或补救的危险材料的减排和补救有关的任何此类成本和费用，应根据本附件 B第1.2.30）条进行摊销，为减排或补救目的而发生的此类成本的摊销期限规定为十（i 0）年。

（q）就泊车设施提供保险及任何门禁服务的费用。

（r）路缘石、人行道和安全屏障的维护和更换费用。

（s）对任何可能影响运营费用的政府法规提出异议的成本。

（t）与以第一类方式运营、拥有、维护、保险、恢复、管理、更换或维修建筑物或项目有关的任何成本、费用、金额、支出和费用，这些通常包含在机构所有者惯例下的运营费用中。

1.2.4尽管本租赁有任何相反的规定，就本租赁而言，以下成本和费用应不计入经营费用：

(a)与项目中的租赁空间有关的费用{包括与处所或其他租户的处所中的租户改善设计和建造有关的任何费用、租赁和经纪佣金，以及与租赁相关的广告费用）；

(b)为收取租户帐目或协商租约而招致的法律费用及付款，或与业主与项目其他租户之间的纠纷有关；

（c）资本项目，除非并在本附件 B第1.2.3节具体允许的范围内；

（d）物业税；

（e）房东因保险收益而收到的金额，前提是收益是对先前计入运营费用的费用的补偿；

（f）除本附件 B第1.2.3节具体规定的范围外，项目上任何抵押的折旧或本金及利息的支付；

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（g）根据涵盖项目或其任何部分的任何地面租约支付地租；

（h）在符合本附件 B条文的规定下，业主就暖通空调冷冻水、冷热生活用水、下水道及其他公用事业、任何清洁服务或任何其他服务（停车服务除外）免费提供予大厦或项目的任何其他租户或占用人而直接向租户收取的费用的款额；（i）大厦内的处所；向任何其他租户提供的清洁服务的费用'

（一）根据本租赁所载明文规定明确排除在营业费用之外的任何成本。

（j）{ k）与项目的原始开发、后续改善或原始租赁、融资或出售有关的任何营销费用、法律费用、空间规划师费用、广告和促销费用以及经纪费和费用；

(k)业主（x）有权由项目的任何租户或占用人报销或（y）由其保险承运人或任何租户的保险承运人实际报销的任何费用（并在一定程度上）；

（l）任何坏账损失，或任何坏账或租金损失准备金，或类似损失；

(m)与构成业主的合伙企业或实体（或业主是其直接或间接附属公司、母公司或关联公司）的业务运营相关的任何费用，因为这些费用与项目运营成本不同，包括合伙会计和法律事务、与任何抵押权人的任何诉讼的辩护费用（除非这些费用可直接归因于租户的行为且此类行为违反本租约）、出售、联合融资、抵押或抵押项目或其任何部分的任何权益的费用，与业主与其合伙人和/或业主关联公司之间、业主与其雇员之间、业主与项目的任何其他所有者或权益持有人之间、业主的组成合伙人之间以及/或业主与项目管理层或其雇员之间的任何纠纷有关的费用；

（n）任何雇员的任何工资、福利或相关开支，如其受雇时间基本上没有全部用于项目的管理、运营或维护，除非该等工资、福利和开支按照机构所有者惯例按比例公平分配；但在任何情况下，运营开支均不得包括归属于项目经理级别以上人员的工资和/或福利；

（o）任何费用，包括但不限于许可证、许可证和检查费用，与为项目中的一个或多个租户的专用或利益而安装改进装置有关；

（p）租赁空调系统、电梯或其他设备所产生的任何租金和其他相关费用，如果购买这些设备，其成本将作为资本成本从运营费用中排除，但用于提供任何清洁或类似服务（如有）的未固定在项目上的合理数量的设备除外，此外，除这一排除外，为补救或改善项目中的紧急情况而租用或租赁的此类设备；

（q）向每个租户的处所提供电力或其他服务的任何费用，而该租户是直接向有关公用事业公司付款的；

（r）因业主的重大过失或故意不当行为而产生的任何费用或开支；

（s）（i）为遵守与清除在生效日期存在于建筑物或项目中的危险材料有关的法律而产生的费用，其性质是联邦、州或市政府当局，如果当时（截至生效日期）知道在该州存在此类危险材料，并且在当时建筑物中存在此类危险材料的条件下，则会要求清除或补救此类危险材料；（ii）清除、补救、遏制或处理危险材料，哪些危险材料是在生效日期之后由房东或房东的代理人、雇员或承包商带入项目的，并且其性质是，当时联邦、州或市政府当局如果当时知道该州存在此类危险材料，并且在这些危险材料当时存在于建筑物或项目中的条件下，那么就会要求清除或补救此类危险材料；

（t）因移走和存放项目前租户或占用人的财产而产生的任何成本或费用；

（u）任何广告支出；

（五）根据任何保修、回扣、担保或服务合同向业主报销的任何成本或费用（如其他情况下包括在运营费用中，则不得禁止业主转嫁任何该等服务合同的成本）；

（w）除本附件 B第1.2.3节特别许可外，按照健全的房地产会计原则确定的基本维修、更换和改建、基本增加、基本改善和设备的费用始终适用；和

（x）除本附件 B第1.2.3节规定的情况外，就项目中的货物或服务（包括公用事业服务）向业主（或其任何成员、经理、合作伙伴或其他组成部分）或其子公司或关联公司支付的任何款项，如果是由合格的、一流的非关联第三方在竞争基础上提供的，则相同的金额超过此类货物或服务的成本。

1.3计算方法及调整.

1.3.1营业费用的可变组成部分（“可变费用”）任何开支年度（包括基准年度）的全部或任何部分，如在该开支年度内，该全部楼宇的实际占用面积少于该楼宇的可出租面积的百分之九十五（95%）（犹如所有租户都在支付全数租金，与免费租金、半数租金等形成对比，从而使那些取决于应付租金金额的可变开支被全部加总），由业主按基准作出调整，与机构业主惯例一致，应用健全的会计和物业管理原则（以及本租约的规定），以反映该期间建筑物可出租面积的百分之九十五（95%）的占用情况（如同所有租户都在支付全额租金，与免费租金、半租金等形成对比，从而使那些取决于应付租金金额的可变费用被全部加总）；但前提是，尽管有上述规定，房东可以“毛涨"本第1.3条下的可变开支，以大楼内100%的入住率及服务水平为基础，只要该百分比在任期的每一年持续使用。如在包括基准年在内的任何费用年度的全部或任何部分期间），业主因该等空间的租户不需要或不希望该等利益、工作或服务项目，或该租户本身正在获得和提供该等利益、工作或服务项目，或出于任何其他原因，而没有向该项目的部分提供任何特定的利益、工作或服务项目（其成本为可变费用），则为计算该费用年度（包括基准年）的可变费用的目的，运营费用应在与机构所有者惯例一致的基础上增加，金额等于

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如果业主在该期间内向该项目的该等部分提供该等福利、工作或服务项目，本应在该期间内支付或招致的额外可变开支。

1.3.2除本条第1.3款另有规定外，根据本条例拟就经营费用或财产税作出的所有计算、厘定、分配及决定，均须按照与业主采用稳健的会计和物业管理原则的善意认定一致适用和-在与机构业主惯例一致的基础上。业主有权在项目的特定类别或类别的租户或占用人（例如零售租户和办公室租户）之间公平分配部分或全部运营费用，以反映业主的善意认定，即正在向这些类别或类别提供或授予与运营费用相关的可衡量的不同数量或类型的服务、工作或福利。在符合本条第1.3款规定的情况下，业主有权不时扩大或承包服务、工作、项目或福利的金额、范围、级别或种类，其成本包括在营业费用中，只要业主为计算营业费用而处理的相同，与机构所有人的做法大体一致。业主可分期支付的所有经营费用或物业税的评估和保费，应由业主按法律允许的最大定期分期付款次数支付；但如果当时通行的机构所有人做法是按不同的基础支付这种评估或保费，业主可以采用这种不同的支付基础。在适用法律的规限下，业主须就建筑物内所有公用事业服务的计费和提供的方式和方式，独自决定所有决定，而该等决定须由业主本着诚意并在符合机构业主惯例的基础上作出（包括根据根据根据有关租户的估计用途在建筑物的租户或占用人之间分配公用事业用途的研究而分配公用事业费用的权利）。业主有权将服务、工作或福利项目的成本（i）在基准年之后未提供，（ii）由于基准年之后不适用的情况或由于特殊情况导致的全市场劳动力成本增加而产生的运营费用，包括但不限于抵制、禁运和罢工，以及由于特殊情况导致的公用事业费率上涨，以及（iii）与资本改进有关的摊销成本，从基准年运营费用中排除。

1.4付款程序；概算.在每一费用年度内，业主可选择向租客发出书面通知（第“估计报表”）其对租户在该费用年度的超额运营费用和超额物业税的按比例份额的估计。在该费用年度内的每个日历月的第一天或之前。租客须向业主缴付该等估计款额的十二分之一（第1112期）；但如每年不多于两次，业主可藉向租客发出书面通知，修订其对该费用年度的估计，而租客就该费用年度根据本条第1.4条作出的所有其后付款，须以该等修订的估计为基础，业主须在每个费用年度结束后一百五十（150）天内或其后在切实可行范围内尽快向租客交付该年度的物业税及营运开支报表，及承租人就业主根据本租约的规定厘定的费用年度按比例分担实际超额的物业税及实际超额的经营开支（该《房东声明》）而该等业主声明对业主及租客具有约束力，但下文第1.5条另有规定的情况除外。如果租户在任何费用年度的实际物业税和运营费用中按比例分摊的金额超过租户就该费用年度作出的估计付款，租户应在收到房东对账单后三十（30）天内将不足部分支付给房东。如果租户在任何费用年度的实际物业税和运营费用中按比例分摊的金额少于租户就该费用年度作出的估计付款，则任何超出部分应记入租户根据本租约下一次应付的租金的贷项，或者，如果本租约期限已届满，则任何超出部分应在房东交付房东声明后三十（30）天内支付给租户，如不延迟提供本条第1.4款所述的任何业主声明，则不得作为放弃业主根据上述本附件 B就承租人在所涵盖期间按比例分担的财产税和/或运营费用收取承租人付款的权利。如本租赁须于日历首日以外的日期开始

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年或在一个日历年度结束以外的一天终止，则适用于该开始或终止发生的日历年度的租户根据本附件 B项下应支付的实际财产税和实际运营费用的按比例分摊的金额，应按自该日历年度的开始日期至12月31日的天数或自该日历年度的1月1日至终止日期（如适用）的天数以365为基数按比例分摊。本租约的到期或提前终止不影响业主和租户根据本附件 B在该等到期或提前终止后应履行的义务。

1.5审核业主声明.

1.5.1但承租人未予纠正的违约在当时并不存在，并进一步在承租人严格遵守本第1.5条规定的情况下，承租人有权就任何部分的物业税或经营费用合理地审查和复印（由承租人负担费用）业主的证明账簿和记录（统称，“费用记录”）对于房东声明涵盖的特定费用年度，按照以下程序：

1.5.2如租户须就业主报表所涵盖的费用年度审查费用记录的任何部分，租户须在任何该等业主报表交付租户后一百二十（120）天内，交付书面通知（a "审查通知》）向业主说明租客正选择对业主的声明及费用纪录进行覆核（而作为开始对业主的费用纪录进行覆核的条件，业主可要求租客及租客的会计师签立并向业主交付商业上合理的保密协议（"房东保密协议").作为其就特定业主声明交付复核通知的权利的一个条件，租户须同时向业主支付业主声明中指明的租户应向业主支付的所有剩余款项……除下文第1.5.3条明文规定的情况外，在任何情况下，租客均无权扣留、扣除或抵消租客根据本条例对业主的任何金钱责任租赁（包括但不限于租户有义务在根据本条第1.5款对费用记录进行的任何审查完成之前，以及无论其结果如何，支付所有基本租金和所有额外租金）。承租人有权根据本条第1.5条对业主声明所涵盖的费用记录进行复核，并对根据该声明开具账单的特定金额提出异议，该权利只能在任何业主声明所涵盖的每个费用年度内行使一次，而如租户未能在上述一百二十（120）天期限内交付覆核通知书（或未能在任何该等争议通知书交付后三十（30）天内开始对适用的费用纪录进行覆核或未能在该通知书开始后四十五（45）天内以其他方式完成该等覆核）或未能满足本第1.5条所列行使该等权利的任何其他上述条件，则租户的每项及所有权利（根据，本第1.5条或其他规定）审查该业主声明所涵盖期间的费用记录，对根据（或以其他方式描述）该业主声明向租户开具的任何金额提出异议，或以其他方式就有关费用年度的运营费用或财产税的计算提出任何索赔，应自动被视为租户放弃。

1.5.3租户承认业主在业主经理的公司办公室保存其项目的费用记录，而租户同意根据本条第1.5款对费用记录进行的任何审查应由租户承担全部费用，并应由租户选定的具有国家或地区地位的独立注册会计师进行（‘’租客的会计"），谁不应获得意外费用或与该审查结果有关的任何类似基础上的补偿。租户承认并同意，根据本条第1.5条审查的业主的任何费用记录（以及其中所载的信息）构成业主的机密信息，租户不得向除执行审查的租户会计师、租户的律师和顾问以及收到审查结果的租户的负责人以外的任何个人或实体披露，也不得允许租户或租户的会计师披露这些信息（并且作为开始审查业主的费用保密记录的条件，业主可以要求租户的会计师签署并交付给业主，业主的保密协议）。

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1.5.4如果租客辩称复核通知书所涵盖的任何业主声明存在错误，而业主不同意租客关于该业主声明（以及其中所述的运营费用和/或物业税）存在争议的论点，则业主有权促使由业主选定的具有国家地位的独立注册会计师事务所对业主声明的该部分（以及其中所述的运营费用和物业税）进行另一次复核（《房东的会计》）。与此相关，业主会计师和租户会计师应本着诚意相互协商，以解决各自调查结果中的任何分歧。如果在此类协商之后，房东和租户应继续就任何重大问题不达成一致，任何一方均可将所有此类争议提交具有约束力的仲裁。根据本条第1.5款行使租户权利，应是租户就任何声称的多收运营费用和/或财产税的索赔提出的唯一和排他性补救措施。如在任何该等仲裁中确定有关业主声明所涵盖期间的总运营费用和物业税被多报超过百分之五（5%），则业主应向租户偿还租户会计师的合理成本，租户多付的有关期间的估计运营费用和/或物业税的金额应记入租户在下次到期时支付额外租金的义务的贷项；在所有其他情况下，承租人应对房东会计的实际费用和开支承担责任（并应按要求偿还房东），承租人还应承担承租人会计的全部费用和开支。如果确定租户在有关业主声明所涵盖期间的总运营费用和物业税中按比例分摊的份额少于租户在该期间实际支付的金额，则租户在有关期间的任何此类多付的金额应记入租户在下一次到期支付租金的义务的贷项（或者如果本租约在此之前已经到期或终止，业主须在有关裁定后三十（30）天内以现金支付予租户）；如确定租户在有关期间的总经营开支及物业税中按比例分摊的份额多于租户在该期间所支付的金额，租户须立即（在该裁定后三十（30）天内）将少付的金额支付予业主。

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建筑规则和条例

房舍、建筑物、停车设施（如有）、物业及附属物适用（如适用）下列建筑规则及规例。下列建筑规章制度与租赁剩余条款发生冲突的，以租赁剩余条款为准。大写术语与租赁中定义的含义相同。

1.人行道、门口、前厅、大厅、楼梯等类似区域，不得被承租人阻挡，不得被承租人用于进出房舍以外的任何目的。不得在这些区域放置、清空、乱扔垃圾、垃圾、物资。承租人在任何时候都不得允许承租人的雇员在公共区域或其他地方就建筑物或财产进行游荡。

2.水暖固定装置和器具只能用于设计的目的，不得在固定装置或器具中抛撒或放置扫地、垃圾、抹布或其他不合适的材料。

3.除本条第3款明文规定的范围外，承租人不得（a）在屋顶放置或安装（或准许任何承租方放置或安装）任何标志、广告、标识、识别材料、图片或任何类型的名称，从建筑物外部或处所外部可见的建筑物外部区域或共用区域，或在建筑物或处所的任何区域，或（b）在处所的任何部分或其周围放置或安装（或许可由任何租户放置或安装）任何窗户覆盖物（除非在建筑物标准窗户覆盖物后面）或从建筑物外部或处所外部可见的任何其他材料；但条件是，任何标志、广告、标识、识别材料，完全位于处所内的图片或名称（以及租户在其他情况下有权在处所内建造或安装的图片或名称），不得被本条第3款禁止，因为此类标志、广告、标识、识别材料、图片或名称可从任何楼层的公共区域通过玻璃门（或通过敞开的门）看到。

在符合适用法律及业主不时适用的诚信大厦标牌标准的规限下，并在收到业主的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的规限下，如租户在大厦内占用整层，租户可在该楼层的任何从大厦外部看不见的部分放置租户所希望的识别标牌。尽管有业主的建筑物标志标准，租户有权使用其字体和标志与位于租户租赁的任何整层的任何标志相关联。

其他承租人占用部分处所所在建筑物的某一楼层的空间的，承租人有非排他性权利促使业主在该楼层的电梯大厅为承租人提供识别标牌，费用由承租人自行承担，且该标牌应与业主为其他

项目中类似、多租户楼层，并应符合项目中多租户楼层租户标牌的位置等标准（与机构业主惯例一致）（《房东多租户楼层标牌标准"），因为同样的情况可能存在和/或由业主不时修改。

本条第3款所述的所有标牌，在本租赁期满或提前终止时，应作为租赁条款下关于租户义务的租户个人财产处理。

4.业主可在建筑物的一楼（主大堂）提供及维持按字母顺序排列的目录板或其他目录装置，列出租户，除非业主事先以书面同意，否则不得使用其他目录。

5.未经业主事先书面同意，承租人不得在处所或建筑物的任何门上放置任何锁（s），不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，业主有权随时保留和使用钥匙或其他进入处所内和进入处所的所有锁的存取代码或装置。业主须向租客提供合理数目的房舍内入口门上锁的钥匙，费用由租客承担，租客不得制作任何重复的钥匙。所有钥匙应在租约到期或提前终止时归还给房东。

6.所有承建商、承建商代表及在大厦内进行工作的安装技师，须经业主事先批准，并须遵守业主的标准规则、条例、政策及程序，并可不时修订。

7.进出建筑物的家具或办公设备，或租户发出或接收需要使用电梯、楼梯、大堂区域或装卸码头区域的商品或材料，应以房东合理指定的时间为限。租户应通过提供活动的详细清单获得房东的事先批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。如获业主批准，活动应在业主监督下，并按业主要求的方式进行。承租人应承担因活动而导致的搬运物品损坏和人员受伤的一切风险。业主或其他任何一方的设备、财产或人员因该活动或与该活动有关而受到损害或伤害的，承租人应对由此造成的任何损害、损失或伤害承担全部责任。

8.业主有权批准处所内及周围的重型设备或物品的重量、大小或位置。因承租人财产的安装、维修、运营、存在或移走而对建筑物造成的损坏，由承租人自费维修。

9.楼道门，不使用时，应保持关闭。

10.承租人不得：（1）在建筑物内制造或容许任何不适当、令人反感或令人不快的噪音或气味，或以任何方式干扰其他承租人或与其有业务往来的人；（2）在建筑物的任何部分招揽业务或散发或安排散发、传单、宣传材料或其他广告；或（3）在建筑物内进行或容许业主认为可能构成滋扰的其他活动。

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11.除根据租约明示允许外，不得将任何动物带入建筑物或在处所内或处所附近饲养，但协助残障人士的动物除外。

12.租户不得在处所、建筑物内或物业周围使用或保存任何易燃、易爆或危险液体或物质，但通常在用于一般办公用途的类似处所中发现并由租户按照所有适用法律以安全方式使用的物质除外。未经业主事先书面同意，承租人不得在处所或财产的任何其他部分内或附近使用、储存、安装、溢出、移走、释放或处置任何含石棉材料或根据42 U.S.C.第960I条及以下条款现在或以后被视为有毒或危险的任何固体、液体或气体材料或任何现在或以后可能生效的任何其他适用环境法。承租人应遵守与承租人使用这些材料有关和管理这些材料的所有法律，并应继续对减少和清除费用承担全部责任。

13.承租人不得以任何可能损害声誉或损害处所或建筑物现值或未来价值的方式或任何目的使用或占用处所。承租人不得使用或容许处所的任何部分用作住宿、睡觉或作任何非法用途。

14.承租人不得采取任何会违反业主的劳动合同或会导致停工、纠察、劳动中断或纠纷或干扰业主或任何其他承租人或占用人的业务或干扰任何在建筑物内合法的人的权利和特权的行动（"劳工中断").租户应采取必要行动解决劳动中断，并应拆除纠察队，并应房东要求，立即终止导致劳动中断的场所内的任何工作，直至房东书面同意恢复工作。承租人不得向业主或任何业主关联方提出损害赔偿要求，也不得因上述行为而延长租期的开始日期。

15.承租人不得在处所内或建筑物的任何其他区域安装、操作或维护非典型办公设备及会使电力系统超载超过其能力的电力设备，以供业主完全确定的适当、高效和安全操作。未经业主事先书面同意，承租人不得向处所提供冷却或暖气，包括但不限于使用电或燃气加热装置。租户不得使用超过其可用于服务大楼的电话线和其他电信设施的比例份额，前提是租户的比例份额足以用于典型的办公用途。

16.承租人不得经营或许可经营硬币或代币经营的自动售货机或类似设备（包括但不限于电话、储物柜、厕所、秤、游乐设备和用于销售饮料、食品、糖果、香烟和其他货物的机器），但专供承租人的雇员和受邀者使用的机器除外。

17.除业主指定的区域外，不得在大厦内或大厦外的人行道上骑自行车及其他车辆。

18.业主可不时就建筑物及物业、其占用人、进入、使用及内容的保安及安全采取制度及程序。承租人、其代理人、雇员、承包人、客人和被邀请人应遵守房东的制度和程序。

lxii

19.业主有权禁止租户使用建筑物名称或任何业主认为可能损害建筑物声誉或其可取性的其他宣传。经业主书面通知，租客应立即避免或停止该等公示。

20.承租人或其代理人、雇员、承建商、客人或受邀人均不得在公共区域吸烟或允许吸烟，除非部分公共区域已被业主宣布为指定吸烟区，上述各方也不得允许场所的烟雾散发到公共区域或建筑物的任何其他部分。业主有权将建筑物（包括处所）指定为无烟建筑物。

21.业主有权指定和批准处所的标准窗户覆盖物，并有权制定规则，以确保建筑物呈现统一的外观。承租人须在合理可行范围内，确保处所内的窗户在暴露于阳光直射时已关闭窗户覆盖物。

22.进出处所的交付只能在区域内的时间和通过房东合理指定的出入口进行。承租人不得以可能干扰任何其他承租人使用其处所或公共区域、任何行人用途或任何不符合良好商业惯例的用途的方式向处所或从处所交付货物。

23.保洁人员的工作不得在下午5：30后被租户阻碍，办公室空出时可随时进行保洁工作。窗户、门和固定装置随时可能被清洗。承租人应提供足够的废物和垃圾容器，以防止给清洁服务带来不合理的困难。

lxiii

展品d

保留

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展览e

租户ESTOPEL证书

下列签署人作为该特定租赁协议项下的租户（经修订的《租赁"）于_______日作出及订立，。20 _ by and between _________，a _________ as the downer，and the underlooking signature as tenant，for the premises on the ________ Floor（s）of the office building located at 600 Townsend Street，San Francisco，California 94103，certifies as follows：

1.随函附上作为附件 A为该租赁及其所有修订和修改的真实、正确副本。附件 A中包含的文件代表各方之间关于房地的全部协议。

2.下列签署人目前占用租约中描述的处所，租期开始于，.，租期于________到期，而下列签署人没有选择终止或取消租约或购买全部或任何部分处所、建筑物和/或项目。

3.基本租金于_______日开始支付。

4.该租赁具有完全效力和效力，除附件 A中规定外，未进行任何修改、补充或修订。

5.承租人没有转让、转让或转租任何部分的处所，也没有就此订立任何许可或特许权协议，但以下情况除外：

6.未经房东或房东的抵押权人事先书面同意，承租人不得修改附件 A所载文件。

7.所有每月分期付款的基本租金、所有额外租金和所有每月分期付款的估计额外租金已在到期时通过_________支付。目前每月分期付款的基本租金是$ ________。

8.业主须履行的租赁可强制执行所必需的所有条件已获满足，且据租客所知，业主并无违约。此外，以下签署人并无就业主根据该协议作出的违约向业主交付任何通知。

9.除租约第4.03节规定的预付基本租金外，没有提前三十（30）天以上支付租金，也没有向房东交存任何担保，但租约中规定的除外。

10.截至本协议签署之日，以下签署人不存在针对房东的现有抗辩或抵销，或索赔或任何索赔依据。

11.如租户为法团或合伙企业，每名代表租户签立本反悔证书的个人特此声明及保证租户为正式成立及

LXV

有资格在加利福尼亚州开展业务的现有实体，并且租户拥有执行和交付此反垄断证书的完全权利和权力，并且代表租户签署的每个人都有权这样做。

12.根据美国或任何州的破产法或类似法律，不存在针对以下签署人的未决或威胁行动。

13.除遵守所有适用法律及在处所的正常使用过程中附带外，以下签署人并无在处所内使用或储存任何有害物质。

14.业主根据租约须进行的所有改善工程已根据租约完成，并已获以下签署人接受，而根据租约应付予以下签署人的与任何改善工程有关的所有补偿及津贴已全数支付。

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展品f

信用证表格

【金融机构名称】

不可撤销的待机
信用证
没有。______________________
发行日期：_____________
到期日：____________
申请人：________________

________________, 20__

, 20

Re：申请人：_
信用证号。
生效日期：,20__
到期日：，20 _

先生们：

兹发出以[插入房东名称]（即"受益人"）我们的不可撤销可转让信用证第__________为【插入TENAN11的名称，金额为美元（_________】（“信用证‘’}，其中一笔款项可抵付受益人在我方开出的即期汇票，并附有经受益人签字的对账单，对账单内容如下：

"兹证明，受益人有权根据作为房东的[ INSERT NAME of LANDLORD ]与_之间的某些办公室租赁，在此提交的汇票金额中提取本信用证._.，a，作为承租人，同样可能已被修订或转让。"

本信用证的一项条件是，自目前或任何未来到期日起自动展期一年。如本信用证不展期，我们将至少在当时的到期日前七十五（75）天以挂号信、要求回执的方式书面通知您。

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如果我们通知贵方，我们选择不延长本信用证，而贵方截至本信用证到期之日前三十（30）天仍未收到申请人的替换信用证，贵方可根据本协议以由受益人签立的汇票方式提取，而无需出示上述对账单或任何附加文件。

本信用证可在一个或多个场合转让。本信用证的转让以我们收到贵方以所附表格作为附件接受的指示为准"A"，并附上信用证原件和修正案（如有），并支付我们通常的转账费用。本信用证项下授权部分图纸。然而，我们不会根据本信用证向任何被列入OFAC名单或OFAC计划禁止的人支付任何款项。"OFAC"是指美国财政部的外国资产管制办公室。"OFAC名单“指OFAC不时维护的任何清单，其中列出了OFAC和/或行政命令13224（2001年9月24日）”封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易"所禁止的国家、领土、个人和其他实体、与之进行的交易，这些清单可在OFAC网站的< http://www.ustreas.gov/ofac >。"OFAC计划"指OFAC管理的项目，该项目禁止与某些国家的个人或实体打交道，无论这些个人或实体是否出现在任何OFAC名单上。

我们在此同意，如果出示给：[银行]、[地址]、在或之前，或任何自动延长的到期日，根据此处规定的条款开具的汇票将在出示和交付指定的单证时得到适当的兑现。除非[银行]收到受益人签署相反的付款指示，本信用证项下的提款付款将通过将以（LANDLORD的INSERT NAME ]的名义签发的本票的方式进行。

除另有说明外，本不可撤销信用证须遵守《跟单信用证统一惯例（1993年修订本）国际商会第500号出版物》（《UCP").对于UCP未涵盖的事项，本信用证应受加利福尼亚州法律管辖。

非常真正属于你，

[银行]

由:__________________________________
姓名：______________________
其：__________________________

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展品g

定义

“额外租金”应具有第4.01条规定的含义。

“调整日期”应具有第29.03条规定的含义。

“加盟”应具有第12.09条规定的含义。

《盘后暖通空调》应具有第7.0l（b）条规定的含义。

“盘后暖通费率”应具有第7.0l（b）条规定的含义。

“改动”应具有第9.03条规定的含义。

《基地建设》应具有第5.03节规定的含义。

“基本租金”应具有第1.09条规定的含义。

《经纪人》应具有第1.13节规定的含义。

《建筑》应具有第1.01节规定的含义。

“建筑改善”应具有第21.01条规定的含义。

《楼宇服务时间》指工作日的上午8：00至下午6：00。

“营业日”指每周的周一至周五，不包括节假日。

“业务转移”应具有第12.09条规定的含义。

《电缆》应具有第9.01条规定的含义。

“大写项目”应具有附件 B第1.2.30）节中规定的含义。

“伤亡”应具有第17.01条规定的含义。

“CC & Rs”应拥有第25.04节规定的会议。

“索赔、损害和费用”应具有第十四条规定的含义。

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“开工日期”应具有第1.03节规定的含义。

“开工日期延迟”应具有附件 H中阐述的含义。

“公共区域”指现由业主指定为该项目的部分（连同业主日后须不时作出的善意修改），包括但不限于大厦大堂、广场及人行道区域、停车设施，以及大厦内个别楼层专用于共用走廊、消防前厅、电梯、多租户大堂、电电话壁橱、洗手间、机械室及其他类似设施的区域。

“可比建筑”应具有第29.04条规定的含义。

“工期”应具有第1.03节规定的含义。

“化妆品改动”应具有第9.03条规定的含义。

“成本节约装置”应具有附件 B第1.2.3G节）中规定的含义。

“信贷需求”应具有第12.09条规定的含义。

《损坏通知书》应具有第17.01条规定的含义。

“默认”应具有第19.01条规定的含义。

“违约率”应具有第4.02节规定的含义。

“交货条件”应具有第3.01条规定的含义。

“交货日期”应具有工作信函第1.2节中规定的含义。

“贴现率”应具有第20.01条规定的含义。

《争议通知书》应具有附件 8第1.5节中规定的含义。

《环境法》‘’指现行或以后生效并在每种情况下经修订的任何联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、法令、法典、政策或普通法规则，及其任何司法或行政解释，

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包括与环境或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。

“估计报表”应具有附件 B第1.4节中规定的含义。

“电力需求过剩”应具有第6.01条规定的含义。

“费用记录”应具有附件 8第1.5节中规定的含义。

“费用年”应具有附件 B第1.2.1节中规定的含义。

“到期日”应具有第1.06节规定的含义。

《延期通知》应具有第29.02条规定的含义。

“延期期限”应具有第29.01条规定的含义。

"展期期限基租‘’应具有第29.03条规定的含义。

"融资报表‘’应具有第26.02（c }节规定的含义。

“不可抗力”应具有第33.08条规定的含义。

“FMRR”应具有第29.04条规定的含义。

“全额L-C额度”应具有第26.02条规定的含义。

“公认会计原则”指公认的会计原则。

“政府当局”指美利坚合众国、加利福尼亚州的市、县或州或上述任何一项的任何政治分支机构、机构、部门、委员会、董事会、局或机构，或任何地标保护机构{或任何政府当局或地标保护委员会为此目的指定或接受的其他实体），现已存在或以后成立，对该财产或其任何部分拥有管辖权。

《危险材料》指（a）石油产品、天然或合成气体、任何形式的石棉，包括含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和氡气；（b）定义为或包括在定义中的任何物质"有害物质", "危险废物", "危险材料",

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"极端危险废物", "限制类危险废物", "有毒物质", "有毒污染物", "污染物“，或”污染物"，或任何适用的环境法下的类似进口词；以及（c）任何政府当局监管的任何其他物质暴露。

《持有者》应具有第25.01条规定的含义。

“假期”应具有第7.0l（b）条规定的含义。

《暖通空调》指供暖、通风和空调。

《暖通空调系统》应具有第7.03条规定的含义。

“利率”应具有附件 B第I.2.3G）节中规定的含义。

《机构所有者实践》应指与旧金山一流办公项目机构所有者的做法范围一致的做法。

《发行银行》应具有第26.02（8）条规定的含义。

“发行银行违约”应具有第26.02（0）条规定的含义。

“劳动力中断”应具有《公约》第14款规定的含义附件 C。

《房东》应具有朗诵会中阐述的含义。

“房东附加保户”应具有第15.01条规定的含义。

“房东违约”应具有第19.02条规定的含义。

《房东的会计》应具有附件 B第1.5.4节中规定的含义。

"房东保密协议‘’应具有附件 B第1.5节中规定的含义。

“房东的租赁承诺”应具有第二十一条规定的含义。

《房东当事人》应具有第十四条规定的含义。

《房东声明》应具有附件 B第i.4节中规定的含义。

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“法律”指任何市政或政府实体的所有现行和未来法规、法典、法令、命令、规则和条例，无论现在或以后生效，包括但不限于《美国残疾人法案》。

“L-C量”应具有第26.02（a）条规定的含义。

“租赁”应具有朗诵会中阐述的含义。

《租赁文件》应具有第二十一条规定的含义。

“租赁权改善”应具有第八条规定的含义。

"信用证‘’应具有第26.02条规定的含义。

"信用证违约‘’应具有第26.02（f）条规定的含义。

《市场租金通告》应具有第29.05条规定的含义。

“机械领域”应具有第7.03条规定的含义。

“货币违约”应具有第19.0一节规定的含义。

“被通知方”应具有第25.03条规定的含义。

“运营费用”应具有第1.2.3节中规定的含义附件 B。

“外部协议日期”应具有第29.05条规定的含义。

「停车设施」是指为大楼服务的停车区。

“回收期”应具有第1.2.30）条所述的含义附件 B。

“许可使用”应具有第1.08条规定的含义。

“房地”应具有第1.02条规定的含义。

“项目贷款”应具有第三十二条规定的含义。

《财产》或《项目》指建筑物及其所在土地的宗地，以及由业主酌情决定的为该建筑物及其所在土地的宗地服务的停车设施及其他改善（如有的话）。

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“房产税”应具有附件 B第1.2.2节中规定的含义。

“参考利率”应具有第20.01条规定的含义。

"补发事件‘’应具有第26.02（d）条规定的含义。

“租金”应具有第4.0 l节规定的含义。

"租金开始日期‘’应具有第1.05条规定的含义。

“可出租建筑的平方英尺”应具有第1.01节规定的含义。

“可租用的房舍面积”应具有第1.02条规定的含义。

“请求贷款人”应具有第三十二条规定的含义。"所需可移动资产"应具有第八条规定的含义。"恢复"应具有第17.01条规定的含义。"恢复"应具有第17.01条规定的含义。

“审查费用”应具有第12.06条规定的含义。

“保证金”应具有第I.11节中规定的含义。

《安全文件》应具有第25.01条规定的含义。

“法定书面通知或投诉”应具有第二十七条规定的含义。

《主题空间》应具有第12.02（a }节所述的含义。

“分时段房地用电”应具有第6.02条规定的含义。

“实质性完成”指，就任何一方在处所内进行的任何建造，包括任何改建，或任何业主工程（如有的话）而言，“实质性完成”或“基本完成”或“基本完成”指该等工程已按照（a）本租约适用的条文、（b }该等工程的图则及规格、及（c）所有适用的法律完成，但建筑、装修及机械的详情除外

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调整（如有的话），其未完成及其完成工作不会对租户使用或进入处所造成重大干扰，或根据良好建造惯例，应在处所内将进行的其他工作完成后完成的调整。

《服用》应具有第十八条规定的含义。

《拍摄日期》应具有第十八条规定的含义。

“目标交付日期”应具有第1.04节中规定的含义。

《租客》应具有朗诵会中阐述的含义。

“租户破产事件”指（a）承租人须为债权人的利益作出转让、书面承认其无力偿付到期债务、根据《破产法》任何章节提出启动自愿案件的呈请、被裁定为资不抵债、根据《破产法》或任何类似法规或法律提出寻求重组、组成、清算、解散或类似安排的呈请，或提交答复，承认对其提出的呈请的重大指控、同意该呈请或默许委任受托人，接管人或类似官员为其或其大部分资产，或采取任何寻求其解散或清算的行动，（b）须就上述（a）条所述的任何事项（或类似事项）对租户提起案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或诉讼或诉讼或导致产生具有类似效力的裁决或其他命令或判决，或持续六十（60）天以上未被解雇和未被腾空，或（c）已委任接管人、受托人，或托管人占有承租人全部或任何重要部分的资产，组建承租人债权人的任何委员会或其任何类别的委员会，以调查承租人的财务状况或强制执行债权人的权利。

《租客的会计》应具有附件 B第1.5.3节中规定的含义。

《租客保险》应具有第15.01条规定的含义。

“租户的停车用户”应具有第十一条规定的含义。

《租房党》指Tenant的合伙人，及其各自的高级职员、代理人、仆人或雇员的统称。

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“租户的按比例份额”应具有第1.10节规定的含义。

‘’租客物业'应具有第15.01条规定的含义。

“任期”应具有第1.07条规定的含义。

“转移”应具有第12.01条规定的含义。

“受让方”应具有第12.01条规定的含义。

“转账成本”应具有第12.05条规定的含义。

“转让通知”应具有第12.02条规定的含义。'

‘转移利润’应具有第12.05条规定的含义。

《有用的生活》应具有附件 B第1.2.30）节中规定的含义。

“公用事业服务”应具有附件 B第l.2.3 { e）节中规定的含义。

“可变费用”应具有附件 8第1.3.1节中规定的含义。

《工作信》应具有第9.02条规定的含义。

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展览H

工作信函

这份工作信（《工作函》）载列有关承租人在处所内建造初步改善工程的条款、契诺及条件（该“租户改善”）。本工作函件中所有提及的条款或章节均为《这份租约“或”租约“系指本工作函所附的租赁协议第l至第33条相关部分作为附件 H，以及本工作函中所有提及本部分的章节”工作信函"系指本工作函第1至6节相关部分。除相反的定义外，本工作函中所有未在此定义的以初始大写字母使用的术语应具有租赁中为这些术语提供的相同定义。

第一条

交付房地和房东的工作表现

1.1交付房地.除下文第1.2及1.3条另有规定外，业主须将处所交付予租客，而租客须接受业主以其现时存在的处所，"原样"条件。

1.2房东的工作.就处所而言，业主已在或将促使在业主须实际向租客交付处所的管有权日期前建造（“交付”而这样的日期，the“交货日期”），由房东自行承担成本和费用，房东的工作（定义见附表1。附后）；但条件是，尽管本工作信函（或租约）中有任何相反的规定，除物质业主的工作（定义见下文）外，业主不得被要求在开工日期之前完成业主工作的任何项目或部分的施工。就本工作信函而言，《物资房东的工作》指并须包括业主工作的任何重要组成部分，如在业主将处所的管有权交付予租户后被业主检控，实际上将导致租户改善工程的实质完成（定义见下文第5.3条）的延迟。租户承认并同意，在业主有义务在向租户投标交付处所的管有权之前完成材料业主的工作的情况下，在交付日期之后，业主和/或业主的承包商、代理人和雇员应被允许进入处所，以便起诉和完成任何业主的工作。在交付日期后，租户和租户的承包商、供应商、代表和雇员将有权进入房地，以建造租户改善设施。

1.3遵纪守法.交付时，服务于场所的建筑系统应符合所有适用法律和建筑规范、生命-消防安全规范、肢体残疾规范以及其他适用法律（统称，“代码"）适用于此，但以此种遵守被要求（或将被要求）遵守自生效之日起生效（并被强制执行）的守则为限。在交付后一（i）个月的期间内，业主将在承租人发出书面通知后，负责执行因前述陈述不正确而需要的所有工作的费用，如果承租人在交付后一（1）个月内没有提供该通知，则业主没有义务支付或执行与

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前述说法不正确。为房舍服务的建筑系统也应保持良好的工作秩序，并在交付时进行维修。

第二条

租户改善

2.1租户改善津贴.租客有权获得租客改善津贴（the“租户改善津贴”）与房地有关，数额相当于200万42723，无/100美元（2042723.00美元）。在租户有权获得租户改善津贴的情况下，并在符合本工作信函的其余规定的情况下，（a）租户须承担与租户改善工程的设计、建造及安装有关或以任何方式有关的所有成本或开支（the“租户改善成本”）超过租户改善津贴（the“超额租户改善成本”）根据本工作函的规定，及（b）业主没有义务根据本工作函或与本工作函有关的任何付款或付款的总金额超过租户改善津贴的金额。除租户改善津贴外，业主将向租户提供金额为六千三百一十七和70/100美元（6317.70美元）的一次性津贴，用于租户在编制"测试适配"处所的计划；因此，上述测试适合津贴将在租户向房东交付发票后十（10）个工作日内支付给租户，并附有证明租户支出该发票所列金额的合理令人满意的文件。

2.2租户改善津贴的使用.除本工作函另有规定外，租户改善津贴须由业主支付（该款项须根据下文第2.3节所列业主支付程序支付），仅用于以下项目和费用（统称为“租户改善津贴项目”或"租户改善津贴费用，，）书面要求并批准由租户支付：

2.2.1支付费用{“设计费”）（i）的"建筑师“和”工程师"（这些术语在本工作信函第3.1节中定义），以及（ii）租户聘请的与租户设计和/或建造租户改善有关的任何顾问；但条件是，从租户改善津贴中支付的此类费用在任何情况下不得超过等于以房地平方英尺为单位的面积乘以房地每可出租平方英尺5和75/100美元（5.75美元）的总金额（the“设计成本限额”）；

2.2.2与承租人改善工程建设有关的计划检查、许可和许可费用的支付；

2.2.3建造租户改善工程的成本，包括但不限于测试及检验费用的所有材料及人工、货梯使用（前提是在建造租户改善工程或租户迁入处所期间，不会向租户或租户代理收取货梯使用费用）、吊装及垃圾清运费用、承建商费用及一般条件、地毯及地面覆盖物费用；

2.2.4建筑物系统的任何更改的成本，该等成本包括与之相关的所有建筑和/或工程费用和开支（但仅限于此类更改的成本将根据本工作信函的规定由租户承担的情况；例如，如果建筑物的基座、外壳或核心发生任何更改并在此范围内

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因业主未能遵守上述第I.3条的规定而被要求，任何该等费用不得作为租户改善津贴项目，由业主承担）；

2.2.5适用法律规定的处所的建筑图纸（定义见下文第3.i.1节）的任何更改或租户改善的任何部分的费用；及

2.2.6与承租人改善工程建设有关的销售及使用税及业权24项费用。

所有承租人改善津贴的付款，须由业主在承租人根据下文第2.3条要求支付该款项后，方可作出。就承租人对处所的初步建造而言，承租人须向业主业主支付惯常监理费（第“监督费”），哪个监督费，金额应等于租户改善费用的百分之一（1%）。除业主监督费外，业主不得就业主审查空间图或施工图，或建造租户改善工程收取任何间接费用、利润或其他费用；但条件是：尽管有上述规定，租户应偿还业主就业主审查和批准施工图而向第三方支付的所有合理的直接、实际、自付费用。通过书面通知房东，租户还可以选择从租户改善津贴中扣除监督费和此类费用。

2.3发放租户改善津贴.在承租人改善工程建造之前、期间及之后，业主须定期支付（a）承租人改善津贴项目的承租人改善津贴及（b）承租人根据下文第2.3.3（a）条向业主存放的任何按金（定义见下文第2.3.3（a）条），以支付承租人改善工程费用（承租人改善津贴及承租人根据本条例向业主存放的任何按金，在此统称“租户信贷金额”）如下：

2.3.1每月付款。

(a)请求付款。在业主指定的定期基础上，但每月不少于一次，在承租人改善工程的整个建造过程中（或就达设计成本限额的金额而言，在本租约全部执行和交付后），承包人（定义见下文第4.1.1节）或承租人应向业主交付：（i）付款请求（“请求付款”），仅就承包商而言，应采用标准AJA（G702）表格，（ii）所有租户代理人（定义见下文第4.1.2节）就适用的付款期内交付给（或与）房地（并由付款请求涵盖）的劳务和材料开具的发票，（iii）所有分包商和租户代理人（根据适用法律，他们拥有潜在的机械师留置权）（如适用）执行的有条件机械师留置权解除，应符合加利福尼亚民法典第8132条的适当规定，及（iv）业主就根据该要求付款而要求从租户信贷金额中支付的所有工程合理要求的所有其他资料。业主收到承包人的付款请求，应被视为构成租户授权业主向该承包人支付付款请求中规定的请求金额，并从租户信用金额中扣除该等金额。业主收到租客的付款要求或租客代理人的发票，视为

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租户接受和批准提供的工作和/或供应给房地的材料，如租户要求付款相对于房东（但不是相对于租户的代理人）。

(b)付款。在业主接获承租人或承建商的付款要求的日期后四十五（45）天的日期或之前（以下简称“付款日期”），且条件是，业主应收到上文第2.3.l（a）节第（i）至（iv）项所述的适用信息，以及根据该付款请求要求从租户信用金额中要求支付的所有工作，以及无条件留置权解除（如适用）在前一个付款日期从租户信用金额中支付的所有工作（以及在之前未收到从租户信用金额的任何部分支付的建筑物中的任何工作），业主应按照租户的指示将支票交付给承包商或租户，在支付以下两者中较低者时：（a }上文第2.3.1（a）节所述的付款请求中所要求的金额，以及（b）在符合下文第2.3.2节规定的情况下，租户改善津贴的任何剩余可用部分的余额，减去（x）超出设计成本限额的任何设计费要求的金额，以及（y）（在符合本条第2.3.2节规定的情况下）百分之十（10%）的保留（该等保留的总额称为“最终保留”）。最终留存额的计算应与租户就支付给承包商的款项单独施加的任何留存额不重复。

2.3.2最终保留。在符合本工作信函规定的情况下，承租人改善工程须由业主（按承租人指示）在承租人改善工程实质完成（定义见下文第5.3节）后的日期后四十五（45）天内交付承租人或承租人的最后保留支票，承包商或租户应已在其上向房东交付：（a）所有分包商和所有租户代理人（根据适用法律，他们拥有潜在的机械师留置权）正确执行的所有无条件机械师留置权释放副本（这应符合《加利福尼亚民法典》第8132条）和（b）承包商要求支付保留金额的最终发票副本。

2.3.3租户支付超额租户改善费用。

(a)承租人须在承租人的改善工程开始建造或安装前，且不迟于业主提出书面要求后的三（3）个营业日内，以现金向业主支付全数金额（该“超额免税额”）等于成本预算（定义见下文第4.2.i节）超过租户改善津贴金额的金额（如有）。在开始履行任何租户变更（定义见下文第3.5条）之前，且不迟于业主提出书面要求后三（3）个营业日，租户须以现金向业主全额支付业主对业主预期因该租户变更而产生的任何超额租户改善成本的估计净增加。此外，如在承租人改善的履行过程中的任何时间，业主善意地确定承租人改善成本将超过（i）承租人改善津贴和（ii）任何现金金额的总和（“存款”）承租人先前依据本条2.3.3（a）向业主存放的款项，承租人须在业主提出书面要求后五（5）个营业日内，以现金向业主缴付，款额须按业主估计的超额部分全额缴付。任何租户未能在上述规定的期限内以现金、全额支付任何该等超额免税额或向业主支付超额租户改善成本，即构成租约项下的违约事件及租户工作信函违约。尽管本工作函件或租约另有相反规定，（x）业主有权中止其对租户改善工程的执行，直至租户遵从本条第2.3.3（a）及（y）条的规定为止；业主无须就任何额外费用、利润损失、经济机会损失或任何形式的

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业主根据本条第2.3.3（a）条作出的任何该等中止而可能导致的间接损害。

(b)在租户改善最终完成后，并在业主收到要求支付最终保留的付款请求（以及根据上文第2.3.2节要求的所有其他信息）后，业主应将业主根据本协议支付的实际租户改善成本总额与租户信用额度总额进行核对，如果租户信用额度超过租户改善成本，则，与程度承租人之前支付的任何押金，房东应及时将该超额押金金额退还承租人。无论如何，在任何时候，承租人都应及时全额支付和履行承租人因设计和建造承租人改善而产生的所有付款义务。

2.3.4其他条款。只有在租户为租户改善津贴项目发生费用的情况下，业主才有义务从租户改善津贴中支付款项。根据租约第10.5条，所有已提供租户改善津贴的租户改善津贴项目，均视为业主财产。

2.3.5外部请求付款日期。尽管有本条第2.3条相反的前述规定，如果租户和/或承包商未能在交付日期后一（l）年的日期提交整个租户改善津贴的付款请求（包括最终保留请求），并在此范围内（the“外部请求付款日期”），租户将不再有能力根据本协议提交付款请求，任何当时尚未支付的租户改善津贴应归还给房东。外部要求付款日期应按房东延迟的每一天（定义见下文第6条}）逐日延长，但须根据第6.2节的要求提供延迟通知并减轻任何延迟的影响。

第三条

建筑图纸

3.1建筑师的选择；施工图的编制.

3.1.1建筑师和工程师。租客须（i }选择及保留业主认可的建筑师或空间规划师（该“建筑师”），不得无理拒绝、附加条件或延迟批准（以及Studio Sarah Willmer（《莎拉·威尔默》）如Sarah Willmer获租户选定为建筑师}，则获业主特此批准，以编制有关处所的一般所有图则及工作图纸，及（ii }选择及保留经业主批准的工程顾问（the「工程师」 }，不得无理拒绝、附加条件或延迟该批准，以编制与处所的结构、机械、电气、管道、暖通空调、生命安全和洒水工程有关的所有图则和工程工作图（只要这些工程不属于业主的工作）；但条件是，尽管本工作函有任何相反的规定，（a）就编制任何与机械、电气和管道系统有关的施工图纸的该部分有关（" MEP系统"），租户应选择Western Allied、McMillan Electric和Ace Plumbing作为MEP系统工程师；（b）就与结构项目有关的那部分施工图的编制而言，租户应选择Murphy Burr Curry作为结构工程师；（c）就与生命/安全系统有关的租户改进的所有部分的设计和/或工程而言，租户应使其生命/安全改进与建筑物的生命/安全系统（Western Allied、McMillan Electric、Ace Plumbing和Murphy Burr Curry在此统称为

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（“房东顾问”））。建筑师和工程师根据本协议为租户改善准备的图则和图纸在此称为"施工图‘’。

3.1.2房东的评论。所有建筑图纸须采用业主合理接受的图纸格式（即.dwg及.pdf格式）。业主对本第3条所载的任何建筑图纸（及空间图则（定义见下文第3.2.1节））进行审查或对处所任何部分或租户改善工程进行实物检查，均为业主的唯一目的，并不意味着业主对质量、设计、规范合规或其他类似事项（或有义务由业主对其进行审查）进行审查。因此，即使任何建筑图纸由业主或其建筑师、工程师或任何其他业主顾问审阅，亦即使业主或业主的建筑师、工程师或其他顾问可能向租客提供任何意见或协助，业主概无与此有关的任何法律责任，亦概不对任何该等建筑图纸所载的任何遗漏或错误负责，而租约第11.1节所载的租客放弃及弥偿，须具体适用于与所有建筑图纸有关的任何该等事宜。此外，租户和建筑师应在实地核实基地建筑平面图相关部分显示的尺寸和条件，租户和建筑师应对此承担全部责任，房东不承担与此相关的责任。尽管有本条例或租约中的任何相反规定，租客无权（亦不得）在处所内安装与建筑物业主总钥匙系统不兼容（且不适用）的任何锁。

3.2空间计划.

3.2.1提交太空计划。承租人和建筑师应编制空间平面图（《太空计划》）为处所，并须将该空间图则交付予业主，以供业主批准。空间图则应显示处所内所有租户改善的预期布局（包括但不限于处所内的所有走廊、内部和外部办公室和隔板以及进出处所的所有路径）。

3.2.2房东批准空间计划。业主应在业主收到该最终空间图则后十（i 0）个工作日内：（i）批准空间图则，（ii）批准空间图则，但须在租户向业主提交施工图时须遵守的特定条件下，或（iii）不批准空间图则并将其退回租户并要求修改。业主如不批准该空间图则，租客可随时向业主重新提交该空间图则，而业主须在业主收到该重新提交的空间图则后十（i 0）个营业日内，根据本条第3.2条所列标准批准、附条件批准或不批准重新提交的空间图则。在空间计划获得批准之前，应重复此类程序。

3.3完成施工图.

3.3.1提交施工图。承租人、建筑师及工程师须以足以容许承建商投标工程及取得承租人改善工程的适用许可的格式完成施工图，而承租人须在业主批准空间图则后，将施工图提交业主批准。承租人须向业主提供每套该等建筑图纸的四（4）份填妥副本，所有副本均须由承租人签署。租户的施工图至少应符合附表2的格式要求。如果对MEP设计采取设计建造方法，租户应

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这些文件分别提交，与施工图实行同等审批程序。

3.3.2业主批准施工图。业主须在业主收到该等施工图后十（10）个营业日内：（i）批准施工图，（ii）在符合指明条件下批准施工图，或（iii）不批准并将施工图退回承租人并要求修改（且承租人承认并同意业主可因施工图不符合空间图等理由而不批准施工图）。业主如不批准施工图，租客可随时向业主重新提交施工图，而业主须在业主收到该等重新提交的施工图后十（IO）个营业日内，根据本条第3.3条所列标准批准、附条件批准或不批准该等重新提交的施工图。此种程序应重复进行，直至施工图纸获得批准。经业主依据本条第3.3款批准后，如此批准的施工图视为《批准施工图》。，，

3.4批准的施工图.在履行业主根据本工作信函承担的义务的前提下，租户应安排获得所有适用的建筑和其他许可（统称“许可证”）与租户改善的建造或安装有关的要求。经建筑图纸业主批准后，承租人应提交此类经批准的建筑图纸以取得许可。承租人在此承认并同意：（i）业主或业主顾问概不负责取得处所的任何许可、批准或占用证明；及（ii）承租人须负责取得处所的任何及所有所需许可、批准及占用证明；但条件是，业主（x）须按其成本，须拟备并向租客提供可能需要的有关建筑物及工程的路途文件，以便租客申请及/或取得任何改善工程的建筑许可证或合法占用处所所所需的许可，及（y）业主须合理配合租客（不向业主支付任何费用）执行合理需要的部级行为，以使租客能取得任何该等许可、批准或占用处所的证明。未经业主事先书面同意，承租人不得对任何一套认可建筑图纸作出重大更改、修改或更改。

3.5更改订单.如租户希望实质上更改任何一套经批准的施工图，租户须交付通知书（a“图纸变更通知”）该等建议更改业主，须详细列明哪项绘图更改通知书所载的所有更改（the“租户变动”）租户希望对批准的施工图进行制作。业主须在业主接获该等更改图纸通知书后十（10）个营业日内：（i）批准有关的租户更改，或（ii）不批准该等租户更改，并向租户交付一份通知，以合理足够详细的方式指明业主不批准的理由。

3.6同意书.每次业主根据本工作函件获授予审查、同意或批准施工图、其任何部分或组件或任何拟议租户变更的权利（每项该等批准a“同意”），则除本文另有规定外，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但条件是租客承认并同意，业主可凭业主的唯一和绝对酌情权，在业主善意地确定施工图纸、其任何部分或组件或任何拟议的租客变更将导致设计问题的范围内，选择授予或拒绝其同意或批准。就本工作信函（及租约）而言，a“设计难题”如果租户改善的任何部分：（i）影响建筑物的外观，（ii）影响外部，则应视为存在

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任何公共区域的外观或任何公共区域的任何景观，iii）影响建筑物系统或以任何方式影响建筑物的Structure，（iv）要求业主向处所或建筑物的任何其他部分提供额外服务（超出通常所提供的服务），或以其他方式在建筑物上造成特殊维修问题，（v）可能导致更高频率（或更严重）的人员受伤和/或财产损失，（vi）没有遵守任何法律或守则，或（vii）不合理地干扰大厦任何其他租户或占用人的正常或惯常业务办公室运作。此外。当业主对施工图发出同意书时，业主将在该同意书中注明施工图中指定的任何构成所需可移除物的项目。

第4条

承租人的建造改善

4.1租户选择承建商.

4.1.1承包商们。承租人须就承租人改善工程的建造保留持牌总承建商{ the“承包商”）。承包人应经房东批准，由房东合理酌情决定。

4.1.2租户的代理人。承租人（或承包人）在建造承租人改良工程时使用的所有其他承包人、分包人、劳动者、材料工和供应商（除承包人外）（统称“租户的承包商”）必须经房东书面同意。如业主批准或不批准该等分包商，业主将于租户向业主发出通知后十（i 0）个营业日内通知租户任何该等分包商的身份。尽管如此，业主保留权利指定分包商或分包商进行与租户改善有关的消防/生命安全工作、暖通空调、结构和电气工作（或其任何部分）。承租人特此放弃向业主提出的所有索偿，而业主对承租人不承担任何责任或法律责任，因为承建商或承租人的任何承建商或承租人的代理人因任何理由而不履行或有任何不当行为。租户的承包商及其各自的所有工人和雇员应与所有其他分包商、工人、材料工和供应商在房地和建筑物内、在房地和建筑物内或附近进行工作的供应商以和谐的关系在房地和建筑物内及其周围开展活动。承租人在设计、建造及/或安装承租人改善工程时所使用的分包商、劳工、材料工或供应商，以及工程师、项目经理、经纪人、建筑师、劳工、材料工及供应商、承包人及承租人从事承租人改善工程设计及建造工程审查的所有雇员，以下统称为“租户的代理人”。

4.2由租户代理建造租户改善工程.

4.2.1施工合同；费用预算。在租户执行建造合同和与承包商就租户改善和房地的一般条件之前，{ the“契约”），承租人应将合同提交房东审查批准，不得无理拖延或拖延批准。业主将在租户交付拟议合同后的十（10）个工作日内通知租户，业主是否同意或拒绝同意合同（任何拒绝同意通知都非常详细地说明了这种拒绝同意的依据）。如果业主未能及时向租户交付业主同意或拒绝同意拟议合同的通知，租户可向业主发送第二次（第2次）通知，该通知必须包含以下铭文，以黑体字显示："根据工作租约发出的第二份通知--

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未能在五（5）个营业日内及时作出回应的，应结果被视为批准了合同。”如业主未能在该五（5）个营业日期间内交付业主同意或拒绝业主同意拟订立合约的通知，则业主须被视为已批准有关合约。在承租人改善工程动工前，以及承租人接受承租人改善工程的所有投标后，承租人须按行业向业主提供承租人改善工程的预期成本的详细细目（《成本预算"）将发生或已发生的与租户或承包商的设计和建造有关的租户改进或在租户或承包商的指示下，这些费用构成合同金额的基础。承租人应当在承租人执行合同后，及时将合同副本提交房东备案。

4.2.2租户的代理人。

(a)业主对租客代理及租客改善工作的一般条件。承租人及承租人承建商建造每项承租人改善工程（《租客的工作》）须符合以下所有条件：（i）租户改善工程须按照批准的施工图建造；（ii）在租户改善工程开始建造前，租户及租户的承建商须作出商业上合理的努力，不干扰、阻碍或延误业主的承建商及分包商的工作（统称，"房东的承包人，，）（iii）承租人承建商须向业主提交其与承租人改善工程有关的所有工程的日程表，而业主须在业主收到该日程表后五（s）个营业日内，将合理需要的任何更改通知承租人及承租人的承建商{ a“修订时间表”），为避免（与建筑规则（定义见下文第4.2.2 { a）条）相一致）现有租户受到干扰及/或业主或其任何承建商在建筑物内其他地方进行的工作受到干扰，而租户的承建商须遵守经修订的附表；（iv）在租户或任何租户的代理人进入建筑物前，以业主满意的形式证明完全符合附表3所列关于租户及每名该等租户的代理人的保险规定；及（v）租户，承建商及租户的所有承建商均须遵守附表4所附的建筑工程规则（第《施工规则》）。

(b)赔偿。租约第I1.1条所载的租客对业主的放弃及赔偿，亦适用于与建造租客改善工程有关或以任何方式与之有关的事宜；包括但不限于：与（a）租客、租客的承建商或租客的代理人或他们中的任何人直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为有关或以任何方式有关的任何及所有索赔、损害及成本，（b）与租客不支付因设计而产生的任何金额有关，承租人改善工程的建造或安装，及/或（c）承租人不同意承租人、承包人、承租人的任何承包人或承租人的任何代理人向业主提出的任何付款请求的全部或任何部分；及（ii）与业主履行（或不履行）任何合理必要的部级行为有关或以任何方式产生的任何及所有索赔、损害和费用，以{ a）允许承租人开始和/或完成承租人改善工程，及/或（b）使承租人能够获得任何许可或房地占用证明。

（c）要求的租户的承包商。各租户承建商须向租户及为业主的利益保证或保证，其负责的租户改善部分自租户改善实质完成之日起不少于一（1 }年期间内无任何瑕疵。关于材料或工艺的所有此类保证或保证或与

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就租户改善而言，须：（i）载于每份合约或分包合约，并须写明该等保证或保证：（a）须符合业主和租户双方的利益（如他们各自的利益可能出现），及（b）须由业主或租户中的任何一方直接强制执行（及租户契约给予业主任何可能需要的转让或其他保证，以实现该直接强制执行的权利）。租户的每名承包人应负责更换或修理根据其合同完成或提供的所有工作，这些工作应在（x）该承包人或分包人完成的工作和（y）开工日期的较晚日期后一（1）年内成为有缺陷的工作，而不收取额外费用。该等工程的更正应包括（不另计费用）与拆除或更换租户改善工程的全部或任何部分、及/或建筑物和/或可能已因此而受到损害或干扰的公共区域有关的所有额外费用和损害。

4.2.3政府合规。在履行业主根据本工作信函所承担的义务（包括业主对业主工作的义务）的前提下，租户的改善应在所有方面遵守以下所有规定：（i）所有适用的法律，包括但不限于建筑法规和其他州、联邦、城市或准政府法律、法规、条例和条例1（根据控制的公职人员、代理人或其他人的裁决各自可能适用）；（ii）美国保险协会（原国家消防保险商委员会）和国家电气法规的所有适用标准。

4.2.4房东检查。业主有权在任何合理时间，在任何特定时间检查正在为或代表租户建造的租户改善工程。业主未视察租户改善，在任何情况下均不构成放弃业主在本协议项下的任何权利，业主视察租户改善亦不构成业主对其的认可。业主如不同意租客改善的任何部分，业主须将不同意的情况通知租客，并须识别不批准的项目。承租人改善工程的任何缺陷或偏差，及/或业主不批准，须由承租人予以纠正，而不须向业主支付费用；但如业主因该缺陷、偏差或事项可能导致设计问题而善意地确定与承租人改善工程的任何部分有关的任何事项存在缺陷或偏差，或不批准该缺陷或偏差，则业主可在承租人负担费用且不招致业主方面任何法律责任的情况下，采取业主认为必要或可取的行动，以纠正或避免该设计问题，包括，不受限制，导致租户改善工程施工停止履约，直至业主信纳此类设计问题已得到纠正或避免。业主须以诚信方式进行任何该等更正，以尽量减少建造改善工程的任何延误。

4.2.5会议。自生效日期起，租户应在合理时间与建筑师和承包商就施工图的编制进度和租户改善工程的施工进度举行定期会议，这些会议应在大楼举行。业主和/或其代理人应事先收到所有此类会议的通知，并有权出席。

4.2.6竣工通知书；更新核准施工图副本。在承租人改善工程完成后十五（15）天内，承租人须就承租人改善工程拟备一份完成通知书，如事实正确，业主须执行该通知书，而承租人其后须根据《加利福尼亚州民法典》第8182条或任何继承法规，安排将该完成通知书记录在旧金山郡记录员办公室内，并须根据该等记录向业主提供一份完成通知书的副本。如果

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承租人没有这样做，房东可以在承租人的全部成本和费用下，为此目的代表承租人作为承租人的代理人执行和备案。租户改善工程完成后，租户：（i）须迅速向业主交付所有保证的副本，以及与租户改善工程有关的保证；及（ii）须促使承包人：（a）就其机械和结构图部分更新经批准的施工图，并提供经批准的施工图剩余部分的现场等级标记（the“更新核准施工图”）以反映该等更新的经批准施工图、在承租人改善工程建造过程中对经批准施工图作出的所有更改，及（b）在发出处所占用证明书后的两（2）个营业日内，向业主交付两（2）套可复制副本（及一（1）套完整的AutoCAD ".dwg"（release 13 or more）files）of such updated approved construction drawings，together with any permits，approvals，inspection reports，certificates of occupancy or similar documents issued by government agencies in construction with the construction of the tenant improvement。

第五条

实质性完成

5.15.1实质性完成的定义.就本工作信函而言，就租户改善而言，“实质性完成”指基本上按照已批准的建筑图纸在处所内完成承租人改善工程的建造，足以容许承租人占用处所，以及为处所签发占用证明书或临时占用证明书（或相当于其中任何一份），以容许承租人合法占用处所。实质性完成不应包括也不应要求完成任何punch list [ terns（定义见下文）和/或完成任何租户固定装置、工作站、内置家具或设备的建造或安装，由租户安装或在承包商的监督下安装。就本工作信函而言，“打卡清单项目”指所有涉及建造、装修、机械调整或安装的一个或多个细节，且不会对物业的任何部分的使用和占用产生重大不利影响，以供承租人正常开展业务的所有建造项目。

第六条

租金开始日期延迟

6.1租金开始日期.租金开始日期应因租户改善的实质完成延迟天数而延迟至11租金开始日期延迟1 '的程度。如本文所用，术语“租金开始日期延迟”应仅指房东延迟。如本文所用，术语“房东延迟”指因房东或房东的代理人、雇员或承包商的行为而导致的实际延误，包括但不限于上述第1.3节所载陈述不正确。在（i）租户未能遵守业主的建筑规则或（ii）租户、租户的雇员、租户的承包商或租户的代理人的疏忽或不当行为的范围内，不得有业主延误。

6.2确定租金开始日期延迟.承租人辩称发生租金开始日期延误的，承租人应书面通知业主（以“延迟通知”）构成此类租金开始日期延迟的事件发生后两（2）个工作日内。承租人未能在该两（2）个营业日期间内提供延迟通知的，承租人无权获得本规定的补救

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第6.2节。延迟通知可透过电子邮件寄给业主的建筑代表，详情如下。如果可行，租户还将通过重新安排工作顺序或重新安排工作，采取合理的努力来减轻任何房东延误的影响，但这句话不会被视为要求租户承担加班或非工作时间费用，除非房东书面同意承担此类费用。如业主在收到延迟通知后两（2）个营业日内（或合理要求的较长期间，但前提是业主已在该两（2）个营业日期间内开始补救）未能纠正延迟通知中所述的该等作为、不作为或情况，而如该等作为、不作为或情况在其他方面有资格成为租金开始日期延迟，则租金开始日期延迟须当作自业主收到延迟通知之日起开始并于该延迟结束之日止已发生。

第七条

杂项

7.1租户代表.在生效日期后十（10）个营业日当日或之前，租户须就本工作函所列事项向业主提供其唯一代表的姓名及电邮地址的通知，而该代表在向业主发出进一步通知前，有全权及责任按本工作函的规定代表租户行事。

7.2房东代表.房东已指定Tim Treadwaytimtreadway@sfdesigncenter.com）作为其就本工作函所述事项的唯一代表，承租人在另行通知承租人之前，应按本工作函的要求全权负责代表业主行事。

7.3这封工作信中的精华时间.除非另有说明，本工作函中所有提及的“天数"应指并指历日。如有需要审批的项目被房东及时拒绝审批，应重复办理该文件的编制和审批手续，直至该文件获得房东同意。

7.4租户工作信函违约.尽管本租赁中有任何相反的规定，如果发生本租赁第6条所述的违约事件，或超过租赁第16.t.5条规定的适用通知和补救期的租户根据本工作信函发生重大违约（每一a"租户工作信违约‘’）已在租户改善工程实质完成时或之前的任何时间发生，则：（i）除根据租约授予业主的所有其他权利和补救措施外，业主有权促使承包人停止建造当时正在建造的所有租户改善工程（在此情况下，该停工不应被视为开工日期延迟），及（ii）业主在本工作函件项下的所有其他义务应予暂停，直至该租户工作函件违约根据租约的规定得到纠正，在此情况下，承租人须对业主因该等不作为而导致的大幅完成承租人改善工程的延误负责。尽管本租约另有相反规定，如租户工作信函违约得到纠正、宽恕或豁免，业主在本工作信函项下已中止的义务应全部恢复和恢复，立即生效。租户在本工作函项下的任何违约应为租约项下的违约，如果未按照租约条款进行补救，则应为租约项下的违约事件。

7.5粘合.如果房东提出要求，租户的每个承包商（不包括承包商）在价值超过一万美元（10,000美元）的金额或根据合同进行的与租户改善有关的工作中，应获得和

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维持相当于此类工程价值或合同金额百分之一百二十五（125%）的完工或履约保证金。

7.6保洁.在每项租户改善工程施工期间，房屋须由租户的承建商定期清洁（并须保持清洁），而在租户改善工程实质完成后，承建商须促使所有与施工有关的杂物及物料从房屋中移走，并须进一步促使房屋处于扫帚清洁状态。

7.7建造前进入处所.租户及其建筑师、工程师、顾问和租户的承包商应在生效日期之后和交付日期之前的合理时间合理进入处所，以便规划租户在处所内的工作。房东可能会在此期间执行房东的工作，因此所有此类访问将受到房东的事先书面批准（在这种情况下可以接受的邮件通知和批准），并且必须与房东和/或房东的物业经理和承包商协调。

7.8搬迁、恢复义务.尽管租约中规定了任何相反的第1s1条，租户没有义务在租期结束时移除或恢复任何初始租户改进。

7.9建设期收费.承租人及其承建商或分包商不得因承租人在承租人建造承租人改善工程期间使用建筑物货运电梯、洗手间、装卸码头、立管或电传壁橱而被业主收取费用。

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附表1

房东工作

1.将位于处所的先前租户的服务器机房拆除至空壳状态，并拆除将此类服务器机房与附表1-A中一般描述的处所的其余部分分隔开的现有拆除墙。

2.在面向汤森街的剪力墙中创建三（3）个开口。

西电

附表1-a

先前租客的服务器室拆卸

xci

附表2

租户改进规格

平面图显示：

1所有分区的位置和类型。

2所有门的位置和类型。指示硬件并提供键入时间表。

3玻璃隔断、窗、门的位置和类型。指示框架并参考全高分区。

4电话设备机房位置。

5施工所需的关键尺寸，并注明所需的间隙。

6所有电器项目的位置和类型：插座、开关、电话插座和照明。

7将需要特殊电气要求的设备的位置和类型。提供制造商的使用和操作规范，包括热量输出。

8位置、每平方英尺的重量、任何重型设备或归档系统的描述以及结构工程师的确认，即由租户的任何系统、家具、设备等产生的载荷与任何给定楼层的允许结构载荷一致。

9专用空调或通风的要求。

10管道的位置和类型。

11厨房设备的位置和类型。

12地板布料、墙面布料、油漆和饰面的位置、类型和颜色。

详情显示：

1所有要内置的设备的验证尺寸的所有木制品。

2走廊入口。

3特殊墙壁、玻璃隔板等的支撑或支撑，如果需要。如果计划中没有包含，Tenant的工程师将设计所有所需的支撑或支撑，费用由Tenant承担。

附加信息：

xcii

1为房东提供title24能量计算。

xciii

附表3

保险要求

1.一般保险.所有租户的代理人应携带覆盖其各自所有雇员的工人赔偿保险，还应携带公共责任保险，包括财产损失，所有这些都有限额，在形式上和与公司按照租约规定由租户携带。

2特别保障.租户改善须在完成后立即由租户根据租约投保。承租人须以业主认可的金额承保承租人改善工程的「建商一切险」保险，以及业主可能要求的其他保险，经了解及同意，承租人改善工程于完成后即时根据租约投保。此类保险的金额应包括房东可能合理要求的扩展承保范围背书，包括但不限于要求所有租户的代理人必须携带超额责任和产品以及已完成的运营承保范围保险，每项保险的金额每次事故不低于1,000，000美元，合计3,000，000美元，形式和与租赁中规定的租户必须携带的公司一起。租户的所有代理都应携带超额责任和产品以及已完成的运营覆盖保险，每次事故的金额不低于100,000美元，总额为2,000，000美元，形式和与公司按照租约中规定的要求由租户携带。

3一般条款.根据本附表3所载的所有保险的证明书，须在承租人或任何承租人的代理人（包括但不限于承建商）进入大厦前交付予业主。所有这类保单都必须包含这样一条规定，即公司编写所述保单将提前三十（30 }天就任何取消或失效的生效日期或任何此类保险金额的减少向房东发出书面通知。承租人改善工程在施工过程中如因任何原因受损，承租人应立即修复，费用由承租人承担。租户代理人应保持上述所有保险范围有效，直至租户改善完全完成并被业主接受，但业主要求的任何产品和已完成的运营范围保险除外，该保险将在工程完成并被业主和租户接受后保持十（10）年。根据本附表3载列的所有保单，均须为业主及租户（如其利益可能出现）以及承建商及租户的代理人投保。由租户代理人维持的所有保险，除工伤赔偿外，应排除保险人对根据其投保的任何人的代位求偿。此类保险应规定，就房东而言，它是主要保险，并且房东维持的任何其他保险都是超额的，并且与本合同规定的保险没有贡献。前述保险的要求，不得减损本工作函所载承租人对房东的赔偿规定。业主可酌情要求租客取得留置权及

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完成保证金或房东满意的某种替代形式的担保，其金额足以确保租户改善的无留置权完成，并指定房东为共同债权人。

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附表4

建筑规则

1.承包人工作现场以下规则（《网站规则》）应管辖承包商和承包商分包商的运营。条款‘’所有者'和“业主代表”在本文件中同。

2.在开始任何现场工作、交付材料、设备或人员之前的合理时间内，承包商将向业主提交以下内容：

A-业主批准，随后由西好莱坞市政府批准的整套图纸。

B-业主可接受的保险公司执行的保险凭证。

C-本附表4-建造规则的完整执行副本

D-待完成工作的工作时间表，按贸易详述。

E-a11建议分包商和供应商的完整名单。业主必须在开工前批准所有承建商和分包商。

G-授权代理承包人的人员的姓名、电话（含应急电话）。

3.未经业主事先书面同意，不得对施工方案进行任何形式的修改和变更。任何提议的修订或变更必须以变更令的形式提交给所有者，供所有者在开始此类变更之前进行审查和批准。修改或变更平面图、基座建筑系统或建筑作业，必须在开工前以书面形式提交业主审查批准。

4.Contractor的所有工作必须排定，以使其在任何情况下都不会与其他租户或居住者的安静祥和享受，或业主的工作或运营进度发生冲突、干扰或阻碍。任何有冲突的工作将由承包商重新安排到业主批准的时间。此外。业主对承包商因此类重新安排而产生的任何成本或费用概不负责。

5.承包人、分包人应当聘用人员和手段，不因罢工、停工或类似延误原因而中断工作有序进行。另外。业主对承包商因此类延误而产生的任何成本或费用不承担任何责任。

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6.材料和工具储存将限于已获准进入的区域。

7.清理和垃圾清运由承包人提供，费用由承包人承担。承包者必须每天清除因其工作表现而产生的所有垃圾、剩余和废料。应业主要求，承包者应按照业主的指示重新安置造成阻碍的任何材料。承建商在施工期间不得在现场连续放置垃圾箱。

重要提示：垃圾垃圾箱、垃圾桶的摆放位置、摆放位置，须事先经业主同意。

8.一般来说，业主将在必要的范围内与承包商进行互动，以便在项目规范的指导方针范围内完成工作并执行建筑规则和条例。

9.承建商将因当地城市噪音条例，在正常工作时间后作出卸货、垃圾清运及吊装等安排。（晚上10：00-上午7：00之间不得进行此类活动）除非经承包人申请并经业主批准，否则在任何时候都不会给予承包人货运电梯的专属保留使用权。在与业主预先安排的正常工作时间内，承包商可获准在有限时间内使用装载码头空间和吊装设施。

10.承包商将获得与业主预先安排的卸货区。在这些区域卸载的所有材料将立即移至使用区域，不得以对建筑物的使用产生不利影响的方式储存或使用。

11.承包商将负责自己的材料、设备和工作的安全，以及他的分包商的安全。承包商还将对承包商或其分包商对建筑物、租户区域以及包括装卸码头和室内外公共区域、货运电梯等造成的损害负责。任何此类损坏将立即修复到业主满意的程度，费用由承包商承担。

12.Contractor将遵守与Contractor工作相关的所有适用代码、法律和法规，包括所有安全和健康法规。承包者应在交付作业现场时向业主提供所有危险材料的总清单及其材料安全数据表（MSDS）。随后将就这些材料的安全储存、处理和使用以及承包商处理潜在危险材料泄漏的遏制和清理的应急准备计划进行讨论。

13.承包商不会从事任何可能延误或以其他方式影响业主或任何其他承包商工作的劳动实践。

14.未经承包商或任何分包商的代表事先书面批准和监督，不得关闭或解除基地建筑系统

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业主。所述系统包括但不限于喷头、电路、空气处理单元、烟头和供水。建筑用电停机仅允许在周六晚10点至凌晨5点之间进行。应至少提前十（i 0）天向楼栋管理人提出审批请求。

15.通往所有工作区域的大门，包括楼梯间和机电壁橱，将始终保持关闭状态。明令禁止打开支撑门。

16.所有承包商和分包商人员、材料、工具和设备均通过指定的承包商入口进出大楼。业主可随时为建筑物内的所有人员和材料启动入住/退房系统，或徽章系统，承包商将同意与任何此类系统合作。

17.在订购材料或进行取决于适当尺寸或安装的工作之前，承包商应根据建筑条件实地验证所有尺寸的可达性，并对此负责。

18.承包者不得在建筑物内允许任何识别标志或广告。

19.施工期间，承包者应时刻保持现场监督人员。应充分授权此类人员根据需要协调、响应和授权承包商的工作，以使所有工作能够及时有序地进行。如果承包者进行的工作会导致或要求业主提供人员在场或以其他方式进行任何工作，承包者应向业主偿还此类人员的费用。

20.承包人应负责对其工作及其工作附近区域的保护。

21.承包者将确保承包者或分包者结合承包者的工作进入的所有楼梯间、机械室、电气和电话壁橱等，每晚都将进行清洁，没有杂物。

22.与正在进行承包者工作的场所相邻的公共区域应始终保持无杂物和材料。

23.承包商应对其在现场的所有行为以及其分包商的行为负责，并应就因承包商或其分包商的作为或不作为而引起的任何和所有索赔、损失或威胁或招致的损害对业主进行赔偿、辩护并使其免受损害。

24.承建商如需钥匙，须到物业管理处办理退房手续。如果没有提供适当的标识，将不会分发密钥。

25.未经业主事先书面同意，不得切割或修补业主的处所或装置，或任何建筑物占用人的处所或装置。请求允许做裁剪的，应包括明确的细节和工作说明，并应

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在任何情况下都不会削弱建筑构件或系统的结构完整性。这项工作只有在大厦经理明确的书面许可下，并在一份《非工作时间"基础。此类工作只能在承包商工作人员的主管人员的直接监督下进行。任何这样的区域，都要及时修复，恢复到功能齐全、完整、干净的状态。

26.所有工作按照基地楼图和规范要求，以最低质量标准完成。全面了解基地建筑图纸和规范，是承包者的责任。

27.大楼的所有生命安全系统都要维护，租户的所有工作都要按照规范的要求，或通过大楼操作，与基地大楼系统进行适当的接口和连接。所有工作都要以保护所有基地建筑作业和保证的方式进行。任何要求的生命安全装置断线应为“预见“而且至少要提前24小时通知物业管理处。因承包商或分包商疏忽wil1造成的虚假火灾报警费用，应向承包商开单并由承包商支付。所有生命安全系统测试必须在一个“非工作时间"依据并与大厦经理协调。

28.当工作由承包商或分包商进行时，将对业主提供的额外服务收取费用，其中可能包括但不一定限于以下内容：

-建筑物内随时可用的超出标准电力和水的建筑活动的公用事业用途

-因施工活动需要额外持续清理电梯和公共空间

29.除上述清洁要求外，承包者还应为承租人实质性完成或占用项目做准备，对承包者的工作进行最后的清洁作业。

30.当承包者从业主手中接管一个区域时，在开始工作之前，承包者应确定该区域处于安全和卫生状态，并视需要（由其承担全部成本和费用）将该区域保持在安全和卫生状态，并达到符合所有适用法律法规的标准。

31.业主要求工作进度会议。承包商将与一名被授权代表承包商发言和行事的代表一起出席。此外，承包者应将预定的作业进度会议通知业主。

32.所有非正常工作时间的工作或现场活动，将与业主提前协调。

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33.没有有效的适当保险，承包商在任何时候都不会在项目现场进行活动。

34.不允许使用收音机或其他音频设备。

35.未能以符合上述网站规则的方式进行工作，可能会导致业主立即停工。业主应有对承包商或任何分包商因此类停工或因此类停工而产生的任何成本或费用概不负责。

36.网站规则可随时修改或修订以适应当时的情况。经修订或修订的场地规则应在交付给承包商或通过在项目场地张贴的方式发布时生效，以较早者为准。

37.总包商和分包商的车辆停放必须在建筑管理人指定的区域，费用由承包商承担。

确认并同意

签名：

日期：

展览I

开始日期信函

日期

租户
地址

Re：有关该特定租赁的生效日期信函，日期为[ ]的[ _____日]，由作为业主的_____________________.和[ }，a f J. as tenant，for [ ]可出租平方呎[ 】位于

亲爱的

根据上述参考租约的条款和条件，租户接受占有处所并同意：

租赁的开始日期为：

租赁的租金开始日期为：

该租赁的到期日为：

请在所提供的空间内签署本生效日期信函的所有3个对应方，并将2个完全执行的对应方退回我的注意，以确认您接受占有并同意上述条款。承租人未在本函日期后30天内执行并退回本函，或未对本函所载声明提出书面异议，应视为承租人对本函所载声明的认可。

真诚的，

房东

同意并接受。

租户：
签名：
姓名：

职位：
日期：

进博会

租赁的第一次修订

本第一次修订租赁（本“修正”）作出，并于2016年3月___日生效（“生效日期”），由一家加州公司TODA AMERICA，INC.（“房东“），以及PagerDUTY，a Delaware corporate（”租户”).

简历

A.业主和租客是日期为2015年9月17日的特定租赁协议的当事人，（“原始租赁“），据此，租户向业主租赁原租约中更具体描述的某些处所（”房地”).

B.业主和租户目前希望修改原始租约，允许租户根据此处规定的条款和条件安装和维护用于互联网服务的专用无线电天线。

协议

现在，因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认收受和充分性，业主和承租人特此约定如下：

定义术语.所有未在此另行定义的大写术语应具有原始租赁中赋予此类术语的含义。自生效之日起，"租赁”指原租赁，经本修正案修正。

天线.在符合租赁承租人的所有规定的情况下，现授予承租人临时非排他性许可，以在租赁期限内安装和使用与承租人在处所内开展日常业务有关的专用补充无线电天线系统（“天线”）向房地提供互联网服务。天线的位置将由业主决定，并视情况由业主不时酌情搬迁，费用由租户自行承担。天线将使用现有的管道将电缆连接至2楼电话柜，而该等管道的位置须由业主随时自行酌情不时更改。承租人不得在任何情况下转让或转租天线或操作天线的权利。业主可向该建筑物的其他租户授予类似或额外的权利。租户应获取、随时保持有效并迅速向业主提供与天线及其运行有关的适用法律和政府法规所要求的所有许可和政府同意、批准和许可的副本，并应遵守所有此类许可、同意、批准和许可的所有条件。租户在本租赁下的保险和赔偿义务应适用于天线，如同其包含在处所中一样。安装，

CIII

天线的操作、维护、修理和拆除应由租户承担全部成本和费用。

安装天线.天线的安装须由经业主合理酌情批准的正式注册及合资格的专业工程师或建筑师在承租人设计及监督下进行。安装必须实际固定（螺栓、焊接或以其他方式正锚定，而不是压载）到结构上，并适当地闪到屋面膜上，并进行一切必要的工作，以保持屋面完整性和任何保证。然而，租户不得在安装天线时穿透屋顶。与天线安装或建筑物或工程的运作有关而可能需要对基地建筑物、建筑物系统或建筑物消防或生命/安全系统进行的任何修改，须由租户自行承担成本和费用，并须经业主事先批准，不得无理扣留、附加条件或延迟。在开始与天线有关的任何工作之前，租户应根据业主的要求，提供详细的计划和规格，供业主和业主顾问审查和批准。承租人须安装单独的电力供应，为天线提供电力，而承租人须支付向天线提供的所有电力。租户应在任何时候遵守适用于天线及与天线相关的其他用品的安装、操作、使用、维护、修理、更换、拆除和处置的所有法律和政府法规。承租人须在租期届满前或在租期提前终止后迅速（无论如何在五（5）个工作日内）拆除天线、修复因拆除而造成的任何损坏并将建筑物恢复至安装前的现有状态。

对口单位.本修正案可在对应方执行，每一项应视为正本并共同构成但一份相同的协议。

权威.每名代表租客签立本修订的人向业主声明及保证，他或她获妥为及有效授权这样做，从而使租客受本修订的所有条款、条件及契诺约束。承租人及每名代表承租人执行本修订的人，亦向业主声明及保证：（a）承租人已根据其成立州的法律正式成立并有效存在，（b）承租人已并已具备在加利福尼亚州开展业务的适当资格，（c）承租人拥有订立本修订及履行承租人根据经本修订修订的租约承担的所有义务的完全法人权力及权力，（d）代表租客签署本修订的每名人士（以及如有多于一名签署的所有人士）获妥为及有效授权这样做，而（e）租客并无对全部或任何部分的处所、原租约或租客在处所或原租约中的全部或任何部分权益作出任何转让、转租、转让、转易、抵押或其他处置。

西弗

房地产经纪.承租人向业主声明及保证，承租人并无与任何地产代理、经纪、发现者或其他类似人士就本修订的谈判及本修订所设想的交易的完成进行交易。承租人在此同意对任何代理人、经纪人、发现者或其他类似方因与承租人就本修正案的谈判和本次交易的完成有关的任何交易或行动而可能主张的赔偿或费用，包括与此相关的任何费用、开支和律师费，进行赔偿、辩护并使房东免于承担或免于承担赔偿或费用的责任。

无优惠.提交本修正案供承租人审查和签署并不构成租赁要约或租赁的保留或选择权，本修正案在房东和承租人双方签署和交付之前不生效。

租赁全面生效.承租人在此申明，在本协议日期，任何一方均未发生违约或违约，并且原始租约及其所有条款、条件、契诺、协议和规定，除仅经本修正案修改外，均完全有效，没有任何抗辩或抵销。除本修订及原始租赁中所载的情况外，并无就或影响本修订标的事项作出任何陈述、保证、契诺或协议。本修正案所载的所有契诺，包括但不限于经特此修改的租赁的所有契诺，均对协议各方及其各自的继承人、法定代表人、许可继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本修正案不得口头变更，只能通过被寻求强制执行任何放弃、变更或变更或解除的当事人签署的书面协议。

简历

作为证明，自生效之日起，各方已执行本修正案。


“房东”： TODA AMERICA，INC.，一家加州公司签名： /s/柳弘树姓名：柳弘树职位：司库兼秘书			“租户”：分页，特拉华州的一家公司签名： /s/帕梅拉·诺丁姓名：帕梅拉·诺丁职位：公司控制人

CVI

租赁的第二次修订

本第二次修订租赁（“第二修正案”）作出，并于28日订立第2018年9月9日（即“第二次修订生效日期”），由加利福尼亚州的一家公司Toda America，Inc.（“房东”）和特拉华州公司PagerDuty, Inc.（“租户”).

R E C I T A L S:

A.业主与租客订立日期为2015年9月17日的若干租赁协议（“原始租赁“）经业主与租客于2016年3月签署及签署的若干租赁第一修正案（”第一修正案“），据此，业主向租客出租，而租客向业主租赁位于及地址为加利福尼亚州旧金山汤森街600号的某幢建筑物内的若干办公空间（”建筑”).经第一修正案修订的原始租赁，在此可称为“租赁。”

B.根据这第二次修订，业主和租户希望扩大现有处所（定义见下文第1节）、延长租赁期限以及以其他方式修改本协议规定的租赁。

因此，考虑到上述陈述和本协议所载的相互契约，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

A G R E E M E N T:

1.现有房地.业主及租客特此同意，根据租约，业主现租予租客，而租客现向业主租赁大厦内若干可出租平方呎（"RSF”），并被称为Suite 200（the“现有房地”），如原始租约的附件 A所示。

2.扩建现有处所.那个被称为Suite 125的特定空间位于第一个（1St）所附平面图中勾勒出的建筑物的楼层作为附件“A”并作为其一部分，在此可简称为“扩展空间。”业主和租户特此约定扩展空间包含16,887个RSF，并同意扩展空间不进行重新计量。日起生效（“扩建开工日期”）即（a）扩展空间中的“改善”（因为这些术语在本协议所附的工作信函协议中定义为附件“b”）的“实质性完成”日期中较早者，但在任何情况下均不得早于2019年2月1日及（b）租户在扩展空间中开展业务运营的日期，租户应向业主出租，而业主应向租户出租扩展空间。因此，自扩建开始日期起生效，现有处所应增加以包括扩建空间，而在现有处所的基础上增加扩建空间，自扩建开始日期起生效，租赁项下“处所”的RSF将增加至合共59,005 RSF。扩建开始日期预计将于2019年3月1日或前后发生。自扩展开始日期起生效，租赁或本第二次修订中所有提述“处所”均指并指经扩展空间扩展的现有处所。

3.有关处所的延长期限.有关现有处所的租期现订于2022年10月31日届满（“当前到期日”).租约到期日须予延长，以致有关整个处所的租约于（"新的到期日"）即扩建开工日期后的七十二（72）个月（如扩建开工日期不是该月份的第一天，则该七十二（72）个月期间须自扩建开工日期后一个月的第一天起计算）。从扩建开始日起至新的到期日之间的期间，在此简称为“新任期。”

CVII

4.扩展空间的月基租.在新的期限内，租户应按以下方式支付扩展空间的月基租：


期	每年每RSF利率	每月基本租金
第1 – 12个月第新任期完整日历月	$65.00	$91,471.25
新任期第13 – 24个月	$66.95	$94,215.39
新任期25 – 36个月	$68.96	$97,041.85
新任期37 – 48个月	$71.03	$99,953.10
新任期第49 – 60个月	$73.16	$102,951.69
新任期第61个月–新到期日	$75.35	$106,040.24

租户应在业主和租户全面执行和交付本第二修正案之日后的两（2）个工作日内向业主支付扩展空间的第一个月基本租金（即91,471.25美元）。

5.现有房舍每月基本租金.租户应继续按原租约第1.08节规定的金额，在当前终止日期之前按月支付现有处所的基本租金。自2022年11月1日起至新的到期日，租户须按以下方式支付现有处所的月基租：


期	每RSF利率每年	每月基本租金
11/1/22 – 10/31/23	$76.25	$267,627.95
11/1/23 – 10/31/24	$78.54	$275,656.79
11/1/24 –新的到期日	$80.89	$283,926.49

6.租户的按比例份额和基准年.租户对扩展空间的按比例分摊份额的计算方法是，将扩展空间的RSF除以建筑物的RSF，截至本第二次修订之日，该份额为8.16%。仅扩展空间的基准年为2019日历年。现有房地的基准年仍为2016日历年。

7.扩展空间电.承租人对扩展空间耗电量的付款义务，由原租赁第6.02条管辖。

8.向扩展空间提供清洁服务.承租人须负责使用由承租人选定并经业主合理批准的清洁承办商向扩展空间提供清洁服务并支付清洁服务费用，如原租约第7.01条所述。

9.扩展空间中的租户改善.扩展空间的改进应按照作为附件“B”的随附的工作信函协议的条款进行安装和施工，并在此中占有一部分。关于扩展空间，房东应负责遵守生命安全、《美国残疾人法案》和Title24的法律法规，这些法律法规自扩展开始日期起生效，因为这些法律法规涉及建筑物的入口和核心（包括第一（1St）楼层洗手间而非第二间（2nd）楼层洗手间）。在新的任期及其任何延期期间，租户须负责遵守有关扩展空间及其使用和占用的法律，但租户除外

Cviii

除非由于（a）租户对扩展空间的更改、（b）租户对扩展空间的特定使用和/或（c）由于租户的违约而被要求，否则不得要求对扩展空间进行结构性更改，所有这些在原始租约中都有更具体的描述。

10.停车.自扩展生效日期起生效，并在整个新租期内持续，除根据原租约第11条分配予租客的十（10）个无保留车位外，租客有权向业主租赁额外两（2）个无保留车位，以用作大厦的停车设施。承租人租用、使用这类增设的无预留车位，应当符合原租约第十一条的全部规定，并受其约束。

11.自行车.租户雇员可在大楼的自行车笼内免费存放自行车，但须符合每名该等雇员订立业主的标准自行车存放许可协议。此外，租户员工自行车可存放在扩展空间，前提是此类自行车使用扩展空间的外部街道入口带入扩展空间。在任何情况下，租户或其雇员不得携带自行车通过大楼的主大堂。

12.狗.自本第二次修订之日起生效，原租约第33.18节特此删除。在符合下文第12条所载的条款及条件下，租客可准许不多于五（5）名雇员各携带不多于一（1）只狗只进入整个处所。在将他或她的狗带到处所之前，雇员应签署并向房东交付作为附件“D”的随附宠物协议（“宠物协议”).在符合上述第12条规定的限制及以下条件下，承租人的雇员有权将狗只带到处所（“狗"）：（a）承租人须对所有狗只的行为负责，承租人须根据原租约第14条就狗只的行为向业主作出赔偿；（b）承租人须在书面要求后三十（30）天内就狗只对处所或工程造成的任何损害向业主作出补偿；（c）狗只不得在处所或工程内大小便，及须定期将狗只带至项目外的场地小便及/或排便；（d）如即使租户尽最大努力防止狗只在项目内小便或排便，但狗只在项目内小便及/或排便，租户须迅速移走并妥善处置该等尿液或粪便；（e）[遗漏]；（f）业主可禁止狗只在该项目内吠叫、咆哮、跳上或恐吓项目内的人或以其他方式造成任何种类的滋扰或干扰；（g）狗只应在狗的主人在处所时出现在处所内，狗不应被其主人无人看管；（h）如业主因任何理由合理地确定狗对健康构成危害（例如，项目内的其他人对狗过敏），业主可禁止租户或其雇员将任何狗带至处所，前提是业主同样阻止所有在租约中有类似限制的其他建筑物租户将狗带进建筑物；（i）业主可不时采纳合理的规则及条例，规管狗只，而承租人及其雇员带狗来项目的权利，其后须以他们遵守该等规则及规例为条件；（j）宠物协议的形式及内容须为业主合理接受；（k）不得在处所内或项目内为狗洗澡或美容；（i）不得在处所外留下宠物食物或水，以及所有宠物食物及水必须存放在密封容器内；（m）除用皮带牵引外，不得在公共区域内遛狗或抱狗；（n）在任何情况下，处所内不得存在任何厕所箱、“尿尿垫”或任何种类的狗粪；（o）狗必须通过街道入口进入扩展空间；（p）狗必须使用货运电梯进入现有处所；（q）狗不得使用建筑物正门进入现有处所或扩展空间。业主有权修复因狗对建筑物造成的任何损坏，租户应在业主提出书面要求后三十（30）天内向业主偿还此类维修费用。承租人或其雇员带到项目上的狗只，应负责任何额外的维护、清洁或类似要求，包括但不限于地毯清洁、排泄物清除、油漆、墙面修复、地板护理、景观修复和更换。租客在租约（经修订）下的退租义务，应包括补救和纠正因本协议所允许的犬只而造成的任何损坏或增加的磨损。

13.室内标牌.业主须由业主负担费用，为扩展空间提供位于大厦大堂的主目录上的租户识别的相应份额；但租户要求的未来对该目录上的租户识别的任何更改，须由业主自行负担费用和费用。在业主事先书面批准承租人的图则及规格的情况下，承租人须获准在紧接大楼入口区内的处所内部入口外安装承租人的标志及图形，费用由承租人自行承担（"入境标牌”).房东和租客应本着诚意共同商定入户标牌的位置和尺寸。本条第13款所述的所有标牌，根据原租约第8条的规定，在租约期满或提前终止（经修订）时，与租客的义务有关，应视为租客的个人财产。

CIX

14.外部眉毛标志.只要承租人在租约下没有违约，在新的租期及其任何延期期间，承租人有权由承租人自行承担成本和费用，在紧接扩展空间上方的建筑物外部编造和安装一（1）个描绘承租人姓名的“眉毛”标志（“租户的眉毛标牌”).房东和租客应诚信合作，约定租客眉标的位置和尺寸。租户的眉毛标牌须经业主事先书面批准，由业主合理酌情决定大小、设计、名称、图形、材料、颜色和类似规格，并应与建筑物的外观设计、材料和外观以及建筑物的标牌程序保持一致，并应进一步受现有租户的签名权、所有适用的当地政府法律、规则、条例、守则（包括但不限于旧金山市规划守则）和租户收到所有许可和其他政府批准，以及任何适用的契约、条件和限制。租客在此承认，尽管业主已批准租客的眉标和/或其规格，但业主并未就获得上句所指的此类批准和许可的可能性向租客作出任何陈述或保证。如果租户没有收到租户眉标的必要许可和批准，租户和房东在租约（经修订）其余条款下的权利和义务不受影响。承租人有权在承租人名称发生变更时，不时自费修改承租人的眉标，但须在每种情况下经房东事先书面批准，不得无理扣留该批准。业主有权批准安装租户眉毛标牌的承包人，承包人应遵守业主与在建筑物进行的施工有关的所有政策和程序（例如保险、安全等）。承租人的眉毛标牌应为本第二修正案中指定的原承租人的个人，不得转让给任何受让人（根据业务转让的规定，承租人在租赁中的权益的受让人除外，但承租人为该受让人提供的眉毛标牌在每种情况下均须经房东事先书面批准，不得无理拒绝该批准）或转租人，或任何其他个人或实体。房东有权，但没有义务监督租户眉标的安装。承租人须以一等状态保养、维修及操作承租人的眉毛标牌，费用由承租人自行承担，承租人须就承租人的眉毛标牌所消耗的任何公用设施单独计量（单独计量任何公用设施使用情况的费用亦须由承租人支付）。租期（经修订）届满或提前终止时，租客须负责与移除租客眉标有关的任何及所有费用，包括但不限于维修及恢复建筑物外观至原状的费用、正常磨损除外。

15.信用证.自本第二次修订之日起生效，租赁第26.04条应全部重述如下：

“26.04初始全额L-C金额应为2,394，709.00美元。如果租户满足以下所有条件，则全额L-C金额可减少至650,000.00美元：（a）租户在租赁期限（特此延长）至向业主交付L-C减少通知（定义见下文）之日的任何时间，均未发生租赁（经修订）项下的违约；（b）租户提供书面通知
(“L-C减持通知”）向2020年7月1日前不得送达书面通知的业主，根据公认会计原则编制的经审计财务报表，证明承租人在紧接向业主交付L-C减持通知之日前的四（4）个连续日历季度中的每一个季度都是盈利的（定义见下文）；（c）承租人向业主提供在所有方面符合本条第26条要求的替换信用证或现有信用证的修订证明，但全额L-C金额应为650,000.00美元除外。“盈利“应是指租户在扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益为正。”

16.1之间的楼梯间St和2nd楼层.承租人应享有使用建筑物内部楼梯间的非独占权利，用于往返于第一（1St）和第二（2nd）大厦的楼层。

17.延长的选择.承租人应有一（1）五（5）年的延期选择权，以根据原租约第29条规定的条款和条件进一步延长新的期限，并对其进行以下修订：（a）承租人必须对现有处所和扩展空间同时行使延期选择权

并发或两者都不同时出现；及（b）其中凡提述“到期日”，均指“新的到期日”。

18.新任期日期的通知.业主可在扩展开始日期后的任何时间，以与本协议所附的格式大致相似的形式向租户交付一份启动书，作为附件“C”并成为本协议的一部分。租户同意在租户收到后五（5）个工作日内执行（或作出善意更正评论）并退回房东所说的启动函。

19.能源账单.业主有权要求租户向业主提供电力、天然气或类似能源供应商的账单副本（统称，“能源供应商“）租户从能源供应商收到与租户在房地使用能源有关的（”能源账单”）在房东提出书面要求后三十（30）天内。此外，租户特此授权业主直接向能源供应商索取能源账单副本，租户特此授权各能源供应商直接向业主提供能源账单及相关使用信息，而无需租户同意。租户须不时在业主提出要求后三十（30）天内，签立并向业主交付由业主提供的协议，授权能源供应商向业主提供能源账单及与租户在处所使用能源有关的其他资料。

20.冲突.如果本第二修正案的条款和条件与租赁的条款和条件有冲突，则以本第二修正案的条款和条件为准。除经本第二修正案修改外，租赁的条款和条件应保持完全有效。本第二修正案中包含的大写术语应与租赁中的大写术语具有相同含义，除非本文另有定义。租户在此承认并同意，租约已完全生效，业主目前并无根据租约违约，且据租户所知，并无任何事件发生，而该事件会随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，而成熟为业主根据租约违约。经特此修订的租约载有各方有关租赁处所的所有协议。与租赁有关的任何事先或同期协议或谅解（经特此修订）均不具有效力。

21.权威.代表双方执行本第二修正案的人声明并保证，他们有权代表上述各方执行本第二修正案，并且上述各方有权订立本第二修正案。

22.经纪人.租户和业主各自声明并向对方保证，双方均未就本第二修正案的谈判与除高力国际和代表租户的仲量联行以外的任何个人、实体、经纪人或发现者有任何交易或订立任何协议，且任何其他经纪人、个人或实体均无权就本第二修正案的谈判收取任何佣金或发现者费用，且租户和业主各自同意就任何索赔、损害赔偿、费用对对方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，费用、律师费或赔偿责任或任何此类未具名经纪人、发现者或其他类似方可能因赔偿方的任何交易、行动或协议而主张的费用。房东将根据另一份书面协议的规定对上述经纪人进行赔偿。

23.保密.租户承认并同意本第二修正案的条款是保密的，并构成房东的专有信息。披露本协议的条款可能会对房东就该物业谈判其他租约的能力产生不利影响，并可能损害房东与该物业其他租户的关系。租户同意，其及其合伙人、高级职员、董事、雇员、经纪人和律师（如有）不得在未经业主事先书面同意的情况下向任何其他人或实体披露本第二修正案的条款和条件，而业主可自行酌情给予或扣留该书面同意。经了解并一致认为，仅损害赔偿就是对承租人违反本条款的不充分补救，房东也有权寻求具体履行本条款，并寻求禁令救济，以防止其违反或继续违反。如原租约第30条所述，本第23条不排除租户向拟议的转租人或受让人披露租赁条款和规定（经本第二修正案修订）（i），（ii）向租户的律师、房地产顾问、会计师、贷款人和/或潜在投资者披露，或（iii）法院或其他具有管辖权的政府机构在向房东发出合理通知后可能授权的（有足够时间让该另一方寻求保护令或美国证券交易委员会规则）。

24.修订的交付. 由业主或业主代理人拟备本第二修正案并将其提交予租客，不应被视为业主订立本第二修正案的要约。本第二修正案只有在各方充分执行且业主已将本第二修正案的完全执行正本交付租户时，才对业主和租户具有约束力。向租户交付本第二修正案不构成业主善意协商的约定，每

cxi

当事人明确表示不承担任何善意协商的法律义务。据业主实际所知，现有的处所和扩展空间并没有经过持证准入专家的检查。此外，据房东实际所知，现有房舍和扩展空间的残疾人出入检查证明并未发放。根据《加利福尼亚民法典》第1938条，房东特此向租户提供以下通知：“经认证的准入专家（CASP）可以检查标的处所，并确定标的处所是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律没有要求对标的处所进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业物业所有人或出租人不得禁止承租人或租户为承租人或租户的占用或潜在占用获得标的处所的CASP检查。各方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及为纠正房地内违反建筑相关无障碍标准而进行的任何必要维修的费用等进行相互约定。”业主的实际知悉是指并仅限于业主在本第二修正案执行之日作为建筑物所有人的资产管理人（而非建筑物的物业管理人）的人的实际知悉，不承担任何查询或调查的责任，如该等陈述不实，则该资产管理人不承担任何个人责任。

25.执行.本第二修正案及本修正案所附的任何文件或增编（统称"文件”）可以两份或两份以上的对应副本签署，每份副本均应视为正本，所有副本加在一起具有与当事人签署单份文件相同的效力和效力。业主有权自行决定使用电子签名将代表业主执行文件的人的姓名插入业主签字栏（an“电子签名”），在这种情况下，交付给租户的文件将不包含原始油墨签名，房东没有义务向租户提供带有房东原始油墨签名的该文件副本。业主以电子签名交付租客的文件，对业主具有约束力，犹如该文件最初是由业主以油墨签名签署的一样。未经业主事先书面同意（可由业主自行酌情决定予以拒绝），租户无权使用电子签名插入代表租户执行文件的人的姓名，所有文件最初应由租户使用油墨签名签署。由业主或租户签立并以PDF、传真或类似电子格式交付给另一方的文件（统称，“电子格式”）对交付被执行文件的一方具有与交付带有原始油墨签字的文件打印副本相同的效力和效力。本节介绍各方当事人签署和交付文件的唯一方式。房东及其代理人、经纪人、代理律师、员工或其他代表的邮件，绝不构成房东电子签名或对房东具有其他约束力。除上述限制外，各方当事人同意，使用电子签名签立和/或以电子格式交付的文件，可在由该文件引起或与该文件有关的程序中引入证据，如同该文件是由各方当事人签署的带有原始油墨签名的文件的打印副本。房东没有义务保留带有原始油墨签名的文件副本，房东有权自行选择丢弃原件，只保留电子格式的文件副本。

[下一页签名]

十三届世界经济论坛（CCXII）

作为证明，本第二项修正案已于上述日期和年份首次签署之日起执行。

“房东”户田美国公司，

加州公司

签名：/s/Tadashi Nishimura

打印名称：西村忠志

职位：首席执行官

“租户”PagerDuty, Inc.，

a特拉华州公司

签名：/s/Howard Wilson

打印名称：Howard Wilson

职位：首席财务官

cxiii

展品“A”

扩展空间概要

本附件“A”仅供参考，仅供作为扩展空间布局的近似值，不应被视为构成业主对扩展空间的确切布局、大小或配置的任何陈述。对附件“A”上的家具、固定装置和设备的引用或描述，不得解释为房东有义务支付与购买或安装家具、固定装置或设备相关的成本或费用。

展品“b”

工作信函协议

本工作信函协议（“协议“）附于《租赁第二修正案》（the”第二修正案”）覆盖一定的扩展空间（该“拓展空间”）在第二修正案所附的附件“A”中有更具体的描述。考虑到以下所载的相互契诺，业主和租客特此同意如下：

1.租户改善协调员.在第二次修订生效日期后的三（3）个工作日内，业主和租户应各自以书面指定一人的姓名，该人应为该方的租户改善代表。有关改善（定义如下）的所有通信应直接发送给适当一方的租户改善代表。承租人无权或授权指示房东的承包人采取任何行动。租户希望业主的承建商采取的任何行动，应由租户告知业主的租户改善代表，业主的租户改善代表应向承包商作出必要的指示。

2.基地建设.业主须使用（下文第4节所界定）的标准（a）本协议所附附表1所列扩展空间的基座建筑工程，（b）将位于沿东墙（朝向大楼主大堂）的扩展空间的现有门更换为每个开口的玻璃窗，及（c）安装从大楼MPOE通往扩展空间的管道（统称为“基地建设工作”).租户希望的扩展空间的所有额外改进的费用（“改进"）应由改善津贴（定义见下文）提供资金，如果改善津贴中没有剩余款项，则应由租户支付，由租户承担全部费用。除基地建筑工程和改善津贴的资金外，业主没有义务对扩展空间进行额外的改善，费用由业主承担。对家具、固定装置和设备的引用或描述（“FF & E"）附表1或2不应被解释为房东有义务支付与购买或安装FF & E相关的成本或费用。

3.计划和规格.

3.1太空计划.作为附表2所附的是一份清单（"改进清单“）对扩展空间的额外改进（the”改进”）租户希望在扩展空间中已施工。业主应根据改善清单，促使编制建设改善的空间平面图，并将其交付给租户，供租户合理批准。空间计划应与改进清单保持一致。在租户收到空间计划草案后五（5）个工作日内，租户（a）应就此给予书面批准，或（b）应将其合理不批准情况以书面通知业主，并具体说明此类合理不批准的理由以及必要的修改或修改，以便租户给予其批准。经业主和租户批准空间图则后，未经业主事先书面批准且租户同意后，不得进一步更改空间图则

因此类变更而导致的设计和/或施工方面的任何延误应构成租户延误。

3.2计划.业主应以经批准的空间平面图为基础，促使编制详细的平面图和工作图纸（以“计划”）的建设改善。这些计划应与空间计划保持一致，并应纳入标准的使用。对于因空间计划或计划不充分而导致的任何延迟获得任何必要的政府批准，或因审查计划的适用政府监管机构要求的计划变更而导致的任何延迟，应延长估计的扩展开始日期（如第二修正案第2节所定义）。租户在此承认并同意，房东有权以符合适用的政府法律法规的方式编制规划，即使规划偏离了空间规划的规格。在租客收到图则草案后五（5）个营业日内，租客（a）须就此给予书面批准，或（b）须将其合理不批准情况以书面通知业主，并具体说明该合理不批准的理由，以及为让租客给予批准所需的修订或修改。在业主及租户批准图则后，未经业主事先书面批准，且只有在租户同意任何因该等更改而导致的设计及/或建造延误构成租户延误后，方可对图则作出进一步更改。

4.建筑标准改进规范.建筑标准改进的规格和细节（“标准”）可应要求提供。标准副本作为附表3附后。除下文第五节另有规定外，基地建设工作、空间平面图和平面图应与标准保持一致，未经下文第五节规定的业主同意，不得偏离标准。

5.不赞成的理由.租户可要求偏离改善标准，条件是偏离（“非标准”）的质量不得低于标准。不得要求业主批准任何不为业主所接受的非标准，由业主合理酌情决定。

6.改善成本和津贴.

6.1成本分拆.在图则批准后十五（15）个营业日内，业主须向租户提供改善工程的估计总成本细目（“成本分拆"），包括但不限于：改善工程的建造费用；与空间计划和计划的编制和审查有关的建筑和工程费（包括上限以上和以下的所有设计工作）；政府机构计划检查、许可证和其他费用；销售和使用税；测试和检查费用；以及建筑费（包括具有商业竞争力的总承包商的间接费用和监理费以及本条例第7.3节所指的建设监理费）。成本细目将以“开卷”方式完成，不向房东额外加价，租户有权审查成本细目确定的依据。承租人收到费用后五（5）个工作日内

细目，租客或须以书面批准，或须向业主提供经批准的图则的详细修订清单。如果租户不同意成本细分，因此而产生的任何时间延迟（例如，由于计划修订和/或获得额外投标而导致的时间延迟）应构成租户延迟。成本细目不应包括计算机或电话线路的成本或与FF & E的设计、采购或安装相关的任何成本，所有这些成本应由租户支付，由租户自行承担费用。不得将在空间计划或计划中提及或描述FF & E解释为使租户有权使用改进津贴的任何部分来支付与购买或安装FF & E相关的成本或费用。

6.2改善津贴.业主特此向租客批出“改善津贴”168,870.00美元，该改善津贴仅用于成本细目中规定的项目（不包括FF & E）。如费用细目超出改善津贴，租户须以本票或电汇方式向业主支付超出改善津贴的款项，该款项须按以下方式分两期等额支付：（a）在租户批准费用细目后十（10）个工作日内支付该超额部分的百分之五十（50%）；及（b）在扩展空间的改善实质完成后十（10）个工作日内支付该超额部分的剩余百分之五十（50%）。

6.3成本增加.如由于任何政府机构就改善工程的建造施加的要求或由于任何其他情况，在租户批准成本细目后，改善工程的成本增加，租户须在业主发出书面通知后五（5）个营业日内向业主缴付该等增加的金额；但业主须先向该等增加申请改善津贴的任何剩余余额。

6.4计划有变.如承租人在批准成本细目后要求更改空间图则或图则，业主须告知承租人业主对改善工程成本的任何增加，以及该等更改将导致改善工程施工的任何延误（“估计”），该延迟即构成租户延迟。租客应在收到业主估价后五（5）个工作日内批准或不批准该等变更。如租户批准该等更改，租户须在批准后一并支付因该等更改而导致的任何成本增加的金额；但条件是，业主须先向该等增加申请改善津贴的任何剩余余额。业主有权拒绝承租人就已批准的图则作出更改的要求，如更改与空间图则或上述第3、4或5条不一致。所有因租户要求的变更而导致的完成改善的延迟，均构成租户延迟；但如果改善的费用超过基于业主交付给租户的初步概算的改善津贴，租户有权在收到业主的初步概算后五（5）个工作日内一次性向业主书面要求修改改善的范围，以取消建造一（1）个或更多修复项目（定义见下文第11条），以及完成修订计划的时间，以消除

承租人如此指定的修复项目的施工，不得视为承租人延误。

6.5不退款.如改善的实际成本不超过改善津贴，则改善津贴的未使用部分不得支付或退还租户，或作为租户在租约（经修订）下的任何义务的信贷提供给租户。改善津贴的任何部分，如在第二次修订日期后一（1）年之前未支出，须由业主保留，而租客不得再有权使用改善津贴的该等未使用部分。

7. 建设改善.

7.1建设.在租户批准成本细目后，并在支付上述第6.2节所要求的任何款项后，业主应在合理可能的范围内尽快指示其承包商以一流的方式并遵守所有适用的法律和法规，使用所有新材料开始建造改善工程。

7.2完成.业主应努力促使承包人以勤勉的方式实质完成改善工程的施工，但业主不对因改善工程施工延误或交付占有扩展空间而造成的任何损失或损坏承担责任。

7.3建设监理费.改善工程的成本，应包括支付给业主的建设监督费，金额相当于所谓的改善工程建设“硬”成本的百分之三（3.0%）。

8. 扩建开工日期.根据第二次修订的扩展开始日期应受第二次修订的第2节管辖。就本第二修正案而言，"实质性完成“扩展空间的改善应在根据规划完成扩展空间的改善施工时发生，但任何次要打孔清单项目除外，该项目未完成以及完成工作不会妨碍租户为进行其业务运营而占用扩展空间（“打卡清单项目”）以及任何租户的固定装置、工位、内置家具或设备将由租户安装。因下列任一情形而导致的未完成改善工程施工的，构成“租户延迟”:

8.1承租人未在此处规定的时限内批准或合理地不批准空间计划或计划；

8.2租户未能批准成本细目或未能在此处规定的期限内支付上述第6.2节规定的金额；

8.3租户提出的非标准要求，无论是材料还是安装，延长了获得必要的建筑许可或其他政府

授权或在被房东告知所涉非标将是所谓“交货期长”项目后完成改善工程建设；

8.4业主与租户批准空间计划后租户对空间计划的变更或业主与租户批准计划后租户对计划的变更；

8.5承租人的任何作为或不作为构成本协议或租约（经修订）条款下的承租人延迟；或

8.6租户、租户的代理人、雇员和承包商的任何其他作为或不作为，延误了改善的完成。

尽管有上述规定，除上文第8.1或8.2条所述事件外，任何租户延误均不得当作已发生，除非及直至业主将业主维持的事件或情况通知租户及租户的改善代表（通知可透过电子邮件）构成租户延误，以及租户未能在其后两（2）个营业日内补救该事件或情况或合理争议该事件或情况构成租户延误。

9.租户延迟.如因任何租户延迟而导致扩展空间的改善工作出现延迟或出现延迟，则尽管第二修正案或本工作函中有任何相反规定，且无论扩展空间的改善工作实质性完成的实际日期如何，为确定租户就扩展空间和扩展开始日期的租赁义务的开始，其实质完成日期应被视为在没有发生如上文所述的租户延迟或延迟的情况下本应发生实质完成的日期。

10.打卡清单项目.在业主向租户交付扩展空间的同时，业主代表及租户代表须对扩展空间的改善进行演练检查，以识别任何打卡清单项目，该打卡清单项目业主须在该演练日期后不迟于三十（30）天内修理或更正（除非该修理或更正的性质须超过三十（30）天才能完成，在此情况下，业主须在该三十（30）天期限内展开该等修缮或更正工作，并勤勉追诉至完成）。

11.移除.在租约（经修订）届满或提前终止时，租户无须负责移走本合约所附附表1所列的任何基地建筑工程或作为附表2所附空间图则所述的任何改善，但租户须在租约届满或提前终止（经修订）时从扩展空间移走本合约所附附表4所列的改善（"修复项目”），并将这些区域恢复到建造此类改进之前的状态。业主须根据本协议所附附表4所列的修复项目，安排拟备更正式的展品，以描述

修复项目（“修复附件”），并将其交付给租户，以供租户合理批准。自租户收到修复附件草稿后五（5）个营业日内，租户（a）应就此给予书面批准，或（b）应将其合理不批准情况书面通知业主，并具体说明该合理不批准的理由以及为使租户给予批准所需的修改或修改；但前提是，租户只有在与所附附表4所列的修复项目不一致的情况下，才能不批准该修复附件。如租户要求修改空间图则且在此范围内，业主有权通过与业主批准租户对空间图则的拟议修改同时送达的租户通知，要求租户在租约到期或（经修订）提前终止时从扩展空间中移除因租户要求修改而在扩展空间中建造的任何额外或替代改进，并使该等区域恢复到建造该等修改前的状态。

12.注册成立.本协议现在并将通过引用并入第二修正案，第二修正案的所有条款和条件现在并将通过此引用并入本文。

附表1至工作信函协议

基地建设工作计划

附表2至工作信函协议

改进清单

•电梯大堂增设双开门；

•增加三（3）个会议室（沿2号出口走廊）；

•将会议室后墙由玻璃改造为干墙（离出口走廊2最近）；

•厨房与座位区之间增设玻璃或透明材质墙面；

•在街口附近增设两（2）个小型面试室；

•在电梯大堂附近增加木制品收纳、衣帽架和储物柜；

•将与Townsend平行的玻璃墙与双门加入套房（从大堂区域）并增加垂直于Townsend的干墙，以创建一个一侧玻璃和一侧干墙的安全大堂区域；

•在接待区后方（大堂区域内）增设收发室（非全高）；以及

•增加复印打印区–柜台和橱柜（位置由房东的建筑师推荐）。

工作信函协议附表3

标准

光固定装置：

MFR：Finelite

类型：HP-4 PENDANT LED

尺寸：4”x8’长

MFR：EUREKA

型号：4271-CF T42-277V-DM7-AC60-MG-CLR

尺寸：16英寸

位置：休息室

MFR：FineLIGHT

类型：HP4接收线性LED

Finelite

尺寸：4”x8 '-0”

MFR：LSI

型号：LPASC24

尺寸：2X4 LED

地点：私人办公室

混凝土：

类型：抛光混凝土，800粒

墙瓦：

MFR：DALTILE

Style：RETRO RUNDS

颜色：粗体白色

类型：RRO2

尺寸：MOSAIC

安装：墙面抛光

浴室地板瓷砖：

MFR：DALTILE

Style：BeEHIVE 24/20 Field TILE

颜色：灰色P010

类型：PORCELINE

安装：休息室楼层

墙瓦：

MFR：DALTILE

Style：现代尺寸釉面陶瓷

颜色：哑光北极白0790

尺寸：4 μ x12 ↓

安装：淋浴/休息室墙

天花板瓷砖：

MFR：Armstrong

Style：Ultima TEGLAR FINE TEXTURE

型号：1942年

门完成：

Finish：切片地图

门硬件：

MFR：计划

车型：VandLGARD L-Series 06

Finish：626 SATIN铬镀层

塑料层压剂：

MFR：FORICA
颜色：MOUSE
号码：928-58
菲尼什：马特

MFR：WILSONART LAMINATE

风格：金色回声

编号：7939K-18

Finish：布罗伊莱·怀特抛光

油漆：

MFR：邓恩·爱德华兹
产品：EVER30

颜色：BANJAMIN MOORE
装饰师的白色

Finish：Eggshell、UON
位置：全程

MFR：邓恩·爱德华兹
产品：EVER30

颜色：DE6375 Castlerock

Finish：Eggshell、UON
地点：埃森特

MFR：邓恩·爱德华兹

产品：EVER30

颜色：DEC794SALINA SPRINGS

Finish：Eggshell、UON

地点：埃森特

地毯：

MFR：Interface

Style：Silver Linings（SL910NICKEL）

样式编号：13877AK00

颜色：104502镍

尺寸：9”X39”

基地：

MFR：ALLSTATE

类型：橡胶基

颜色：# A46

尺寸：4英寸直

固体表面：
MFR：CAESAR石

Color：Frosty CARRINA

号码：5141

附表4至工作信函协议

租赁结束时必须拆除和恢复的装修租户的押金

展品“C”

新任期日期的通知

至：日期：______________，201_

关注：

RE：第二次修订租约（“第二修正案”）日期为2018年__________________，由加州公司Toda America，Inc.（“房东”），以及特拉华州公司PagerDuty, Inc.（“租户“），有关第125套房（the”拓展空间”），位于加利福尼亚州旧金山汤森德街600号。

尊敬的先生[或女士] __________：

根据第二修正案，业主希望告知和/或确认以下事项：

1.承租人拥有扩展空间，并承认根据第二修正案的规定，新的期限自__________________，201__开始，并于__________________________到期。

2.根据第二修正案，扩展空间的月基本租金开始于________________________，201_。

同意并接受：

租户：

签名：

打印名称：

职位：

签名：

打印名称：

职位：

展品“D”

宠物协议

协议日期：__________________，20__

业主的姓名及地址（"房东”）：Toda America，Inc。

c/o TA地产

鸽子街1301号，套房860

加利福尼亚州纽波特比奇92660

关注：Asset Manager/600 Townsend

和

户田美国公司。

c/o TA地产

28 道富，十楼

麻萨诸塞州波士顿02109

关注：Asset Manager/600 Townsend

附副本至：

户田美国公司。

c/o戴维斯合伙公司

汤森街600号，套房115W

加利福尼亚州旧金山94103

业主的姓名、地址及电话（“业主”):

电话。号：

租户名称（“租户”):

大厦地址（"建筑”）：600 Townsend

加利福尼亚州旧金山

犬只名称及执照号（简称“狗”):

狗的重量：

疫苗接种日期和类型：

1.缔约方.业主与租客已订立一份租约（“租赁“），并根据租赁承租人在该建筑物内租赁空间（该”房地”）来自房东。业主是租户的雇员或负责人，定期在房地工作。租户已要求业主准许业主根据本宠物协议所载的条款及条件将狗只带到处所（“协议”).业主承认并同意，除非业主同意本协议的所有条款和条件，否则业主不会同意允许业主将狗带到处所。

2.狗.根据本协议的条款和条件，业主有权将狗带到场所。业主无权将任何其他狗只带到处所。业主向业主声明及保证，该狗的所有疫苗接种（包括但不限于狂犬病）均属现行，并须在该狗在大厦的任何时间均属现行。自业主提出书面要求后的一（1）个营业日内，租户应向业主提供兽医提供的书面证据，证明该狗已接受其所有疫苗接种。

3.条件.业主特此同意如下：（a）业主应在书面要求后十（10）天内向房东偿还狗对处所或建筑物造成的任何损害；（b）狗不得大小便

在处所或建筑物内，业主须定期将狗只带至建筑物外的地点小便及/或排便；（c）即使业主尽最大努力阻止狗只在建筑物内小便或排便，但狗只在建筑物内小便及/或排便，业主须迅速移走并妥善处置尿液或粪便；（d）业主可禁止狗只闻到、吠叫、咆哮时返回建筑物，跳上或恐吓大厦内的人或以其他方式制造任何种类的滋扰或干扰；（e）业主不得让狗无人看管，业主须时刻将狗只与业主一同保管；（f）如业主因任何理由（例如大厦内的其他人对狗只过敏）而确定狗只对健康构成危害，业主可禁止业主将狗只带至处所；及（g）业主可不时在大厦内采纳规管狗只的规则及规例，和业主将狗带到建筑物的权利，以其遵守该等规则和规定为条件。

4.任期.术语（the "任期"）本协议应自业主和业主相互执行本协议时开始，并应在以下事件发生的第一天终止：（a）租约终止，（b）业主不再定期在处所工作的日期，（c）业主与租户的雇佣关系终止的日期，（d）业主发生违约（定义见下文）的日期，以及（e）业主或业主中的任何一方向另一方发出其选择以任何理由或无理由终止本协议的书面通知后五（5）天。当本协议期限结束时，租户不再有权将狗带到该建筑物。

5.豁免.业主或其董事、高级人员、股东、普通合伙人、有限合伙人、成员、雇员、代理人或承建商，或业主指示或控制下的任何一方或实体或业主在建筑物或本协议中的权益的任何继承者（统称“房东当事人"）须就任何由业主或任何其他人的不作为或通过其不作为或任何其他因由所引起的对狗只的伤害或狗只的死亡或损失或损害，向业主承担法律责任。对于因狗的死亡造成的任何损失或损害，包括间接损害，业主放弃向房东和房东当事人提出的所有索赔。本放弃及解除适用于现有的任何申索及日后可能出现的任何申索。签署人明确放弃《加利福尼亚民法典》第1542条规定的所有权利。《加利福尼亚民法典》第1542条规定，“一般解除并不适用于债权人在执行解除时不知道或预期对他有利的债权，如果债权人知道，这些债权一定对他与债务人的和解产生了重大影响。本节的规定应在本协议终止后继续有效。

6.[省略]

7.转让建筑物.如业主出售该建筑物，业主可将其在本协议项下的权益、权利及义务转让及转让予该建筑物的后继拥有人，而在该等转让或转让后，业主无须再根据本协议承担进一步的责任或义务，而拥有人同意仅向该业主的利益继承人寻求履行该等义务。所有者无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务。

8.不放弃.业主未能坚持严格履行本协议的任何条件、契诺、条款或规定，或未能行使其在本协议下的任何权利，不得被解释为放弃该等权利，但业主有权在任何时候强制执行该等权利，并采取法律或权益上可能合法或授权的行动。

9.违约.业主在业主向业主发出书面通知后五（5）日内未能履行其在本协议项下的任何义务（a“违约”).如果业主在本协议项下违约，业主应拥有法律上或权益上可获得的所有权利和补救措施。业主在本协议下的权利是累积的，行使任何权利和补救措施并不排除任何权利或补救措施。

10.管治法.本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。经有管辖权的法院裁定的本协议任何条款无效，绝不影响本协议任何其他条款的有效性。

11.整个协议；修改.本协议载有双方就本协议提及的任何事项达成的全部协议和谅解，任何与此类事项有关的事先或同期协议或谅解均不具有效力。本协议只能通过修改时利益相关方签署的书面形式进行修改。

12.通告.双方根据本协议要求发出的任何通知或其他通信，应视为在存入美国邮件、认证邮件、要求的回执，或在存入联邦快递等隔夜递送服务时，按本协议开头所列地址发出，或在收到时（如亲自送达）发出。

13.对应副本；电子签名.本协议及本协议所附的任何文件或增编可以两份或两份以上的对应副本签署，每份副本应视为正本，且所有对应副本具有与本协议各方签署本协议或所附文件或增编的单一副本相同的效力和效力。双方承认并同意，尽管有任何相反的法律或推定，房东有权使用电子签名执行本协议以及本协议所附的任何文件和增编，房东的电子签名应被任何一方视为有效且具有约束力，可被另一方接受，如同该电子签名是原始油墨签名一样。如果房东使用电子签名执行本协议或本协议所附的任何文件或增编，房东的电子签名将出现在房东的签名块中。房东及其代理人、经纪人、代理律师、员工或其他代表的邮件，绝不构成房东电子签名或对房东具有其他约束力。业主无权使用电子签字签立本协议或本协议所附的任何文件或增编，业主应使用原始油墨签字签立本协议及本协议所附的任何文件或增编。

作为证明，本协议双方自上述第一个书面日期起执行本协议。

房东：

所有者：

签名

印刷名称

租赁的第三次修订

本第三次修订租赁（“第三修正案“）是由一间加利福尼亚州公司Toda America，Inc.（”房东”）和特拉华州公司PagerDuty, Inc.（“租户”).

R E C I T A L S:

A.业主与租客订立日期为2015年9月17日的若干租赁协议（“原始租赁“）经日期为2016年3月的若干租赁第一修正案（”第一修正案“）及截至2018年9月28日的租赁的若干第二次修订（”第二修正案“），据此，业主向租户出租，而租户向业主租赁位于及地址为加利福尼亚州旧金山汤森德街600号的该特定建筑物内的特定办公空间（”建筑”).经第一修正案和第二修正案修订的原始租约，在此可称为“租赁。”

B.根据本第三修正案，房东和租客希望按照本条款的规定修改租约。

因此，现考虑到上述陈述和本协议所载的共同盟约，并出于其他良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性。双方特此约定如下：

A G R E E M E N T:

1.房地.业主及租客特此同意，根据租约，业主现租予租客，而租客现向业主租赁大厦内若干合共59,005方呎的可出租办公空间（"RSF”）由以下空格组成（统称为“房地“）：（a）Suite 200，including 42,118 RSF（”套房200“）和（b）Suite125，其中包含16,887个RSF（”125套房”).

2.租户改建项目.租户已要求业主同意租户执行本协议所附的附件 A所述的200套房的改建工程，费用由租户自行承担（“改建工程”).业主特此批准改建工程，但须遵守以下规定：（a）除本第2条另有具体规定外，租户按照原租约第9条的改建规定进行改建工程；（b）租户应负责因改建工程的履行或许可而引发的任何《美国残疾人法案》对建筑物卫生间的升级：（c）按照原租约第8条的规定，至少在租约到期或提前终止前三十（30）天，业主有权通知租户，租户必须在租约到期或提前终止时移走改建工程的全部或任何部分，并将业主指定移走的区域恢复到紧接租户履行改建工程之前的现有状态，以及（d）租户有权在特定物品缺货或有必要使用替代品的情况下以合理的替代品对改建工程进行修改。

3.冲突.如果本第三修正案的条款和条件与租赁的条款和条件有冲突，则以本第三修正案的条款和条件为准。除经本第三修正案修改外，租赁的条款和条件应保持完全有效。除本文另有定义外，本第三修正案中包含的大写术语与租赁中的大写术语具有相同含义。租户在此承认并同意，租约已完全生效，业主目前并无根据租约违约，且据租户所知，并无任何事件发生，而该事件会随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，而成熟为业主根据租约违约。经特此修订的租约载有各方就房地租赁的所有协议。与租赁有关的任何事先或同期协议或谅解（经特此修订）均不具有效力。

4.权威.代表本协议各方执行本第三修正案的人声明并保证，他们有权代表上述各方执行本第三修正案，并且上述各方有权订立本第三修正案。

5.修订的交付.由业主或业主代理人拟备本第三修正案并将其提交予租客，不应被视为业主订立本第三修正案的要约。本第三修正案只有在各方充分执行且房东已将本第三修正案的完全执行正本交付给租户时，才对房东和租户具有约束力。向租户交付本第三修正案不构成业主善意协商的约定，各方均明确表示不承担任何善意协商的法律义务。据房东实际所知，这些处所并没有经过认证的准入专家的检查。此外，据房东实际所知，并未发放场所的残疾人出入检查证明。根据《加利福尼亚民法典》第1938条，房东特此向租户提供以下通知：“经认证的准入专家（CASP）可以检查标的处所，并确定标的处所是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律没有要求对标的房地进行CASP检查。商业物业所有人或出租人不得禁止承租人或承租人因承租人或承租人的占用或潜在占用而获得标的房地的CASP检查，如果承租人或承租人提出要求。各方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付、以及为纠正房地内违反建筑相关无障碍标准而进行的任何必要维修的费用等进行相互约定。”业主的实际知悉，是指并仅限于业主在本第三修正案执行之日作为大厦业主资产管理人（而非大厦物业管理人）的人的实际知悉，不承担任何查询或调查责任，如该等陈述不实，该资产管理人不承担任何个人责任。

6.执行.本第三修正案及本修正案所附任何文件或增编（统称"文件”）可以两份或两份以上的对应副本签署，每份副本均应视为正本，所有副本加在一起具有与当事人签署单份文件相同的效力和效力。每一方当事人均有权自行决定在签字方签字区块中使用电子签字插入代表签字方执行文件的人的姓名（一种“电子签名”），而在这种情况下，交付给另一方的文件将不包含原始油墨签名，签署方没有义务向另一方提供带有签署方原始油墨签名的该文件的副本。签字一方以电子签字交付给另一方的文件，对签字一方具有约束力，如同该文件最初是由签字一方以油墨签字签署的一样。由业主或租户签立并以PDF、传真或类似电子格式交付给另一方的文件（统称，“电子格式”）对交付被执行文件的一方具有与交付带有原始油墨签字的文件打印副本相同的效力和效力。本节介绍各方当事人签署和交付文件的唯一方式。房东及其代理人、经纪人、代理律师、员工或其他代表的邮件，绝不构成房东电子签名或对房东具有其他约束力。除上述限制外，各方当事人同意，使用电子签名签立和/或以电子格式交付的文件，可在由该文件引起或与该文件有关的程序中引入证据，如同该文件是由各方当事人签署的带有原始油墨签名的文件的打印副本。房东没有义务保留带有原始油墨签名的文件副本，房东有权自行选择丢弃原件，只保留电子格式的文件副本。

[下一页签名]

作为证明，本第三修正案已于上述日期和年份首次签署之日起执行。

“房东”Toda America，Inc.，
加州公司

签名： /s/柳弘树

打印名称：柳弘树

职称：常务副总裁

“租户”PagerDuty, Inc.，
a特拉华州公司

签名： /s/夸梅·科文顿

打印名称：夸梅·科文顿

职位：全球采购总监

展品“A”

变通项目说明

[见附件]

同意转租协议及租赁第四次修订

5/26/2023

本同意转租协议及第四次修订租赁（本“协议”）作出截至2023年5月___（“协议日期”），由加州公司Toda America，Inc.（“房东“），PagerDuty，Inc.，a Delaware corporation（”租户”），以及特拉华州公司Magical Tome，Inc.（“子承租人”).

R E C I T A L S：

A.兹提述业主与租客于2015年9月17日订立的若干租赁协议（“原始租赁“）经（i）修订，日期为截至2016年3月的租赁的若干第一修订（”第一修正案“），（ii）日期为2018年9月28日的租赁的若干第二次修订（”第二修正案“）及（iii）截至二零二一年十月六日的若干租赁第三次修订（”第三修正案”).经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订的原租约，在此可称为“租赁。“根据租约，业主向承租人租赁建筑物内的以下空间（”建筑”）位于加利福尼亚州旧金山汤森街600号，内含合共59,005平方英尺的可出租面积（统称“房地”）：（a）一楼若干名为Suite 125的空间，内含16,887个可出租平方呎（“转租处所“）及（b）位于二楼的名为Suite 200的若干空间，内含42,118平方呎的可出租面积（”套房200”).

B.根据原租约第12条的条款，租客已要求业主同意租客与转租客之间日期为2023年5月1日的若干转租（“转租”），有关转租人将转租处所转租。转租的副本作为附件 A附于本文件后。房东愿意根据本文件所载的条款和条件同意转租。

C.此处未另有明确定义的所有已定义术语应具有租赁中所赋予的各自含义。

A G R E E M E N T：

1.业主同意书.业主特此同意转租；但条件是，尽管转租中有任何相反的规定，该同意仅由业主根据本协议中规定的条款和条件给予。业主对转租的同意乃基于（i）本协议所附的附件 A所载的转租形式及实质内容，及（ii）转租处所仅作一般办公用途，而承租人或转租人均不得修订转租或未经业主事先书面同意而准许转租处所作任何其他用途；惟任何取消或终止转租均无须业主同意。任何该等修改或改变用途均构成违反租约。转租受制于及从属于租赁。除本协议具体规定外，本协议或转租均不得解释为修改、放弃或修订租赁的任何条款、契诺及条件，或放弃任何违反该等条款、契诺或根据该等条款或补救措施的行为，或扩大或增加业主在租赁项下的任何义务。业主不受转租的任何条款、契诺、条件、条文或协议的约束。

2.不释放租户；进一步转让.转租或本同意书均不得解除或解除承租人根据租约承担的任何法律责任，不论是过去、现在或将来，或

更改承租人的主要责任，以支付租金及履行及遵守承租人根据租约须履行的所有义务（包括支付承租人就承租人就根据租约规定向转租处所提供的服务和材料而招致的费用而由业主提出的所有账单；但条件是，承租人须在向业主提交该服务或材料要求之前或之后立即向承租人提供该服务或材料要求）。转租或本同意书均不得解释为放弃业主对承租人或转租人的任何进一步转租或承租人对租赁的任何转让或转租的转租人的转让的同意权，或对任何其他方使用或占用转租处所的任何部分的同意权。业主可同意租赁或转租的后续转租及转让或对其的任何修订或修改。业主的任何该等行动均不得免除该等人就处所或转租处所向业主或以其他方式承担的任何法律责任。

3.与房东的关系.承租人特此将承租人在转租中的权益以及由此产生的所有租金和收入转让给业主，但须遵守本第3条的条款。业主同意转租后同意，直至发生违约并继续履行承租人在租赁项下的义务超过任何适用的通知和补救期，承租人可收取、收取和享受根据转租产生的租金。承租人须向业主提供根据转租承租人的任何失责的礼节性副本。如承租人在任何适用的通知及补救期届满后（不论业主是否终止租赁）未能履行其在租赁项下对业主的义务，或如租赁因任何其他理由（包括业主与租户相互终止租赁）而终止，则业主可选择向租户发出书面通知，（i）终止转租，（ii）选择直接向转租人收取及收取所有租金及根据转租所欠及将欠的任何其他款项，正如下文第3.1节进一步阐述的那样，和/或（iii）选择继承承租人在转租中的权益，并促使转租人向房东进行代理，如下文第3.2节进一步阐述的那样。如业主依据上文第（i）款选择终止转租，转租人承认并同意，业主或租客均不因此而对转租人承担任何法律责任。

3.1房东选举收租.业主不得因转租或因根据上文第3（ii）条向转租人收取租金或任何其他款项而被视为对转租人承担任何责任，因为承租人未能履行及遵守承租人的任何义务，而承租人在收到业主的任何书面通知，说明承租人在履行租约项下的义务方面存在超过任何适用的通知和补救期的违约情况后，特此不可撤销地授权并指示转租人，向业主支付租金及根据转租而到期及将到期的任何其他款项。承租人同意，转租人有权依赖业主的任何该等陈述及要求，而转租人须向业主支付任何该等租金及任何其他款项，而无须有任何义务或权利查询是否存在该等失责，即使承租人有任何相反的通知或申索。承租人不得就任何该等租金或由承租人如此支付予业主的任何其他款项向承租人提出任何权利或申索。业主须将业主根据该转让收取的任何租金贷记租客，但因任何该等失责而接受转租人因租金而作出的任何付款，绝不以任何方式当作业主选择继承租客在转租中的权益，或导致业主向转租人或由转租人向业主提出的授权书，视为业主放弃租赁的任何条文，或用作免除租客根据租赁的条款、契诺、条件、条文或协议承担的任何法律责任。尽管有上述规定，任何由转租人直接向业主支付的租金，不论其情况或理由为何，在没有由业主签署具体书面协议的情况下，均不得以任何方式视为转租人向业主作出的委托。

3.2业主选举租客律师.如业主根据上文第3（iii）条选择促使转租人向业主代理，则业主须自行使选择权起承担转租人在转租下的义务，但业主不得（i）就任何超过一（1）个月的租金或转租人向租户支付的任何保证金承担任何责任，（ii）就承租人根据转租的任何先前作为或不作为或承租人根据转租的任何其他违约承担法律责任，（iii）须受转租人可能对租客作出的任何先前累积的抗辩或抵销的规限，或（iv）须受未经业主书面同意而对转租作出的任何更改或修改的约束。

4.或有放弃修复工作义务.根据附件第11节“B“第二次修订”，于租约届满或提前终止时，租户须从转租处所移除附件附表4所列的改善"B”的第二修正案，并将该等地区恢复至建造该等改善工程之前的状态（统称“修复工作”).继第二次执行

修订后，业主和租户商定了一份描述修复工作的更正式的计划，该计划作为附件 B附于本协议之后。业主同意豁免租户履行修复工作的义务，该豁免取决于以下情况的存在：（a）租户在任何适用的通知和补救期之后没有违反租约；（b）转租人在任何适用的通知和补救期之后没有违反转租；（c）租约在其期限届满之前没有终止，以及（d）转租没有终止。在发生该等放弃时，转租人承认并同意，交付对转租处所的管有将不受任何恢复工作的事先履行的限制，且转租人接受以其当前状况管有转租处所。

5.延期选择.自协议日期起生效，业主和租客同意，经第二修正案第17条修订的原租约第29条应视为删除，且不再具有任何效力或影响。

6.一般规定.

6.1转租代价.承租人及转租人声明并保证，除转租所披露的情况外，没有任何额外的租金或任何其他类型的代价由转租人就转租处所向承租人支付。

6.2经纪佣金.承租人和转租人订立契约，并同意在任何情况下，业主均不得就与转租有关的任何经纪佣金或其他费用或开支承担责任，且租户和转租人同意保护、抗辩、赔偿并使业主免受相同的损害，以及业主因拒绝任何此类经纪佣金的任何索赔而招致的任何成本或开支（包括但不限于合理的律师费）。

6.3控制法.本协议的条款和规定应根据加利福尼亚州的法律解释并受其管辖。

6.4绑定效果.本协议对协议各方、其继承人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。如本文所用，单数包括复数，男性性别包括女性和中性。

6.5字幕.此处使用的段落标题绝不是为了解释或限制此处的条款和条件；相反，它们只是为了方便起见。

6.6部分无效.如本协议所载的任何条款、规定或条件在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分，或该等条款、规定或条件对其无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不受此影响，本协议的每一其他条款、规定和条件均应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

6.7律师费.如任何一方因具体履行本协议、因违反本协议而导致的损害赔偿或以其他方式强制执行本协议项下的任何补救措施而对另一方提起诉讼，则双方同意并在此确实放弃任何由陪审团审判的权利，并且在发生任何此类诉讼启动的情况下，胜诉一方有权向另一方追偿可能已产生的费用和合理的律师费。

6.8房东的费用.根据原始租约第12.06条，在收到业主的书面请求后三十（30）天内，租户应向业主支付业主的所有审查和处理费用和成本，以及业主因审查和分析转租及编制本协议而产生的任何善意专业人员、律师、会计师、工程师或其他顾问费用。

6.9OFAC认证.Subtenant证明，它没有直接或间接地为或代表任何被美国财政部任何行政命令列为恐怖分子的个人、团体、实体或国家行事，“特别指定的国家和被封锁的人，”或根据外国资产管制办公室强制执行或管理的任何法律、秩序、规则或条例而被禁止或阻止的其他个人、实体、国家或交易；且其不直接或间接代表任何该等个人、团体、实体或国家从事此项交易，或直接或间接代表任何该等个人、团体、实体或国家煽动或促成此项交易。承租人在此同意就任何违反上述证明而引起或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、风险、责任和费用（包括律师费和成本）进行抗辩、赔偿并使房东保持无害。

6.10保险.转租人在执行本合同的同时，应向房东交付证明转租人已获得原租约第15.01条所述保险的证据，包括但不限于在租约第15.01（a）条所述的CGL保险上指定房东为附加被保险人的证明。此外，转租人特此同意受承租人的约束并根据租约履行赔偿义务。转租人进一步同意，为业主的利益，租约的所有开脱和/或放弃条款将适用于转租人。

6.11对口单位和电子签字.本协议可在任何数目的对应方中执行，可通过电子方式、传真或其他方式交付。每一方当事人可依赖以电子方式或通过传真交付的签名，如同此类签名是原件一样。本协议的每一对应方应被视为正本，所有此类对应方（包括以电子方式或通过传真交付的对应方）合并在一起时应被视为构成同一文书。当事人有权使用电子签字插入本协议执行人姓名（一种“电子签名”），而电子签字对该方具有约束力，犹如本协议最初是由油墨签字签署的一样。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，自协议日期起，双方已签立本同意转租协议。

“房东”：Toda America，Inc.，
加州公司

签名：

打印名称：柳弘树

职位：总裁

“租户”：PagerDuty，Inc.，
a特拉华州公司

签名： /s/Mitra Rezvan

打印名称：米特拉·雷兹万

职位：财务副总裁兼财务总监

“转租客”：Magical Tome，Inc.，
a特拉华州公司

签名： /s/Keith Peiris

打印名称：基斯·佩里斯

职位：首席执行官

展品A

转租

[见附件

转租5/1/2023

这次转租（"转租”）是于2023年4月___日订立的（“生效日期”），by and betweenPagerDuty, Inc.，a Delaware corporate（"次级房东”），而MAGICAL TOME，INC。，a Delaware corporate（"子承租人”），参照以下事实：

A.根据截至9月17日的特定租赁协议。2015（the "原始租赁”），经日期为2016年3月___日的特定租赁第一修正案[原文如此。]（the "第一修正案”）及截至2018年9月28日的租赁的若干第二次修订（“第二修正案”）（原租赁。经如此修订，在此称为“主租赁”）、Toda America，Inc.，a California Corporation（“房东”），作为业主，租赁给分业主，作为租户，一定的空间（“总租赁处所”）内含位于美国加利福尼亚州旧金山汤森街600号的大楼内合共约59,005平方英尺（“RSF’）通称为125和200号套房（“建筑”).

B.转租人希望从分房东转租，而分房东希望将位于该建筑物第一层（1层）的包含约16,887个RSF的主租赁处所的一部分，俗称125套房，该空间被更具体地标识并在随附的平面图中描述为附件 A并以引用方式并入本文（以下简称“转租处所”).

现据此，考虑到前述情况，并为其他良好的、有价值的对价，现就其收受情况及充分性由当事人确认，分房东和分租人特此约定如下：

1.转租.分房东特此转租给分租人，分租人特此向分房东转租期限、租金，并在本合同规定的所有条件下，转租的处所。

2.任期.

(a)一般而言.本次转租的期限（“任期”）应在日期（即“开工日期"），即在（i）转主按本转租第14（a）条所规定的条件将转租处所的管有权交付转租人的日期（预期日期为2023年5月1日）后十四（14）天的日期中较后发生的日期交货期"），及（ii）分业主取得业主对本转租的同意的日期（第同意日期”和业主的同意在此被称为“同意”），并于2025年2月28日（即“到期日”）（此项生效日期之前的十四（14）天期间在此称为“早期存取期"），除非根据本协议的任何规定提前终止。在分房东和分租客全面执行和交付本转租后，分房东应尽最大努力以分房东和分租客合理接受的形式获得同意。于开始日期确定后，分业主

及转承租人将订立函件协议，形式为附件 b附于本文件。尽管有任何与此相反的规定，在本转租生效日期后四十五（45）天内未获得同意且同意日期未发生的情况下，分房东或分租客均可在此后的任何时间通过在获得同意和同意日期之前向另一方提供书面通知的方式选择终止本转租。

(b)调整.尽管有上述第2（a）节的规定：

（一）如果截至分房东按下文所述以其他方式将转租处所的占有权交付给转租人之日，转租人尚未根据第3节的规定向分房东交付（a）预付基本租金（定义见下文）。（a）（i）下文，（b）根据下文第4节的规定的信用证，以及（c）转租人购买了本协议规定的所有保险范围的证据（交付条件'），则分房东将没有义务将转租处所的占有权交付给转租人，但在此情况下，分房东未能如此将对转租处所的管有权交付给转租人，将不会延迟生效日期的发生和转租人根据本协议支付租金（定义见下文）的义务的开始。

（二）抢先体验.尽管在此有任何相反的规定，转主应允许转租人和转租人的雇员、代理人和承包商在抢先进入期间进入转租处所，其唯一目的是安装转租人的个人财产、家具、固定装置和设备，以及以其他方式准备转租处所供转租人使用和占用，所有这些均须遵守主租赁的条款、条件和要求，前提是（a）本次转租由分房东和分租客双方在提前获取期之前全部执行；（b）分租客已满足交付条件；（c）分房东和分租客已在提前获取期之前收到同意。各方在本转租项下的所有权利和义务（转租人支付基本租金的义务除外，但明确包括但不限于转租人支付超额水电费和携带保险的义务，以及转租人的赔偿义务）应自提前访问期开始时开始。转租人应与分房东协调任何此类进入。尽管有上述规定，如果转租人在先期进入期间开始在转租处所内开展业务，转租人有义务自该日期起支付基本租金

（三）到期日加速.倘根据主租约条款，分业主被业主要求于主租约期满之日或之前移走转租处所内的任何改良或更改，分业主有权藉向转租人发出书面通知，将到期日加速至2025年2月15日，以便向分业主提供在丨届满日期丨后的充足时间，以进入转租处所并进行任何所需的修复/维修工作。次级业主同意在次级业主确定业主将要求根据主租约须于主租约期限届满前三十（30）天或之前给予次级业主的任何该等恢复或维修后，立即向次级租户发出任何该等加速通知。

3.租金.

(a)基本租金支付

（一）一般而言.转租人须在租期内向分业主支付转租处所的基本租金（“基本租金”）如下：


任期月份	每RSF利率每年	每月基本租金
1 – 12	$42.00	$59,104.50
13 – 到期日	$43.26	$60,877.64

基本租金应在期限的每个月的第一天提前支付，但在执行本转租和将本转租交付给分房东时，转租人应向分房东支付一（1）个月的基本租金，金额为59,104.50美元；所述预付基本租金将适用于减值期（定义见下文）之后根据本协议到期应付的第一（1）个月的基本租金。如果期限不是在一个日历月的第一天开始或在一个日历月的最后一天结束，则任何部分月份的基本租金和附加租金（以下定义）应按比例分摊，其分子为期限所包括的部分月份的天数，其分母为整个日历月的总天数。所有租金（以下定义）均应以美国合法资金、电汇方式支付，如果获得次级房东批准，则应按照次级房东在以下地址向次级租户或次级房东提供的接线或ACH指示：

PagerDuty, Inc.
汤森街600号，套房200
旧金山，加利福尼亚州 94103
ATTN：会计

或向分业主以书面指定的其他人或在分业主以书面指定的其他地方。

（二）消减.尽管上文第3（a）（i）条另有相反规定，但只要转租人没有违约，转租人有权获得为期第一（1）个完整历月的基本租金减免（"消减期”）；减值期将不包括紧接开始日期后的任何部分日历月。减免期间减少的基本租金总额为59104.50美元，在此称为“减租”.如果转租人在期限内的任何时间发生违约，则（a）如果该违约发生在减免期届满之前，则根据本第3条（a）（ii）和（b）的规定，转租人可选择不再减免基本租金，如果转租人因适用的违约而终止转租人拥有转租处所的权利，则所有当时未摊销的减租租金（假设所有减租租金在期限内按直线法摊销）应立即到期应付。承租人在违约情况下支付减免的租金不应限制或影响分房东的任何其他权利，根据本转租或在法律上或在股权上。在减免期内，仅应减免基本租金，本转租规定的所有其他成本和费用仍应按照本转租的规定到期应付。

(b)营业费用和税收.

（一）定义.就本转租而言，除本转租其他地方定义的术语外，以下术语应具有下列含义：

(A)“额外租金"系指根据下文第3条（b）（二）项应付的款项。

(b)“基本运营成本”指基准年度内分业主就总租赁处所应付业主的营运费用及物业税项。

（c）“基准年”是指2023日历年。

(D)“运营成本”指业主根据主租约向分业主收取的运营费用和物业税（每项定义均在主租约中）。

（e）“租金”统称为基本租金、额外租金及转租人根据本转租须向分业主支付的所有其他款项，不论是否明确指定为“租金”，所有这些款项均根据本转租条款被视为并指定为租金。

（f）“分租人的百分比份额”指28.6%，不得重新计算，除非业主进行任何影响转租处所的重新计量。

（二）支付额外租金.除根据上文第3节（a）应付的基本租金外，自基准年届满之日起及之后，对于期限的每个日历年，分租客应支付分租主在当时的日历年应付的运营成本超过基本运营成本的金额的百分比份额，作为额外租金。分业主须在分业主收到业主根据主租约须支付的营运成本的估计后，迅速向分租户提供分业主对根据本条第3款须支付的每月额外租金金额的估计的书面通知。（b）（ii）基准年度后的每个历年。此后，根据本条第3款应支付的额外租金。（b）（二）应根据下文第3款（b）（三）的规定确定和调整。

（三）程序.在接获业主提供的发票，指明根据主租约就每个月向分业主收取的营运成本后，或在接获该报表后在切实可行范围内尽快，分业主须就分租户根据第3条须支付的额外租金向分租户发出书面通知。（b）（ii）该月份连同从业主收到的报表副本。转租人应将该金额连同基本租金一起作为额外租金支付给分房东。

（四）年终和解.继次级业主接获业主就每个历年作出的营运成本的最后报表后，次级业主须向次级租户交付一份根据上文第3（b）条就刚结束的历年作出的调整的报表，连同次级业主自业主接获的任何相应报表的副本（"分业主的年度报表”).如果根据该分租人的年度报表，分租人所欠的金额少于分租人在刚刚结束的日历年度实际支付的估计款项，分租人应将该超额部分记入下一次到期的租金铸币付款，或者，如果本转租期限即将到期，应立即将该超额部分退还给分租人。如果根据该分房东的年度报表分租客所欠的金额超过分租客先前作出的刚刚结束的日历年度的估计付款，分租客应在分房东向分租客交付分房东的年度报表后三十（30）天内向分房东支付欠款

（五）依赖房东的计算.在计算转租人根据本协议应支付的运营成本时，转租人有权依赖业主在确定运营费用和物业税时所做的计算，并根据主租约的规定和交付给转租人的相关业主声明中所述，转租人无权直接审计或复核业主对运营费用或物业税的计算。

（六）生存.本转租期满或提前终止不影响分房东和分租客根据第3（b）（iv）款承担的义务，而该等义务应在本转租期满或提前终止后继续存在、仍有待履行。

（c）转租人应缴其他税项.除了支付运营成本外，转租人还应在拖欠前支付在租期内由转租人（或由转租人直接或间接）支付的任何和所有税款，无论现在是否习惯或在合同各方的设想范围内，这些税款是基于、通过或以其他方式计算的：（i）转租人在本转租下的总租金收入或净租金收入，包括但不限于任何税务机关征收的任何总收入税，或任何税务机关就收取根据本协议应付的租金征收的任何其他毛收入税或消费税，包括《旧金山毛收款税和商业登记费条例》（2012年提案E）和儿童保育和早期教育商业租金税（2018年提案C）；（ii）位于转租处所内的转租人的设备、家具、固定装置或其他个人财产的价值；（iii）管有、租赁、经营、管理、维护、改建、维修，转租人使用或占用转租处所或其任何部分；或（iv）本次交易或转租人作为一方当事人在转租处所中创建或转让权益或遗产的任何文件。为免生疑问，基准年将不适用于根据本条第3（c）款应付的任何款项。

4.信用证.

(a)初始信用证.在转租人执行并向分房东交付本次转租的同时，转租人已向分房东交付，作为转租人充分履行其在本次转租下的所有义务的抵押品，以及因转租人未能遵守本转租的一项或多项规定而可能导致分房东遭受的所有损失和损害，包括但不限于根据《加利福尼亚民法典》第1951.2节的任何租赁终止后损害赔偿的无条件、不可撤销、可转让的备用信用证（“初始信用证”）以随附的表格作为附件 D，金额为243,510.56美元（“信用证金额”）的规定，由金融机构发行（简称“发行银行”）可被分房东接受。信用证应于即期“可调用”，允许部分抽签和多次演示和绘图，否则须遵守跟单信用证统一习俗和惯例（1993-Rev）、国际商会出版物# 500，或国际备用惯例-ISP 98、国际商会出版物# 590。转承人须促使信用证持续保持有效（不论是透过更换信用证（定义见下文）、修订、续期或延期）直至日期（即“最终信用证到期日"）即（i）在预定期限届满日期后四十五（45）天的日期和（ii）在转租人搬出转租处所并完成任何搬迁、恢复或维修义务后四十五（45）天的日期中较后发生的日期。

(b)信用证项下提款.在不损害分房东根据本转租或在法律上可获得的任何其他补救措施的情况下，分房东可在以下任一情况发生时或之后根据初始信用证或任何替换信用证提取：

（i）任何违约：（ii）转租人未能在依据本条第4条规定的情况下按要求向分租人交付替换信用证；（iii）转租人未能履行其在本转租下的一项或多项义务，且存在法律实施强制或以其他方式阻止分租人向分租人发出书面通知的情况，而该书面通知是该等未能履行构成违约事件所必需的，或（iv）委任接管人管有分租人的全部或实质上全部资产，或为债权人的利益而转让分租人，或分租人在任何破产、破产、重组或其他债务人救济程序下采取或遭受的任何行动，不论现时是否存在或其后经修订或颁布，但在（i）或（iii）的情况下，分房东可根据分房东的唯一选择，提取初始信用证或任何替换信用证（如适用）面值的一部分，按要求赔偿次级房东所遭受的损害（后续要求由次级房东唯一选择，因为次级房东将遭受更大的损害）。分租人将不会以任何方式干预向分房东支付信用证收益，无论是在分房东提取信用证的任何部分之前或之后，无论分租人与分房东之间是否存在任何关于分房东对信用证的提款权的争议。本转租的任何条件或期限均不得被视为使信用证有条件证明信用证开证人未能及时兑现对该信用证的提款。

（c）置换信用证的交付.转租人应向分房东交付新的信用证（a“置换信用证“）（初始信用证和/或任何替换信用证在此被称为”信用证"）在分房东持有的初始信用证或任何替换信用证到期日前至少三十（30）天。转租人交付给转租人的每份替换信用证应：（i）由转租人可接受的银行机构签发；（ii）与本转租所附信用证的格式相同，如附件 D；（iii）承担不早于该等更换信用证交付分主之日起一（1）年的到期日期；及（iv）金额不少于信用证金额。在向分房东交付本条第4款所述的替换信用证后，分房东应将初始信用证或当时由分房东持有的任何先前的替换信用证退还给分房客。

（d）提款收益.转承人承认（i）信用证构成分房东与开证银行之间的单独和独立合同，（ii）转承人不是该合同的第三方受益人，（iii）转承人在信用证或其收益中没有任何财产权益，以及（iv）如果转承人根据美国《破产法》的任何章节成为债务人（“破产守则"），转承人、任何受托人或转承人的破产财产均无权通过适用《破产法》第502（b）（6）条或其他方式限制或限制转承人的债权和/或对信用证和/或其收益的权利。分房东可在根据本协议允许的任何提款（且除本转租书中明确规定的情况外，无需通知转租人）后立即申请或抵销信用证的收益：（a）抵偿转租人根据本转租书应付的任何租金，但在任何适用的通知和补救期之后未在到期时支付；（b）抵偿转租人已遭受的所有损失和损害，或分房东合理估计其可能因转租人未能遵守本转租书的一项或多项规定而遭受的所有损失和损害，包括在本转租允许的范围内，在本转租合同终止后根据《加利福尼亚民法典》第1951.2条产生的任何损害；（c）支付根据本转租合同允许偿还的分房东所产生的任何费用（包括律师费）；（iv）支付分房东因分租人违约而可能支出或有义务支出的任何其他金额，分房东有权根据本转租合同要求偿还。转租人（i）同意，分房东任何提款的收益将不会被视为或被视为保证金法律（定义见下文）下的“保证金”，

（ii）放弃任何一方现在或将来可能拥有的与保证金法律有关或产生的所有权利、义务和义务。分包主收到的信用证提款的任何收益的金额，而不是（a）适用于分包主根据本分包租应付的任何租金，而该租金未在到期时支付，或（b）用于支付分包主因分包主的任何违约或违约而遭受的任何损失和/或损害（或分包主合理估计其将遭受的）（“未使用的LC收益"），应由次级房东在收到全额信用证金额的替换信用证后向次级租户（x）支付，该金额的替换信用证应在所有方面符合本第4条的要求，或（y）在最终信用证到期日后的三十（30）天内；但是，前提是，如果在最终信用证TERM0之前，次级租户提出自愿申请，或次级租户的任何债权人根据《破产法》对次级租户提出非自愿申请，然后，分房东没有义务以未使用的信用证收益的金额支付此类款项，直到与本转租项下付款有关的所有优先事项在该破产或重组案件中得到解决或该破产或重组案件被驳回。

（e）分房东的转让.如分房东转让或转让其在转租处所中的权益，并作为该等转让或转让的一部分，分房东转让其在本转租中的权益：（i）任何信用证应转让给分房东的继承人；（ii）分房东应被解除并免除就该信用证对分房客的任何进一步责任；（iii）分房客此后交付的任何替换信用证应说明分房东的继承人作为该替换信用证的受益人的姓名，并应在替换信用证文本中包含适当反映分房东在房地中的权益转移所需的修改。

（f）转承人的附加契诺.如由于分房东对全部或任何部分信用证的任何申请或使用，该信用证的金额加上分房东先前提取且未根据本条第4款申请的任何现金收益应低于信用证金额，则分租客应在其后十（10）天内向分房东提供金额等于不足金额的额外信用证（或信用证总金额中的替换或修改后的信用证），而任何该等额外（或更换或修订）信用证须符合本条第4款的所有条文；如转租人未能及时遵守上述规定，则即使本转租中有任何相反的规定，该等规定亦构成转租人的违约，而无须另行通知或通过额外宽限期。转承人进一步承诺并保证，其将不会转让或担保信用证或其任何部分，且分房东及其继承人或受让人均不受任何此类转让担保、试图转让或试图担保的约束。

（g）信用证的性质.分房东和分租人（1）承认并同意，在任何情况或情况下，根据适用于商业背景下的保证金的任何法律，包括《加利福尼亚民法典》第1950.7节（如现在存在或以后修订或继承的那样），信用证或其任何续期或替代其或其任何收益不得被视为或被视为“保证金”，“保证金法律"），（2）承认并同意信用证（包括其任何续期或替代信用证或其任何进行）并非旨在作为保证金，而保证金法律对此并无适用性或相关性，及（3）放弃任何一方现在或将来可能拥有的与保证金法律有关或产生的任何和所有权利、义务和义务。

5.使用和占用.

(a)使用.转租的处所应仅按照主租赁用于一般办公用途，不得用作其他用途或目的。

(b)遵守主租赁.转租人将根据主租约条款占用转租处所，且不容许作出或不作出任何可能导致违反或违反主租约项下的违约的作为，或使分业主对其项下的任何损害、费用或开支承担责任。转租人将就因转租人未能履行或遵守主租赁或本转租的任何条款和条件而产生或导致的任何类型或性质的任何损失、成本、损害或责任（包括律师、费用）对分房东进行赔偿、保护并使其免受损害。尽管本转租书中有任何其他相反的规定，转租人须根据本协议向转租人支付因转租人要求或由转租人使用业主提供的额外或超标准楼宇服务（例如，但并非以限制方式，与非工作时间后使用暖通空调有关的费用和超标准电费）而可能要求转租人向业主支付的任何及所有款项，作为租金。

（c）房东的义务.转租人同意，转租人无须履行业主在主租约项下的任何契诺、协议及/或义务，包括但不限于原租约第6.01条及第7条所提供的服务，而就本协议项下的转租人的任何契诺、协议及义务须由业主根据其在主租约项下履行而言，转租人承认并同意，转租人有权就该等履行向业主追讨。此外，分业主并无义务根据主租约履行业主的任何维修或任何其他义务，业主根据主租约作出的任何陈述或保证亦不得视为由分业主作出。分业主无须为业主或其他方面可能附属于或供应于大厦内的服务或设施的任何故障或中断负责，包括但不限于热、空调、通风、生命安全、水、电、电梯服务及清洁服务（如有的话）；而任何该等服务或设施的任何故障或中断，均不得导致（i）减轻、减少或减少分租户在本转租下的义务，或（ii）分业主方面的法律责任。尽管有上述规定，分房东应在转租人向分房东提出这样做的请求后，在这种情况下使用善意努力来确保这种表现，并应在此后勤勉地起诉房东方面的这种表现，但在任何情况下，这句话都不会被解释为要求分房东对房东提起任何诉讼、仲裁、司法转介或其他类似程序。

（d）清洁服务.在租期内，转租人将根据转租人与分房东和房东批准的清洁承包商之间的单独合同，由转租人自行承担成本和费用，向转租处所提供清洁服务。该等服务将以范围、服务水平及服务频次合理相称的方式提供，作为，且不低于分业主向分业主占用的总租赁处所部分提供的服务的范围、服务水平及服务频次。

（e）电力.根据原租赁第6.02节，主租赁处所的所有电力消耗费用由分业主承担。自开始之日起及之后，在本合同期限内，转租人有义务支付转租处所的电力消耗费用。分房东将按月向转租人开具发票，支付转租处所内计量用电的现有分表所示的用电成本。转租人应在分房东向转租人交付有关发票后三十（30）天内支付本协议项下的额外租金等费用。

（f）存取.转租人须在符合原租约第7.01（e）条的条款下，每周七（7）天、每天二十四（24）小时进入转租处所。

6.主租赁和转租条款.

(a)受主租约规限.本转租在任何时候都受制于主租约并从属于主租约。转租人承认，转租人已审查并熟悉主租赁的所有条款、协议、契诺和条件。在期限内及其后的所有期间内，就本转租终止前已产生的义务而言，转租人同意为转租人及业主的利益，履行及遵守主租赁项下与转租处所及/或本转租有关的转租人的义务，但与本转租直接抵触的主租赁条文除外，在此情况下，本转租文件的条款应控制主租赁。截至生效日期，分业主向分业主作出声明及保证，在分业主实际知悉（i）主租约具有完全效力及效力及（ii）分业主并无接获任何有关业主的任何违约的书面通知或根据主租约向业主发出任何违约仍未得到纠正的违约通知（不考虑主租约或业主所允许的任何宽限期）的情况下，向分租户作出保证。分租业主进一步同意，在转租处所受到影响的范围内，其将迅速提供业主向分租业主送达的任何类型的任何通知的副本。分租人应履行并遵守主租约项下分租人的所有义务，除非分租人根据本转租对此负有责任，以及与本转租直接矛盾的主租约条款除外，在这种情况下，本转租的条款应控制主租约。尽管本转租书另有规定，分房东订约并同意，未经分租客事先书面同意，其不得以任何会导致除微量增加分租客的义务或削弱分租客在本协议项下的权利或以其他方式对分租处所或分租客使用或占用其产生不利影响的方式修改或修订主租赁，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

(b)纳入主租赁条款.分租人和转租人在本转租项下彼此之间的条款、条件和各自义务应为主租赁的条款和条件，但与本转租直接矛盾的主租赁条款和条件除外，在这种情况下，本转租条款应控制主租赁。因此，就本转租而言，凡在主租约中使用“房东”一词，即视为指次房东，而凡在主租约中使用“租户”一词，即视为指次租客。此外，凡在主租赁中使用“处所”字样，均视为转租处所。为业主的利益而在主租约中以提述方式并入本文的任何不承担责任、解除、赔偿或持有无害条款，均应被视为对分业主、业主和任何其他拟因上述条款而受益的人的利益有利，就以提述方式在本转租约中并入而言。业主根据主租约（i）取得或视察的任何权利，（ii）在主租约处所或建筑物内进行工作，及（iii）就规则及规例而言的任何权利（以提述方式并入本文），均须当作对分业主、业主及任何拟由上述条文受惠的其他人的利益有利，就以提述方式并入本转租约而言。

（c）修改.为在此注册成立，主租赁的条款须经以下额外修改：

（一）批准.在总租赁的所有条文中（根据其条款，且不考虑为纳入本条文而对其作出的修改。转租）须经业主批准或同意。应要求转租人取得分房东和房东双方的批准或同意。

（二）总租赁处所以外的义务.根据主租约条款，分业主无义务履行要求进入主租赁处所以外区域或不允许分业主采取的业主义务。例如，但并非以限制的方式，分业主不应有义务履行业主在主租约下的义务，以维护屋顶、地基、石板、结构单元、底层、外墙、排水系统，或任何电气、管道、机械或生命安全设备或系统、任何公共区域或任何其他维修或保养义务，而这些是业主在主租约下的义务。

（三）交付.在主租约所有规定分租人须向业主提交、展示、提供或向业主提供证据、证明或任何其他事项或事情的条文中，分租人须向业主及分租人提交、展示、提供或提供（视属何情况而定）相同的内容。

（四）损害；谴责.在发生任何破坏或被征用权占用后，分房东没有义务恢复或重建转租处所的任何部分。转租人减免租金的任何权利，须以转租人根据主租约条款就转租处所减免租金的能力为条件。

（五）保险.在主租约中要求分房东在其保险单上指定房东为附加或指定被保险人的所有条款中，分房客应被要求在其保险单上如此指定房东和分房东。分业主并无义务维持业主根据主租约须维持的保险。

（六）申述及保证.分业主不应被视为已作出或采纳业主在主租赁中作出的任何陈述或保证为其本身，除非主租赁的相关规定已纳入本协议。

（七）建设.分业主没有义务建造或支付任何改善，除非并在此明确规定的范围内。

（八）扩展/扩展选项.无论主租约中是否规定，转租人均无权扩大或减少转租处所的RSF，或任何延长或延长期限的选择权，或优先要约权、优先购买权或主租约项下的其他优先购买权，除非并在本协议明确规定的范围内。

（d）排除.尽管有上述第6（b）节的条款，转租人在主租赁的以下部分、章节和展品下不享有任何权利或义务：

（一）原始租赁.第1条（基本租赁信息）（“建筑物”和“许可使用”定义除外）、第2条（租赁授予）、第3条（占有）、第4条（租金）（执行上述第3（b）条规定所需的除外）、第11条（租户停车）、第25.01条（从属）、第26条（信用证）、第27条（通知）、第29条（续租选择权）、第31条（签名权除外）

在必要的范围内实施下文第16节）、第33.12节、第33.18节、附件 A（处所平面图）、附件 B（运营费用和物业税（实施上述第3（b）节规定所需的除外）、附件 F（信用证表格）、附件 H（工作信函）和附件 I（开工日期信函）。

（二）第一修正案.全部。

（三）第二修正案.所有（除第13条（内部标牌）有关建筑物目录标牌仅载于下文第16条及第19条（能源法案））。

7.转让及转租.未经总业主和分业主事先书面同意（分业主同意不被无理扣留、附加条件或延迟），转租人不得转让本转租或进一步转租全部或任何部分转租处所。此外，任何该等转让或转租，如获分租人同意，须受制于并遵守主租约的所有条款及条件，而分租人（除业主外）在转让及转租方面拥有与业主在主租约下相同的权利。转租人须支付根据主租约须支付予业主的所有费用及成本，以及与任何建议转让、转租或转让转租处所有关的所有分业主的合理自付费用，不论是否获批任何所需同意，而任何该等同意的有效性须以业主及分业主收取所有该等费用及成本为条件。

8.违约.应构成“违约"如果转承租人未能履行本协议项下的任何义务（包括但不限于支付租金的义务），或通过引用并入本文的主租赁项下的任何义务，并且在每种情况下，转承租人没有（a）在任何金钱违约的情况下，在书面通知交付后三（3）天和（b）在任何其他违约的情况下，在书面通知交付后十（10）天补救此种失败。

9.补救措施.如果转租人在本协议项下发生任何违约，分房东应拥有在主租赁中向“房东”提供的所有补救措施，如同在本协议项下发生了违约一样，以及在法律上和公平上以其他方式可获得的所有其他权利和补救措施。次级房东可以累积或替代地诉诸其补救措施。

10.治愈违约的权利.如果在适用的宽限期或补救期届满后，转租人未能履行其在本转租下的任何义务，则转租人可以但不应承担义务，为转租人的账户履行任何此类义务。转租人在为转租人的帐户执行任何该等行为时所招致的所有成本及开支，须视为转租人应要求向转租人支付的租金，连同利息，按（a）每年百分之十二（12%）或（b）自支出之日起直至偿还的法律允许的最高利率中的较低者计算。如果分房东承诺根据本协议为分租客的账户履行任何分租客的义务，则采取该行动不构成放弃分房东的任何补救措施。承租人在此明确放弃其根据任何法规进行维修的权利，费用由分房东承担。

11.同意书及批准书.在任何情况下，如根据本转租书须取得分业主的同意或批准，则分业主拒绝同意或批准任何事项或事情，如（其中包括）该等同意或批准是根据以引用方式并入本文的主租赁的条文所要求但未从业主处获得的，则应视为合理。除本文另有规定外，分房东不得无理拒绝、迟延其对某事项的同意或批准，如果该等同意或批准

根据主租约条文的规定，而业主已同意或批准该事项。

12.分房东的责任.

(a)责任限制.尽管有本转租的任何其他条款或规定，转租人对转租人的责任应限于实际的、直接的损害，在任何情况下，转租人、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、转承租人、继任者和/或受让人均无权就（i）因业主、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、承继人和受让人履行或促使履行业主在主租赁下的义务，（ii）因任何原因与本转租有关的收入损失、利润损失或其他后果性、特别或惩罚性损害赔偿，或（iii）因转租处所的状况或转租处所对转租人的预期用途的适宜性而产生或招致的任何损害或其他责任。然而，转承人应有权根据适用法律寻求转承人可能获得的任何禁令或其他衡平法补救办法。尽管有本转租的任何其他条款或规定，不得在任何时候因分房东在本转租下的任何义务或行动而对分房东的股东、董事、高级职员或合伙人主张或强制执行个人责任。如发生任何转让或转让分房东在本转租下的权益，而该转让或转让可能在租期内的任何时间由分房东全权酌情决定发生，分房东应并在此被完全解除在转让日期之后产生的分房东在本协议项下的所有契诺和义务，并应被视为和解释为，未经双方进一步协议，任何受让人已承担并应履行其后由分房东在本协议项下履行的所有契诺和义务。分房东可将任何当时存在的信用证转让和交付给分房东在本转租下的权益的受让人，据此，分房东应免除与此相关的任何进一步责任。

(b)次级房东违约.只有在分房东收到分租客的书面通知后三十（30）天内，分房东没有开始并以合理的勤奋追求对分房东未能履行其在本合同项下义务的任何补救，分房东才应在本合同项下违约。在任何情况下，转租人均无权因分房东对本转租所载的任何契诺或协议的违约而终止或解除本转租。转承人特此放弃此类终止和解除的补救措施，并特此同意，转承人对本协议项下的违约以及违反任何承诺或诱导的补救措施应限于损害赔偿和/或强制令诉讼；但前提是上述情况不影响上文第2（a）节规定的终止权。

13.律师费.如果分房东或分租客提起诉讼以强制执行本协议的条款或宣布本协议项下的权利，胜诉一方在审判和上诉中追回任何此类诉讼中所寻求的几乎所有损害赔偿、衡平法救济或其他补救，应有权从另一方收取其与此相关的费用，包括但不限于从另一方收取的合理律师费和费用。在不限制前述一般性的情况下，如果分房东利用律师的服务来收取分租人到期未付的任何租金或与分租人违反本转租的任何其他行为有关，分房东同意就此类服务向分房东支付分房东确定的合理和实际的律师费，无论分房东是否可能提起或提起任何法律诉讼。如果任何此类工作由分房东的内部律师完成，则此类工作的价值应按可比外部律师的合理小时费率确定。

14.管有权的交付.

(a)一般而言.转租人应交付且转租人应接受拥有处于扫帚清洁状态、没有转租人个人财产和标牌、与现有数据电缆连接并具有功能、但在其他情况下处于其“现状”状态的转租处所，因为转租处所在生效日期存在。分业主向转租人声明并保证，据分业主实际所知，服务于转租处所的建筑系统，包括暖通空调、机械电气和管道，处于良好的工作秩序和维修状态，分业主保证在租期的第一（1）六十（60）天内保持该等条件。分房东没有义务提供、提供或提供除FF & E（定义见下文）之外的任何工作、劳务、服务、材料、家具、固定装置、设备、装饰或其他物品，以使转租的处所准备就绪或适合转租人入住。在订立本转租时，转租人仅依赖转租人已选择作出或已作出的调查、审查及检查，且并无依赖有关转租处所或建筑物的任何陈述或保证，除非本转租中明文规定。转租人承认，转租人已向转租人提供机会，对转租处所及建筑物的公共区域进行全面和完整的调查、检查和检查。转租人承认，除本转租及主租约条文许可外，其无权对转租处所作出或作出任何更改或改善，且在本转租终止时，转租人须以与转租处所在租期开始时相同的条件将转租处所交付给转租人，合理损耗除外；转租人承认，转租人须根据转租人或业主的选择，从转租处所移走部分或全部由转租人在其中建造的转租人改善（定义见下文）。此外，由Subtenant承担费用，Subtenant将移除Subtenant安装的所有电信和数据电缆。分租业主应尽商业上合理的努力，确保现有数据布线自启动日期起连接并起作用，以供分租人在转租处所内使用。转租人没有义务拆除截至交付日期存在于转租处所中的任何数据电缆，也没有义务拆除截至交付日期存在于转租处所中的任何改进。

(b)子租户改进.

（一）一般而言.如果转租人希望在转租处所内建造改善（“子租户改进”），所有分租客改善均应按照主租赁的适用条款进行。分业主将有权批准任何拟议的分租户改进的计划和规格，以及分租户提议保留以进行此类工作的任何承包商。转租人将在任何此类工作开始前提交所有此类信息，以供分房东审查和书面批准。分房东也会类似地将此类规划提交给房东进行审查和批准。承租人将负责承担业主就承租人建议建造的承租人改善工程的任何审查或批准而征收的任何费用或成本，而不论该等工程是否获业主或分业主批准。转租人明确承认，业主或转租人可根据以引用方式并入本文的主租赁的规定，要求转租人在期限届满或更早终止时移除部分或全部转租人改进。在由或代表Subtenant完成任何Subtenant改进或随后的更改或添加后，Subtenant将立即向Sublord交付此类作品的“as built”图纸的可复制副本以及当时当前版本AutoCAD中“as built”图纸的CAD文件。

（二）代码要求的工作.如果转租人在转租处所内进行任何转租人改进或其他工作“触发”对建筑物任何部分进行代码相关升级或改进的要求，转租人应负责支付此类代码要求的升级或改进的费用。

（三）恢复.转租人须负责将转租人根据主租约条款作出的所有转租人改善（如及在业主要求的范围内）所要求的移除/恢复，包括但不限于原租约第8条、第9条及第28条所规定的那些要求。

15.退保：持.

(a)在业主或分业主要求的情况下并在其要求的范围内，转租人应负责与转租处所有关的所有修复和拆除义务；但条件是，转租人不承担或负责拆除在交付日期之前由分业主或代表分业主安装的任何变更或改进。转租人将在本转租期满或更早终止时将转租处所交还给转租人，其状态为扫帚清洁，没有转租人的个人财产、家具、固定装置和设备以及位于转租处所内的FF & E（受制于下文第18条的条款），转租人因移走这些经修复的物品而引起的任何损害均由转租人合理满意，并由转租人自行承担成本和费用。

(b)转租人在本转租期满或提前终止时未交回转租处所的，终止或期满后转租处所的占用情况为承租情况。转租人在延期期间占用转租处所须遵守本转租的所有条款和规定，转租人须支付一笔金额（按月计算，在延期期间不减少部分月份），相当于紧接延期前一段期间的基本租金和额外租金之和的150%。在本转租期满或提前终止后，转租人的任何保留或转租人的付款均不得被解释为延长期限或阻止转租人通过简易程序或其他方式立即收回对转租处所的管有权。除支付上述金额外，如分租人因分租人的延期而无法将分租处所的管有权交付予新的分租人或业主（视情况而定），或无法为新的分租人进行改善，则分租人须就分租人因延期而蒙受的所有损害，包括但不限于间接损害，向分租人承担责任；分租人明确承认，该等损害可能包括业主根据主租约因分租人延期而收取的全部延期租金，哪个主租赁保留租金可适用于整个主租赁处所。

16.标牌.在业主同意的情况下，转租人将有权在建筑物的主目录中获得建筑物标准识别标志。任何此类标志将是转租人的全部费用，并应在本转租书的到期日或更早终止时移除。

17.通告.任何一方以招架方式向本协议所要求、允许或规定的另一方发出的任何通知只有在书面形式下才有效，并且只有在（a）亲自交付，或（b）通过联邦快递、UPS Next Day Air或其他保证次日交付的信誉良好的特快专递服务发送，或（c）通过美国认证或挂号邮件发送，要求回执，地址为：

if to SubLandlord，地址如下：

PagerDuty, Inc.
汤森街600号，套房200
加利福尼亚州旧金山94103
Attn：总法律顾问
邮箱：legal@pagerduty.com

附一份副本至：

Shartsis Friese LLP
海事广场一号，18楼
加利福尼亚州旧金山94111
Attn：Kathleen K. Bryski/
苔丝·S·布兰德文
电子邮件。kbryski@sflaw.com/
tbrandwein@sflaw.com

及（ii）if to subtenant，地址如下：

Magical Tome，Inc。
汤森街600号，套房125
加利福尼亚州旧金山94103
Attn：Lina Bahr
lina @ tome.page

附一份副本至：

Fox Rothschild LLP
加利福尼亚街345号，套房2200
加利福尼亚州旧金山94104
阿顿：皮特·瑞安
邮箱：pryan@foxrothschild.com

或在任何一方通过通知另一方而指定的其他地址。通知如以专人送达方式送达，则须视为即时送达并生效（除非该等送达发生在数小时后或假日或周末，在此情况下，该通知须当作在下一个营业日发出），如以隔夜快递方式发出，则须在接续交付给信使的下一个营业日发出，如以美国核证或挂号邮件方式邮寄，则须在按照本条发出该等邮件后三（3）个营业日发出。

18.FF & E.

(a)一般而言.分房东的唯一成本和费用，转租人可以选择让分房东在开工前移除FF & E的某些特定项目

日通过最迟于开工日期十五（15）天前向分业主交付书面通知。在租期内，转租人应被允许免费使用位于转租处所内并在本合同所附的附件 C中有更详细描述的剩余固定装置、设备、模块化和办公家具，以及与之相关的所有设备和数据电缆（“FF & E”).尽管此处包含任何相反的内容，如果自开始日期起，在附于附件 C的库存上确定的FF & E的某个项目不再在转租的处所中，分房东没有义务更换任何此类项目。转租人应接受当前状态的FF & E，而无需分房东提供任何适合性保证（转租人明确承认，分房东不对目前位于或服务于转租房产的任何电缆的状况作出任何保证）。为记录FF & E转租人和分租人的当前状况，应在开工日期之前对转租房屋进行联合演练，以便盘点损坏或年久失修的项目。转租人应仅将FF & E用于此类FF & E的目的，并应负责使用分房东指定的维护承包商对FF & E进行适当的维护、保险、护理和维修，费用由转租人承担。转租人不得修改、重新配置或重新安置任何FF & E，除非事先获得转房东的书面许可，而任何修改任何FF & E的工作（包括但不限于更改配置、“分解”或重新组装隔间或其他模块化家具）均应由转租人自行承担费用，使用转房东的指定供应商或由转房东书面批准的替代供应商（该批准将根据转房东的善意酌处权授予或拒绝，基于转房东对包括但不限于，该供应商的履行是否会使该FF & E的适用保证无效，以及该供应商是否在该FF & E的设计方面有足够的经验），未经分房东事先书面同意，不得将FF & E的任何物品从转租处所中移走。

(b)FF & E自动转移至转租客.作为1.00美元和转租人履行其在本转租下的义务的对价，截至到期日（即“到期日”）前三十（30）天之日FF & E转让日期”），分房东在FF & E的所有权利、所有权和权益将自动转移给分租客。FF & E应在“按原样”的基础上如此转让给转租人，没有来自分房东的任何形式的陈述或保证，也没有追索权；但是，前提是分房东在FF & E转让日声明并保证其拥有所有FF & E，没有任何留置权和产权负担，并有权如此转让FF & E。此后，转租人将独自负责根据主租约条款和规定将FF & E从转租的处所和建筑物中适当移除。FF & E的所有权转移应在FF & E转让日自动发生，且本转租应构成证明FF & E在FF & E转让日转移的销售汇票，除非分房东和分租人双方签署的书面协议另有约定。尽管本第18条的前述规定与此相反，如果在FF & E转让日期之前，分租客在本协议项下违约，则由分房东选择，分房东自动将分房东在FF & E中的所有权利、所有权和权益转让给FF & E，应可由分房东作废。如果分房东如此选择作废该转让，则分房东应向分租人提供该选择的通知。在此情况下，（i）在本转租期满或提前终止之前或之后立即，分租人应对转租房屋进行演练，以将FF & E中的任何损坏失修、误用或丢失项目（合理磨损除外）编入目录，以及（ii）分租人应负责，由分租人自行承担费用和费用，以治愈任何此类项目（包括，就丢失而言，将任何丢失项目替换为分租人合理接受的实质上相似的新项目）。

（c）FF & E的排除.尽管有本第18条的前述相反规定，转租人及转租人同意并承认

在附件 C上标有“电话亭—单人”和“电话亭—双人”的物品（该“排除的项目”）将不转让给转租人，转租人将保留其在被排除项目上的所有权利、所有权和权益。在本次转租终止时。转租人应将排除项交付给分房东，条件与排除项在期限开始时相同，合理损耗除外。

19.经纪人.分房东和转租人各自声明，其已直接且仅与仲量联行（the“经纪人”），作为与本次转租有关的经纪人。分房东和分租客应就除声称曾代表分房东或分租客的经纪人以外的任何经纪人就本转租提出的所有索赔进行赔偿并使彼此互不损害。转租人和分房东同意，分房东应根据单独的协议就本次转租向经纪人支付佣金。

20.完整协议.各方或其代表之间就本转租标的事项不存在未在本转租中充分表达的口头或书面陈述、保证、协议、安排或谅解。本转租不得变更或终止，也不得以口头方式或以双方签署的书面协议以外的任何方式放弃其任何条款。

21.释义.无论在何处执行或履行，本转租应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释。如本转租的任何条文或其对任何人或情况的适用因任何理由及在任何程度上无效或不可执行，则本转租的其余部分及该条文对其他人或情况的适用不受影响，而应在法律许可的范围内强制执行。本转租书中的目录、标题、标题及标题（如有）仅供参考，不影响其解释。本转租书的解释应不考虑任何推定或其他要求针对导致起草本转租书或其任何部分的一方进行施工的规则。如本转租中的任何词语或短语应已被剔除或以其他方式消除，无论是否添加了其他词语或短语，本转租应解释为如此剔除或以其他方式消除的词语或短语从未包含在本转租中，且不得从所述词语或短语被如此剔除或以其他方式消除的事实中得出任何暗示或推断。本转租的每项契诺、协议、义务或其他条文，须被视为并解释为受其约束、承诺或作出该等承诺的一方的单独和独立的契诺，除非另有明确规定，否则不依赖于本转租的任何其他条文。本转租书中使用的所有术语和词语，无论使用的数量或性别如何，均应视情况需要视为包括任何其他编号和任何其他性别。本转租中所用的“人”字，是指一个或多个自然人、合伙企业、公司或任何其他形式的企业或法人团体或实体。

22.CASP.本通知是根据《加利福尼亚民法典》第1938条发出的。转租处所未获发伤残出入检查证明。经认证的准入专家（CASP）可以检查转租的处所，并确定转租的处所是否符合州法律规定的所有适用的与施工相关的无障碍标准。虽然州法律不要求进行CASP检查，但如果转租客提出要求，分房东可能不会禁止转租客就转租客的占用或潜在占用获得CASP检查。如果转租人选择进行CASP检查，转租人将向转租人提供书面通知，转租人可自行决定选择保留CASP进行检查。如果分房东没有这样选择，CASP检查的时间和方式将以分房东事先书面同意为准。任一情形下，CASP检验费用的支付由转承人承担。为纠正与施工相关的违规行为而进行的任何必要维修的费用

转租处所内的无障碍标准应按照主租赁的适用条款（如并入本文）和上文第14（b）（ii）节的规定进行分配。

23.美国爱国者法案披露.转租人目前遵守并应在任期内的任何时候保持遵守外国资产管制办公室的规定（“OFAC"）的财政部（包括OFAC特别指定和封锁人员名单上的人员）和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令、封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人员进行交易），或其他与此有关的政府行动。

24.对口单位.此转租可在多个对应方中执行，每个对应方被视为au原始但共同构成一份相同的文书。本转租应在被要求签字的每一方至少有一名对应方签字并交付给每一方的情况下全部执行，即使没有单一的对应方包含本合同所有各方的签字。本转租可采用所谓的“pdf”格式执行，每一方均有权依赖另一方签署的本转租的pdf对应方，其程度与该招架收到原始对应方的程度相同。

[签名出现在以下页面]

作为证明，本合同各方特此自生效之日起执行本转租。

副房东：PAGERDUTY，INC。
a特拉华州公司

签名： /s/Mitra Rezvan

姓名：米特拉·雷兹万

职位：财务副总裁兼财务总监

Subtenant：Magical TOME，INC.，
a特拉华州公司

签名： /s/Keith Peiris

姓名：基斯·佩里斯

职位：首席执行官

4/27/2023

除非提供了实际签字权限的证据为公司分租人（a“株式会社”）这份转租必须由适当的签字人组合来执行。据此，上述签署人特此声明并保证，上述签署人中至少有一人是以下人员之一：

（x）董事会主席、总裁或公司的一名副总裁；而另一名个人是以下人士之一：

（y）公司的秘书、助理秘书、财务总监或助理司库。

然而，单独为公司签署的单个个人被视为代表并保证该个人至少持有两个公司办事处，在上述两个类别（即上文（x）和（y）款）中各有一个办事处。

展品b

就恢复工作达成一致

租赁的第五次修订

本第五次修订租赁（本“修正”）是由一家加州公司TODA AMERICA，INC.（“房东”），以及特拉华州公司PAGERDUTY，INC.（“租户”).

R E C I T A L S:

A.业主和租客是日期为2015年9月17日的特定租赁协议（“原始租赁“），经日期为2016年3月[ ]日的某些租赁第一修正案（”第一修正案”），指截至2018年9月28日的若干第二次修订（“第二修正案”），表示截至2021年10月6日的若干第三次修订（“第三修正案“），以及日期为2023年5月26日的转租协议及租赁第四修订的若干同意书（”第四修正案”，并连同原租约、第一修正案、第二修正案及第三修正案，合称“现有租约“）据此，租客向业主租赁若干处所（统称”现有房地"）包括约59,005平方英尺的可出租面积第一（1St）和第二（2nd）位于加利福尼亚州旧金山汤森德街600号大楼的楼层（“建筑”），所有这些都在现有租约中有更具体的描述。现有租赁中定义的所有术语在此处使用时应具有现有租赁中这些术语所赋予的含义，除非被本修订条款明确取代。现有租赁，作为经修订的修订，简称为“租赁。”

B.任期现定于2025年2月28日届满（经“到期日”).

C.业主和租客希望修订现有租约，以便（i）从租约中删除部分现有处所，并规定租客向业主交出该部分现有处所，（ii）延长期限，以及（iii）在某些其他方面修改租约，所有这些都是根据本协议所载的条款和条件。

A G R E E M E N T:

现就贵重对价，特此确认收足，业主与承租人约定如下：

7.部分删除现有处所.

(a)部分删除.租赁应就现有处所的部分于第（1St）所示建筑物的楼层概述于附件 A-1随函附上（the“删除的房地”）于2025年2月28日晚上11时59分生效（“部分删除日期”).被删除的处所共包含16,887平方英尺的可出租面积，目前由租户转租给特拉华州公司Magical Tome，Inc.（“魔法书”).当事人约定，自2025年3月1日起生效的（《第减持日期“），（i）删除的处所不再是处所的一部分，及（ii）根据租赁（the”剩余处所"）将被视为包含位于第二个（2nd）大厦楼层。剩余房地显示在附件 A-2附于此，将被称为Suite 200。就租赁而言，删除的处所、余下的处所或建筑物均不得在当前期限的剩余时间或延长期（定义见下文）内进行重新计量。

(b)发布.业主和租户承认并同意Magical Tome目前拥有被删除的处所，并已与业主订立直接租约，自2025年3月1日起生效。因此，租户没有义务从删除的处所中移走任何个人财产、设备或改建。因此，自部分删除日期起，租户须获解除其后根据租约产生的与删除的处所有关的义务。然而，尽管有上述规定，承租人仍应对其在部分删除日期之前产生的被删除处所的义务承担责任，而承租人在租赁项下的赔偿义务应在就部分删除日期之前发生的任何事件从租赁中删除被删除处所后仍然有效。

8.延长任期.仅就余下的处所而言，期限延长一段额外期间（“延期期限“）为期三（3）年三（3）个月，截至2028年5月31日止（”新的到期日”).租约（i）内提述的“任期”应包括延长期限；及（ii）至“到期日”应指新的到期日。

9.基本租金.

(a)现有房地.自本修订日期起至部分删除日期间，承租人应继续按现有租约的规定支付现有处所的基本租金。

(b)剩余处所.自减持日期起生效并持续至新的到期日，租户须按以下时间表就余下的处所支付基本租金：


期			每月基本租金
03/01/25 – 02/28/26			$150,010.28
03/01/26 – 02/28/27			$154,510.59
03/01/27 – 02/29/28			$159,145.90
03/01/28 – 05/31/28			$163,920.28

尽管有本条例所载的任何相反规定，但如没有任何违约（如原租约第19.01条所界定）在任何适用的通知及补救期之后继续存在，业主在此同意，自2025年3月1日起至2025年5月31日止期间，租客无须就余下的处所缴付基本租金（统称"消减期”).减免期内减免的基本租金总额不得超过450,030.84美元。在减值期内，承租人仍须负责支付其在租赁项下的所有其他货币义务。如果承租人根据租赁条款发生超过适用通知和补救期的违约，导致根据原租赁第20条的规定终止租赁，则作为原租赁第20条规定的追偿的一部分，房东有权立即收回截至该终止的前一天在减损期内减免的基本租金的未摊销金额。

10.额外租金.

(a)现有房地.自本修订日期起至部分删除日期间，租户须继续按现有租约所列现有处所的物业税及营运开支的增加按比例向租户支付。

(b)剩余处所.自减持日期起生效并持续至新的到期日，租户就剩余处所增加的物业税和运营费用按比例向租户支付的义务仍与现有租约的规定相同，但（i）基准年为2025日历年及（ii）租户的份额为20.67%除外。

11.现有处所状况.业主及租户承认租户现正根据现有租约占用现有处所；因此，除本协议所附工作函述者为附件 b就余下处所中的业主工作（定义见工作函件）的履行及业主支付津贴（定义见工作函件）及业主根据租约继续维修及保养责任除外，业主无须就现有处所或现有处所作出或支付任何更改、增设、改善或翻新的义务，而租户须继续接受现有处所及建筑物的现时“原样”状况。

12.停车.租赁的停车规定应在整个期限内继续根据其中规定的条款和条件适用，但自削减日期起生效，租户有权在建筑物停车设施中租用共十五（15）张无保留停车通行证；但该等十五（15）张无保留停车通行证中的六（6）张须按月计算。承租人须缴付位于大厦内的停车区的停车证不时生效的差饷或收费。此外，在延长期内，租户须继续租用租约所载的三（3）个固定车位作为租户的自行车笼。

13.信用证.

(a)信用证；初步减少.业主和租客承认并同意，业主目前根据租约持有金额为2,394，709.00美元的信用证，租客应根据经本条第7款修订的原租约第26条的所有条款和条件继续保持该信用证有效。在承租人执行及交付本修订的同时或之后，承租人须向业主交付现有信用证的修订，以减少总金额为750,051.38美元的信用证（“L-C量”).对现有信用证的修改应采用原租约第二十六条规定的形式，否则应遵守与现有信用证相同的所有条款和条件。

(b)L-C量减少.

（一）减持日期.现将经第二修正案第15条修改的原租约第26.04条全部删除，改为以下内容。L-C金额应于下列日期（每个，a“减持日期”）中的“减少金额"但条件是，（a）如果在任何削减日期或之前，承租人发生了违约或随后到期成为违约的违约，或者如果根据租约允许业主以信用证提款的事件在削减日期当前存在，则L-C金额不得在该日期减少，此后不得在任何随后的削减日期减少，并且（b）在任何情况下，L-C金额不得低于450,030.84美元：


减持日期	减少金额	新信用证金额
2026年3月1日	$150,010.27	$600,041.11
2027年3月1日	$150,010.27	$450,030.84

（二）减持程序.如果租户有权根据本协议的条款获得任何L-C金额的减少，则租户有权通过在租户有权获得此类减少的日期或之后的任何时间向业主交付的书面通知，要求业主要么接受对每份信用证的修订，将相应的信用证减少到该减少的金额，要么接受新的信用证，减少的金额（在任何一种情况下均符合原租约第26条的所有要求，经本条第7款修订）。

14.SNDA.业主向租户声明及保证，截至本协议日期，现时并无任何有关该建筑物或处所的安全文件。业主应要求在本修订日期之后创建的任何担保文件的持有人按照该持有人当时当前商业上合理的形式，以租户为受益人执行一份SNDA协议；但前提是，如果为了获得该SNDA

协议房东被要求支出任何款项，房东应就此通知租户，租户可以选择支付该款项或撤回租户对该SNDA协议的请求。在任何情况下，不得要求业主支出与此有关的任何款项。任何该等担保文件持有人未能应房东的请求执行和交付该等SNDA协议不构成房东租约项下的违约，但据了解，房东的唯一义务是善意要求执行和交付该等协议。

15.附加税.租户应在拖欠款项前至少十（10）天支付经特此修订的租赁对业主或租户征收或评估的任何和所有毛收入税、费用、收费或其他类似的政府强制措施，或租户作为一方当事人在处所中创建或转让权益或遗产的任何文件，包括但不限于由于任何类型的投票措施，包括选民或地方机构采取的倡议，或选民批准的州提案，或任何其他适用的毛收入税（或类似税），包括但不限于，任何毛租税或销售税、服务税、转让税或增值税、营业税或任何其他适用于本协议或其他有关租赁的租金或服务的税，经特此修订，由相关地方或全州当局颁布，但在所有情况下均不包括净收入或净收益的税。如任何本条第9款所述的该等税项、费用、收费或其他政府征收由业主缴付，租客须在要求后三十（30）日内向业主偿还业主的付款；但业主可在业主选择时，向租客发出通知，说明业主对租客在给定日历年内根据本条须支付的款额作出的估计，其后在每个该等日历年内的每个月的第一天或之前，租客须向业主缴付十二分之一（1/12第）的估计年度金额，同时以租户有义务按月支付租户按比例分摊的运营费用和物业税的方式，但不考虑基准年（且此类估计付款应按租约中规定的年度进行调节）。

16.恢复.在期限届满或提前终止时，租户没有义务移除截至本修订日期存在的现有处所的任何更改。就在本修订日期后由租户安装的任何改建或租户改善（定义见下文）而言，作为租户在期限届满或提前终止时拆除该等改建或租户改善的义务的条件，业主须在业主批准该等改建或租客改善时书面通知租客，租客是否须在租期届满或更早终止时移走该等改建或租客改善的全部或任何部分；但业主要求移走的权利须限于任何并非正常及惯常的一般办公室改善的改建和/或租客改善。

17.删除条款.现将租赁的以下条款全部删除，不再具有任何效力和效力：（i）按原租赁第26.04条设定，经第二修正案第15条（减少信用证）修正；（ii）经第二修正案第17条修正的原租赁第29条（续订选择权）。

18.不搬迁.业主无权在延长期内搬迁剩余的处所。

19.经纪人.业主和租客在此相互保证，除代表业主的Newmark和代表租客的仲量联行（统称“仲量联行”）外，没有与任何房地产经纪人或代理人就本次修订的谈判进行任何交易经纪人”），并表示他们不知道有任何其他房地产经纪人或代理人有权就本修正案获得佣金。每一方同意就指称因与任何房地产经纪人或代理人（经纪人除外）发生的由赔偿方、通过或根据赔偿方发生的任何交易而欠下的任何租赁佣金或同等赔偿，对另一方进行赔偿和抗辩，并使另一方免受任何和所有索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和费用（包括但不限于合理的律师费）的损害。本节的条款应在租约到期或提前终止后继续有效。

20.权威.如果承租人是一家公司、有限责任公司或合伙企业，则代表公司、有限责任公司或合伙企业（视情况而定）执行本修正案的每个个人声明并保证，他或她被正式授权根据其公司章程、经营协议、合伙声明或有限合伙证书（视情况而定）代表该实体执行和交付本修正案，并且本修正案根据其条款对该实体具有约束力，但须遵守破产法。

21.CASP.根据《加利福尼亚民法典》第1938（a）条的规定，房东向您披露现有处所没有经过认证访问专家的检查（“CASP”).根据《加利福尼亚民法典》第1938（e）节的要求，房东还指出：“经认证的访问专家（CASP）可以检查标的处所，并确定标的处所是否符合所有适用的

州法律规定的建筑相关无障碍标准。虽然州法律没有要求对标的处所进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业物业所有人或出租人不得禁止承租人或租户为承租人或租户的占用或潜在占用获得标的处所的CASP检查。各方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及为纠正房地内违反与施工相关的无障碍标准而进行的任何必要维修的费用等进行相互约定。”如上述引述的语言所允许，同意就租户自愿要求的任何CASP检查：（a）应由租户在业主和租户执行本修正案之日后十（10）天内提出要求，（b）如果CASP未能按照执行此类检查的专家适用的谨慎标准进行检查，则将进行检查的合同不得限制CASP的责任，业主须为该等合约的预期第三方受益人，而该合约亦须遵守适用于承租人建造合约的租赁条款；（c）CASP检查须（i）由承租人自行承担成本及费用，（ii）由业主事先批准的CASP进行，（iii）在正常营业时间后，（iv）以业主合理满意的方式进行，及（v）须寄给业主及承租人，并于完成后迅速交付予业主及承租人；（d）承租人不得向承建商、分包商以外的任何人披露检查中的资料，及租户的顾问如有需要知悉其中的资料，并书面同意不进一步披露该等资料；及（e）即使租约另有相反规定，租户须自费在处所内进行任何结构性或非结构性的维修、改善及更改，以符合适用于租户使用或占用处所的所有与建筑有关的无障碍标准，而业主须在处所外进行所有该等维修、改善及更改，而有关的成本及费用须由租户支付。业主可选择执行因租户自愿要求进行CASP检查而需要进行的任何部分此类工作，费用由租户承担，该费用应由业主估算并由租户在业主提出要求后十（10）天内预付。当工程基本完成时，应对该工程的估计和实际成本和收费进行比较，租户应就任何多付的款项获得抵减未来基租的贷记，并应将任何少付的款项与本合同项下到期的下一期基租一起支付给房东。

22.ERISA.租户表示并保证（a）它现在不是，也永远不会是（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条所界定的雇员福利计划（"ERISA"），无论是否受ERISA约束；或（ii）福利计划投资者（在ERISA第3（42）节的含义内）；及（b）它不会也永远不会持有《劳工部条例》第2510.3-101节含义内的“计划资产”或ERISA第3（32）节定义的任何“政府计划”的资产。

23.反恐怖主义.租户现在并将继续遵守第13224号行政命令，66 Fed Reg.49079（2001年9月25日）（the“订单“）和财政部外国资产管制办公室的规则和条例中所载的其他类似要求（”OFAC”）及任何授权立法或其他行政命令（该命令及该等其他规则、条例、立法或命令统称为“订单”).租户：（a）未列入OFAC根据命令维持的特别指定国民和被封锁人员名单或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用命令维持的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单（这些名单统称为“列表"）；（b）没有被主管当局确定为受命令所载禁令约束；（c）不是、也不会成为名单上的任何个人或实体或被主管当局确定为受命令所载禁令约束的任何其他个人或实体的所有或控制，也不会为其或代表其行事；（d）没有明知而从事，也不会明知而从事，任何交易或交易，或与名单上的该等个人或实体有其他关联，或经主管当局确定须受命令所载禁令约束的任何交易或交易；及（e）同意与业主合作，提供业主合理认为必要或审慎的有关租户合法或实益所有权、政策、程序和资金来源的额外资料和文件，仅为使其能够遵守现行或以后修订的命令或反洗钱法。任何违反或违反本第17条的行为，应由业主选择，构成租客在租约下的违约。

24.杂项.除此处特别规定外，租赁的条款和条件在此确认并继续完全有效。本修正案对双方当事人的继承人、管理人、继承人和受让人（视情况而定）具有约束力。本修正案规定了双方就本修正案所列事项达成的全部协议。没有额外的口头或书面陈述或协议。除本修正案另有规定外，租赁的所有条款和规定在此予以批准和确认，并保持不变，并具有充分的效力和效力。如租赁条款和条件与本修订的条款和条件发生冲突，则以本修订的条款和条件为准。在任何情况下，租户均无权获得任何租金减免、改善津贴、租赁物改良或对现有处所的其他工作，或可能已就订立租约向租户提供的任何类似经济奖励，除非

本修正案具体规定。业主提交本修订并非订立本修订的要约，而是租户对此种要约的招揽。在业主签署并交付租户之前，业主不受本修正案的约束。

25.对应方；执行.本修正案可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，而所有这些对应方合并起来应被视为构成一份同一文书。此外，双方同意并同意，本修正案可以通过传真、.pdf文件的电子邮件或使用电子签名技术（例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术）签署和/或传送，并且该已签署的电子记录应与带有该方手写签名的纸质副本一样有效，对签署方具有约束力。

【签名出现在下一页】

作为证明，本协议各方自上述第一个书面日期起已执行本修正案。


房东：			租户：
TODA AMERICA，INC.，加州公司签名：/s/柳弘树姓名：柳弘树职位：总裁			PAGERDUTY，INC.， a特拉华州公司签名：/s/Howard Wilson 姓名：Howard Wilson 职位：首席财务官

展品A-1

删除的房地

上述平面图仅旨在识别删除的处所的大致位置。所有区域、尺寸和位置都是近似值，所示的任何物理条件可能不会如图所示存在。

展品A-2

剩余处所

上述平面图仅旨在确定其余处所的大致位置。所有区域、尺寸和位置都是近似值，所示的任何物理条件可能不会如图所示存在。

展品b

工作信函

1.房东工作.业主同意在2025年3月1日前（在受不可抗力的情况下）由业主自行负担费用及开支，提供或进行以下改善余下的处所（统称“房东工作"）：（a）令余下处所现有洗手间的通风系统、皂液器及管道系统处于良好的工作秩序及状况，并消除所有漏水；（b）令余下处所现有洗手间的厕所及小便池出现任何漏水，须予以维修，并处于良好的工作秩序及状况；及（c）根据双方均可接受的工作计划，升级余下处所现有洗手间的照明，该工作计划与业主最近完成的底层洗手间的质量及布局相当。业主工作采用建筑标准方法、材料和饰面进行。

2.代表.业主特此委任业主物业经理为业主代表，代业主办理本工作函所涵盖的一切事宜。Tenant特此任命Dionte Lowe为租户代表，代表租户处理本工作信函涵盖的所有事项。与本工作函所涉事项有关的所有查询、请求、指示、授权和其他通信，应视情况向房东代表或租户代表提出。租户将不会就本工作信函所涵盖的事项向业主的任何其他雇员或代理人，包括业主的建筑师、工程师、承包商或其任何代理人或雇员作出任何查询或要求，也不会给予任何指示或授权。业主或租客任何一方可随时以书面通知另一方的方式更换其代表。租户保证并向业主声明，租户代表获正式授权就本工作信函所涵盖的所有事项代表租户行事，并同意业主和业主代理人有权依赖该租户代表提出的、或来自该租户代表的所有书面请求、指示、授权、批准和其他任何性质的电子邮件通信，但经租户同意，此类请求、指示、授权、批准和其他通信对租户的所有目的均具有约束力。

3.租户改善.本工作函中使用的“租户改善”或“租户改善工作”或“租户的工作”是指最终计划（下文第4节所述）中显示的一般租户改善建设项目，下文第5节更具体地描述。

4.租户改善计划.

(a)编制空间计划.业主同意与租户的建筑师和/或空间规划师会面，以便迅速审查租户编制的剩余处所布局的初步空间规划（“租户空间计划”).租户空间图则须足以传达余下处所的建筑设计及其中租户改善的布局，并须呈交业主批准，不得无理扣留、附加条件或延迟。在任何情况下，业主须

在请求批准后十（10）天内回复有关请求批准租户空间计划的请求。如果业主合理地不同意租户空间计划的任何方面，业主将书面告知租户这种不同意及其具体原因。租户随后将向业主提交重新设计的租户空间图则，以供业主批准，其中包含业主合理要求的修订。

(b)编制最终计划.根据已获批准的租户空间图则，租户的建筑师将为剩余处所的所有租户改进编制完整的建筑平面图、图纸和规格以及完整的工程机械、结构和电气工作图纸（统称为“最终计划”).最终规划将提交给房东签署，以确认其与租户空间规划一致。如业主基于与租户空间计划不一致而合理地不批准最终计划的任何方面，业主同意在收到该等不批准及其具体理由后十（10）天内以书面告知租户。然后，租户将促使租户的建筑师重新设计包含房东合理要求的修改的最终计划，以使最终计划与租户空间计划保持一致。

（c）租户最终计划的要求.租户的最终图则将包括位置和完整尺寸，如最终图则所示，租户的改善将：（i）与建筑物的外壳以及建筑物的设计、建造和设备兼容；（ii）如果不包含其书面说明中规定的建筑标准（“标准"），然后符合并至少与标准质量相同，并经业主批准；（iii）遵守所有具有管辖权的政府当局的所有适用法律、条例、规则和条例，以及所有适用的保险条例；（iv）不要求建筑服务超出通常提供给建筑物内其他租户的水平，并且不会使建筑楼层超载；（v）性质和质量与业主对建筑物的总体目标一致，由业主以合理但主观的酌情权决定。

（d）提交最终计划.一旦获得房东和租户的批准，租户的建筑师将向适当的政府机构提交最终规划，以进行规划检查和颁发建筑许可证。租户的建筑师，在业主的合作下，将对适用的政府当局要求的最终图则进行任何更改，以获得建筑许可。在最终图则获批准后，未经业主和租户双方事先书面批准，不得作出进一步的重大更改，然后只有在租户同意支付因此类更改的设计和/或施工而产生的任何超额费用后，才能作出。

（e）对建筑物外壳的更改.如最终图则或其任何修订或补充须要求更改建筑物外壳，则由该等更改引起的建筑物外壳工程增加的成本将由租户支付或从下文第5节所述的“津贴”中收取。

（f）工作成本估算和报表.在最后图则所示的任何租户改善工程动工前，租户将向

业主对完成租户改善的成本作出书面估计，该书面估计将基于最终图则，并考虑到可能需要作出的任何修改，以反映余下处所所在的市或县所要求的最终图则的变化（“工作成本报表”).如果工作成本报表中反映的总成本超过了第第5节以下，租户同意支付此类超额部分。

5.租户改善的付款.

(a)津贴.业主特此向租户批出余下物业每平方呎30.00元的租户改善津贴（即1,263，540.00元）（“津贴”).该津贴仅用于：

（i）支付编制租户空间计划和最终计划的费用，包括机械、电气、管道和结构图纸以及完成最终计划所需的所有其他方面。

（ii）支付与建造租户改善工程有关的计划检查、许可证及许可证费用。

（iii）建造租户改善工程，包括但不限于以下工程：（a）在剩余处所内安装所有隔断、门、地板覆盖物、天花板、墙布和油漆、木制品和类似物品；（b）所有电气线路、照明装置、插座和开关，以及剩余处所需的其他电气工程；（c）在剩余处所内安装所有管道工程、端子箱、扩散器和供暖、通风和空调系统所需的附件，包括下班后空调的计价器和钥匙控制费用；（d）租户使用余下房舍所需的任何额外改善，包括但不限于气味控制、特殊供暖、通风和空调、噪音或振动控制或其他特殊系统或改善；（e）余下房舍所需的所有消防和生命安全控制系统，如防火墙、洒水装置、哈龙、火警，包括管道、线路和附件；（f）所有管道、固定装置、余下的处所所所需的管材及配件；（g）测试及检验费用；（h）与承租人改善工程的建造有关的一般条件所应占的费用及成本；及（i）建造行政费（“建设行政费”）金额为租户改善硬性成本的百分之一半（1.5%），以支付业主租户改善协调员的服务。

(b)超额成本.上文第5（a）节中提及的每一项目的费用应从津贴中扣除。工本费超过津贴额的，承租人应独自负责支付包括建管费在内的所有超额费用，该费用应在开具发票后三十（30）天内支付给房东。在任何情况下，津贴都不会用于支付租户的家具、文物、设备、电话系统或任何其他未贴在剩余处所上的个人财产项目。

（c）变化.对最终图则的任何重大更改，将由业主及租户按上文第4节所述方式批准。承租人须独自承担与该等变更有关的任何额外费用，包括建设管理费，该费用须在开具发票后三十（30）天内支付予业主。业主将有权拒绝租户关于更改最终计划的要求，如果此类更改与上述第4条的规定不一致。

（d）政府成本增加.如果工作成本表中所述的租户改善成本增加是由于任何政府机构的要求，则租户应独自负责包括建设管理费在内的额外成本，该费用应在开具发票后三十（30）天内支付给房东；但前提是房东将首先向任何此类增加申请任何津贴的剩余余额。

（e）未使用津贴金额.任何超出租户改善成本或在2026年2月28日之后以其他方式剩余的部分津贴将不会退还给租户或作为租户根据租约承担的任何义务的信贷提供给租户。

（f）津贴的发放.只要租户在发出通知和通过租约项下任何适用的补救期或本工作函后没有违约，业主须按以下规定向租户支付津贴，以补偿租户因建造租户改善工程而产生的实际建造费用：

（i）当业主应已收到有关承租人工作的百分之五十（50%）已完成并由承租人支付如下所述的“完成和付款证据”时，应将津贴的百分之二十五（25%）支付给承租人；

（ii）津贴的百分之五十（50%）须在业主已收到“完成及付款的证据”关于承租人的工作的百分之七十五（75%）已完成并由承租人支付如下所述；

（iii）当业主已收到“完成及付款的证据”关于九成（90%）承租人的工作已完成并由承租人支付如下所述；

（iv）最后百分之十（10%）的津贴，当业主已收到“完成及付款的证据"关于百分之百（100%）承租人的工作已完成并由承租人支付下文所述的费用并满足下文第（vi）款所述的项目；

（v）就上文第（i）至（iv）段所述完成租客工作的每一阶段而言，只有当业主收到以下款项时，才须向租客支付津贴的适当部分"完成及付款的证据”:

（a）租客已向业主交付抽签要求（"抽奖请求"）以业主及业主的贷款人（如有的话）满意的格式，就指明租户工作的必要部分已完成的改善，连同证明该提款请求中所列成本及开支的发票、收据及票据的概要，以及租户就提款请求所涵盖的与该租户工作有关的所有应付成本的付款证据。抽签请求应构成租户表示其中确定的租户的工作已按照最终计划和工作时间表以良好和做工的方式完成并已获得付款；

（b）租户改善工程的建筑师已向业主证明租户改善工程已按照最终图则完成至抽签要求所指水平；

（c）承租人已向业主交付其他证据，证明承租人就抽签要求所涵盖的承租人工作的部分向总承包人和分包人付款，以及不存在业主可能要求的承租人工作的部分产生的任何留置权（即根据《加利福尼亚民法典》的适用条款无条件释放留置权）；和

（d）业主或业主的建筑师或建筑代表已视察租户的改善情况，并确定抽签要求所涵盖的租户工作部分已以良好和熟练的方式完成。

（vi）只有当业主收到关于上述规定的所有租户工作的完成和付款证据且满足以下条件时，才能向租户支付津贴余额的最终支付：

（a）自承租人就承租人改善工程提交有效竣工通知书后，已过去三十五（35）天；

（b）有关政府机构已发出有关租户改善工程及处所的许可证签字卡、临时占用证明或占用证明；

（c）租户已向房东交付：（i）按照《加利福尼亚民法典》的适用条款，从租户的所有承包商、代理商和供应商处正确执行的机械师留置权解除，该留置权解除应对当时要求的付款金额有条件，对付款则无条件

业主先前支付的金额；（ii）由租户的建筑师/空间规划师签署的付款申请和证明（AIA表格G702-1992或同等文件）；（iii）加盖印章的建筑许可图则原件；（iv）建筑许可副本；（v）加盖印章的建筑许可检查卡原件，并附有所有最终签字；（vi）空气平衡报告；（vii）超额能源使用计算；（viii）租户承包商的一年保修函；（ix）制造商的保证和操作说明；（x）由租户的建筑师/空间规划师完成并签署的最终打孔清单；以及（xi）由租户签署的对房地的接受；

（d）业主已合理地确定不存在对建筑物的机械、电气、管道、供暖、通风和空调、生命安全或其他系统、建筑物的幕墙、建筑物的结构或外观造成不利影响的工程，或任何其他租户使用该其他租户在建筑物内的租赁处所；

（e）业主的贷款人（如有的话）就承租人改善工程的建造而可能要求或施加的任何其他规定或条件的满足；及

（f）租户已向业主交付令业主满意的证据，证明超出津贴的所有建筑费用已由租户支付。

尽管有上述任何相反的规定，津贴的所有支付均须事先扣除适用的提款要求中描述的可分配给租户改善的建设管理费部分。

（g）书籍和记录.业主可选择在向租户最终支付津贴后三（3）年内的任何时间，并在至少提前十（10）天向租户发出书面通知后，安排对租户的账簿和记录进行审计，这些账簿和记录涉及租户与建造租户改善设施有关的支出。承租人应按照公认会计原则对这些支出保持完整、准确的账簿和记录至少三（3）年。承租人须在业主发出要求审核的通知后十（10）个营业日内，向物业处的业主核数师提供承租人保存的与承租人改善工程的建造及完成有关的所有簿册及纪录。除了业主根据租约可能拥有的所有其他补救措施外，如果审计披露租户向业主虚假和实质性地报告建筑硬性成本支出，而这些支出实际上并未作出或虚假地报告任何硬性成本支出或总支出的实质性金额，则业主可以向租户收回其审计的合理成本。

6.建造租户改善工程.在业主批准最终计划后，租户的承建商（按以下规定选定）将开始并勤勉地进行租户改善工程的建设。租户应以勤勉的努力促使其承包者按照最终计划以良好和做工的方式完成租户改善。承租人同意以勤勉努力促使承租人改善工程在发出建筑许可证后立即动工

租户改善。在符合原租约第10.01条规定的情况下，业主有权在合理的事先通知租户后进入处所检查租户的建筑活动。

7.货运/施工电梯.业主将根据其对建筑物内其他租户的义务，在适当和必要的情况下，就承租人改善的建造向租户合理提供货运/施工电梯。租户同意支付货运/施工电梯的任何非工作时间人员配置（如果需要）。

8.杂项建筑契约.

(a)没有留置权.承租人不得容许承租人改善工程或建筑物或其任何部分受到因承租人改善工程的建造而产生的任何机械师、材料师或其他留置权或产权负担。

(b)勤劳建设.承租人将按照最终方案、工作进度和本工作函的要求，及时、勤勉、持续地进行承租人改善施工至圆满完成。业主与承租人在承租人工作履行过程中，应当相互配合，及时、兼容地完成该等工作。

（c）遵守法律.租户将以安全合法的方式建造租户改善。在遵守本租约规定的其他条款和条件的情况下，租户应自行承担成本和费用，遵守所有适用的法律和所有具有管辖权的所有市政或其他政府机构的所有条例和要求，以及与安装租户改进装置有关的所有许可证和许可证。所有归档文件和所有许可证、证照的复印件，应提供给房东。任何适用的政府机构、机构或部门不能接受的租户改善部分，或由于未能遵守本工作信函的条款而使业主不能合理满意的部分，应由租户迅速修复或更换，费用由租户承担。即使业主没有反对任何该等租户改善，业主对此并无责任。

（d）赔偿.根据租约中有关保险和当事人放弃代位权的条款，租户特此赔偿并同意就任何和所有诉讼、索赔、诉讼、损失、任何性质的成本或开支，以及因租户改进或租户工作的表现（包括但不限于违反保证、工人赔偿、人身伤害或财产损失的索赔，以及任何材料工人和机械师的留置权）而产生或与之相关的业主选择的律师的合理律师费，为业主、处所和建筑物辩护并使其免受损害。

（e）保险.承租人改善工程的建造，如没有承租人先取得工人赔偿及商业一般责任保险和财产损失保险，以及“所有风险”建造者风险保险，最低保额为$ 2,000，000或业主书面批准的其他金额及

由房东合理满意的保险公司签发。承租人改善工程动工前，须向业主提供该等保险证明。所有该等证明均须确认保险人在注销前必须提前三十（30）天向业主发出通知，除非该通知不可用，在此情况下租客须提供该通知。承租人根据本工作信函维持的所有保险单均应指定房东和在处所中拥有权益的任何贷款人为额外的被保险人，应是主要的和非分摊的，并符合租约中与保险有关的所有适用条款和规定。租户的承包人应被要求维持与租户相同的保险单，此类保险单应在主要、非缴款基础上将租户、房东和与处所有利益关系的任何贷款人指定为额外的被保险人。

（f）施工缺陷.业主无须对租户改善负责，而租户将作出补救，费用由租户自理，并须对租户改善在其完成期间或之后可能出现的任何及所有缺陷负责，不论该缺陷会特别影响租户改善或一般影响处所的任何部分。承租人须就业主因承租人或承租人的承建商或分包商所建造的承租人改善工程的任何部分有任何缺陷，或因承租人改善工程完成后清理不当而招致的任何第三方费用或开支，向业主作出赔偿、保持无害及补偿。

（g）附加服务.承租人改善工程的建造，如须由业主提供额外服务或设施（包括但不限于吊装、清理或其他清洁服务、垃圾清运、现场监督或订购物料），则承租人须按业主成本或在该项目仅涉及业主人员时间的情况下，按合理收费向业主支付该等项目。电力及暖气、通风及空调须在正常营业时间内提供予承租人作建筑用途，而不向承租人收取费用。

（h）劳动协调.承租人的所有承建商、分包商、雇员、佣人及代理人必须与业主、业主承建商或任何其他承租人或其承建商就建筑物的任何部分所雇用的任何劳工和谐合作，且不得干涉他们的工作。

（一）邻近地区的工作.在房舍邻近区域进行的任何工作，须取得业主的明示书面许可后方可进行，不得无理扣留、附加条件或延迟，并须在业主的代理人或雇员在场或有机会到场的情况下方可进行。

（j）暖通空调系统。租户同意全权负责租户安装的任何供暖、通风或空调系统的维护或平衡和/或租户安装的电气或管道工程的维护和/或维护照明装置、隔板、门、硬件或租户制造的任何其他装置。

（k）与租赁的协调.除本协议另有明文规定外，本协议所载的任何规定均不得解释为（i）构成承租人为任何目的的业主代理人，或（ii）由业主或承租人放弃租赁的任何条款或条文。承租人在就本工作信函的任何部分发出通知和通过任何适用的补救期后发生的任何违约应被视为违反租约，对此，业主应享有违反上述租约的所有权利和补救措施。

（l）批准计划.房东不会检查租户图纸是否符合建筑规范。业主批准最终规划并不表示图纸符合管理当局的要求，租户有责任满足并遵守所有联邦、州和地方法规要求。最终图则的批准并不构成业主或其建筑师对其准确性、充分性或效率承担责任，此类事项由租户全权负责。

(m)租户交付.承租人应在承租人的工程开始施工前至少五（5）天向业主交付以下资料：

（i）一般、机电承建商承租人拟从事承租人工作的姓名、地址、电话号码及主要联系人；及

（ii）承租人的工程开始的日期，连同承租人的建筑及夹具工程的估计完成日期。

（n）承建商的资格.业主特此批准诺和建设为租户的总承包商，任何更换的总承包商须经业主批准不得无理扣留、附加条件或延迟。承租人聘用的所有承建商，均须为可担保、持牌承建商，拥有良好的劳动关系，能够执行优质的工艺，并与业主的总承建商及其他在工作中的承建商（如有）和谐合作，一切由业主决定。所有工作如有，应与大楼内的一般建设工作相协调。

（o）保修.承租人须安排其承建商就工艺、材料及设备方面的缺陷提供不少于一（1）年的保证（或按惯例提供的较短时间，而不须向承租人支付额外费用），而该等保证须对业主有利，或须转让予业主，但以业主有义务维持该等保证所涵盖的任何改善工程为限。

（p）业主的工作表现.在收到业主关于租户未履行其在本工作函项下的义务的通知或开始后十（10）个工作日内，如租户未能开始纠正该等失败，则业主有权（但无义务）代表租户并为租户履行，但须由租户偿还有关费用，业主在其合理酌情权下确定应立即并在紧急情况下履行的任何及所有租户工作

处所的最佳利益基础，包括但不限于与结构部件、机械、洒水和一般公用事业系统、屋顶和清除过度积累的建筑材料和杂物有关的工作；但前提是，房东应尽合理努力至少提前十（10）天通知租户任何工作的完成。

（q）建成后的图纸.承租人须安排最迟于承租人的工作完成后六十（60）天内将“建成后的图纸”（不包括家具、固定装置和设备）交付予业主和/或业主代表。如在该日期前未能收到这些图纸，业主可自行选择促使取得上述图纸，而租户须向业主支付制作这些图纸的实际及合理费用，作为额外租金。


致：租户先前到的开工日期： 501 第二街道，套房 100 加利福尼亚州旧金山94107 ATTN：公司控制人			与 a 复制到： Shartsis Friese LLP 海事广场一号，18号第楼层加利福尼亚州旧金山94111 Attn：Jonathan M. Kennedy/ Kathleen K. Bryski
后开工日期：在的房地 ATTN：公司控制人
至：房东 c/o 海湾西集团 2 Henry Adams St。 450套房旧金山，加利福尼亚州 94103 Attn：Tim Treadway			附副本至： Paul Hastings LLP 第二街55号，24号第楼层旧金山，加利福尼亚州 94105 阿顿：格雷厄姆·巴比特