附件 10.7

机密

执行版本

[ * * ]根据条例S-K第601（b）（10）（iv）项，某些信息已被排除在本文件之外，因为它既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。

资产购买协议

由和之间

采购商，

卖家，

VBI Vaccines公司。

（作为担保人）

和

Brii Biosciences，Inc。

（作为买方担保人）

截至2024年2月13日

本草案须在各方面继续进行应有的努力。本草案无意也不应被视为产生任何类型或性质的具有法律约束力或可强制执行的要约或协议，除非各方同意、执行和交付。

目 录

目 录

（续）

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）自2024年2月13日（“协议日期”）起由（a）SciVac Ltd.，一家以色列公司（“卖方”）（b）一家以色列公司根据第6.13节（“买方”）在协议日期后作为Brii Cayman的子公司组建的以色列公司（c）、（c）VBI Vaccines Inc.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“担保人”）和（d）Brii Biosciences，Inc.，一家特拉华州公司（“买方担保人”）签订。卖方和买方中的每一方有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

独奏会

A.担保人是卖方的母公司，卖方拥有并经营用于开展业务的Rehovot Facility。

B.买方将在协议日期后作为Brii Cayman的直接或间接全资子公司注册成立，一旦注册成立，将根据第6.13节执行书面合并，以承担其作为“买方”在本协议下的所有权利和义务，并作为“买方”受本协议所有条款的约束。

C.卖方希望出售、转让、转让、交付和转让给买方，而买方希望从卖方购买与业务相关的某些资产，包括卖方及其关联公司在每一份Rehovot融资租赁中的权益和权利以及为促进这些租赁，在交割时，卖方将（并将促使其关联公司）出售、转让、转让、交付和转让给买方，买方将从卖方（及其关联公司）购买和承担，所获得的资产和承担的负债不受所有留置权（任何允许的留置权除外），所有条款和条件如下。

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的各自陈述、保证、契诺、协议和条件，特此确认其收到和充分性，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

协议

在本协议及随附的任何附件、披露附表和附表中，以下术语具有本条第1款规定或提及的含义，并应同样适用于单数和复数形式。

“收购资产”具有第2.1（a）节中规定的含义。

“获得的合同”具有第2.1（a）（i）节中规定的含义。

“诉讼”或“诉讼”是指任何诉讼、索赔、听证、执行、审计、调查、诉讼、诉讼（包括仲裁或调解）或其他监管、准司法或司法程序。

“额外材料合同”具有第5.1（h）节中规定的含义。

“关联公司”是指，当用于指任何特定人员时，任何其他人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员直接或间接共同控制。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导或导致该人员的管理或政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“协议日期”具有序言中阐述的含义。

“反腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》、1986年《反回扣法》或任何具有类似效力的适用法律，以及相关条例和根据其发布的解释。

“原样基础”是指截至协议日期适用的有形财产的物理状况。

“承担的负债”具有第2.2节中规定的含义。

“Brii Cayman”是指Brii Biosciences Limited，一家在开曼群岛注册成立的公司。

“业务”是指租赁和经营Rehovot设施和制造产品。

“商业政府补助”具有第5.1（r）节中规定的含义。

“经营许可”是指卖方持有的自协议日期起生效的任何此类许可，用于经营截至协议日期开展的业务，所有这些均列于披露附表第5.1（s）节。

“业务服务提供商”是指由卖方或在适用范围内其关联公司雇用或聘用、提供业务运营所需服务的所有员工、顾问、顾问和独立承包商。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求位于纽约、纽约或以色列特拉维夫的银行机构保持关闭的任何其他日子之外的一天。

“细胞银行”是指用于制造产品的主细胞银行和工作细胞银行（无论是否在Rehovot Facility上或外持有）。

“细胞系”是指中国仓鼠Overy（CHO）细胞系，编码Pre-S1、Pre-S2和S抗原，存在于Rehovot设施，用于生产产品。

“索赔”是指对损失的索赔。

“索赔通知”具有第7.5节规定的含义。

“关闭”具有第4.1节中规定的含义。

“截止日期”具有第4.1节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“合作协议”是指担保人和买方担保人于2023年7月5日签署的（a）PreHEVBRI许可协议和（b）某些经修订和重述的合作和许可协议的统称。

“竞争交易”是指涉及出售、转让、许可或以其他方式处置全部或任何部分业务或收购资产的任何交易。

“机密信息”是指与所收购资产或业务有关的任何及所有商业秘密、业务或技术信息以及信息和材料，无论是否作为商业秘密保护，无论是否存储在任何媒介中，包括商业信息、技术文件、产品或服务规格或策略、营销计划、研发、设计、公式、计算机程序（包括其源代码）、定价信息、财务信息、与现有、先前和潜在供应商、客户和合同有关的信息以及专有技术。

“冲突”具有第5.1（c）节规定的含义。

“合同”是指任何书面或口头合同、协议或文书，包括供应合同、许可、具有约束力的谅解或承诺、客户协议、分包合同、个人财产租赁、票据、保证、质押以及被提及的人作为一方当事人或其任何资产受其约束的有条件销售协议。

“披露时间表”具有第5.1节中规定的含义。

“员工计划”是指（a）卖方或其关联公司为商业服务提供商的利益维护的所有员工福利计划、政策、协议或安排，（b）商业服务提供商的所有雇佣、个人咨询、高管薪酬或其他薪酬协议，包括任何奖金或其他激励补偿、股票购买、股权或股权补偿、递延补偿、控制权变更、保留、遣散、病假、休假、娱乐、退休、养老金、贷款、工资延续、健康、医疗、牙科、视力、事故、残疾、自助餐厅、人寿保险和教育援助计划、政策或安排，以及（c）任何集体谈判协议或工会合同，在每种情况下，无论是书面的还是不书面的，由卖方为任何商业服务提供商的利益赞助或维护的。

“环境法”是指与保护公众健康和安全、保护工人健康和安全或污染或保护环境有关或与之相关的所有适用法律、政策、许可、执照、证书、批准、判决、法令、命令、指令或要求，或与存在、使用、制造、提炼、生产、产生、处理、运输、处理、回收、转移、储存、处置、分配、进口、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、排放、再使用、回收、控制或涉及危险材料的其他接触或行动或不作为有关的所有适用法律、政策、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、

“托管代理”是指摩根大通银行，N.A。

「托管协议」指由买方担保人、担保人、卖方及托管代理订立并于协议日期生效的若干托管协议。

“除外资产”具有第2.1（b）节规定的含义。

“不计入负债”具有第2.3节中规定的含义。

“除外有形财产”是指在交割时由卖方或其关联公司或为卖方或其关联公司在Rehovot设施场地内外持有的任何成品PreHEVBRI产品。

“Ferring License”指截至2021年9月1日，Ferring International Center S.A.、卖方和担保人之间订立的经修订或重述的某些许可协议。

“成品PreHEVbri产品”是指任何PreHEVbri产品，其已被填充到小瓶中，并被标记为由卖方或其任何关联公司进行商业分销。

“基本陈述”是指卖方根据第5.1（a）、（b）、（c）、（e）、（f）、（l）条和（q）最后一句作出的陈述。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或任何非美国政府、政府、监管（包括自律）或行政当局、机构、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“政府赠款”是指来自以色列国政府或任何其他政府当局或其司法或仲裁机构的任何赠款、奖励、资格、补贴、奖励、参与、豁免、地位、费用分摊安排、报销安排或其他利益、救济或特权，包括卖方根据以色列国法律授予、提供或提供给卖方或由卖方享有的任何重大税收或其他奖励，此外还包括但不限于由创新局或代表创新局或在创新局授权下。

“保证人”具有序言中阐述的含义。

“危险材料”是指根据环境法被确定、定义、指定、列出、限制或以其他方式监管为“危险成分”、“危险物质”、“危险材料”、“极危险材料”、“危险废物”、“危险废物成分”、“极危险废物”、“极危险废物”、“传染性废物”、“医疗废物”、“生物医疗废物”、“污染物”、“有毒污染物”的任何材料、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、化学品、“污染物”或任何其他提法或术语，旨在根据对环境、自然资源、工人健康和安全或公众健康和安全有害的特性，包括可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、毒性和生殖毒性，对物质、成分、材料或废物进行分类或识别。

“已确定的服务提供商”具有第6.11（b）节中规定的含义。

“IIA同意”是指获得解除IIA留置权所需的所有同意。

“IIA留置权”是指披露附表第5.1（r）节中描述的留置权。

“受偿方”指买方受偿方或卖方受偿方（如适用）。

“赔偿方”是指（a）买方赔偿方根据第7.1（a）条提出的赔偿要求的卖方或（b）买方根据第7.1（b）条提出的赔偿要求的买方。

“创新管理局”是指根据《创新法》规定设立的国家技术创新管理局（原作为首席科学家办公室运作）。

“创新法”是指经修订的以色列《工业法》第5744-1984条中的《鼓励研究、开发和技术创新法》，以及根据该法颁布的条例。

“知识产权”是指现在或将来存在于美国或宇宙中任何地方的知识产权或工业产权或其他专有权利中的任何和所有权利，或影响这些权利。知识产权包括但不限于以下方面的任何和所有权利、拥有或存在于以下方面：

（一）所有已颁发的专利、重新颁发或重新审查的专利、专利的恢复、分割、延续和延续-部分专利、其实用新型的所有延续和延期、发明证书，不分国家或正式名称；

（b）所有已公布或未公布的非临时和临时专利申请，包括提出其他或进一步申请、复审程序、发明披露和发明记录的权利；

（c）所有版权、可受版权保护的作品、半导体形貌和掩膜作品权利，包括但不限于所有版权作品、半导体形貌作品和掩膜作品的作者、使用、出版、复制、发行、表演、转化、精神权利和所有权、创作衍生作品的权利，以及所有登记、登记、续期和延长登记的申请，以及因国际版权、半导体形貌和掩膜作品公约而产生的所有其他利益；

（d）所有商标、服务标记、标识、商号、互联网域名、1-800、1-888、1-877等“虚荣”电话号码，连同与之相关的商业的商誉、所有注册和注册申请、续展、提起异议和撤销程序的权利以及商业外观法律规定的任何和所有权利；

（e）所有专有信息和材料，不论是否具有专利权或著作权，也不论是否沦为实践，包括但不限于所有技术、思想、研发、发明、设计、制造和操作规范和工艺、专有技术、配方、客户和供应商名单、商店权利、设计、图纸、图案、商业秘密、机密信息、技术数据、数据库、数据汇编和收集、计算机程序，以及所有硬件、软件和过程；和

（f）所有其他无形资产、财产及权利；及

（g）因过去、现在和将来侵犯或未经同意使用前述（a）至（f）段所列的任何上述知识产权和其他所有权而提出的所有索赔、诉讼因由和起诉的权利、提出申请和获得登记的权利，以及由此产生的和与之有关的所有权利，以及因任何和所有上述内容而产生或与之有关的所有产品、收益、特许权使用费和收入。

“破产事件”是指为该方债权人的利益而进行的一般转让，或与该方的债权人进行的一般安排或组成，对该方的全部或基本全部财产指定审查员或接管人、托管人、清盘人、受托人或类似人员，通过关于清盘、清算、解散或重组或类似程序的决议，或根据任何破产或无力偿债行为或任何司法管辖区的类似法律提出请愿或启动程序，无论是自愿还是非自愿的。

“保险范围”具有第5.1（k）节规定的含义。

“库存”是指卖方（或代表其）在截止日期为业务持有的所有库存、原材料、试剂、样品、小瓶和库存，即卖方根据第4.2（a）（v）（5）节更新的附表2.1（a）（iii）所列的库存。

“以色列增值税”是指以色列法律规定的增值税。

“以色列所得税条例”是指经修订的《以色列所得税条例》，新版本，5722-1961，以及根据该条例颁布的规则和条例。

“关键员工”具有第6.11（a）节中规定的含义。

“知悉”是指经适当询问后，适用方任何高级管理人员或董事的实际知悉情况；但前提是，关于知识产权，知悉不应要求进行自由操作分析；此外，前提是已进行或获得的任何此类分析不会被排除在“知悉”一词之外。

“专有技术”是指卖方拥有的所有商业秘密、方法、技术、过程、公式、做法、规范、发明、设计、发现、改进或其他专有技术或专有信息或结果，这些信息或结果对于使企业能够运营Rehovot Facility是必要的或有用的。为免生疑问，Know-How不包括（a）PreHEVbri特有的知识产权，该知识产权受制于Ferring许可，并根据双方和/或其关联公司之间日期为2023年7月5日的特定合作和许可协议（根据双方和/或其关联公司之间的单独购买协议修订，日期为协议日期，“PreHEVbri许可协议”）和（b）VBI-2601，将根据双方和/或其关联公司之间的特定购买协议转让给买方和/或其关联公司，日期为协议日期，根据其条款。

「房东证券」指卖方根据Rehovot融资租赁的明示条款向Rehovot融资的房东（或次级房东，视情况而定）提供的承兑票据、银行担保或其他证券。

“法律”是指任何政府当局（包括与电气、建筑、分区、环境和职业安全与健康要求有关的法律）或普通法颁布、通过、发布或实施或以其他方式生效的任何适用法律、法规、条例、规则、守则或条例。

“法律程序”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行、进行或进行的任何诉讼、诉讼、指控、投诉、请愿、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组，包括与破产事件有关的任何法律程序。

“函件协议”指担保人与买方担保人之间订立的、日期为协议日期的有关基本活动的若干函件协议。

“负债”或“负债”是指，就任何人而言，任何类型的债务、义务、责任或义务（无论已知或未知、或有、应计、到期或即将到期、有担保或无担保、到期或其他），包括应付账款、应付特许权使用费、其他准备金、应计奖金和佣金、应计假期和任何其他形式的休假、解雇付款义务、员工费用义务，以及该人或其任何关联公司的所有其他责任和义务，无论这些债务、义务、负债或义务是否需要根据公认会计原则反映在资产负债表上。

“留置权”是指任何押记、留置权、法定留置权、质押、抵押、担保权益、债权、侵占、产权负担、限制使用或转让或收取收入、优先购买权、地役权、路权、选择权、有条件出售或任何种类或性质的其他所有权保留协议，包括根据创新法或任何其他政府当局对卖方或任何被收购资产施加的或由创新法或以其他方式施加的对卖方的任何义务或限制。

“损失”是指任何损害、损失、费用、成本、和解付款、裁决、判决、罚款或处罚，包括合理的律师费和作为税款应支付的任何金额，但除与第三方索赔有关的范围内发生或支付的情况外，“损失”不应包括惩戒性、惩罚性或合理不可预见的投机性损害。

“提供”是指卖方已通过Drop Box将此类材料张贴到由卖方管理和代表卖方管理的虚拟数据室，并在本协议谈判期间提供给买方担保人及其代表，但前提是在协议日期前一（1）个工作日的日期或之前，在与此类文件标的直接相关的文件夹中如此张贴和提供。

“重大不利影响”是指单独或总体上对收购资产产生重大不利影响的任何事件、变化、情况、发生、影响、结果或事实状态，作为一个整体。尽管有上述规定，以色列境内发生恐怖主义行为以及以色列国与哈马斯和/或任何其他国家或团体之间存在战争或战斗状态，本身不应被视为实质性不利影响；但在每种情况下，上述（a）不会对Rehovot设施的物理条件产生重大影响，或（b）预计不会对企业的运营产生影响（企业的任何临时暂停活动不超过连续30天除外）。

“重大合同”是指卖方（或其任何关联公司，如适用）作为一方当事人或任何被收购资产受其约束的自协议日期起生效的合同，这些合同对于在协议日期开展的业务的运营是必要的，并且是披露附表第5.1（h）节中规定的（a）或（b）额外的重大合同。物资合同不得包含下架产品或原材料的正常业务过程采购订单。

“未认定服务商”是指所有未被认定为业务服务商的业务服务商。

“不可转让资产”具有第2.4节规定的含义。

“反对截止日期”具有第7.5（a）节规定的含义。

“异议通知”具有第7.5（a）节规定的含义。

“命令”是指并包括任何令状、法律、规则、条例、行政命令或法令、判决、强制令、裁定或其他命令，无论是临时、初步或永久颁布、发布、颁布、执行或由任何政府当局订立。

“组织文件”是指，就任何人而言，（a）公司成立、组织或组建的条款或证书以及公司的章程，（b）经营协议、有限责任公司协议或管辖有限责任公司的类似文件，（c）就个人的创立、组建或组织而通过或提交的任何章程或类似文件，以及（d）对上述任何内容的任何修订。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“专利权”是指在任何国家或地区的已发布专利和未决专利申请（包括发明证书、发明证书和优先权申请）中的权益，包括所有临时申请、替代、延续、部分延续、包括继续审查请求在内的继续起诉申请、分案申请和续期，以及在其上授予的所有专利或发明证书函件，以及在任何国家的所有重新签发、复审、延期（包括儿科独占权专利延期）、期限恢复、更新、替代、确认、登记、重新确认、修订和增加上述任何一项，在每种情况下。

“许可”是指任何联邦、州、县、地方或外国政府同意、许可、许可、批准、授予、特许、资格、权利、差异、许可使用、认可、证书、占用证明、认证、临时许可、设立登记、产品清单、地役权、标识和登记号、协议、放弃或政府当局任何适用性质的其他授权，包括任何政府授权。

“许可留置权”是指对尚未到期应付的税款或类似政府评估和收费的留置权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府当局。

“身体状况”具有第4.2节（ix）中规定的含义。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应税期，以及任何跨期截止交割日结束的部分。

“诉讼程序”是指任何人提出或在其面前提出的任何诉讼、索赔、投诉、调查、诉讼、审计、诉讼或仲裁。

“产品”统称为，（a）称为“PreHEVbri”（定义见PreHEVbri许可协议）的疫苗（“PreHEVbri产品”）和（b）“VBI-2601”（定义见日期为2023年7月5日的Brii Cayman与担保人的关联公司之间的某些经修订和重述的合作和许可协议）（“VBI-2601产品”）。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方担保人”具有序言部分阐述的含义。

“买方受偿方”具有第7.1（a）节中规定的含义。

“买方留存金”具有第2.2（d）节规定的含义。

“Rehovot设施”是指商业规模、获得GMP认证、哺乳动物细胞衍生疫苗制造设施，位于13 Gad Feinstein Road，POB 580，Rehovot，Israel 7610303，也称为3649区块，地块17,25。

“Rehovot设施租赁”统称为以下各项协议：（i）Africa Israel Properties Ltd、Ayalot Investments（Ramat Vered）1994 Ltd、Sharda Ltd和SciGen（IL）Ltd于2006年6月16日签署的无保护租赁协议，包括日期为2006年10月20日、2007年6月3日、2012年1月、2016年2月24日、2016年9月5日、2018年2月5日、2021年9月9日和2022年10月的增编，以及（ii）EMI Car Wash Systems Ltd.与卖方于2021年7月11日签署的转租协议。

“相关协议”指根据本协议和托管协议交付的任何证书。

“代表”是指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和代表。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方受偿方”具有第7.1节（b）中规定的含义。

“卖方税务负债”是指（a）卖方在任何纳税期间的税款，包括卖方根据适用法律对任何其他人的税款承担的任何责任），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，（b）与业务、业务服务提供商、收购资产或任何收盘前纳税期间的假定负债有关的税款，（c）与任何纳税期间的排除资产或排除负债有关的税款，以及（d）与交易相关的税款，包括任何转让税和交易工资税（如有）。

“服务提供商保留负债”是指与任何现任或前任业务服务提供商有关的任何和所有负债（包括与此相关的所有成本和费用），包括为免生疑问，在截止日期（或就已识别服务提供商而言）之前的任何时间产生的已识别服务提供商（或就已识别服务提供商而言，在截止日期和该已识别服务提供商根据第6.11（b）节被卖方或其关联公司终止或展期给买方的日期（以较晚者为准）之前的任何时间产生的任何债务，无论是根据合同、法律、任何政府当局或任何种类的仲裁员、雇员计划、雇佣合同、咨询或独立承包商合同的命令或任何裁决，或其他，包括但不限于：（a）现任和前任商业服务提供商就其向卖方提供的服务而应支付的所有工资和其他补偿（包括工资、工资、佣金、按比例支付的奖金以及所有假期、假期和病假时间），（b）所有控制权变更付款、留存金（买方留存金除外），以及因交易完成或其他原因而应向现任和前任业务服务提供商支付的终止或遣散费，（c）任何提前通知的终止、游园假、遣散费和终止付款，包括欠已确定的服务提供商和未确定的服务提供商的此类福利和金额，（d）为所有现任和前任业务服务提供商（仅不包括已确定的服务提供商）提供健康计划延续保险，（e）根据任何员工计划或与任何现任或前任业务服务提供商的其他合同就福利提出的所有索赔，（f）在结束后继续负责向所有现任和前任商业服务提供商或代表其支付所有工人赔偿福利，原因是（i）在结束时或之前已接受或正在处理的任何和所有索赔，以及（ii）与在结束时或之前存在或累积的工人赔偿福利申报权的工伤或职业病有关，以及（g）与上述任何一项有关的任何就业、工资或类似税收的雇主部分。为免生疑问，卖方应保留所有合同和适用法律（包括健康、医院和医疗保险、团体人寿保险、养老金计划、工人赔偿、失业保险、所得税、社会保障和社会保险税等）要求的所有适当的税收、扣除、汇款和归属于该服务提供者的缴款，并应按照以往惯例进行和汇出。

“卖方错误的口袋资产”是指（a）根据第2.1（a）节在交割时未归属买方的任何收购资产、权利、所有权和权益，以及（b）交割后卖方或卖方关联公司雇用或聘用但未被确定为已确定的服务提供商的任何业务服务提供商。

“已解决的索赔”具有第7.5节（c）中规定的含义。

“跨座期”是指包括（但不截止）截止日期的任何应税期间。

「供应协议」指买方与担保人将于交割前期间订立的供应协议，内容涉及交割后PreHEVBRI产品的制造和供应，其形式令买方及担保人合理满意。

“有形财产”是指由卖方拥有或租赁并在业务中使用的所有设备、固定装置、家具、家具、备件、用品和任何其他有形财产，包括制造商、出租人或卖方对其任何物品或组成部分的任何明示或默示保证。

“税”或“税”是指，（a）任何和所有联邦、省、地区、州、市、地方、外国或其他税收（包括关税、税率、征税、评估和其他费用，在每种情况下都属于税收性质），包括所有收入、消费税、特许经营权、收益、资本、不动产，包括改善税、以色列市政房地产税（Arnona）、货物和服务、转让、增值、毛收入、意外利润、遣散费、从价税、个人财产、废品、无人认领的财产、生产、销售、使用、许可证、印章、单证印章、抵押记录、就业、工资单、社会保障（包括但不限于Bituach Leumi，如适用）、国民医疗保健（包括但不限于Bituach Briyut，（如适用）缴款、失业、伤残、估计税或预扣税，以及所有关税和进口税，连同所有利息、罚款和附加税（以及就这些金额征收的额外金额），无论是否有争议，以及就（b）就（a）条所述类型的任何金额的支付而作出的任何赔偿责任，因为在任何时期内是附属、合并、合并、单一或类似集团的成员（包括任何集团或财团救济安排或类似安排），及（c）由于是任何人的受让人或继承人，或由于承担该等税款或赔偿任何其他人的任何明示或默示义务，或由于与任何其他人就该等款项根据任何协议或安排所承担的任何义务，就支付（a）或（b）条所述类型的任何款项而承担的任何法律责任。

“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机关。

“纳税申报表”是指所有联邦、省、地区、州、市、地方和外国的纳税申报表、申报、退款索赔、表格、报表、报告、附表、信息申报表或类似报表或文件及其任何修订（包括任何相关或支持性信息或附表）已提交或要求向任何适用的政府当局提交的与确定、评估或征收任何税款有关的文件。

“第三方”是指除一方或一方的关联公司以外的任何人。

“第三方索赔”具有第7.6节（a）中规定的含义。

“第三方通知”具有第7.6（a）节规定的含义。

“交易工资税”是指卖方就与交易有关的任何奖金、期权行使或其他补偿性付款而招致或应计的任何工资或就业税的雇主部分。

“交易”指根据本协议及相关协议拟进行的交易。

“转让税”具有第6.10（b）节规定的含义。

“美国”是指美利坚合众国及其领土和属地。

“未驳回的索赔”具有第7.5（b）节中规定的含义。

“扣缴证明”具有第3.3节规定的含义。

“书面联合”具有第6.13节规定的含义。

2.1收购资产。

（a）买卖。在交割时并在交割的前提下，卖方特此承诺，出售、转让、转让、交付和转让卖方的所有以及在适用的范围内其关联公司在被收购资产中的权利、所有权和权益，以及对被收购资产的所有权利、所有权和权益，不受允许的留置权以外的所有留置权的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，被收购资产的出售、转让、转让、交付或转让不应包括买方或其任何关联公司承担卖方或卖方关联公司与被收购资产相关的任何责任，除非买方或买方的关联公司根据第2.2节明确承担该责任为假定责任。“收购资产”是指卖方及其关联公司的以下财产、资产和权利（在任何此类资产由关联公司持有且未在交割前根据第6.12（a）节转让给卖方的情况下）：

（i）卖方（或其任何关联公司，如适用）作为（a）与业务经营有关的一方或（b）任何被收购资产受其约束的一方的每份合同中、对其享有的和根据其享有的所有权利，但买方担保人要求在协议日期后不超过九十（90）天以书面将其排除在被收购资产之外的那些合同除外；但以卖方遵守第5.1（h）节为前提（统称为“被收购合同”）；

（ii）在适用法律可转让的范围内，所有经营许可；

（iii）位于Rehovot设施的所有有形财产（排除的有形财产除外）；

（iv）除除外的有形财产外，所有存货；

（v）所有VBI-2601产品；

（vi）在适用法律的规限下，所有经识别的服务提供者的所有人事记录的副本；

（viii）与业务有关的专门知识及商誉；及

（ix）在与所收购资产或假定负债有关或产生的范围内，针对第三方的所有权利、债权、债权、担保、保证、赔偿、诉讼因由或抵销权，以及其他类似权利，包括供应商根据或依据就所收购资产向卖方或其关联公司提供的与所收购资产有关的服务作出的所有保证、陈述和担保而作出的所有权利，但以此种保证、陈述和担保可转让为限。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，双方明确同意并承认，买方并未获得任何资产的任何权利、所有权或权益，而这些资产不属于获得的资产，并且被排除在外的资产被明确排除在获得的资产之外。除收购资产外，卖方或卖方关联公司拥有或使用的任何资产中的所有权利、所有权或权益在本文中称为“除外资产”，在交割后仍为卖方或卖方关联公司的资产。在不克减的情况下，除外资产应包括（i）所有保险利益，包括保险范围提供的权利和收益，仅限于卖方在截止日期之前向其保险承运人就此类利益提出索赔的范围内；（ii）细胞库和细胞系，它们可继续在Rehovot设施根据合作协议生产产品时使用；（iii）除外的有形财产。

2.2假定负债。根据并在遵守本协议所载卖方的条款、条件、陈述和保证的情况下，在交割时，买方特此承担并同意仅支付、履行和解除那些属于承担负债的负债。除承担的负债外，买方或其任何关联公司均不得凭借买方购买取得的资产而承担或承担卖方或卖方关联公司或任何其他人的任何负债。就本协议而言，“承担的负债”仅指以下负债：

（a）与所购合同有关的所有负债（不包括除外负债），但仅限于此类负债，（i）仅在交割后产生，与交割时或交割前的任何情况、事件或发生无关，以及（ii）与交割时或交割前卖方或其关联公司的任何未履行、不当履行、保证或其他违约、违约或违规无关；

（b）截止日期后产生的与买方仅因买方根据第6.11条雇用该已识别服务提供商而负有责任的已识别服务提供商有关的所有负债（不包括除外负债），并不涉及卖方或其关联公司在截止日期当日或之前的任何不履行、不适当履行、保证或其他违约、违约或违规行为，或在截止日期当日或之前的任何情况、事件或发生；和

（c）买方或其任何关联公司所招致的所有负债（不包括除外负债），但该等负债产生于或与买方对业务的交割后操作或买方在交割日期或之后对所收购资产的所有权或使用有关，且与交割当日或之前卖方的任何未履行、不当履行、保证或其他违约、违约或违规行为或交割当日或之前的任何情况、事件或发生无关。

（d）应买方或其关联公司的唯一书面请求（“买方保留付款”）对业务服务提供商作出的在交割时或之后支付保留付款的任何承诺的所有责任。

2.3不计负债。双方承认并同意，买方不得承担或在任何情况下都不会被视为承担或被视为已承担或被要求支付、履行或解除所承担的负债以外的任何负债，卖方和担保人应共同和个别地继续对所有这些负债负责。尽管本协议中有任何相反的规定，并且无论以下任何一项是否可能向买方或其任何代表披露或以其他方式披露，或无论买方或其任何代表是否可能知道这一点，买方或其任何关联公司均不得承担或被视为已承担，卖方和担保人应共同和分别在到期时支付、履行和解除义务，并继续承担全部责任，卖方及其关联公司除已明确包含在假定负债定义中的负债（统称“除外负债”）之外的任何和所有负债，包括但不限于：

（a）在交割时或交割前因卖方或其关联公司对所购资产的所有权或使用而产生的所有负债，或在交割时或交割前发生的任何情况、事件或事件；

（b）与任何未获识别服务供应商有关的所有负债；

（c）所有卖方税务负债；

（d）所有服务提供商保留的负债；

（e）因卖方或其关联公司在交割当日或之前不遵守任何法律（包括任何环境法、经营许可证和分区法）而产生、与之相关或因不遵守任何法律而产生的与所收购资产、清退设施或业务相关的所有责任；

（f）卖方或其联属公司就任何不接受买方或其联属公司提供雇用或未获买方或其联属公司提供雇用的已识别服务供应商承担的全部责任；

（g）卖方或其附属公司就本协议或交易向任何经纪人、发现者、法律顾问或代理人支付任何费用或佣金的所有责任；

（h）因（i）创新管理局根据方案8.16向卖方提供的赠款或（ii）任何由IIA留置权担保的不可转让资产而产生或相关的所有负债；和

（i）附表2.3（i）所列的任何法律责任。

2.4无法转移的资产。尽管在此有任何相反的规定，本协议将不构成（a）转让或转让，（b）试图转让或转让，或（c）达成转让或转让已获得资产的协议，在每种情况下（（a）-（c）），未经他人同意或向他人提供通知，不得转让或转让（“不可转让资产”）。截至协议日期，据卖方所知，（a）与业务相关的所有不可转让资产和（b）与业务相关的合同，另一方面与业务无关的卖方及其关联公司的运营（“共享合同”）均已分别由卖方确定并列于披露附表第2.4节。在协议日期之后，卖方、担保人和买方担保人应相互合作，确定是否存在未在披露附表第2.4节中披露的任何其他不可转让资产或共享合同（但条件是，截至协议日期，对于属于不可转让资产的合同，第2.4节仅涵盖重大合同），以及是否需要采取任何其他行动或需要就交易的完成从任何其他人获得任何同意、批准或放弃。在交割前期间，卖方应并在必要的范围内促使其关联公司（包括与买方担保人及其关联公司和代表合作，且不向买方或买方担保人支付任何费用），（i）就披露附表第2.4节规定的不可转让资产发出可能需要的交易通知，包括根据任何已收购合同的条款要求，以及（ii）获得任何第三方的同意，就披露附表第2.4节所列的不可转让资产而言，任何个人或政府当局可能需要的豁免或更替。在根据前述句子第（ii）款在预结仓期内未获得任何个人或政府当局的任何第三方同意、放弃或更替的情况下，在截止日期后的十二（12）个月期间内，应买方的请求，卖方应在不向买方或买方担保人支付任何费用的情况下，在此类转让或转让需要或可能需要此类同意的所有情况下，使用商业上合理的努力，以获得披露附表第2.4节所列每个人的同意，将任何此类不可转让资产转让或转让给买方或其指定的关联公司。买方将与卖方合理合作，努力获得此类同意。尽管有任何与此相反的规定，在根据本2.4节从披露附表第2.4节所列的任何人获得任何第三方同意、放弃或更新方面，卖方或其任何关联公司均不得作出或同意对任何已获得的合同作出任何重大便利或接受任何重大修改、条件或义务，而无需先征得买方担保人的同意。在无法获得任何此类同意、修改或更替的情况下，卖方应并应促使其每一关联公司，不向买方支付任何费用，以商业上合理的努力提供买方合理满意的替代安排，旨在向买方提供根据相关不可转让资产或共享合同拟转让或转让给买方的相同经济利益；但条件是，卖方不得被要求承担任何工作或采取任何行动，这将构成违反不可转让资产或共享合同中包含的任何此类合同。在不限制前述一般性的情况下，在相关合同和适用法律允许的最大范围内，收购资产的实益权益将在截止日期转移给买方。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方未能根据第2.1（a）节将任何已获得的合同转让或转让给买方，这被视为不可转让资产，不应被视为违反本协议。

3.1对价；托管保证金。

（a）采购价格。收购资产的总对价应为10,000，000美元（“购买价格”）。除购买价款外，作为被收购资产的出售、转让、转让、交付和转让的对价，买方应承担并应支付、履行和解除所承担的负债。购买价格不包括以色列增值税，该增值税应由买方在到期应付时按截止日期适用的税率支付，用于收购资产和假定负债的出售、转让或承担。卖方应在根据本协议向其支付的每笔款项上开具一张有效的“税务发票”，该发票的定义见1975年以色列增值税法。

（b）代管存款。在协议日期后的五（5）个营业日内，买方应通过电汇即时可用资金的方式向托管代理交付金额等于购买价格的现金（“托管金额”），该金额应由托管代理根据本协议和托管协议的条款持有，并由托管代理根据第4.3节解除给卖方或根据适用的第8.2节解除给买方。

3.2考虑的分配。购买价格和承担的负债应在截止日期之前，根据适用法律，包括但不限于《守则》第1060节及其下的财政部条例（以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，如适用）和附表3.2中规定的方法，在收购资产之间进行分配。截止日期后一百二十（120）天内，买方应向卖方交付分配草案（“分配草案”）以供审查。如果卖方不反对此类分配草案，则此类分配应成为适用法律下税务报告目的的最终分配（任何此类最终商定的分配，“分配”）。如果卖方反对此类分配草案，卖方应在分配草案交付之日起三十（30）天内向买方交付一份说明其反对意见和建议的调整的声明（“分配反对声明”）。买方同意善意考虑分配异议声明中提出的任何异议。在买方不接受分配异议声明中提出的异议的情况下，双方同意在卖方向买方提供分配异议声明后二十（20）天内本着诚意进行谈判，试图解决相关争议。如果买卖双方无法在此时限内达成协议，则应根据买方、卖方和独立专家之间的聘书，将尚存争议的事项提交独立专家聘请，该独立专家的费用由买方和卖方平分。买方和卖方应各自请求独立专家在提交后十（10）天内对争议项目作出最终裁定，如果该争议的任何事项未能在此时限内解决，则独立专家应作为专家而非仲裁员行事，卖方和买方应被允许对购买价格和承担的负债进行其认为适当的分配。除非适用法律要求，买方或卖方均不得采取与此类分配不一致的任何立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面）。

3.3扣缴。买方及其关联公司和代理人（如适用）有权从根据本协议或交易应支付或以其他方式交付的任何金额中扣除或扣留该人根据任何适用法律，包括任何适用的以色列税法或其他与税收有关的适用法律合理确定需要从该金额中扣除或扣留的金额，除非向买方提供了相关税务机关签发的有效扣缴凭证，其形式和实质均为买方合理接受，就本协议项下的每笔付款或交易至少在相关付款日期前三（3）个营业日确定豁免（或减少）此类预扣税或其他预扣税指示（每个营业日，一份“预扣税证明”）。在如此扣除或扣留并汇给适用的税务机关的范围内，就本协议项下的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。付款人应向收款人提供一份证明向适用的税务机关汇出预扣款项的收据或其他正式证明的副本。就本第3.3节规定的预扣税而言，承担所承担的负债应被视为买方以截止日期所承担的负债价值的金额向卖方支付的款项。卖方将向买方提供任何合理必要的税务表格或其他文件，以使买方遵守其与交易相关的税务预扣和报告义务（如有）。就根据本协议以美元支付的款项以NIS进行的任何预扣应根据相关付款日期已知的美元兑NIS汇率计算，任何货币转换佣金将由卖方承担，并从将向卖方支付的款项中扣除。

4.1收盘。除非本协议根据第8条提前终止，否则交易的完成（“交割”）将在买卖双方共同商定的日期东部标准时间上午10：00通过电子交换文件和签字的方式远程进行，该日期不迟于清偿后的第三个工作日，或在适用法律允许的范围内，有权获得第4.2节规定条件的缔约方（或多个缔约方）放弃第4.2节规定的条件（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在满足或在适用法律允许的范围内，由有权获得该等条件利益的缔约方在该时间放弃）；但除非买方自行决定放弃，否则交割不应在2024年6月30日之前发生，除非双方以书面相互商定另一地点或时间。收盘实际发生的日期在此将被称为“收盘日期”。

4.2关闭的条件。

（a）买方义务的条件。买方完成和实施本协议和交易的义务应以以下每一项条件在截止日期或之前满足为前提，其中任何一项条件可由买方以书面形式放弃：

（i）申述、保证及契诺。每一项基本陈述在本协议日期和截至本协议日期以及截止日期的所有方面均应是真实和正确的，就好像该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样，但那些提及特定日期存在的事实的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期应如此真实和正确。本协议中卖方的其他每一项陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确（不包括限定为“重要性”、“重大不利影响”的陈述和保证，或本协议或其中所列的类似限定词，其陈述和保证在所有方面均为真实）在本协议日期和截止日期，如同此类陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的，但那些提及特定日期存在的事实的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期应如此真实和正确。

（二）履行义务。卖方应已履行并在所有重大方面遵守本协议要求其履行和遵守的每一项契诺、协议、义务和条件，截至交割时。

（三）无重大不利变化。自协议日期起，不应发生任何已经或合理可能已经产生重大不利影响的事件、变化或影响。

（四）没有合法程序。不应等待任何法律程序：（a）质疑或寻求限制或禁止完成所收购资产的交易或所有权；（b）与交易有关并寻求从买方或其关联公司，或从卖方或其关联公司获得对买方或所收购资产具有重大影响的任何损害或其他救济；（c）将对买方拥有所收购资产的权利产生重大不利影响或（d）根据美国法典第11章或类似外国法律提交。

（五）结业文件。卖方应在收盘时或收盘前向买方交付下列文件，在每种情况下，其形式和实质均应令买方合理满意：

（1）由卖方的正式授权人员代表卖方有效签立的证明书，证明第4.2（a）（i）条、第4.2（a）（ii）条及第4.2（a）（iii）条所载的条件已获满足；

（2）附表4.2（a）（v）（2）所列的所有妥为签立的第三方同意、转让、修改或终止，均须已取得，并具有完全效力及效力；

（3）任何取得的资产上的任何和所有留置权的解除和终止的证据，包括[ * * ]（许可的留置权除外）；

（4）在已识别服务提供商根据第6.11条被终止的范围内，每个已识别服务提供商的卖方辞职或终止的证据以及与之相关的所有负债的清偿和处置；

（5）更新的库存清单，取代附表2.1（a）（iii）提供的清单；

（vi）额外的优先活动。担保人应已完成所有优先活动和必要活动（每一项均在信函协议中定义）。

（七）经营许可。经营许可证应已（i）由买方获得，自关闭时起生效；和/或（ii）买方在提交必要的申请后已收到相关政府当局的保证，即在任何新的经营许可证颁发之前，Rohovot设施可在关闭后立即继续运营，不受任何中断。

（viii）Rehovot设施租赁。每一份Rehovot设施租约均应转让给买方，但须视交割情况而定，且自交割时起具有完全效力和效力。

（ix）Rehovot设施物理条件。截至关闭日期，Rehovot设施的物理状况，包括但不限于其屋顶、内部，包括位于其中的任何家具、固定装置或设备、机械、电气和管道系统，以及为Rehovot设施提供服务的任何其他公用设施（“物理状况”），在所有重大方面应与其截至协议日期的物理状况大致相似（自然和非物质的恶化随着时间的推移而有机地导致）。

（b）卖方义务的条件。卖方完成和实施本协议和交易的义务应以以下每一项条件在截止日期或之前满足为前提，其中任何一项条件可由卖方以书面形式放弃：

（i）申述、保证及契诺。本协议中买方的陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确（不包括限定为“重要性”、“重大不利影响”的陈述和保证、或本协议或其中所列的类似限定词，其陈述和保证在所有方面均为真实）截至本协议日期和截止日期，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样，但那些陈述和保证涉及在特定日期存在的事实，而该等陈述和保证在该日期应如此真实和正确。

（二）履行义务。买方应在所有重大方面履行并遵守其截至交割时所需履行和遵守的本协议的每一项契诺、协议、义务和条件。

（c）结业证书。买方应在交割时或交割前，以卖方合理满意的形式和实质内容向卖方交付一份由买方正式授权人员代表买方有效签立的证明，证明第4.2（b）（i）节和第4.2（b）（ii）节规定的条件已得到满足。

4.3关闭后释放托管。除非本协议根据第8条提前终止（在这种情况下，应根据第8条将全部托管金额退还买方担保人），在交割后五（5）个工作日内，担保人、卖方和买方担保人应向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人根据本协议和托管协议的条款将托管金额解除至担保人和卖方指定的账户。

4.4占有。卖方应在符合第6.9节和第6.12节的规定下，在交割时或在交割后合理可行的范围内尽快将所有收购资产的占有权交付给买方或其指定的关联公司。在不限制前述一般性的情况下，卖方应与买方合作，在交割后在合理可行的情况下尽快以商定的格式转让以电子形式存储的所有已取得资产（无论在何处存储），并应在向买方转让此类电子数据之前向买方提供对买方要求的所有此类已取得资产的访问权限，不向买方支付额外费用。

5.1卖方和担保人的陈述和保证。除卖方于协议日期向买方交付的披露附表（“披露附表”）中规定的情况外，卖方和担保人共同和分别向买方和买方担保人声明和保证如下：

（a）组织、资格和存在。卖方是一家按照以色列法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有必要的公司权力和权力，以拥有、使用和运营目前由卖方和/或其关联公司（如适用）进行的适用的收购资产。卖方在被收购资产的所有权或经营或卖方业务的开展需要此种资格或许可的每个法域都具有开展业务和作为外国公司的良好信誉的适当资格或许可，但未能获得此种资格或许可且信誉良好的法域没有也不会合理地预期单独或总体上对被收购资产或假定负债整体产生重大不利影响的法域除外。卖方没有违反其组织文件的任何规定。

（b）权威；协议的约束力性质。卖方和担保人拥有一切必要的权力和权力，以订立本协议、相关协议以及卖方或担保人（如适用）作为当事方的与本协议及与本协议有关的其他协议、文书和将被签立和交付的文件，并完成交易。本协议及相关协议的执行和交付以及卖方和担保人各自完成交易，包括所收购资产的适用出售，已获得所有必要的公司和股东行动（如有需要）的正式授权，卖方和担保人无需采取进一步的公司或股东行动来授权本协议或任何相关协议或交易或卖方或担保人履行其在本协议或任何相关协议下的义务。本协议及各相关协议已由卖方和担保人各自正式签署和交付，且假设买方和买方担保人及其他交易对手适当签署和交付本协议及相关协议，本协议及相关协议将各自构成卖方和担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但须遵守与破产和无力偿债有关的法律。

（c）没有冲突。卖方和担保人执行和交付本协议及相关协议，且卖方和担保人遵守本协议及其条款和条件，以及交易的完成，不会、冲突或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）或导致任何付款义务，或终止、取消、修改或加速任何义务或任何利益损失的权利（任何此类事件，“冲突”）：（i）其组织文件的任何规定，（ii）适用于被收购资产的任何法律或命令，或（iii）任何被收购合同。本协议及相关协议的执行和交付，或交易的完成，均不会导致对收购资产产生或施加任何留置权。披露附表第5.1（c）节规定：（a）与交易有关的任何重大合同的任何当事方根据其要求的所有必要通知、同意、放弃和批准，或任何此类重大合同在交割后保持完全有效而不受限制、修改或变更，以便自交割之日起及之后保留买方或其指定关联公司在此类重大合同下的所有权利和利益，但买方的任何限制、修改或变更除外，以及（b）所有必要的通知、同意，为完成交易或为防止终止任何被收购资产（非合同）的任何权利、特权、许可或资格或对其产生影响而需要的任何第三方的豁免和批准。交割后，买方或其指定关联公司将被允许行使买方或此类指定关联公司在所购合同下的所有权利，而无需支付任何额外金额或对价，而不是持续费用、特许权使用费或适用的卖方或关联公司根据此类所购合同的条款本应在交易未发生的情况下支付的款项。

（d）政府授权。除披露附表第5.1（d）节规定的情况外，卖方在执行和交付本协议或相关协议或完成交易方面不需要任何政府当局的同意、通知、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府当局进行登记、声明或备案，但根据适用的证券法或适用的证券交易所规则进行的备案除外。

（e）税收。

（i）卖方已收取或代扣代缴并及时向适当的税务机关支付就业务或获得的资产已收取或代扣代缴的所有必要税款，包括已支付或欠或来自任何业务服务提供商或其他第三方的任何款项。

（ii）任何收购资产不存在税收留置权。

（iii）在卖方未就所收购资产或业务提交特定类型的纳税申报表或未支付卖方正在或可能受到该司法管辖区征税的特定类型的税款的司法管辖区内，任何税务机关均未提出任何索赔。

（iv）没有任何税务机关就任何卖方就所购资产或业务所欠税款进行的审计、调查或其他程序待决或未完成，也没有任何税务机关就任何卖方就所购资产或业务就开始审计、调查或其他程序的任何意向发出通知，或就任何卖方就所购资产或业务提出任何不足之处或额外税款索赔。

（v）卖方或其关联公司就所收购资产和业务要求提交的所有纳税申报表均已及时向适当的税务机关提交，且该等纳税申报表在所有方面均为真实和正确的。卖方（无论是否在纳税申报表上显示）应占或与所收购资产或业务相关的所有应缴和应缴税款均已及时支付给适当的税务机关。

（vi）任何适用法律要求卖方在本协议日期或之前扣留、扣除或收取的与已确定的服务提供商或所购资产或任何使用或以其他方式涉及所购资产的活动有关的所有税款均已妥为扣留、扣除和收取，并及时支付给适当的政府当局。

（vii）根据《以色列所得税条例》第E2部或根据参照第E2部的规定作出的任何税务裁决或任何其他司法管辖区的任何类似规定可能因本协议的完成而被违反的任何被收购资产不受任何限制或限制。

（viii）根据1963年《房地产税法（收益和取得）》，收购的资产均不构成不动产权利（“VERCHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHED CHE

（ix）买方将无须将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，这是由于卖方在截止日期或之前就所收购资产或业务收到的任何预付金额或应计递延收入。

（f）资产所有权；资产的状况和充足性。

（i）除披露附表第5.1（f）节规定的情况外，卖方已经并在适用范围内，其关联公司将在交割时或之前向卖方转让对所收购资产中包含的所有有形财产的良好和有效所有权，不存在任何留置权（允许的留置权除外）。有形财产构成卖方拥有或租赁的用于并足以进行目前所进行的业务的所有有形财产，但除外资产除外。有形财产的每一重要物品（不包括排除资产）均处于运营状态和合理维修状态，并在协议（预计磨损）和交割时可使用，将按“原样”转运、转让和转让给买方。除关于披露附表第2.4节所列的不可转让资产和共享合同以及在此类不可转让资产和共享合同未转让给买方的情况下，买方将对所有已收购资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，不存在任何留置权（允许的留置权除外），包括任何未决的第三方声称获得此类财产将构成任何卖方的欺诈性转让。细胞库和细胞系在紧接交割后由买方使用并取决于收到Ferring许可证要求的任何适用同意时，将足以满足买方在交割后对业务的运营。

（ii）所收购的资产构成并将构成截至协议日期经营业务所必需和足够的所有资产、财产、权利、合同和知识产权，但买方根据第6.14条以及细胞库和细胞系将获得的经营许可除外。除买方根据第6.14节获得的经营许可外，除细胞库和细胞系外，没有任何被排除的资产对于企业的物质运营是必要的。据卖方所知，除披露附表第5.1（f）节规定的情况外，所有收购资产目前均由卖方持有。

（iii）披露附表第5.1（p）（i）条所列商业服务供应商构成卖方或在适用范围内其附属公司雇用或聘用的所有雇员、顾问、顾问和独立承包商，提供截至协议日期经营业务所需的服务。

（g）遵守法律。

（i）除披露附表第5.1（g）节规定的情况外，卖方及其关联公司遵守并在过去五（5）年内在所有重大方面遵守了适用于业务和收购资产的所有法律和命令，包括卖方或其关联公司须遵守的与上述任何一项有关的任何合同要求。经营许可构成卖方及在适用范围内，其关联公司（i）所收购资产的使用和所有权以及（ii）截至协议日期由卖方经营的业务所需的所有许可。除披露附表第5.1（g）节规定的情况外，在过去五（5）年中，卖方及其关联公司均未收到任何政府当局或来自Rehovot设施租赁出租人的任何书面通知或通信（1）声称卖方或在适用范围内其关联公司不遵守与业务或收购资产有关的任何法律或命令，或（2）威胁撤销或暂停任何业务许可。卖方及其附属公司（在适用范围内）在任何时候均实质上遵守所有业务许可，且所有业务许可均具有充分的效力和效力。

（ii）在过去五（5）年内，卖方或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等行动的通知或任何责任，以承担或承担与经营业务有关的任何性质的补救行动的全部或任何部分费用。在过去五（5）年中，卖方或其任何关联公司均未就卖方或其任何关联公司的任何董事、高级职员或雇员与业务开展有关的任何实际、潜在或涉嫌重大违反任何法律或命令的行为进行任何内部调查。

（iii）卖方及其附属公司没有严重违反与业务有关的任何适用环境法，并且无需为遵守此类现有环境法而进行重大支出。

（四）卖方在任何时候都在实质上遵守（i）所有适用的美国出口、再出口和进口管制，包括外国资产管制办公室管理的条例和（ii）每个卖方开展业务的其他国家的所有适用的出口管制，包括经修订的1974年《以色列对产品和服务的管制声明（从事加密）》和2007年《以色列安全出口监管法》及其下颁布的条例开展业务。卖方不使用或开发或从事加密技术、具有军事应用的技术或其他技术，在每种情况下，其开发、商业化或出口需要根据1974年经修订的《产品和服务管制声明（从事加密）》第2（a）节或《产品管制》及其下颁布的条例从以色列国防部或其授权机构获得现已开展或现已提议开展的卖方业务许可。

（h）获得的合同。卖方已向买方交付了一份真实、准确的清单，列出了自协议日期起生效的所有重大合同，这些清单载于披露附表第5.1（h）节。在交割前期间，卖方应（i）利用其商业上合理的努力，在协议日期后45天内找到（a）与业务相关或（b）被收购资产受其约束的、以前未提供给买方的任何其他合同（“后发现的合同”），（ii）在发现该等后发现的联系人后立即通知买方担保人并提供其副本；及（iii）修订披露附表第5.1（h）条，以披露买方同意应在披露附表第5.1（h）条列出的任何后发现的合同（每一份，“附加材料合同”）。所有获得的合同均为卖方或在适用范围内其关联公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。卖方已向买方提供或交付每份书面取得合同（采购订单除外）的正确和完整副本，连同对其的所有修改、修改和补充，以及每份口头取得合同的书面说明（如有）。卖方或在适用的情况下，其关联公司并未严重违反或严重违约任何已获得的合同，并且没有发生任何事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成卖方或其关联公司（如适用）在任何已获得的合同下的重大违约。据卖方所知，已取得合同的任何其他方均未对该已取得合同构成实质性违约或实质性违约，也未发生任何事件，如经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成该另一方在任何已取得合同下的实质性违约。任何一方均未书面否认或据卖方所知以其他方式提供其有意否认已取得合同的任何条款的通知。据卖方所知，所获得的合同均不受任何索赔、费用、抵销或抗辩的约束。任何卖方或在适用的范围内，其关联公司均未就任何已获得的合同的任何重大违规或违约或违约向任何其他人发出或从任何其他人那里收到任何书面通知，或向卖方知悉的其他人发出通知。

（i）诉讼。除披露附表第5.1节（i）规定的情况外，没有任何未决行动或卖方所知的威胁（a）针对、涉及或影响（i）卖方或其关联公司与业务或所购资产有关（包括与环境法、消费者保护法和知识产权法有关）的行动，或（ii）卖方或其关联公司参与业务运营的任何高级职员或董事，（b）寻求延迟、限制或禁止本协议或相关协议所设想的交易，或（c）卖方或其关联公司为原告且与业务和收购资产有关。卖方或其任何关联公司均不存在与业务或收购资产有关的任何命令的违约或受其约束的情况，并且不存在针对卖方或其关联公司的与业务或收购资产有关的未获满足的判决。没有任何与任何收购资产或承担的负债有关的卖方或其关联公司受制于或正在执行或据卖方所知受到威胁的订单，包括任何规范、承担义务、具有约束力或以任何方式影响与业务或收购资产有关的卖方或其关联公司的环境法。

（j）保险。披露附表第5.1（j）节包含截至本协议日期卖方或其关联公司就业务、收购资产或Rehovot设施（“保险范围”）维护的所有火灾、责任、所有权、工人赔偿、产品责任和其他形式保险的保单或活页夹的完整和准确清单。所有此类政策或活页夹的真实和正确副本已提供给买方。此类保险范围具有充分的效力和效力，为收购资产、Rehovot融资和业务提供合理充足的保险，以抵御通常由在此类业务或财产所在地区经营类似业务或类似规模财产的人投保的所有风险，提供适用法律以及任何和所有收购合同可能要求的保险范围。任何此类承保范围内均不存在重大违约，也不存在任何未能及时发出通知或提出任何此类承保范围内的任何索赔的情况，如果未能及时发出通知或提出索赔，将对卖方或其关联公司以及与业务、收购资产或反诉融资有关的重大不利影响。除在正常业务过程中外，没有未缴保费，也没有收到任何此类保险被取消或不再续期的书面通知。没有任何保险公司以书面形式告知任何卖方或其关联公司，其打算减少承保范围、增加保费或未能更新与业务或收购资产有关的现有保单或活页夹。

（k）知识产权。

（i）在任何专有技术的构想或简化为实践期间，卖方（或此类专有技术的任何开发商或其他贡献者）在任何公共或私人来源（包括创新管理局）的任何赠款下经营，进行由任何公共或私人来源赞助的研究，或受任何雇佣协议或发明转让或保密协议或与任何第三方的其他义务的约束，这些义务可能对每个卖方在专有技术中的权利产生不利影响、限制或以任何方式设保。

（二）商业服务提供者明确和不可撤销地放弃他们可能因向卖方提供服务而产生的任何发明，包括（在雇员的情况下）但不限于服务发明（如以色列专利法第132条所定义，5727-1967），包括根据以色列专利法第134条而必须获得赔偿或特许权使用费的任何权利。

（iii）不存在对起诉、同意、和解协议、判决、命令或类似诉讼相关、当事人之间或与对手相关或政府强加的义务的容忍，包括但不限于创新局规定的义务，卖方是其中一方或受其他方面约束，但出境许可除外，创新局或任何其他政府机构也不拥有任何所有权权益或权利，即（i）限制卖方使用、转让、许可或强制执行任何专有技术的权利，（ii）限制业务的开展以容纳第三方的知识产权，或（iii）就任何专有技术授予任何第三方任何权利。专有技术可由卖方自由转让、转让和/或转让给位于世界任何司法管辖区的任何实体，而不受创新管理局或任何其他政府当局可能对卖方施加的任何限制、约束、控制、监督或限制。

（l）没有经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或其任何关联公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪佣金、发现者费用或类似付款。

（m）关联交易。卖方，以及据卖方所知，卖方的任何关联公司或卖方的任何现任董事、高级职员或雇员或卖方的任何关联公司，均不具有任何直接或间接的财务利益（不包括以卖方的雇员或股东身份），（a）在任何作为所购合同的重要客户、客户、供应商、出租人、承租人、债务人、债权人或任何卖方的竞争对手的人中或作为其董事或高级管理人员，或（b）在任何重要财产、资产中，或由卖方或卖方的任何关联公司拥有或代表其在经营业务中拥有或使用的权利。

（n）某些业务活动。在过去五（5）年中，卖方或卖方的任何关联公司，或其高级职员、董事，并据卖方、雇员、代理人或代表所知，或卖方的任何关联公司或任何与卖方或卖方的任何关联公司有关联或代表或代表卖方的任何关联公司的人，均未直接或间接、代表或代表任何卖方或卖方的任何关联公司（在每种情况下）就业务或收购资产：

（i）将任何资金用于非法捐款、馈赠或娱乐或其他非法付款，包括已作出或试图作出任何不正当的捐款或馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他不正当付款给任何人，无论是以何种形式，无论是以金钱、财产或服务向（a）就业务或担保合同获得优厚待遇，（b）就业务或担保合同获得优厚待遇付款，或（c）违反适用法律的任何要求，在（a）、（b）和（c）条中的每一条中获得特别特许权或已获得的特别特许权；

（ii）违反卖方任何适用的书面政策作出或试图作出任何该等贡献或馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他不当付款；或

（iii）违反卖方或其附属公司的任何适用法律或适用书面政策，为作出任何该等贡献或馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他不当付款而设立或维持任何基金或资产。在适用法律要求的范围内（并在适用于业务的情况下），卖方建立并维持了合规程序和合理的内部控制和程序，这些程序和程序在交割前的所有期间都适合满足适用的反腐败法的要求。

（o）雇员福利计划。

（i）披露附表第5.1（o）（i）节列出涵盖任何业务服务提供商的所有重要员工计划的真实完整清单。

（ii）除披露附表第5.1（o）（ii）条另有规定外，本协议或任何相关协议的执行、交付或履行，或交易的完成（单独或与任何其他事件有关）均不会（a）使任何商业服务提供商或任何卖方或其关联公司的其他现任或前任服务提供商有权获得任何付款或利益，包括控制权的任何变更、交易、保留、中止、遣散、终止，或类似的付款或福利或（b）导致任何业务服务提供商在任何员工计划下的任何权利的加速或创造（包括任何股票期权的加速归属或可行使，任何限制性股票的加速归属，以及任何遣散、降落伞或控制权变更协议下的任何权利的加速或创造）。

（p）劳动和就业事项。

（i）披露附表第5.1（p）（i）节列出了所有现有业务服务提供商的完整和准确名单，酌情为每一家指定其（a）作为雇员、顾问或独立承包商的身份，（b）与业务有关的职位和责任领域的描述，（c）年基薪、小时工资率或合同率（如适用），（d）雇用或聘用日期，（e）他们受雇或聘用的实体，（f）雇用地点或业务地点，（g）目标佣金、奖金和奖励权利，（h）是否因休假而缺席积极就业，以及他们预计恢复积极就业的日期，（j）每年享有的假期和病假以及累积的假期和病假，（i）社会缴费率（养老金和遣散费），以及（j）商业服务提供者是否受1963年以色列《遣散费法》第14条规定的安排的约束。除披露附表第5.1（p）（i）节另有规定外，没有任何商业服务提供商在协议日期前十二（12）个月内的任何时间终止其雇用或聘用，并且截至协议日期，没有任何现有商业服务提供商表示有意在协议日期后十二（12）个月内终止其雇用或服务（包括，如适用，与买方或买方的关联公司）。除披露附表第5.1（p）（i）节另有规定外，所有此类业务服务提供商的雇用或聘用可“随意”终止，或根据适用法律要求的最低通知和/或遣散要求终止，并且不会导致任何额外的付款或福利，包括根据与此类业务服务提供商的任何合同或根据任何员工计划的任何控制权变更、交易、保留、停留、遣散、终止或类似付款或福利。尽管本条第5.1（p）款有任何相反的规定，任何现任或前任商业服务提供商都不被拖欠任何递延赔偿，没有或将有任何与由此签署的递延赔偿协议有关或与之有关的索赔或要求，也没有任何递延赔偿金额是出于任何目的的工资组成部分。

（ii）卖方或其任何附属公司均不是或曾经是任何劳动或集体谈判合同或与任何工会、劳资委员会或与任何现任或前任商业服务提供商有关的类似组织的其他合同的一方。没有，而且在过去五（5）年内也没有，组织可能影响与任何现任或前任业务服务提供者或任何劳工组织讨论中的业务的活动或集体谈判安排。没有，而且在过去五（5）年内没有，劳资纠纷、罢工、争议、减速、停工或停工待定，或据卖方所知，威胁、反对或影响业务或卖方或其关联公司与业务有关，也没有任何上述任何依据。卖方及其关联公司均未违反或以其他方式未能遵守影响任何现任或前任业务服务提供商的任何集体谈判或工会合同的规定。不存在涉及任何业务服务提供商的未决或据卖方所知的威胁、工会申诉或工会代表问题。与交易相关的适用法律要求或施加的任何业务服务提供商没有关于或适用于任何业务服务提供商的集体谈判、协商或通知要求。

（iii）除披露附表第5.1（p）（iii）节规定的情况外，卖方在过去五（5）年中，在所有重大方面均遵守适用于所有现任和前任商业服务提供者的有关劳动、雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于与就业方面的歧视或骚扰、雇佣条款和条件、终止雇佣、工资、加班分类、工时、职业安全和健康、雇员举报、移民、雇员隐私以及雇员、顾问和独立承包商的分类有关的法律。

（iv）卖方或其适用的关联公司已扣留并支付给适当的政府当局，或正在扣留尚未到期支付给该政府当局的所有要求从现任和前任商业服务提供商处扣留的款项，并且不因未能遵守与此类商业服务提供商有关的任何适用法律或雇用与该业务有关的劳动力而对任何拖欠的工资、税款、罚款或其他款项承担责任。卖方已向所有现任和前任业务服务提供商全额支付应支付或代其支付的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。

（v）卖方或卖方的任何附属公司均不是与任何政府当局有关或影响任何现有或以前的商业服务提供者或与该业务有关的雇用做法的任何同意令的当事方，也不受任何政府当局的引用的其他约束。卖方、卖方的任何关联公司或卖方的任何执行官在过去五（5）年内均未收到任何负责执行劳动法或就业法的政府当局的任何意向通知，以进行与业务和/或当前或以前的业务服务提供商有关的调查，并且据卖方所知，没有此类调查正在进行中。

（vi）除披露附表第5.1（p）（vi）节规定的情况外，在过去五（5）年中，（a）没有提出、发起、提起、提起或据卖方所知，没有任何现任或前任业务服务提供商以其身份对其进行威胁或针对其进行工作场所骚扰、性骚扰、报复、歧视或其他不当行为的指控，（b）据卖方所知，没有发生任何此类工作场所骚扰、性骚扰、报复、歧视或其他不当行为的事件，以及（c）没有卖方或任何卖方关联公司就骚扰指控订立任何和解协议，任何现任或前任商业服务提供商或与该业务有关的其他人的性骚扰、报复、歧视或其他不当行为。

（vii）所有担任信托职务的前任和现任雇员（（enterprises constituting business service providers have executed an agreement with Seller，which includes a confidentiality，competition，and assignment of inventions undertaken。卖方没有在没有书面合同的情况下聘用或曾经聘用此类现任或前任业务服务提供商，也没有任何此类人员未执行有关保密、不竞争和转让发明的承诺。卖方已向买方交付：（i）与当前商业服务提供商的所有协议的准确和完整副本，以及（ii）在现有范围内，所有手册和手册、披露材料、关于聘用条款和程序的政策声明和指南以及与聘用商业服务提供商有关的其他重要文件的完整副本。

（q）Rehovot设施租赁。根据Rehovot设施租约的条款，卖方持有有效的租赁权，以及在披露附表第5.1（q）节规定的区域内使用某些安全区域的“使用权”，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，直至2027年1月31日。除披露附表第5.1（q）节指明外，除Rehovot Facility租约中提及的内容外，并无与Rehovot Facility有关的选择权、出售协议、留置权、转租、租赁协议、条件或限制性契诺。在过去五（5）年中，卖方及其关联公司均未收到任何个人或实体关于重大违反《规划和建筑法-1965》或与Rehovot Facility相关的任何其他适用法律规定的书面通知。卖方目前对Rehovot融资的使用符合Rehovot融资租赁的规定。卖方不欠任何地方政府主管部门，包括地方规划建设委员会的任何借债。卖方对作为Rehovot设施租赁标的的处所的占有、安静享用、使用和进入没有受到任何方式的干扰，也没有中断根据Rehovot设施租赁的许可用途继续使用Rehovot设施所需的公用事业或任何其他服务。除披露附表第5.1（q）条指明的情况外，卖方并不知悉任何现有的、威胁的或潜在的对作为Rehovot设施租赁标的的处所的管有、安静享用、使用或进入的干扰。卖方以及据卖方所知，适用的房东或分房东均不存在任何Rehovot Facility Lease项下的违约情况，也没有发生任何事件，随着通知的发出或时间的推移，将成为任何Rehovot Facility Lease项下的违约情况。回流设施的物理条件处于良好的运行状态，可以使用。

（r）政府补助。披露附表第5.1（r）节确定了已提供给卖方的每笔政府赠款（每笔，“商业政府赠款”）。除披露附表第5.1（r）节规定的情况外，卖方及其关联公司均未申请也未收到任何其他政府补助，这些补助对于卖方或其关联公司目前开展的业务运营而言是必要的。除披露附表第5.1（r）节所列情况外，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，可合理预期会导致或作为以下情况的基础：（a）取消、撤销、撤回、暂停、取消、收回或修改任何商业政府赠款，（b）对任何商业政府赠款或与任何商业政府赠款有关的任何可用利益施加任何限制，（c）要求卖方退回或退还根据任何商业政府补助金提供的任何利益，或（d）任何商业政府补助金（以及因此产生的任何限制或要求）对卖方或其关联公司、其业务或资产的适用性。卖方及其关联公司在适用范围内实质上遵守所有商业政府赠款（包括任何报告要求）的条款、条件、要求和标准，并已适当履行与此相关的所有条件、承诺和其他重大义务。卖方已向买方提供（i）卖方或其附属机构向创新管理局或任何其他政府当局提交的与商业政府赠款或申请有关的所有申请及相关文件和通信的准确和完整副本，以及（ii）任何此类政府当局就商业政府赠款或申请向卖方或在适用范围内向其附属机构授予的所有批准证书和批准信函（及其补充）的准确和完整副本。

（s）披露附表附表5.1（s）载有所有经营许可证的完整清单。

5.2买方和买方担保人的陈述和保证。买方和买方担保人共同和分别向卖方和担保人声明和保证如下：

（a）组织和存在。买方一旦根据第6.13节成立，将是一家根据以色列法律组建、正式组织、有效存在并在以色列法律下具有良好信誉的公司，拥有拥有、租赁和经营其业务和财产的完全权力和权力，但未能获得如此资格或许可且具有良好信誉的法域没有也不会合理地预期单独或总体上对买方完成交易的能力产生重大不利影响。

（b）权威；协议的约束力性质。买方担保人有权订立本协议及其拟作为当事方的每一项相关协议，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方一旦根据第6.13条成立为法人，将有权订立书面合并人及其作为一方的相关协议。买方签署、交付、履行书面合并人及其将作为一方当事人和买方担保人的相关协议本协议及其将作为一方当事人的相关协议，以及买方和买方担保人完成交易，均已获得买方和买方担保人方面所有必要行动（如适用）的正式授权。本协议及其拟作为一方的每一项相关协议已由买方和买方担保人正式签署和交付，并且，假设卖方和其他交易对手适当执行和交付本协议及其每一项相关协议，本协议和该等相关协议将各自构成买方和买方担保人的有效和具有法律约束力的义务（如适用），可根据各自的条款对买方和买方担保人执行，但须遵守与破产和无力偿债有关的法律。

（c）没有冲突。买方签署和交付书面合并人及其将作为一方当事人的每一项相关协议以及买方担保人签署和交付本协议及其将作为一方当事人的每一项相关协议，以及买方和买方担保人遵守本协议及其条款和条件，以及买方和买方担保人完成交易，不会也不会（i）与任何未根据、买方或买方担保人的组织文件，（ii）违反适用于买方或买方担保人的任何法律或命令的任何规定，或要求根据该法律或命令获得任何同意、授权或批准，（iii）与（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）、加速或允许加速履行所要求的、或要求根据该法律或命令获得任何同意、授权或批准，买方或买方担保人作为一方当事人或受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何重要合同，或（iv）导致对买方或买方担保人的资产或财产产生任何留置权，除非在每种情况下，合理预期不会对买方或买方担保人产生重大不利影响，或对本协议对买方或买方担保人的有效性或可执行性产生重大不利影响，或对买方或买方担保人完成交易的能力产生重大不利影响。

（d）政府批准和备案。在执行、交付和履行本协议或买方将成为一方的任何相关协议或完成交易时，不需要买方或买方担保人方面的任何政府当局的同意、授权、批准或行动、备案、通知或豁免，除非任何其他同意、批准或行动未能获得任何此类同意、批准或行动，以进行任何此类备案，发出任何此类通知或获得任何此类豁免将不会合理地预期（a）对买方或买方担保人产生重大不利影响，或（b）对本协议或此类相关协议对买方或买方担保人的有效性或可执行性产生重大不利影响，或对买方或买方担保人完成交易的能力产生重大不利影响。

（e）法律程序。不存在可合理预期会阻止或延迟买方根据本协议或任何相关协议或交易订立和履行其义务的能力的针对买方的未决或据买方所知受到威胁的行动。不存在任何可合理预期会阻止或延迟买方根据本协议或任何相关协议、或交易订立和履行买方义务的能力的买方受其约束或正在等待执行或据买方所知受到威胁的订单。

（f）买方认可。买方承认，除第5.1节具体规定的情况外，卖方或代表卖方行事的任何人均未就收购资产、Rehovot Facility或业务作出任何书面或口头的陈述、保证或保证。

（g）没有经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其关联公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪佣金、发现者费用或类似付款。

6.1业务的开展。

（a）在自本协议日期起并持续至本协议根据第8条终止和结束（“结束前期间”）中较早者为止的期间内，卖方应并应促使其关联公司（除非在本协议明确设想的范围内或在买方担保人书面同意的情况下）使用其商业上合理的努力：（i）以与此前基本相同的方式在通常的正常和正常过程中开展业务，包括遵守所有重要的适用法律和遵守Rehovot设施租赁，以及在到期时支付或履行其他义务，（ii）保持现有业务完整，保持已确定的服务提供商的服务可用，保持和保存细胞库、细胞系和收购资产，并维护卖方及其关联公司与房东、客户、供应商、分销商、许可人、被许可人以及与卖方及其关联公司有业务运营所需的其他人的关系，以及（iii）迅速修复，恢复或替换构成被毁坏或损坏的已购置资产的任何有形财产，并根据每一份Rehovot设施租约及时通知业主，以补救在Rehovot设施中发现的任何缺陷。

（b）在不限制前述规定的情况下，除本协议明确规定的情况外，在交割前期间，未经买方担保人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），卖方不得也不得促使其关联公司不这样做，也不得允许以下任何一种情况：

（i）出售、租赁、许可或以其他方式转让，或同意或承诺出售、租赁、许可或以其他方式转让在所收购资产或业务中的任何权益或与任何该等权益有关的任何权益或权利，或处置任何库存品（在正常业务过程中除外）；

（ii）准许、或同意、承诺或要约（以书面或其他方式）准许在所收购资产或业务中的任何权益直接或间接受制于任何留置权；

（iii）终止任何经识别的服务提供者的雇用（有充分理由的除外）；

（iv）修订与任何工会、工务委员会或类似组织订立的任何合约的条款或订立合约；

（v）修订或订立任何雇佣协议、谘询协议或独立承建商协议的条款；授予、同意授予、支付或修改任何现有酌情奖金、保留奖励、控制权变更奖励、特别薪酬或特别非现金福利的条款，除非该等奖金、奖励等将由卖方而非买方负责，且不会迫使买方在未来的基础上支付任何款项；或（除按以往惯例在正常业务过程中每年增加基本年薪和工资外），大幅增加福利、薪金，任何商业服务提供者的工资费率或其他年度报酬；

（vi）（i）在任何方面终止（到期日除外）或修订或修改（在任何该等合约被视为修订或修改的情况下通过自动延期或续期除外）任何重大合约或（ii）订立任何在交割时可能构成已获收购合约的合约，但在正常业务过程中并不导致交割后买方（或其关联公司）承担重大责任的情况除外；

（vii）展开与业务或所收购资产有关的任何诉讼或了结与业务或所收购资产有关的任何诉讼；

（viii）在符合卖方过去惯例的正常业务过程之外进行任何交易或采取任何其他行动，以进行业务或收购资产或以其他方式与业务或收购资产有关，而该等交易或行动会对业务或收购资产产生重大不利影响；

（ix）采取全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的方案；

（x）作出、更改或撤销任何重要的税务选择；更改年度会计期；采用或更改任何有关税务的会计方法；提交任何经修订的税务申报表；订立任何结案协议；解决或妥协任何税务申索或评估；或同意任何延长或放弃适用于任何有关税务的申索或评估的时效期间，在每种情况下，只要该等行动将对所收购资产或自结案日期后开始的任何税期（或其部分）的业务产生不利影响；或

（xi）同意、承诺或提议（以书面或其他方式）采取本第6.1（b）条所述的任何行动或任何将导致严重违反本协议所载卖方或担保人的陈述或保证或阻止卖方实质性履行或导致其关联公司不实质性履行其在本协议项下的契诺的行动。

6.2收购建议。卖方或担保人应在切实可行的范围内尽快将构成或合理预期将导致在交割前期间直接或间接提交给卖方或其任何关联公司或代表的与交易以外的竞争交易有关的提议或要约（“收购提议”）的任何查询或提议通知买方担保人，包括在此种披露不与卖方现有的任何保密义务相冲突的情况下，提出该收购建议书的一方的身份以及买方担保人可能就该收购建议书合理要求的任何其他信息。如果卖方的董事会认为，通过买方担保人善意确定的潜在优先收购建议（“优先收购建议”）代替交易而订立协议以完成所设想的交易符合卖方及其股东的最佳利益，卖方应（a）向买方担保人提供（i）书面通知，表明卖方或其关联公司收到的收购建议可能构成优先收购建议，并且在此种披露不与卖方现有的任何保密义务相冲突的情况下，提供该等优先收购建议书的人的身份，以及（ii）潜在优先收购建议书及任何相关拟议交易协议的重要条款和条件摘要的书面副本，在可获得的范围内，（b）就与本协议有关的拟议修订或其他提议与买方担保人进行善意谈判，以及（c）在买方担保人和担保人同意根据第8.1（a）节终止本协议且卖方订立协议以在本协议终止后十二（12）个月内完成优先收购建议书（“收购建议书协议”）的情况下，卖方或其关联公司应在（a）信函协议中设定的完成时间和（b）订立该收购建议协议之日后十五（15）个工作日中的较晚者之前完成所有必要活动和优先活动（每一项均在信函协议中定义）。尽管有上述规定，双方同意并承认遵守第6.9（a）节所载的义务。

6.3获取信息。在交割前期间，卖方及其关联公司应向买方担保人及其会计师、大律师和其他代表提供合理的访问权限，以获取（i）收购资产、Rehovot设施、人员、账簿、合同、承诺和记录，（ii）已确定的服务提供商和（iii）有关业务、Rehovot设施和卖方人员以及在适用情况下其关联公司人员的其他信息，买方担保人可合理要求，包括为验证（x）卖方和担保人根据本协议提供的任何附表和披露附表的准确性以及（y）Rehovot设施的物理状况；前提是此类访问是（a）在正常营业时间内以不会对卖方造成不合理干扰的方式进行的，以及（b）由买方担保人承担费用。买方担保人在此类调查期间获得的任何非公开信息应根据第6.6节保密。尽管本协议有任何相反的规定，卖方或其关联公司均无需向买方担保人披露任何信息，如果此类披露会：（i）违反任何适用法律、受托责任或在本协议日期之前签订的具有约束力的协议，或（ii）危及任何律师-委托人或其他特权；但前提是，卖方应通过商业上合理的努力寻找其他方式披露信息，包括但不限于与买方担保人签订共同利益协议。

6.4获取有关税收的信息。交割后，卖方应向买方、其关联公司及其会计师、大律师和其他代表提供为买方或其关联公司就所购资产支付税款或提交纳税申报表（如有）而承担的合理必要范围内的费用，合理查阅卖方、其关联公司或其大律师就支付此类税款或提交此类纳税申报表（如有）而持有的簿册、记录和文件。

6.5某些事项的通知。如果在预结仓期内发生以下任何情况，卖方应立即通知买方担保人；但卖方根据本第6.5条交付任何通知不得改变卖方的任何陈述或保证、纠正任何违反行为或限制或以其他方式影响买方担保人在本协议项下可获得的权利或补救措施，且买方担保人未能就该通知采取任何行动不应被视为放弃对卖方的陈述或保证的任何违反或违反，并进一步规定，无意未发出任何该等通知不构成对本协议的违反，除非该通知对买方担保人造成重大损害：

（i）根据任何已取得合同收到任何有关违约或事件的通知或与之有关的其他通信，而该通知或事件经通知或时间推移或两者均会成为违约；

（ii）接获任何人的任何书面通知或其他通讯，指称就有关交易而需要或可能需要该人的同意；

（iii）接获任何政府当局就交易发出的任何通知或其他通讯；

（iv）接获任何业主根据Rehovot融资租赁或任何其他人发出的任何通知或其他通讯，有关卖方或其联属公司指称在任何方面违反、不遵守或不遵守Rehovot融资租赁的条款，

（v）卖方知悉的任何事实或事件的发生或不发生，而该事实或事件可合理地预期会导致根据本协议订立的任何契诺、条件或协议不获遵从或信纳，以致第4.2（a）（ii）条将不获信纳；

（vi）任何涉及或影响回执融资或业务的行动的启动或威胁，包括任何涉及破产事件的行动；

（vii）卖方或其关联公司知悉的任何事实或事件的发生，导致卖方在本协议中的任何陈述或保证不准确，以致第4.2（a）（i）条将不会得到满足；

（viii）发生任何物质损害或缺陷，以影响回转设施的物理状况；及

（ix）任何事件的发生，如果发生在本协议日期之前而没有根据本协议进行任何额外披露，将构成重大不利影响。

6.6保密。

（a）自交割之日起及之后，除第6.7节另有规定外，与卖方及其关联公司、交易信息（定义见下文）、排除资产和排除负债（统称为“卖方机密信息”）有关的所有信息均应予以保密，未经卖方事先书面同意，买方不得以任何方式全部或部分向任何其他人披露；但买方可在未经卖方书面同意的情况下，向其各自的投资者、潜在投资者、战略合作伙伴、被披露此类信息的这些人的关联公司和顾问被告知信息的机密性质，由买方指示对此类信息保密，并受到与共享信息相关的保密限制的约束。“交易信息”是指与本协议条款有关的所有信息（根据第6.5节的要求披露的任何此类信息除外）。双方承认，“卖方机密信息”不应被视为包含任何因买方未违反本协议而进入或进入公共领域的信息。

（b）自交割之日起及之后，除第6.7节另有规定外，与买方及其关联公司、交易信息、业务、收购资产和承担的负债有关的所有信息（统称为“买方机密信息”，与卖方机密信息合称为“各方机密信息”）应予保密，未经买方事先书面同意，卖方不得以任何方式全部或部分向任何其他人披露；但卖方可在未经买方书面同意的情况下，向其投资者、战略合作伙伴、关联公司和顾问，如果向其披露此类信息的人员了解信息的机密性质，则由该缔约方指示对此类信息保密，并受与共享信息相关的保密限制的约束。双方承认，买方机密信息不应被视为包含任何因卖方未违反本协议而进入或进入公共领域的信息。

（c）此处所述禁止披露各方机密信息的禁令是对买方根据任何司法管辖区的适用法律或普通法为防止披露商业秘密或专有信息而可能拥有的任何权利或补救措施的补充，而不是代替，买方根据本协议强制执行其权利和补救措施不应被解释为放弃其在法律或权益上可能拥有的任何其他权利或可用补救措施，而无需本协议。

6.7公开披露。

（a）在不违反本第6.7条其余规定的情况下，任何一方均不得披露本协议的条款，且任何一方均不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻发布或披露中使用另一方、其关联公司或其各自雇员（s）的名称、商标、商号或标识，未经另一方事先明确书面许可，除非法律要求。在宣布本协议的初始联合新闻稿（将由买卖双方共同商定）之后，任何一方均可自由披露或公布本协议的存在、另一方的身份以及已根据本协议公开披露的协议条款，而无需另一方事先书面同意。

（b）一缔约方和/或其附属机构可在向证券交易委员会或其他政府当局提交的证券文件中披露本协议及其条款，但仅限于在遵守本条第6.7款规定的程序后法律要求的范围内。在这种情况下，寻求此类披露的卖方或买方（代表其自己或代表关联公司）将编制一份保密处理请求草案和本协议的拟议修订版本，以请求对本协议进行保密处理，而另一方同意迅速（无论如何，在收到此类保密处理请求和拟议修订后不少于七（7）天）以合理方式提供其投入，以便允许寻求披露的缔约方在适用法律禁止的时限内提交其请求。寻求此类披露的一方应做出商业上合理的努力，以获得由另一方审查的编辑版本所代表的协议的保密处理。

（c）每一缔约方均承认，法律可能要求其他缔约方（或多个缔约方）和/或此类缔约方的关联公司公开披露（包括在向证券交易委员会提交的文件中或根据该实体股票上市的证券交易所的规则或条例）根据本协议产生的某些重大进展或重要信息，并同意每一缔约方（或多个缔约方，包括每一缔约方的关联公司）可按法律要求进行此类披露，但要求此类披露的缔约方应先向另一缔约方提供拟议披露的副本，并进一步规定（除非寻求披露的缔约方被要求披露此类信息以符合法律规定）如果一缔约方在该缔约方提供副本后的三（3）个工作日内向寻求披露的缔约方证明公开披露先前未披露的信息将对业务产生重大不利影响，则寻求披露的缔约方将从披露中删除另一方应合理要求删除的先前未披露的特定信息。

6.8细胞库和细胞系。买方、卖方及担保人谨此确认并同意，截至协议日期，细胞库及细胞系根据辉凌许可证的条款获许可予卖方及担保人，并由担保人根据合作协议分许可予买方担保人及其附属公司，买方承诺除根据辉凌许可证的条款许可外，不将细胞库及细胞系用于任何目的。卖方和担保人承认并同意，视卖方和担保人获得Ferring许可证要求的任何适用同意而定，买方应被允许从Rehovot设施转让细胞库和细胞系。如果买方将细胞库或细胞系用于根据Ferring许可条款允许的目的以外的任何目的，买方应立即根据合作协议退还细胞库和细胞系。

6.9进一步保证与合作。

（a）进一步保证。根据本协议中规定的条款和条件，卖方和买方同意使用各自合理的最大努力，并与另一方合作，采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以最快可行的方式完成并使交易生效，包括：（i）获得所有必要的行动或非行动、放弃、同意，和政府当局的批准，并进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局提交的备案，如果有的话）；（ii）根据第2.1节从任何卖方向买方转让任何收购资产所需的从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免；（iii）执行和交付为完成交易和充分实现本协议及相关协议的目的所需的任何额外协议或文书；以及（iv）在交割后，根据第6.12节识别和交付以前未识别和交付的所有获得的资产。

（b）合作。如果为了适当准备任何要求向任何政府当局提交的文件或报告，需要向买方或卖方提供与业务、收购资产、排除的负债或承担的负债有关的额外信息、文件或记录，并且此类信息、文件或记录由另一方（或其关联公司）拥有或控制，则该另一方应利用其各自商业上合理的努力提供或提供此类信息、文件，或应收件人合理要求并由收件人承担费用和开支的记录（或其副本）；但条件是，双方同意，根据本条第6.9（b）款收到的任何此类材料应构成并被视为机密信息。

6.10税务事项。

（a）与购置资产有关并适用于跨座期的所有个人财产和类似从价征税，一方面应根据在截止日期当天或之前发生的该跨座期天数，另一方面应根据在截止日期之后发生的该跨座期天数按比例分摊，可分配给截止日期当天结束的跨座期部分的此类税款数额由卖方负责，其余部分由买方负责。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应对任何和所有不动产转让或收益、销售、使用、印花、增值、货物和服务、股票转让或对交易施加的其他类似税收（包括罚款和利息）（统称为“转让税”）承担责任并支付，并同意对买方及其关联公司进行赔偿并使其无害。根据适用法律负责向适当的税务机关提交此类转让税款缴纳的一方，应就所有此类转让税款提交所有必要的纳税申报表和其他文件。如适用法律要求，买方或卖方应加入执行任何此类纳税申报表和其他文件。

（c）买方及其关联公司不应承担因逾期提交、逾期付款或卖方因本协议所设想的交易而产生的以色列增值税责任方面的任何其他疏忽而产生的任何利息成本或罚款。

（d）买方及其附属公司有权通过其自己选择的律师，控制任何审计、退款索赔或行政或司法程序的行为，这些程序涉及所声称的任何税务责任或与其根据本协议必须承担的任何以色列增值税责任有关的退款。

（e）交割后，卖方和买方应在与业务相关的范围内，对收购的资产或承担的负债：

（i）就编制任何报税表向另一方（或多方）提供合理要求的协助；

（ii）在另一方（或多方）合理要求的范围内合作，准备对任何税务机关进行审计，或与任何税务机关就税款或纳税申报表发生争议；

（iii）按合理要求向另一方（或多方）及任何税务机关提供与税项或报税表有关的所有资料、纪录及文件；及

（iv）在必要或适当的范围内，及时签署和交付对方（或多方）可能合理要求的证书或表格，以确立豁免（或以其他方式减少），或就任何转让税提交纳税申报表或其他报告。

（f）卖方不得允许存在任何税务缺陷（包括罚款和利息），这些缺陷针对或与所购资产或业务有关，其性质或性质为可合理预期会导致对任何所购资产或业务或买方对所购资产或业务的所有权或使用或在截止日期后的业务产生留置权或债权，或可合理预期会导致对买方或其关联公司的任何税务索赔。

6.11服务提供商事项。

（a）披露附表第6.11节列出了业务运营所必需的关键员工（“关键员工”）的真实完整名单。在交割前期间，卖方应尽其商业上合理的努力（或在适用的范围内，促使其关联公司）保留关键员工的雇佣，并在征求买方同意后填补任何空缺职位（不得被无理拒绝、无条件或延迟）。

（b）在协议日期后尽快，但无论如何，不迟于其后三十（30）天，买方担保人应以书面通知卖方买方打算根据本条第6.11条在交割后聘用或雇用的那些业务服务提供商的身份（“已确定的服务提供商”）。买方应尽其商业上合理的努力，在交割后聘用或雇用已确定的服务提供商（在逐个雇员的基础上）担任其当前职位，并确保此类已确定的服务提供商继续享有与其当前聘用或雇用相同、同等或更好的权利。卖方应对根据本条第6.11（b）款终止其聘用或雇用而产生的任何负债和/或服务提供商保留的负债负责，包括在截止日期或之前将适用法律要求的截止日期之前或截止日期之前累积的任何遣散费存入雇员的基金。买方应向经认定的服务提供商提供要约函，而要约函将以交割发生为条件，并规定（i）至少与在紧接交割前向该经认定的服务提供商提供的基本工资和工资率水平（如适用）相同，以及（ii）雇员福利总额与在紧接交割前向该经认定的服务提供商提供的此类福利大体相似（“解雇和重新雇用方法”）。本条第6.11（b）款的任何规定均不得在任何经认定的服务提供者中设定任何第三方受益权；授予任何经认定的服务提供者任何在任何时期内继续受雇或受聘的权利或继续领取任何特定雇员或其他福利的权利；构成对任何福利计划的修订或任何其他修改；或改变或限制购买者或其关联公司修订、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力。

（c）卖方应在交割前并视交割情况而定，终止已确定的服务提供商的聘用或雇用，并应已完全清偿在每个已确定的服务提供商终止之日或之前到期应付的与每个已确定的服务提供商有关的任何和所有负债。卖方应对因服务提供商根据本条第6.11（b）款终止而产生的所有服务提供商保留的负债负责。在关闭前，卖方应满足适用法律和合同规定的所有必要要求，以实现终止此类经认定的服务提供者，包括雇员举行听证会，并在适用的情况下全部按照以色列法律提供通知，并向所有此类经认定的服务提供者提供终止雇用通知，以满足适用于此类经认定的服务提供者的所有通知要求。卖方在此承诺并与买方达成一致，自交易结束时起生效的（i）任何已确定的服务提供商授予的有利于卖方的所有不竞争、任何保密、不招揽和其他限制性契约（如有），应完全放弃关于买方及其关联公司的所有不竞争、保密、不招揽和其他限制性契约，以及（ii）卖方解除其可能对该已确定的服务提供商的所有索赔。

（d）与经认定的服务提供商的买方的聘用或雇用应自结束之日起生效，或按买方与适用的经认定的服务提供商之间另有约定生效。卖方终止其聘用或聘用已确定的服务提供商，应自交易结束时起生效，或按双方另有约定生效。卖方和买方应进行合作，以确保已确定的服务提供商的有序过渡。为免生任何疑问，经识别的服务供应商将在没有累积假期和/或病假余额的情况下开始与买方合作。

6.12和解。

（a）在交割前期间，卖方、担保人及其关联公司应善意确定是否有任何收购资产（包括任何业务服务提供商）由卖方的任何关联公司（卖方除外）持有、雇用或聘用，如果在交割后由该卖方的关联公司持有、雇用或聘用，并在知悉该收购资产后，应（a）立即将其书面通知买方担保人，（b）促使该收购资产在交割前转让、终止（并由卖方重新雇用）或从该关联公司转让给卖方，根据其条款并根据买方担保人合理接受的形式和实质的运输工具和（c）在交割时，卖方应根据第2.1节向买方转让、转让和转让该收购资产。

（b）在截止日期后的六（6）个月内，卖方或买方均可将卖方或买方知悉并合理地认为本应作为所购资产的一部分转让给买方或其指定关联公司的任何卖方错误的口袋资产通知另一方。如果卖方或买方善意地确定该资产拟作为本协议项下所获资产的一部分转让给买方或其指定的关联公司，则该资产应由卖方或其关联公司转让给买方或其指定的关联公司，无需任何额外对价，且卖方同意在该期间使用商业上合理的努力将任何该资产迅速交付或促使交付给任何买方或其指定的关联公司（如适用）。

（c）在截止日期后的六（6）个月内，卖方或买方均可将卖方或买方合理地认为卖方根据本协议本应作为排除资产的一部分保留的与交易有关的转让给买方或其指定关联公司的任何资产通知另一方。如果卖方或买方善意地确定该资产拟由卖方或其任何关联公司作为本协议项下排除资产的一部分予以保留，则该资产应由买方或其关联公司（如适用）转让给卖方或其关联公司而无需额外对价，且买方同意在该期间内使用商业上合理的努力将任何该资产迅速交付或促使交付给卖方或其关联公司（如适用）。

6.13组成买方；合并。在交割前期间，买方担保人或其关联公司应将买方并入以色列，在其并入后，买方应签署卖方合理接受的书面合并协议（“书面合并人”），以“买方”的身份承担其在本协议项下的所有权利和义务，并作为“买方”受本协议所有条款的约束。

6.14营业许可。尽管有任何违反本协议的规定，包括第6.9节的规定，在预关闭期间，（a）买方应使用其商业上合理的努力来申请和获得每份经营许可，以及（b）卖方应使用其商业上合理的努力与买方合作以获得每份此类经营许可，包括在切实可行的范围内提供关键员工的服务，以协助买方申请此类经营许可并执行加速处理所需的任何文件。

6.15回购。如果卖方在交割后但在2024年12月31日（“回购结束日”）之前确定其希望从买方回购被收购资产（“回购”），卖方和买方应本着诚意讨论（a）允许将买方当时拥有或持有的此类被收购资产的权利、所有权和权益转让、转让和转让给卖方的所需满足的条件，其中应包括（但不一定限于）：（i）买方就当时有效的Rehovot融资订立的任何租赁协议（以买方获得根据该等租赁协议条款所要求的任何必要同意为前提），（ii）买方当时拥有或持有的所收购资产的该部分（该条款可能会被修改以反映买方在该日期实际拥有或持有的东西）被买方确定为开展业务所必需的（在可转让的范围内），（iii）卖方可能选择的业务服务提供商（“回购资产”），（b）卖方承担与回购资产相关的负债，（c）将从回购中排除的某些资产和负债（前提是买方保留的负债在任何情况下都不包括排除的负债）和（d）回购的对价，这应是卖方将电汇给买方或买方关联公司的现金总额，相当于购买价格加上成本、费用和因回购而应支付的税款的总和，但以买方根据本协议本应比照支付的金额为限。交割后的任何时间，包括特别是在回购结束日期之后和2025年12月31日之前（该期间，“第二回购期”），买方应有权全权酌情（1）将Rehovot融资租赁转让给非买方关联公司的第三方，或（2）停止在Rehovot融资的业务运营（（（1）和（2）均为“买方融资终止权利”）；但如果买方打算在第二个回购期内行使其买方融资终止权利中的任何一项，在行使其第一个买方融资终止权利之前，买方应（a）向卖方提供该意向的[ * * ]事先书面通知，以及（b）在向卖方提供该通知之日后的一段[ * * ]期间内，允许卖方按本条第6.15款的设想行使回购的选择权。卖方和担保人承认并同意，在交割后的任何时间，尽管有本协议中所载的任何相反规定，买方应有权全权酌情行使其买方融资终止权利中的任何一项。

6.16国际投资协定同意。卖方应利用其合理的商业努力采取必要的行动，以便在协议日期之后立即并在任何情况下在交割之前获得国际投资协定同意。关于解除国际投资协定留置权和采购国际投资协定同意书，卖方应并应促使其代表允许买方在向国际投资协定提交此类文件之前审查（且卖方应本着诚意考虑买方的意见）任何文件；以及（ii）迅速提供从国际投资协定收到的与国际投资协定留置权和国际投资协定同意书有关的任何答复或通信。

6.17供应协议。在交割前期间，买方和担保人应各自利用其各自在商业上合理的努力来谈判和订立供应协议，以交割为准并视交割而生效。

6.18证券解除质押。在交割前期间，买方应尽其商业上合理的努力与卖方合作，以在交割时（i）解除房东证券和（ii）解除卖方根据附表6.18所列任何已获收购合同提供的任何保证金或其他担保，由卖方在协议日期后30天内向买方担保人提供（如买方担保人同意），根据理解并同意，就上述所有情况而言，买方应被要求提供替代保证金和证券。

7.1卖方、担保人、买方和买方担保人的赔偿。

（a）卖方和担保人的赔偿。根据本协议的条款和条件，卖方和担保人将共同和个别地对买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、代表、继任者和允许的受让人（各自称为“买方受偿方”，统称为“买方受偿方”）就任何买方受偿方因以下任何一种情况而遭受或招致的任何损失进行赔偿，并使其保持无害状态，在每种情况下，直接或间接地，无论是否源于第三方索赔或直接索赔：

（i）任何虚假陈述或违反卖方及担保人在本协议或任何相关协议第5.1节中作出或作出的任何陈述及保证，截至本协议日期及截止日期（犹如该等陈述或保证是在截止日期作出的），但根据其条款仅代表一个或多个特定日期的陈述及保证的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该指明日期或多个日期均属真实及正确；

（ii）卖方根据本协议或任何相关协议订立的任何契诺或协议的任何违反；

（iii）任何除外资产；

（iv）任何不包括的负债；

（v）附表7.1（v）所列的任何事宜；

（vi）国际投资协定留置权、解除国际投资协定留置权及/或取得国际投资协定同意；或

（vii）卖方就本协议或任何相关协议实施的任何欺诈行为。

（b）买方和买方担保人的赔偿。在遵守本协议条款和条件的情况下，买方和买方担保人将共同和个别地就任何卖方受偿方因以下任何一种情况（在每种情况下，直接或间接地）以及无论是出于第三方索赔或直接索赔而导致或产生的任何损失，对卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、代理人、代表、继任者和允许的受让人（各自称为“卖方受偿方”，统称为“卖方受偿方”）进行赔偿并使其无害：

（i）任何虚假陈述或违反买方及买方担保人在本协议第5.2条或任何相关协议中作出或作出的任何陈述及保证，截至本协议日期及截止日期（犹如该等陈述或保证是在截止日期作出的一样），但根据其条款仅代表一个或多个特定日期的陈述及保证的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该指明日期或多个日期均属真实及正确；

（ii）买方根据本协议或任何有关协议订立的任何契诺或协议的任何违反；及

（iii）所承担的负债。

7.2生存。卖方在本协议、披露附表或根据本协议交付的任何证书中作出的所有陈述和保证将在本协议的执行和交付以及交割结束后一直有效，直至交割日期后十二（12）个月之日；但前提是，（i）就基本陈述（根据第5.1（q）条最后一句除外）提出的任何赔偿要求应持续到适用的诉讼时效届满后六十（60）天，或（ii）涉及欺诈的索赔应持续到适用的诉讼时效届满。买方在本协议中作出的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付以及交割后一直持续到交割日期后十二（12）个月的日期。本协议及相关协议中各方的所有契诺和协议均应在交割后继续有效，并根据各自条款到期。尽管本条第7.2条另有相反规定，任何获弥偿方在根据本协议适用的存续期终止前已交付予弥偿方的任何申索，在该申索解决前均应继续有效。

7.3赔偿限额。

（a）不得根据第7.1（a）（i）条或根据第7.1（b）（i）条就损失提出索赔，除非根据本协议提出索赔的损失总额超过[ * * ]美元（“阈值”），在这种情况下，卖方受赔偿方或买方受赔偿方（如适用）有权就所有损失（包括阈值金额）寻求赔偿；但前提是，该阈值不适用于欺诈或基本陈述引起的任何损失。

（b）根据第7.1（a）（i）条或根据第7.1（b）（i）条的损失总额不得超过等于$ [ * * ]（“上限”）的金额；但条件是，就任何虚假陈述或违反第5.1（q）条所作的陈述和保证而言，该上限不适用于损失总额不得超过等于（i）$ [ * * ]的金额，而（ii）就任何虚假陈述或违反基本陈述而言的购买价格；此外，但上述上限和上限不适用于欺诈引起的任何损失。不得对本协议或任何其他相关协议项下的任何损失进行任何多次追偿或对重复损失进行多次追偿；但前提是，上述限制不应阻止受赔偿方追偿其根据本协议有权因同一组事实和情况而遭受的所有损失，尽管对此类损失的赔偿索赔基于不止一项陈述、保证、协议或契约。每一受赔方应在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内采取并促使其关联公司采取所有合理措施以减轻损失。

（c）尽管本协议或其他方面有任何相反的规定，获弥偿方明确打算并同意，受弥偿方所招致的任何损失的金额，须减去该受弥偿方根据任何保险范围就该损失实际收回的任何金额（扣除任何成本和开支，包括免赔额、追偿成本和任何保险费增加的金额）。

（d）为确定损失数额以及是否发生了违反赔偿方所作出的陈述或保证的情况，任何关于或提及“重大”、“重要性”、“在所有重大方面”、“重大不利影响”或任何类似术语或短语的陈述或保证中的所有限定条件或例外情况均应不予考虑。

（e）基于本协议所载或依据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或义务而获得赔偿、支付损失或其他补救的权利，不受在本协议执行和交付或结束日期之前或之后任何时间就任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况进行的任何调查或获得（或能够获得）的任何知识的影响。

7.4独家补救办法。双方承认并同意，自交割之日起及之后，除欺诈情况外，本第7条规定的赔偿条款将是买方受赔方针对卖方和卖方受赔方针对买方违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议或因本协议或相关协议而产生或与之相关的其他索赔的唯一补救措施。本条第7.4条并不限制任何人根据第9.3条有权寻求及取得任何衡平法上的济助的权利。

7.5赔偿纠纷的解决。为根据本条寻求赔偿，获弥偿方须向获弥偿方交付一份由获弥偿方正式授权人员签署的证明书（每份，一份「索偿通知书」），其中载有：（a）关于获弥偿方已招致或合理预期将招致的任何损失（如已知悉，则须由获弥偿方善意计算及估计）的说明及金额，（b）有关获弥偿一方有权根据本条第7条就该等损失获得弥偿的陈述，以及对该等损失的依据作出合理解释，及（c）要求按该等损失的款额支付款项。经合理要求，被赔偿方应向赔偿方提供合理必要的任何信息，以评估索赔通知书和相关索赔。尽管有上述规定，未按照本条第7.5款通知赔偿方并不解除赔偿方可能对被赔偿方承担的任何义务，除非赔偿方因被赔偿方未及时通知而实际和实质性地受到损害。如赔偿一方根据第7条的规定，对被赔偿方交付的索赔通知书中所列的任何索赔依据或数额提出争议或质疑，该争议将按下述方式解决：

（a）赔偿方可通过向寻求赔偿的被赔偿方交付索赔通知书中提出的对索赔的反对书面陈述（“反对通知”），对索赔通知书中所述的索赔提出异议；但为有效，该异议通知必须（i）在收到适用的索赔通知书后三十（30）天内（该期限，此类索赔通知的“异议截止日期”以及其中所载的赔偿要求）和（ii）合理详细地阐述了对提出异议的索赔的异议性质。

（b）如果赔偿方未在该索赔通知的异议截止日期之前（如第7.5（a）条所规定）以书面反对该索赔通知中所载的索赔，则该不反对即为赔偿方不可撤销地承认和同意，即受赔偿方有权就该索赔通知中所列的损失获得索赔的全部金额（且该权利应得到确凿和无可辩驳的确立）（或，在估计损失（或其任何部分）的任何索赔通知的情况下，最终确定的赔偿方的此类损失（或其部分）的金额（任何此类索赔，“不可驳回的索赔”）。在索赔成为无异议索赔后三十（30）天内，赔偿方应向该受赔偿方支付适用的款项，但须遵守本条第7款规定的限制。

（c）如果赔偿方根据第7.5（a）节及时递交了异议通知，则双方应试图本着诚意就每一项此类索赔约定赔偿方的权利。如双方达成一致意见，双方应编制并签署载明该协议的备忘录（该协议涵盖的任何索赔，“已解决的索赔”）。因已解决的索赔而需要支付的任何金额，应由赔偿方在适用的索赔成为已解决的索赔后三十（30）天内根据已解决的索赔向受赔偿方支付。

（d）如果在异议通知送达后四十五（45）天内经过善意协商无法达成此种协议，则在此种四十五（45）天期限届满时，卖方或买方可根据第9.2条寻求解决此种争议。

7.6第三方索赔。

（a）通知。如被赔偿方知悉由第三方或针对第三方的任何未决或威胁的法律程序（每项该等诉讼或诉讼均为“第三方索赔”）所产生的可赔偿事项，则被赔偿方应立即向赔偿方发出书面通知（“第三方通知”），告知该第三方索赔的依据，该通知应载明第三方索赔的性质，包括，如已知，此类索赔的估计金额的合理详细信息，并包括就此类第三方索赔送达受偿方的任何文件的副本。尽管有上述规定，未按照本条第7.6（a）款通知赔偿方并不解除赔偿方对赔偿方可能承担的任何义务，除非此类第三方索赔的抗辩因受赔偿方未发出此类通知而实际和实质性地受到损害。

（b）控制。赔偿方应有权承担和控制赔偿方依本条第7款有义务赔偿的第三方索赔的抗辩，费用由赔偿方承担，并通过被赔偿方合理接受的律师进行；但赔偿方不得对涉及刑事责任或寻求金钱损害以外的衡平法救济的第三方索赔（i）承担抗辩控制权，（ii）如获弥偿方未书面通知获弥偿方其将有责任就与该第三方索赔有关的所有损失向获弥偿方作出弥偿，（iii）争议的金额合理地可能超过上限，或合理地预期获弥偿方没有财力就与该第三方索赔有关的估计损失向获弥偿方作出弥偿，（iv）涉及（a）撤回融资租赁或（b）解除国际投资协定留置权，或（v）赔偿一方未能本着诚意积极进行该第三方索赔的抗辩。如赔偿方选择承担和控制与其根据本协议所赔偿的任何损失有关的该第三方索赔的抗辩，则应在七（7）天内（或在第三方索赔的性质有此要求的情况下更早）以书面通知被赔偿方其这样做的意图。赔偿方依前述但书选择不承担和控制该第三方债权抗辩或者不被允许承担第三方债权抗辩的，被赔偿方可以承担和控制该第三方债权抗辩，但须遵守以下规定。控制抗辩的一方（“控制方”）应不时向非控制方（“非控制方”）通报第三方索赔的状况以及由此产生的任何合法程序，并应向非控制方提供受赔方可能合理要求的与此类第三方索赔有关的已备案或交付的文件和信息。控制方不得就第三方通知标的的任何事项向任何第三方承担任何责任。

（c）受偿方。尽管本文有任何相反的规定，非控制方在任何时候都有权直接或通过律师自费全面参与该辩护；但前提是，如果（a）赔偿方如此要求参与或（b）外部律师对受赔方的合理意见认为受赔方与赔偿方间存在冲突或潜在冲突，从而使此类单独陈述是可取的，则受赔方有权与单独的律师一起参与任何此类辩护，费用由赔偿方承担；此外，条件是，赔偿方不得被要求就任何第三方索赔为所有受赔方支付多于一名此类律师的费用。控制方有权在征得非控制方同意的情况下妥协或解决该第三方索赔（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。为免生疑问，受弥偿方拒绝、附加条件或延迟其同意是合理的：（1）除非索赔人向该缔约方提供无条件免除受弥偿方和弥偿方就该第三方索赔承担的所有责任，（2）如果弥偿方是控制方，则该和解涉及对受弥偿方或其任何关联公司具有约束力的任何强制性救济，（3）如果弥偿方是控制方，此类和解设押任何受赔偿方的任何重要资产，或施加任何将适用于或对任何受赔偿方或任何受赔偿方的业务进行产生重大影响的限制或条件，以及（4）如果赔偿方是控制方，则此类和解涉及任何受赔偿方或其任何关联公司承认任何责任或不当行为。每一方均应向另一方提供其可能拥有的与该第三方索赔有关的信息（包括可能已送达该方的任何传票、投诉或其他书状的副本以及任何证明或主张相同的书面索赔、要求、发票、账单或其他文件），并应以其他方式配合和协助另一方对该第三方索赔进行抗辩。

7.7付款；税务处理。一旦损失金额经赔偿方同意或最终确定为根据本条第7款应予支付，赔偿方应在该最终确定后的十（10）个营业日内通过电汇立即可用的资金给被赔偿方的方式履行其义务。在适用法律允许的范围内，根据本条第7款应付的任何款项应由买方和卖方视为在适用法律允许的范围内为税务目的对采购价格的调整

8.1终止权。除第8.2节另有规定外，本协议可在交易结束前的任何时间（就第8.1节（b）至（e）款而言，由终止方向另一方发出书面通知）终止且放弃交易：

（a）经买卖双方相互书面同意；

（b）如交易在2024年12月31日太平洋时间上午12：01之前尚未完成，则由买方或卖方中的任何一方提出；但凡未能履行本协议项下的任何义务是导致或导致未能在该日期或之前完成交割的任何一方，则根据本条第8.1（b）款终止本协议的权利不得提供；

（c）如有管辖权的法院或其他政府当局已发出不可上诉的最终命令、法令或裁决或采取任何其他行动，在每种情况下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效果，则由买方或卖方作出，除非依赖该命令、法令或裁决或其他行动的一方未在所有重大方面遵守其在本协议下的义务；

（d）买方或卖方中的任何一方，如卖方（如属买方）或买方（如属卖方）违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，违反（i）导致第4.2（a）节（在买方终止的情况下）或第4.2（b）节（在卖方终止的情况下）中规定的条件不能得到满足，并且（ii）在买方（在卖方违约的情况下）或卖方（在买方违约的情况下）收到后十（10）个营业日内未得到纠正；或（e）

（e）由买方作出，如卖方已根据第6.4（a）（viii）条向买方担保人提供有关任何对Rehovot设施的物理状况的实质性损害或缺陷的通知，且买方担保人合理地确定对Rehovot设施的物理状况存在实质性损害或缺陷。

8.2终止的效力；解除托管。如果按照第8.1节的规定终止本协议，则本协议将立即失效，买方、买方担保人、卖方或担保人或其各自的高级职员、董事或股东不承担任何责任或义务；但前提是，每一方仍将对任何故意违反本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文书承担责任；但进一步条件是，第6.6、6.7、8.2和9应保持充分的效力和效力，并在根据本第8节条款终止本协议后继续有效。在根据第8.1节有效终止本协议时，买方和卖方应向托管代理提供联合书面指示，指示托管代理根据托管协议的条款将托管金额释放到买方提供的账户。

8.3延期；放弃。在交割前的任何时间，卖方和买方可通过采取的行动或所有必要的公司行动正式授权，在法律允许的范围内：（a）延长履行另一方任何义务或其他行为的时间；（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载陈述和保证的任何不准确之处；（c）放弃遵守本协议或本协议所载的任何协议或条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

9.1管辖法律。本协定应受以色列国法律管辖并按其解释，不考虑适用的法律冲突原则。每一当事方均不可撤销地同意雅法特拉维夫法院对基于本协议或由此产生的任何事项或在此或由此设想的事项的专属管辖权，并同意可以以色列法律为此类人授权的任何方式向其送达程序，并放弃和承诺不主张或抗辩其可能对此类管辖权和此类程序提出的任何异议。

9.2累计补救措施。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。

9.3具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款或规定未按照其具体措辞履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。据此，双方同意，在卖方或担保人（如为买方）或买方或买方担保人（如为卖方）违反或威胁违反本协议所载的任何契诺、义务或其他规定的情况下，为任何另一方的利益：该另一方应有权（除其可能获得的任何其他补救措施外）：（i）一项具体履行或执行任务的法令或命令，以强制执行该契诺、义务或其他规定的遵守和履行，及（ii）禁止该等违反或威胁违反的禁制令。

9.4全部协议；可分割性。本协议连同披露附表、相关协议、本协议及其所有附件和附表构成整个协议，并取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。如果本协议的任何条款、条件或其他规定因任何法治、公共政策或法院裁决而被认定为无效、非法或无法强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍应保持完全有效。有管辖权的法院的最终裁定，在符合本协议条款的范围内，宣布本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，作出无效或不可执行的裁定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定，本协议经如此修改后可强制执行。

9.5个通知。凡本协议规定或允许的通知，如亲自送达、以电子邮件发送（要求收件）、快递或挂号或挂号邮件发送、预付邮资、要求回执，均应为书面且足够，地址如下：

If to seller or guarantor，to：

VBI Vaccines公司。

二街160号，3楼，

剑桥，MA 02142

关注：Nell Beattie

电子邮件：[ * * ]

附所需副本至：

珀尔科恩 Zedek Latzer Baratz

121 Menachem Begin Rd，53^rd地板

以色列特拉维夫6701203

关注：Yael Baratz

电子邮件：[ * * ]

If to buyer or buyer guarantor，to：

Brii Biosciences，Inc。
市中心一号，套房5-110
科科兰街110号
北卡罗来纳州达勒姆27701
关注：Zhi Hong
电子邮件：[ * * ]

附所需副本至：

IFC-2号塔，35层，3510单元

世纪大道8号

浦东新区

中国上海200120

关注：刘一鸣
电子邮件：[ * * ]

Cooley LLP
科学中心大道10265号
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
关注：Rama Padmanabhan
电子邮件：[ * * ]

美塔尔律师事务所

阿巴·希勒尔银路

Ramat Gan 5250608以色列

关注：David S. Glatt

电子邮件：[ * * ]

9.6不得转让；具有约束力。未经买方（如为卖方）和担保人（如为买方）事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但为免生疑问，每一方可在无此同意的情况下，（a）在任何时候将本协议及其在本协议下的权利和义务全部或部分出售、转让、出资或以其他方式转让给关联公司，或（b）在买方的情况下，卖方或担保人就买方、卖方或担保人（视情况而定）的合并或合并或出售买方、卖方或担保人（视情况而定）的全部或大部分业务或资产，将其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务转让给任何人（无论是否为买方的关联公司）。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

9.7第三人受益人。除第7节另有规定外，本协议不应使除双方及其各自的继承人和许可转让人之外的任何人或其代表的任何人受益或产生任何诉讼权利或因由，本协议中的任何明示或默示均无意或应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

9.8各方关系。本协议中的任何内容均不得被视为或解释为在买方和卖方之间建立合伙、合资、雇佣、特许、代理或受托关系。任何一方均无任何明示或默示的权利或授权代表或以买方（在卖方的情况下）或卖方（在买方的情况下）的名义承担或产生任何义务，或使买方对卖方与任何第三方订立、创建或承担的任何合同、协议或承诺具有约束力。

9.9标题；口译。本协议中的标题仅供参考之用，在本协议的构建或解释中不起任何作用。除非上下文另有要求，单数包括复数，复数包括单数。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。除非另有规定，本协议中对任何一节的提述应包括所有分节，而在该一节中的段落，对任何一节的提述应包括该节中的所有分节和段落，本协议中对任何一节的提述应包括该节中的所有段落。“或”一词的意思是“和/或”，除非上下文另有规定，因为连词的主语是相互排斥的。“本协议”、“本协议”、“本协议下”等类似含义的词语，是指本协议整体，而不是指任何特定的条款或其他细分。本协议中所有提及的天数均指日历天数，除非另有说明。本协议中的任何歧义和不确定性（如有）不得对任何一方作出不利于任何一方的解释，无论哪一方可能被视为造成了歧义或不确定性的存在。本协议中任何提及“美元”或“$”的内容均指美元。

9.10对应方；签字。本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些都将被视为一份和同一份协议，并在双方各自签署一个或多个对应方并交付给另一方（或多方）时生效。本协议可以通过电子邮件送达的电子扫描方式执行。

9.11费用。除本协议另有明文规定外，无论交易是否完成，每一方将自行支付因其谈判和准备本协议及相关协议以及其履行和遵守本协议及其中所载的所有协议和条件而发生的成本和费用，包括其法律顾问和会计师的费用、费用和支出。

9.12修正案。本协议只能通过当事人、买方保证人和保证人签署的书面文书予以修改。

9.13保证人担保。担保人应促使卖方遵守本协议及相关协议的条款和条件，履行其在本协议及相关协议项下的所有义务，并在此无条件和不可撤销地保证充分和及时履行，或在到期时解除卖方在本协议项下的所有责任和义务（统称“担保义务”）。担保人在本第9.13条下的所有履行、解除担保义务均应遵守本协议下适用于卖方的相同条款和条件。担保人在本第9.13条项下的义务，在本协议项下可对卖方强制执行的范围内，可对担保人强制执行。在不克减的情况下，担保人保留主张卖方根据本协议可能拥有的任何抗辩的权利。在卖方或其关联公司发生破产事件的情况下，买方没有义务提出因担保义务而产生的、与之有关的、与之相关的或基于此种义务的任何索赔，并且卖方不可撤销地放弃在此情况下要求买方提出任何此类索赔的要求，买方未能提交不影响卖方的义务或买方在本协议项下的权利。被担保义务的担保人担保是对所担保义务的到期、准时支付和全额履行的绝对、不可撤销、首要、持续、无条件和无限的保证，而不仅仅是托收的保证，可以根据本第9.13条对担保人提起或起诉单独的诉讼以强制执行担保人的担保，无论是否对卖方或担保人提起任何诉讼，也无论卖方或担保人是否加入任何此类诉讼或行动。

9.14买方保证人担保。买方担保人应促使买方遵守本协议及相关协议的条款和条件，履行其在本协议及相关协议项下的所有义务，并在此无条件和不可撤销地保证充分和及时履行，或在到期时解除买方在本协议项下的所有责任和义务（统称“买方担保义务”）。买方担保人根据本条第9.14款履行、解除买方担保义务，均应遵守本协议项下适用于买方的相同条款和条件。买方担保人在本第9.14条项下的义务，在本协议项下可对担保人强制执行的范围内，可对买方担保人强制执行。在不克减的情况下，买方担保人保留主张买方在本协议下可能拥有的任何抗辩的权利。买方担保人对买方担保义务的担保是对买方担保义务的到期、准时付款和全额履行的绝对、不可撤销、首要、持续、无条件和无限的保证，而不仅仅是托收的保证，可以根据本第9.14条对买方担保人提起或起诉以强制执行买方担保人的担保，而不论是否对买方提起任何诉讼，或买方是否加入任何此类诉讼或行动。

[要关注的签名页]

作为见证，各方、买方担保人和拟受法律约束的担保人已促使本资产购买协议于协议日期正式签署和交付。

作为见证，各方、买方担保人和拟受法律约束的担保人已促使本资产购买协议于协议日期正式签署和交付。

作为见证，各方、买方担保人和拟受法律约束的担保人已促使本资产购买协议于协议日期正式签署和交付。