附件 10.1
执行版本
第1号扩展至信贷协议
截至2026年2月4日的信贷协议第1号延期（本“协议”），在赛默飞世尔科技公司中，特拉华州的一家公司（“公司”），本协议的贷款方与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（the“行政代理人“），就该特定信贷协议而言，日期为2022年1月7日（在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修订的”信贷协议”）由公司、不时作为其当事人的出借人及行政代理人及其他当事人之间。
W I T N E S S E T H:
鉴于公司、贷款人及行政代理人为信贷协议的订约方；
然而，公司已要求每名贷款人将该等贷款人的到期日由2027年1月7日起再延长365天（“现有到期日”）至2028年1月7日（即“延长到期日"）根据信贷协议第2.15节（使本协议中包含的关于其中规定的某些要求的豁免生效）；
然而，（a）根据本协议条款延长的每项现有承诺将是一项“延长承诺”（在每项现有承诺没有如此延长的情况下，a“非延期承诺"）和（b）根据本协议条款展期的每笔现有贷款将是一笔“延长贷款”（在每笔现有贷款没有如此展期的情况下，a“不展期贷款”);
然而，名称列于本协议附表一标题下的每一贷款方"延长贷款人”愿意同意根据此处规定的条款和条件将其所有承诺和贷款的到期日延长至延长到期日（每个此类同意的贷款人，a“延长贷款人”），以及名称列于本协议附表一标题下的每名贷款人“非展期贷款人”不是 愿意同意将其所有承诺和贷款的到期日延长至延长到期日（每一此种非同意贷款人，a“非展期贷款人”);
然而，本协议的每一贷款方愿意同意根据本协议规定的条款和条件延长下文第2节所述信贷协议的到期日；
现据此，双方在此约定如下：
第1节。定义术语.此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
第2节。到期日延期.
(a)延展.于生效日期（定义见下文），各延长贷款人同意将其现有的所有承诺和贷款分别修改为相同金额的延长承诺和延长贷款，并同意该等承诺和延长贷款的到期日
2
延长承诺和延长贷款将是延长的到期日。各非延期贷款人的现有承诺和贷款将分别作为非延期承诺和非延期贷款保持未偿还状态，该等非延期承诺和非延期贷款的到期日仍为现有到期日。延长贷款人的每笔现有贷款将被转换为相同类型的延长贷款，而就替代货币定期利率贷款和定期SOFR贷款而言，其适用的利息期应为该等现有贷款所适用的当时利息期，并不转换为不同的利息期。为免生疑问，任何贷款的付款或提前还款均不应被视为仅因本协议或本协议所述交易而发生。
(b)其他延期事项.双方在此确认并同意如下：
i.在生效日期后，信用证债务应继续在信贷协议项下的贷款人之间按比例持有，但在现有到期日，任何非展期贷款人持有的信贷协议项下的信用证债务应按比例重新分配，以展期贷款人未使用的承诺为限，向该等展期放款人（而不考虑信贷协议第4.02节所列条件届时能否满足）及借款人应根据信贷协议第2.17节以现金抵押信贷协议项下该等信用证债务的余额。
ii.在适用于任何非展期贷款人贷款的现有到期日，借款人应偿还每一非展期贷款人未按信贷协议第2.15（d）条和第10.13条规定予以替换的任何未偿还贷款（并支付根据信贷协议要求的任何额外金额）。
iii.本协议的贷款方，即规定的贷款方，特此放弃信贷协议第2.15节中规定的时间和通知要求。
第3节。生效条件.本协议自下列各项先决条件均获满足或豁免之首个日期（即该等条件已获满足或豁免之日，即“生效日期”):
(a)对口单位.行政代理人（或其律师）应已从借款人、行政代理人、所需贷款人和每一延长贷款人处收到（i）该方正式签立的本协议对应方或（ii）行政代理人合理满意的书面证据（其中可能包括电传或通过电子邮件以其他电子方式传送（例如，通过电子邮件以“pdf”或“tIF”方式）本协议的签名页），表明该方已签署本协议对应方；
(b)军官证书.行政代理人应已收到一份由公司负责人员签署并注明生效日期的证明，说明本协议第4条所载的陈述和保证是真实和正确的；
3
（c）同意费.公司应已于2026年2月3日纽约市时间下午3：00前向行政代理人支付，为向行政代理人提交其同意书的每个延期贷款人的账户（通过交付本协议的已执行签字页，该签字页不受本协议先决条件满足以外的任何“托管”条件的约束或通过在本协议生效之前将该签字页从“托管”中解除），支付该延期贷款人延期承诺总额的0.01%的同意费；
（d）费用及开支.行政代理人应当在生效之日或之前收到根据和按照信贷协议第10.04节的条款编制和谈判本协议所需向行政代理人支付的所有合理和有文件证明的费用和开支，前提是此类费用和开支已在生效日期前至少三个营业日开具发票。
行政代理人应当将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。
第4节。申述及保证.本公司特此向行政代理人及各贷款人代理如下：
(a)公司执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他重大行动、或向其发出重大通知、或向其提交重大文件（公司为遵守SEC披露义务而向SEC提交的任何文件除外），对于本协议的执行、交付或履行或针对本公司的强制执行均无必要或要求。本协议已由本公司正式签署并交付。本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的债务人救济法和一般股权原则，无论在股权程序中还是在法律上考虑。
(b)本协议生效后，信贷协议第五条及其他贷款单证所载的陈述及保证在生效日期及截至生效日期的所有重大方面均属真实及正确（条件是任何符合“重要性”的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言应在所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何限定条件生效后），但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的（前提是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言应在该较早日期的所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何限定条件生效后），但第5.05条（a）和（b）款所载的陈述和保证应被视为分别指根据信贷协议第6.01条（a）和（b）条提供的最近的陈述除外；和
（c）在本协议生效时及紧接本协议生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
第5节。对贷款文件的影响.
4
(a)除在此作特别修订外，所有借款文件应继续完全有效，并在此在各方面予以批准和确认。本公司特此同意，就其作为一方的每一份贷款文件而言，其在该贷款文件下的所有义务、负债和债务在本协议生效后应保持完全有效和持续有效。本协议中的任何内容均不应被视为信贷协议或任何其他贷款文件项下任何义务的更新。
(b)自生效日期起，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或其他贷款单证中每项提述“信贷协议”，或在每种情况下，类似进口的词语均指并为提述经本协议修订和修改的信贷协议。
（c）除本协议明文规定外，本协议的执行、交付和有效性不应作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何条款。
（d）本公司与本协议其他各方确认并同意，本协议构成借款文件。
第6节。管辖法律；放弃陪审团审判；提交管辖权。本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖，并按其解释。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。公司不可撤销和无条件地同意，其不会在美国地方法院以外的任何论坛上以任何方式针对行政代理人、任何出借人或上述任何相关方发起任何与本协议有关的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他情况下设在曼哈顿郊区的纽约州最高法院），以及来自其任何上诉法院的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，
第7节。修正；在对口部门执行；电子签字.
(a)本协议不得修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非根据信贷协议第10.01节。
5
(b)本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以电子邮件或传真传送的方式交付本协议的已签署页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
（c）“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样和本协议中的类似进口字样以及与此相关而签署的任何文件均应被视为包含电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管有任何相反的规定，行政代理人或任何贷款人都没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人或该贷款人根据其批准的程序明确同意并在不限制前述规定的情况下进一步提供，应任何一方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。
[页面剩余部分故意留空。]
作为证明，本协议双方已安排各自适当和正式授权的官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。
| 赛默飞世尔科技公司 | |||||||||||||||||||||||
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签名：
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姓名：
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| 职位： | |||||||||||||||||||||||
[ 1号分机–签名页]
| 美国银行，N.A.， | |||||||||||||||||||||||
| 作为行政代理人、出借人、展期出借人、信用证发行人和周转线出借人 | |||||||||||||||||||||||
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签名：
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姓名：
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| 职位： | |||||||||||||||||||||||
| 美国银行，N.A.，伦敦 | |||||||||||||||||||||||
| 分支， | |||||||||||||||||||||||
| 作为周转线贷款人 | |||||||||||||||||||||||
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签名：
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姓名：
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| 职位： | |||||||||||||||||||||||
[ 1号分机–签名页]
| [同意出借人]， | |||||||||||||||||||||||
| 作为贷款人[，] [信用证/发行人] [和] [周转线贷款人] | |||||||||||||||||||||||
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签名：
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姓名：
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| 职位： | |||||||||||||||||||||||
请在下面选择您是展期贷款人还是非展期贷款人：
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☐
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延长贷款人
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☐
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非展期贷款人
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[ 1号分机–签名页]
附表一
延长贷款承诺
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延长贷款人
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延长承诺
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美国银行，N.A。
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$350,000,000.00
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巴克莱银行 PLC
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$350,000,000.00
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花旗银行，N.A。
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$350,000,000.00
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摩根大通银行，N.A。
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$350,000,000.00
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瑞穗银行
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$350,000,000.00
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法国巴黎银行
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$225,000,000.00
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|
德意志银行股份公司纽约分行
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$225,000,000.00
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高盛萨克斯银行美国
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$225,000,000.00
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美国汇丰银行，N.A。
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$225,000,000.00
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ING Bank N.V.，都柏林分行
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$225,000,000.00
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摩根士丹利银行，N.A。
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$225,000,000.00
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|
MUFG银行股份有限公司。
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$225,000,000.00
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Royal Bank Of Canada
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$225,000,000.00
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三井住友银行
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$225,000,000.00
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The Bank of Nova Scotia
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$225,000,000.00
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UBS AG，Stamford Branch
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$225,000,000.00
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美国银行全国协会
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$225,000,000.00
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|
富国银行银行，全国协会
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$225,000,000.00
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中国银行纽约分行
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$81,250,000.00
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KeyBank，全国协会
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$81,250,000.00
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Nordea Bank ABP，New York Branch
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$81,250,000.00
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纽约梅隆银行
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$81,250,000.00
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合计…………………………………………。
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$5,000,000,000.00
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非展期贷款人
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非延期承诺
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不适用
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$0.00
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合计…………………………………………。
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$0.00
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