表10.7

经修订和重述的管理协议

这份经修订和重述的管理协议（这份“协议” ）的日期为2020年10月【 ____】 ，是特拉华州的一家公司（ “公司” ） 、开曼群岛豁免有限合伙企业（ “投资” ）的Sierra Private Investments L.P. 、特拉华州有限责任公司（ “Siris Capital Group，LLC” ）和特拉华州有限责任公司（ “Siris” ）之间的日期。

a。双方于2016年8月19日（ “原协议日期” ）订立本管理协议（ “原协议” ） 。双方希望就本协议的条款对原协议进行全部修改和重述。

B.SIRIS在财务、战略、投资、收购和与杠杆收购、投资和管理及运营公司如公司有关的各种其他事项方面具有专长。

C.Siris向Mavenir Private Holdings II Ltd.及其直接和间接子公司（ “公司集团” ）提供其知识、技能、专门知识、咨询和援助的好处。

因此，考虑到本公约所载的相互盟约，本公约缔约方打算受法律约束，特此同意如下:

1.订婚。本公司及投资特此聘请Siris作为顾问，在非排他性的基础上，根据下列条款和条件向本公司集团提供服务（定义如下） 。

2.服务。

（a）就公司集团对合并的考虑而言，Siris已于该合并日期或之前为公司集团及代表公司集团提供宝贵服务。此外，在（定义如下）任期内，SIRS可就营运、业务、管理、财务及战略事宜，以其合理要求的方式，进一步协助、建议及咨询公司集团的董事会（或同等人士）及管理层，并提供其他咨询及咨询服务（统称“服务” ） ，以供不时为公司集团的利益而由SIRS同意。其可以包括以下任何一种:

一、帮助制定和执行业务和财务计划和预算；

二、帮助组织和实施股权参与计划、员工福利计划和其他激励安排；

三.编写、审查或协助编写或审查概览材料；

四.协助第三方顾问（包括财务顾问、外部顾问、会计师和顾问）的甄选和接触，并与其谈判；

五、组织和分析历史和持续的财务报表；

六.为财务报表的目的，编制或协助编制收益分析的质量，包括管理补充报告；

七.就供资备选办法提供咨询意见；

八、评估潜在收购目标的运作和财务业绩；

九.帮助为潜在的战略交易创建、审查或组织尽职调查材料；

十.协助战略交易的分析和业务方面；以及

十一、在公司集团的一名或多名成员的董事会（或同等）任职。

（b）Siris须在其认为合理需要或适当的情况下，将时间及努力用于执行在此所设想的服务；但在每周、每月、每年或任何其他基础上，并无规定Siris须将最少小时用于执行服务。该公司承认Siris的服务不是公司集团的专属服务，Siris可以向其他人（定义如下）提供类似的服务，包括与公司集团业务竞争的人。在向公司集团提供服务时，Siris将作为独立承包商行事，并明确理解和同意，本协议不旨在创建，也不创建任何合伙、代理、合资或类似关系，本协议不向任何一方提供为任何其他方或代表任何其他方进行合同或为任何其他方的账户进行任何交易的权利或能力。

（c）除本协议另有明文规定外，如司理仕与公司集团的任何成员之间没有就该等其他服务的范围及就提供该等其他服务而须向司理仕付款的协议，司理仕将无义务向公司集团提供任何其他服务。

3.费用。

（a）双方承认，在通常情况下，考虑到Siris在协议日期或之前提供的服务，公司将在交易结束时或交易结束后迅速向Siris（或其指定的人）支付或安排支付协商费用。咨询费已被免除。

 

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（b）双方承认，在通常情况下，考虑到Siris自本协议日期起及之后提供的服务，该公司将按约定的数额提前向Siris（或其指定的人）支付或安排支付年度监测费。年度监测费已被免除。

（c）如公司集团的任何成员在该日期后筹划或完成一项重大交易，在考虑Siris就该交易提供的服务时，公司将支付或安排支付，向Siris（或其指定的人）支付合理和习惯的咨询费，咨询费由Siris和公司董事会（或其指定的人）根据他们可能选择考虑的相关因素商定，包括Siris将提供的服务的性质、预期交易的复杂性以及Siris将为此花费的时间和资源；然而，任何该等费用必须根据经修订及重列获豁免的有限合伙投资协议第3.4（a）条批准（定义见该协议） 。

（d）根据第3条须缴付的任何费用及所有费用，均须免缴任何预扣税及增值税。如适用任何该等税项，该公司将向Siris支付或安排支付额外款项，以致在就该等额外款项计及该等税项后，Siris将获得一笔款项，相等于假若没有施加该等税项，其本应收取的款项。

（e）如公司因任何理由（包括根据适用法律或规管公司集团任何债务的任何协议或契约的条款）不能支付或安排支付根据本协议或契约须支付的款项，则该等付款将延迟至（i）公司获准并以其他方式能够支付或安排支付款项的首日的较早时间，以及（ii）全部或部分清盘为止。解散或解散公司。根据本条第3（e）款延期支付的任何该等款项，均须按每月1.5%的利率（如较少，则按适用法律所容许的最高款额）支付利息，该利息是根据该等付款自该等付款到期之日起至该等付款发出之日为止的实际天数计算的。

4.任期；终止。

（a）本协议自本协议签署之日起继续有效及有效，直至（i）公司集团任何成员或其任何各自的继任人的首次公开发行股本证券的完成，及（ii）公司集团或其继任人的全部或实质上全部资产的控制权变更或出售的完成，但条件是，SIRIS可使本协议在十个工作日内随时终止。根据第4（a）条终止的任何终止有效的日期在此称为“终止日期” 。

 

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（b）本协议第3（e）条及第4至16条在本协议就终止日期之前、当日或之后发生的事项而终止时，仍继续有效。终止日期的发生不会影响公司的义务支付或安排支付任何应计款项但截至该日期尚未支付。

5.自费费用；补偿。

（a）自费费用。除根据第3条缴付费用外，公司须按要求缴付或安排缴付所有开支。为本协议之目的， “自费开支”一词指Siris或其任何联属公司（定义见下文）就向公司集团提供的任何服务（包括但不限于）所招致的合理及有记录的自费费用、成本及开支，包括（i）任何独立专业人员及组织，包括独立会计师、外部法律顾问、顾问及顾问（包括财务顾问）的合理付款及付款，任何外部服务或独立订约人的费用，例如金融打印机、快递员、商业出版物、文字处理、在线金融服务和类似服务；与研究和研究有关的费用；运输（包括但不限于所有航空旅行） 、旅馆和其他每日费用以及任何其他类似费用。

（b）赔偿和赔偿责任。公司集团的每一名成员，须在若干共同及若干基础上，弥偿、免除及持有上述每一名成员及其联属人及其各自的合伙人、股东、成员、董事、高级人员、委任代表、经理、控制人士、雇员、顾问、顾问、代理人及代表，以及合伙人、股东、成员、联属人、董事、高级人员、委任代表、经理、控制人士、雇员、顾问、顾问、代理人及代表（统称，“受偿人” ）是或曾经是一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何和所有实际或受威胁的诉讼、诉讼原因、诉讼、仲裁、诉讼、调查和索赔（在每一种情况下，无论是民事、刑事、监管、自我监管、行政或调查） （统称“索赔” ）而不受任何和所有负债、损失、损害、判决、罚款、和解支付的金额、费用的伤害和伤害，由获弥偿人或其中任何一方在原协议日期之前、当日或之后（统称为“获弥偿负债” ）所招致的费用及开支（包括律师费及其他开支外开支） ，是由于本身因本协议而产生或以与本协议有关的任何方式产生的任何申索而产生的费用及开支，或由SIRIS不时向或代表公司集团或其任何附属公司或为其任何或所有附属公司或为其任何或所有附属公司或为其任何或所有附属公司或为其任何或所有附属公司或为其任何或所有附属公司或为其任何利益而提供（或不提供）的任何营运或咨询或服务（包括但不限于由代表公司集团任何成员、其任何附属公司或其任何附属公司、股东、成员的任何弥偿承担或招致的本协议项下的任何补偿义务）（i）如任何该等获弥偿的法律责任已由最终及具约束力的非-

 

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（二）根据适用的法律不允许作出赔偿的，由有管辖权的法院以欺诈、重大过失或故意不当行为为由作出可上诉的裁定。如上述承诺因任何理由而不能履行或不能执行，公司集团的每名成员均须在适用法律允许的范围内，并在此同意促使公司集团的其他成员为每项获弥偿负债的支付及偿付作出最大贡献。

（c）每名获弥偿人有权根据要求，就其有权根据本条例获得补偿或供款的任何获弥偿负债，迅速由公司集团支付、垫付或偿还；但每名获弥偿人须偿还所支付的任何该等款项，根据第5（b）条倒数第二句的但书，有权管辖的法院的最后和有约束力的不可上诉的裁定，裁定该获弥偿者没有资格领取该补偿的预支或已偿还的款额。

（d）任何获弥偿人根据本条例享有的补偿权利，除任何其他权利外，亦包括任何该等人根据任何其他协议或文书可享有的其他权利，而该等获弥偿人是或成为该等协议或文书的一方，或以其他方式成为该等协议或文书的一方，或根据任何适用的法律可享有的其他权利。在法律允许的最大限度内，任何获弥偿者在任何情况下均无须就根据本协议作出的任何作为、被指称作为、不作为或被指称不作为向公司集团或其各自的附属公司承担法律责任，或就任何金额连同由任何获弥偿者根据本协议支付的所有金额，超出Siris根据本协议收取的费用而承担法律责任。

（e）公司集团的每名成员在此承认，获弥偿者可享有某些权利，以补偿、缴款、付款、垫付或偿还开支，或保险由Siris及其若干附属公司（统称“基金弥偿者” ）提供。公司集团的每名成员特此同意（i）就根据第5条须就补偿、缴款或付款、偿还或垫付费用的事宜，公司集团的每名成员的义务是次要的，公司集团的每名成员作为公司的直接或间接母公司的义务是次要的，公司集团的每名成员是次要的，公司集团的每名成员是次要的，而基金弥偿人就同一弥偿负债支付、垫付或偿还弥偿负债或就该等弥偿负债提供补偿、供款或保险的任何义务均属第三级，须由基金弥偿人支付，在法律允许的范围内并根据本协议（或公司集团的任何成员与受保人之间的任何协议）的要求，就受保人所招致的全部弥偿负债预支或偿付，并须就所有弥偿负债的全部金额负法律责任，而不论受保人可就基金弥偿人享有的任何权利，及（iii）该等权利不可撤销地放弃，放弃及解除基金弥偿人对基金弥偿人的任何及所有申索，而该等申索涉及供款、代位代位或任何其他任何种类的追讨。公司集团的每名成员进一步同意，基金弥偿人代表弥偿人就弥偿人向公司寻求弥偿或供款的任何申索而作出的付款、垫款或补偿，均不会对上述申索造成影响，而基金弥偿人在该等付款的范围内，有权作出贡献和（或）被代位代位，对公司集团中每一位成员的赔偿要求的所有追偿权利的推进或补偿。

 

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（f）该公司集团的每名成员亦同意，在没有Siris事先书面同意的情况下，该公司将不会就任何待决或受威胁申索作出和解、妥协或同意，而该申索是获弥偿的实际或潜在一方，并可就该申索寻求补偿，除非（i）该等和解，妥协或同意只要求支付公司集团单独负责的款项，而（ii）该等和解、妥协或同意包括无条件释放该等弥偿者，使其不承担因该等申索而产生的所有责任。

 

6.

免责声明和责任限制；机会；披露。

（g）免责声明:Siris没有就本协议所设想的服务或任何其他服务作出任何明示或暗示的表示或保证。

（h）追求机会的自由。确认获弥偿者可能拥有、并可能在未来拥有或可能考虑收购某些获弥偿者可能担任经理、合伙人、顾问、董事或以其他身份的实体的投资，并确认获弥偿者对各种投资者、直接和间接合伙人或成员负有无数责任，并预期公司集团和某些获弥偿者或其各自的一家或多家关联公司另一方面，关联投资基金或投资组合公司可从事相同或类似的活动或业务，并对相同领域的公司机会感兴趣，并认识到本公司集团将从中获得的好处，并认识到任何顾问在任何特定情况下在决定该等责任的全部范围时，如希望并尽力履行该等顾问的职责，可能遇到的困难第6（b）条的条文旨在规管、界定及指引公司集团的某些事务，而该等事务可能涉及弥偿人。除非司理公会（就其本身及其他弥偿者）另有书面同意:

一、各受偿人均有权: （a）直接或间接从事与公司集团曾经、正在或可能从事的业务相同、相似或具有其他竞争力的任何业务（但不限于包括任何业务活动或业务线） ； （b）直接或间接与公司集团的任何实际或潜在客户、客户或供应商进行业务往来，（c）采取其真诚地认为有必要或适当的其他行动，以履行第6（b）及（d）条第1句所述的任何义务，而不向公司集团提出潜在的交易、事宜或商机，并直接或间接地为自己寻求任何该等机会，并将任何该等机会指示他人。

二。获弥偿者无须（合约或以其他方式在法律上或权益上存在）向公司集团传达或展示任何公司机会，或无须采取第6（b） （i）条所指明的任何行动，而公司集团的每名成员均代表其本身及代表其联属公司，特此放弃及放弃任何权利，规定获弥偿者以不符合第6（b）条条文的方式行事。

 

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三。在任何情况下，由于第6（b）条所指类型的任何活动或不作为或任何该等人的参与，任何获弥偿者均不会因任何违反任何职责（合约或法律上或权益上存在的其他责任）而直接或间接地对公司集团的任何成员或其任何附属公司负法律责任。

（一）责任限制。在任何情况下，任何获弥偿者均不会直接或间接地就任何间接、惩罚性、特殊、附带或间接损害赔偿，包括（但不限于）利润或储蓄损失，而不论该等损害赔偿是否可预见，或就任何第三方（不论是否以合约、侵权或其他方式为依据）就根据本条例提供的服务而提出的申索，向公司集团的任何成员或其任何联属公司负法律责任。

（j）披露。SIRIS提供的任何建议、意见或工作产品不得公开披露或提交给任何第三方（公司集团的法律、税务、财务或其他顾问除外） ，但法律规定或经SIRIS事先书面同意的情况除外。任何此等意见、意见或工作产品已为公司集团而非任何其他方准备。因此，在任何其他方（包括公司集团的法律、税务、财务或其他顾问）已获提供该等意见、意见或工作产品的范围内，该其他方不得因任何理由而依赖该等资料，而公司同意向该另一方提供该等意见、意见或工作产品。

7.任务。除下列规定外，任何一方均无权在未经其他各方事先书面同意的情况下转让本协议。尽管有上述情况，但（a）Siris可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给其书面同意受本协议条款约束的任何附属公司，如其如此转让所有这些权利和义务，Siris应解除其在本协议项下的所有义务，（b）为获弥偿者的利益而订立的条文，须继续适用于该等获弥偿者及其各自的继承人、继承人及受让人。

8.修正和豁免。除非Siris、Investments及该公司以书面及签立，否则本协议的任何条款、条文或条件的任何修订或放弃均不具效力；但Siris可放弃或延迟其根据本协议有权支付的任何款项的任何部分，而除非Siris另有指示，该放弃部分须交还该公司。任何一次放弃或延期均不得延伸至或实施或解释为在任何未来场合放弃或延期任何权利或补救。任何人的交易过程，以及在行使任何权利或补救时的任何延迟或不作为，均不构成对本协议的修正或对本协议任何一方的任何权利或补救的放弃。

9.管辖法律；管辖权。

（k）管辖法律。本协议和任何相关争议应受纽约州法律的管辖和解释。

 

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（l）同意管辖权。以任何方式就本协议对双方提起的诉讼或诉讼，应只在纽约州法院提起，或（在属事管辖权存在的范围内）美国纽约南区地方法院提起，双方不可撤销地就任何此类诉讼或诉讼向法院提出管辖权。执行上述法院之一所作判决的任何诉讼或程序，均可在任何司法管辖区内执行。

（m）放弃陪审团审判。在适用法律所容许的范围内，本协议的每一方均放弃及契诺，而该一方不会就因本协议或本协议的主题事项而产生的任何问题、诉讼或法律程序，或以任何方式与本公司任何附属公司就上述任何事项的交易有关的方式，在任何论坛上主张由陪审团审判的任何权利（不论是原告人、被告人或其他人士） ，而该等权利及契诺，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在合同、侵权还是其他方面。本协议的任何一方均可向任何法院提交第9（c）条的正本或副本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

（n）依赖。本协议各缔约方均承认，已从其他缔约方获悉，第6节的规定构成了该缔约方在缔结本协议和本协议所设想的交易时所依赖和将依赖的实质性诱因。

10.整个协议。本协议包含双方对本协议主题事项的全部理解，并取代先前就本协议所作的书面或口头的任何沟通或协议。

11.注意。本协议所要求或允许的所有通知、要求和通信，如（i）亲自送达另一方或另一方抄送的地址（或该另一方已通过通知另一方指明的地址） ，应以书面形式送达，并有效，（ii）以电子邮件发送及接收，或（iii）以经核证或注册的邮件发送，或由联邦快递、DHL、UPS或任何其他享有相当声誉的隔夜速递服务（邮资已付）发送及接收，以适当地址发送，详情如下:

如果对公司:

Mavenir，Inc.

国际公路1700号，200套房

理查森，TX75081美国

注意:总法律顾问

电子邮件:legalnetics@mavenir.com

（不构成通知的）副本:

 

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Sidley Austin LLP

1999年星光大道17楼

洛杉矶，CA90067

关注:Dan Clivner和Vijay Sekhon

电子邮件:dclivner@sidley.com和vsekhon@sidley.com

如果对Siris或投资:

Siris Capital Group，LLC.

莱克星顿大道601号，59楼

纽约，10022

注意:总法律顾问

电子邮件:legalnetics@siris.com

（不构成通知的）副本:

Sidley Austin LLP

1999年星光大道17楼

洛杉矶，CA90067

关注:Dan Clivner和Vijay Sekhon

电子邮件:dclivner@sidley.com和vsekhon@sidley.com

除非另有规定，此种通知或其他通信应视为有效: （a）在收到之日，如在正常营业时间内以电子邮件发送或亲自送达； （b）收到后一营业日，如在正常营业时间以外以电子邮件发送； （c）在联邦快递、DHL发送隔夜送达后一营业日，经注册或认证的邮件寄出后五个工作日内，UPS或其他比较有信誉的隔夜递送服务。双方均有权向另一方发出上述通知，指明不同的地址。

12.可分割的。如在任何法律程序中，有管辖权的法院拒绝强制执行本协议的任何条文，则就该等法律程序而言，该不可强制执行的条文须当作已从本协议中删除，但以使其余条文得以强制执行为限。然而，在任何适用法律的条文可获豁免的全部范围内，现将该等条文予以豁免，直至本协议被视为根据其条款可强制执行的有效及具约束力的协议为止。如任何条文被裁定为无效、非法或不能强制执行，则该条文须解释为限制该条文，使其在符合及可能符合适用法律的最大限度内有效及可强制执行，双方应真诚地进行谈判，修改本协议，以便尽可能以可接受的方式，在适用法律允许的最充分范围内，以可接受的方式实现双方的初衷。

 

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13.同行。本协议可在任何数量的对应方中执行，并由本协议的每一方以不同的对应方执行，每一对应方在执行和交付时应视为原件，所有这些对应方应共同构成一个和同一文书。以可携带文件格式（PDF）表格以电子邮件或传真或任何其他旨在保存文件的原始图形和图形外观的电子方式递送的对应物，或以任何此种方式的组合递送的对应物，均构成有效的执行和递送。

14.付款。由公司集团成员或代表公司集团成员根据本协议支付的每笔款项，应在支付前通过电汇将立即可用的联邦资金转入SIRIS指定的账户。

15.第三方受益人。本协议对双方均有好处，并对双方具有约束力。双方在此同意，根据并受本协议的条款的约束，本协议所载各自的陈述、保证和约定仅为本协议的其他各方及其各自的继承人和被允许的受让人的利益，而本协议并不旨在、也不向除本协议以外的任何其他各方及其各自的继承人和被允许的受让人授予本协议下的任何权利或补救措施；然而，获弥偿者须为第5（b） 、5（c） 、5（d） 、5（e） 、5（f） 、6（b）及6（c）条的第三方受益人。

16.某些定义.为本协定的目的，下列资本化术语定义如下:

“联属机构”指直接或间接通过一个或多个中介人控制、与该指明的人控制或共同控制的任何其他人；而“控制”指直接或间接拥有指示或引致管理、事务或政策方向的权力，不论该等权力是由有投票权证券的拥有人，还是由合伙企业或其他拥有权益的拥有人，以合约或其他方式提供，就本协议而言，本公司集团的任何成员将不被视为Siris的关联公司。

“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括任何政府机构。

【本页的其余部分故意留空。 】

 

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作为证明，双方自其官员或代表经正式授权的上述日期起，代表双方执行本协定。

 

代表它自己和代表每个人

公司集团其他成员:

 

Sierra Private Investments L.P.
通过:
		姓名:
		标题:
Mavenir，Inc.
通过:
		姓名:
		标题:

【管理协议签署页】