目 录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Cathay General Bancorp

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

“在册股东”和“实益拥有人”有何区别？这些术语描述了你的股票是如何持有的。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构登记，那么您就是这些股票的“在册股东”。作为记录在案的股东，您有权在年会上通过互联网、电话、邮件或虚拟亲自通过互联网进行投票。

如果你的股份由经纪商、银行、信托公司或其他类似组织的账户持有，那么你就是这些股份的“实益拥有人”，持有你股份的组织被视为年会投票的“记录股东”。如果您是实益拥有人，您有权指导持有您股份的机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

我的股份怎么投？如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

如果您通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡进行投票，并且我们在投票日期或之前收到，您的股份将按您的指示进行投票。即使您计划通过互联网虚拟亲自出席年会，我们鼓励您在年会前通过互联网、电话或如果您愿意，通过填写、签名、约会、交还代理卡进行投票。

如果您是实益拥有人，并且您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您通过电话或互联网投票的能力取决于您的经纪人的投票过程。请遵循您的经纪人、银行或代名人向您提供的指示。

什么是券商无票？“经纪人无投票权”一词一般指由经纪人或其他代名人为其客户的利益以其名义持有但由于经纪人或代名人无法就“非常规事项”进行投票且未收到受益所有人就这些事项发出的投票指示而无法进行投票的股份。

如果你在券商账户中持有你的股票，并且没有就被视为“非常规”的提案向你的经纪人发出投票指示，你的经纪人不能为你投票，你的股票将被视为经纪人无票。在年会上，提案一（选举董事）、提案二（咨询（非约束性）投票批准我们的高管薪酬）和提案三（咨询（非约束性）投票关于未来高管薪酬咨询投票的频率）涉及我们认为将被视为“非例行”的事项，而提案四（批准任命独立注册会计师事务所）涉及我们认为将被视为“例行”的事项。

因此，重要的是你要为所有提案提供投票指示。

如果我不投票支持这份代理声明中列出的一些项目怎么办？如果您是登记在册的股东并交还您签署的代理卡，或通过互联网或电话投票，代理持有人将根据董事会的建议，就没有具体投票指示的项目对您的股份进行投票。董事会已指定Chang M. Liu及May K. Chan及其各自个别并具替代权为代表持有人。

我可以更改我的投票吗？是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在行使之前的任何时间通过向我们的公司秘书提交书面撤销通知、向我们的公司秘书交付一张后来签署并注明日期的代理卡，或通过互联网或电话以较晚日期的投票方式撤销您的代理。通过互联网或电话投票的截止时间为美国东部时间2026年5月17日晚上11点59分。如果您通过互联网虚拟亲自出席年会，并在年会期间按照网站说明进行在线投票，您也可以撤销您的代理。除非您决定通过互联网虚拟亲自出席年会并在年会上进行在线投票，否则我们建议您以最初给出的方式更改或撤销您之前的指示，并提供足够的时间让新的投票指示在年会开始前到达我们。一旦年会开始，您只能通过在年会上进行在线投票的方式更改或撤销您的代理。

国泰银行员工持股计划信托（“ESOPT”）持有的股份是如何投票的？ESOPT的每个参与者都有权通过提供投票指示来指导分配到其账户的股份的投票。Charles Schwab银行作为ESOPT的受托人，将按照参与者的指示对分配到参与者账户的股份进行投票。如果在美国东部时间2026年5月13日晚上11点59分之前没有收到任何指示，就ESOPT所持有的任何股份而言，受托人将以与受托人就其已收到及时指示的任何事项所投票的股份相同的方式对这些股份进行投票。

董事会如何建议我投票？董事会一致建议您将您的股份投票如下：

我们的董事均未书面通知我们，他们打算反对我们打算在年度会议上采取的任何行动。

选举董事和批准其他议案需要的票数是多少？

议案一（选举董事）

在年会上获得多数票的被提名人将当选为董事。获得多数票意味着“支持”该董事选举的票数超过了“反对”该董事选举的票数。弃权票和经纪人不投票将不计入为此目的所投的票，对选举董事没有影响。如果现任董事提名人未能在无争议的选举中获得必要的投票，该董事必须提出辞职。然后，我们的提名和治理委员会以及董事会将根据Bancorp的最佳利益对提出的辞职要约采取行动。

提案二（咨询（非约束性）投票通过我们的高管薪酬）

需要亲自出席或由代理人代表并有权就本提案投票的我国普通股过半数票的赞成票才能批准提案二。弃权票将被视为出席并有权投票，因此与对本提案投反对票具有同等效力。经纪商将没有自由裁量权对此提案进行投票，因此经纪商不投票将不会影响咨询投票的结果。尽管投票不具约束力，但董事会和我们的薪酬委员会将结合他们对公司薪酬方案的持续评估审查投票结果。

提案三（咨询（非约束性）投票对未来高管薪酬咨询投票的频率）

对于提案三，您可能会表明您倾向于每年、每隔一年或每三年就高管薪酬进行一次投票，或者您可能会投弃权票。每年、每隔一年、或每三年中获得最高票数的那一年，将是我们股民选择的频率。经纪商将没有对这一提案进行投票的自由裁量权。弃权票和经纪人不投票将不计入为本提案的目的所投的票，也不会影响咨询投票的结果。因为这次投票只是咨询性的，所以对我们和董事会都没有约束力。

议案四（批准聘任独立注册会计师事务所）

需要亲自出席或由代理人代表并有权就本提案投票的我国普通股过半数票的赞成票才能批准提案四。弃权票将被视为出席并有权投票，因此将与对本提案投反对票具有同等效力。经纪商将拥有对这一提案进行投票的自由裁量权。如果股东不批准该任命，审计委员会和董事会将重新考虑该任命。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

谁将担任选举督察员？此次年会的选举督察员将是美国选举服务公司（American Elections Services，LLC）。根据特拉华州法律，选举检查员将对提交的代理人和选票作出裁决，并可能考虑被认为可靠的证据，以核对由银行、经纪人、其被提名人或类似人员提交的代理人和选票，这些人所代表的票数超过记录股东授权的代理人持有人所投的票数，或超过记录股东所持有的票数。

年会提出补充事项或被提名人不能担任董事怎么办？截至本代理声明日期，董事会知悉除股东周年大会通知中具体列出的提案外，没有任何事项须提交周年大会。尽管如此，如果进一步的业务适当提出，随附的代理卡中指定的代理持有人将根据其最佳判断酌情对股份进行投票。

倘本代表声明所指名的任何董事提名人因任何理由而无法出任，或如在选举前出现董事会的任何空缺，则任何为该被提名人投票的代表所代表的股份将投票给董事会可能指定的人以取代该被提名人或填补董事会的该空缺。然而，截至本代理声明日期，董事会并不认为任何被提名人将无法获得提名或将出现任何空缺。

代理将如何征集，征集费用由谁出？公司正在进行这项招标。我们将支付本次征集代理的费用。除使用邮件外，Bancorp及其子公司的高级管理人员、董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子方式征集代理人。这些个人将不会因这些征集活动而获得特别补偿。我们还将与经纪公司和某些其他托管人、代名人和受托人就向这些人所持记录在案的股份的受益所有人转发征集材料作出安排，我们将补偿他们在转发这些材料方面产生的合理费用，我们预计这些费用在本质上是微量的。

年会延期或延期会怎样？你的代理人将继续有效，股份可在续会时的任何续会年度会议或任何延期的年度会议上投票。在投票发生之前，您仍然可以更改您的投票或撤销您的代理。

对于年会上要采取行动的任何事项，我是否拥有异议者的权利或评估或类似权利？将在年会上采取行动并在本代理声明中讨论的提案均不附带评估权或异议者的类似权利。

Heng W. Chen退休，担任国泰银行执行副总裁、首席财务官、Bancorp司库兼执行副总裁，以及国泰银行首席财务官职务，自2026年3月1日起生效。退休后，他继续担任国泰银行总裁办公室特别顾问至2026年12月31日。陈先生于2003年首次加入国泰银行，担任执行副总裁、首席财务官、Bancorp司库兼国泰银行执行副总裁，并于2004年被任命为国泰银行首席财务官。2003-2013年担任国泰房地产投资信托基金副总裁兼首席财务官,2003-2023年担任GBC Venture Capital，Inc.董事、副总裁、首席财务官。在加入Bancorp之前，陈先生在城市银行银行、City National Corporation以及普华永道拥有超过25年的财务、会计和银行业务经验。曾任注册会计师，工商管理硕士。

Albert Sun为国泰银行执行副行长兼首席信贷官。孙先生于2024年1月被任命为首席信贷官之前，于2023年9月加入国泰银行担任执行副行长、行长办公室特别顾问。

在加入国泰银行之前，他曾于2022年至2023年在Piermont银行、2017年至2021年在Grasshopper银行、2015年至2017年在East West Bank担任首席信贷官一职。孙先生拥有40多年的银行业经验，在国泰银行的信贷管理职能中发挥领导作用和工具性作用。

Diana G. Deen自2025年1月21日起担任该行执行副总裁兼首席风险官。Deen女士拥有超过20年的银行业经验，曾在风险管理和合规领域担任关键领导职务，监督以业务转型为重点的信息技术和运营战略。在加入国泰银行之前，她曾于2018年至2023年担任其巴塞尔操作风险项目的执行副总裁、操作风险主管，并于2022年至2023年在2023年被蒙特利尔银行收购的西部银行担任首席道德和行为官；曾于2013年至2017年在富国银行担任执行副总裁、国际风险监督主管；曾于2008年至2013年在摩根大通担任董事总经理、全球合规战略、技术和运营主管。

Albert J. Wang自2026年3月1日起担任Bancorp和国泰银行执行副总裁兼首席财务官，并担任Bancorp财务主管，截至同日已被指定为公司执行官。王先生拥有超过28年的财务和会计经验。王先生于2025年9月加入国泰银行担任执行副行长兼副首席财务官。此前，他于2017年至2025年在韦伯斯特银行担任执行副总裁、首席财务官。在此之前，王先生是加州银行公司的首席财务官，并担任其代理首席财务官。在其职业生涯的早期，他曾在桑坦德银行担任财务领导职务，最近担任该银行的首席财务官，并曾担任普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的高级经理，专注于银行和资本市场客户。他是一名注册会计师，带来了对上市商业银行的深入了解。

会议

董事会领导

风险管理监督

风险管理监督也通过国泰银行的内部委员会提供，该委员会由国泰银行的首席风险官担任主席。该小组至少每季度举行一次会议，负责评估相关风险信息，实施应对风险的适当策略，并向执行管理层、国泰银行董事会风险与合规委员会、风险委员会和董事会报告结果。

董事会定期收到包括风险委员会在内的各委员会关于其审议和行动的报告，以及国泰银行首席风险官的季度报告，并定期讨论和评估我们面临的风险，以及为监测和控制此类风险敞口而采取的行动的有效性。此外，独立董事至少每年与国泰银行首席风险官、国泰银行首席审计执行官以及Bancorp独立注册会计师事务所的代表举行执行会议。

董事独立性

•	审计和薪酬委员会的所有成员都满足额外的独立性要求，即除了作为董事的薪酬外，他们不直接或间接从Bancorp或国泰银行获得任何咨询、咨询或补偿费用。

 

如下图所示，在这次2026年年会之后，假设所有四名被提名的董事都当选，Cathay的董事会预计将由12名董事组成，其中8名将被视为《纳斯达克股票市场规则》中定义的“独立”董事。

 

 

独立董事在没有Bancorp管理层任何成员出席的情况下定期举行执行会议，但每年不少于四次。2025年，独立董事五次召开常务会议。

 

董事会属性

审计委员会

薪酬委员会

根据其章程的规定，薪酬委员会至少由董事会的两名成员组成。薪酬委员会的每位成员都必须是并且是“独立董事”，否则符合纳斯达克上市标准下的薪酬委员会成员资格；并符合SEC根据《交易法》颁布的规则16b-3（b）（3）（i）下的“非雇员董事”资格。

投资委员会

提名及管治委员会

董事会就其提名每位董事提名人所考虑的资格和理由摘要载于上文题为“提案一–选举董事–被提名人、持续董事和执行官”的章节。

风险委员会

董事持股

董事薪酬

现金奖金

薪酬委员会通过了一项于2017年12月14日和2018年3月15日修订的执行官年度现金奖金计划（“奖金计划”），自2014年1月1日起生效，据此，我们的执行官可能有权根据我们的2005年激励计划（经修订和重述，自2025年5月12日起生效）获得构成现金奖励的现金奖金奖励（“2005年激励计划”）。奖金计划的目的是通过提供与审慎承担风险相称、不对安全和稳健构成威胁以及寻求将薪酬与我们的总体战略目标挂钩的激励措施，吸引、激励和留住有能力的执行管理层和其他关键人员。为确定参与者的奖金奖励，薪酬委员会可能会为“计划年度”制定全公司财务标准，包括实现可量化的财务指标（例如EPS、ROA、贷款增长、存款增长和效率比率）以及度量和/或非度量的个人或部门范围的绩效目标。在一个计划年度结束后，薪酬委员会确定每个参与者的财务标准和绩效目标达到或超过的程度以及应支付的奖金奖励金额。奖金方案规定了薪酬委员会在确定财务标准和绩效目标时应考虑的因素，以及可能调整结果和奖金奖励的情况，同时考虑到安全性和稳健性以及风险管理。

股权激励

2005年激励计划允许我们授予股票期权、股票奖励（包括股票、RSU、股票增值权、股票单位和其他类似奖励）和现金奖励。

2005年激励计划下的股权奖励补偿合格参与者对我们业务的贡献，并鼓励他们为我们的成功尽最大努力，为他们提供机会，从我们普通股价值的增加中受益，从而使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。因此，这些奖项是对我们实现长期业务目标的一种激励和奖励，是吸引、激励和留住关键人员的一种手段。

薪酬委员会有权决定执行人员和其他雇员的股权奖励数量和类型。奖项一般基于对个人表现和我们整体表现及盈利能力的定性分析，并考虑到上述“基本工资”和“现金奖金”下讨论的因素。仅供一般参考之用，薪酬委员会亦会考虑过去向每个人作出的奖励的规模，亦一般参考在其他银行及规模和复杂程度相当的银行控股公司作出的奖励的规模。还考虑了此类奖励对我们股东的估计稀释影响。

过去几年，薪酬委员会做出的股权激励奖励一直是以RSU的形式。对于包括指定执行官在内的执行官，除了与奖金计划相关的任何股权激励奖励外，这些RSU的归属一直基于业绩，目前包括（1）EPS，（2）与可比银行相比的TSR，以及（3）与可比银行相比的ROA。

一般已在薪酬委员会会议上作出裁决，而发出裁决的意图已在实际会议召开前指明。年内亦会不时向新聘用或新晋升的人员或为特别留任目的作出奖励。此类对新雇员、晋升和留用的奖励自薪酬委员会批准奖励之日起生效。

退休和其他福利

Bancorp的主要退休计划是401（k）利润分享计划，该计划适用于服务满一个月且年满21岁的国泰银行受薪员工。参与者最多可贡献其当年合格薪酬的75%（受国内税收法规限制）。国泰银行在每个支付期缴纳的合资格补偿的前5%上匹配100%。对于2021年10月1日之前受聘的参与者，匹配贡献的归属时间表为不到两年的0%，第三年年初的25%和服务三年后的100%归属。对于2021年10月1日之后受聘的参与者，匹配贡献的归属时间表为服务不足三年的0%，此后100%归属。

此外，国泰银行还维持银行员工持股计划信托，根据该信托，参与者的福利包括现金（或现金等价物）和分配给参与者的我们的普通股股份。自2004年以来，我们没有作出任何贡献，预计今后也不会作出任何贡献。

我们还提供团体生活、健康、牙科、残疾和医疗报销计划，这些计划在范围、条款或操作上不歧视，有利于我们的执行官，并且普遍适用于所有受薪员工。

我们的执行官有资格按照与其他员工相同的条件参与所有这些计划。

额外津贴和其他个人福利

我们向我们的执行官提供董事会和薪酬委员会认为合理且符合我们整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利，以更好地吸引和留住关键职位的员工。薪酬委员会定期审查向执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平。目前，这些额外津贴主要包括汽车费用和俱乐部会员资格。就2025年而言，向我们指定的执行官提供的额外津贴和其他个人福利总额低于每人10,000美元，但我们的总裁兼首席执行官Chang M. Liu和我们的执行主席Dunson K. Cheng除外。

建立我们的高管薪酬

薪酬委员会的角色

薪酬委员会由独立董事组成，对我们的执行官和董事的薪酬理念、政策、做法和实施进行监督。有关薪酬委员会的组成和职责的信息，请参见上文“董事会和公司治理”部分下的“薪酬委员会”。

首席执行官和薪酬委员会审查每位执行官（首席执行官和执行主席除外）的绩效。根据这些审查得出的结论和提出的建议，其中包括薪酬调整、现金奖金和股权奖励，然后由薪酬委员会在就执行官的薪酬作出决定时予以考虑。关于首席执行官和执行主席，薪酬委员会审查和批准与首席执行官和执行主席薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标评估首席执行官和执行主席的业绩，并根据这些评估批准首席执行官和执行主席的薪酬。首席执行官和执行主席均不参与有关其自身薪酬的任何审议或投票。

薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其认为必要或可取的其他顾问向薪酬委员会提供的意见，以协助其履行职责。薪酬委员会负责任何此类薪酬顾问或其他顾问的任命、薪酬和监督工作。在选择顾问或接受建议之前，除了我们的内部顾问，薪酬委员会进行查询并评估回应，以确定是否存在任何潜在的利益冲突。在做出有关薪酬的决定时，薪酬委员会还可以接触到高级管理人员、首席独立董事和其他董事并征求他们的意见，以及接受来自首席财务官、总法律顾问、国泰银行人力资源总监、国泰银行首席风险官、我们的高级风险官以及国泰银行其他部门代表的行政支持和建议。

薪酬顾问

薪酬委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FWC”）为其薪酬顾问。FWC直接向薪酬委员会报告。管理层没有保留自己的薪酬顾问。薪酬委员会已就FWC进行研讯和评估，并确定其独立于管理层，不向我们或管理层提供其他服务，已制定旨在防止利益冲突的政策和程序，并且担任薪酬委员会的薪酬顾问不存在利益冲突。

作为其工作的一部分，FWC向薪酬委员会通报银行业高管薪酬的做法和趋势以及代理咨询公司高管薪酬的现行指导方针，并提供可比金融机构的薪酬数据。FWC已在多个领域协助薪酬委员会，包括（a）构建我们的股权薪酬计划，（b）评估我们的激励薪酬计划是否与审慎的风险承担相称，并将具体业绩与我们业绩和盈利能力的整体质量和可持续性挂钩，以及（c）审查我们代理声明中的CD & A。

薪酬委员会咨询了FWC关于如何构建年度和长期激励措施，特别是关于奖金计划和薪酬委员会授予的基于绩效的RSU的设计。在授予基于绩效的RSU时，薪酬委员会还就与其他形式的股权奖励相比，单位的税务和会计处理、在发生死亡、残疾、退休和控制权变更等事件时的归属条款以及追回的范围和范围与FWC进行了协商。现金奖金和RSU奖励的金额最终由薪酬委员会决定。

同行组

作为其参与的一部分，FWC在选择一组同行公司（“同行集团”）时向薪酬委员会提供了建议，以评估高管薪酬和业绩的竞争力。2024年秋季，FWC对2023年采用的同行集团进行了审查，建议在被加州银行收购（在同行集团中保留）后，增加WSFS金融，并删除PacWest。赔偿委员会接受了FWC的建议。

截至2025年12月31日，Peer Group的总资产从120亿美元到910亿美元不等，市值从14亿美元到155亿美元不等。相比之下，我们的总资产为241亿美元，市值为33亿美元，这使我们在40^第和42^nd百分位，分别与同行集团（市值百分位排名不包括2025年收购的Berkshire Hills和Pacific Premier）。Peer Group由以下18家公司组成：

FWC在2025年秋季再次审查了Bancorp的同行集团。FW Cook建议增加First Merchants Corporation、Fulton Financial Corporation和TowneBank，并删除在被哥伦比亚银行系统收购后被保留在同行中的太平洋第一合众银行，删除超过总资产门槛的阿莱恩斯西部银行，并删除低于市值门槛的Berkshire Hills（后于2025年与布鲁克赖恩银行合并后成为Beacon Financial Group）。这些变化将同行群体维持在18家。薪酬委员会批准了FW库克的建议。

赔偿决定

指定执行干事

在2025年期间，薪酬委员会举行了九次会议，讨论、审查和/或审议我们的薪酬计划以及执行官的适当薪酬水平。正如本CD & A和本代理声明其他部分所讨论的那样，薪酬委员会根据其章程和我们薪酬计划的目标，在做出薪酬决定时审查并考虑了其可获得的相关信息。

基本工资。2025年2月26日，薪酬委员会举行会议，考虑对我们每一位指定执行官的基本工资进行普通课程年度调整。此外，薪酬委员会还批准了对孙先生进行更大幅度的调整，这是基于他们对FW Cook提供的同行群体数据的审查以及他的表现。由此产生的加薪幅度分别为刘先生5%、陈先生3%、孙先生9%。程先生的薪酬减少了约17%，反映出鉴于刘先生作为首席执行官的持续经验和成功表现，他的责任和时间承诺有所减少。由于最近于2025年1月加入国泰银行，Deen女士的薪酬没有调整。被任命的执行干事调整前和调整后的年度基薪如下：

薪酬委员会在确定绩效增长时，考虑了FWC编制的高管薪酬报告、同行分析、每位高管的个人评级和绩效。

奖金。2025年的奖金结构一般以2017年采用的奖金结构为基础。

奖金计划有以下特点：

关于EPS和ROA目标，没有对低于50%派息水平的业绩进行奖金支付。关于个人/部门目标部分，评级为2或更高但低于2.5的有25%的支出，没有低于2.0的支出。就EPS和ROA目标而言，支付发生在阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效插值基础上。关于绩效评级部分，支付百分比分步推进，即从3.25到3.5以下的绩效评级将导致100%的支付，从3.5到3.75以下的评级将导致110%的支付，等等。

举例说明，如果一名高管的基本工资为10万美元，目标奖金为80%，EPS、ROA和个人/部门百分比分别为50%、20%和30%，绩效百分比分别为90%、100%和110%，则应支付78400美元的奖金，计算如下：

就2025年而言，EPS和ROA目标实现在4.54美元和1.33%，均高于4.30美元和1.26%的目标水平，导致每个NEO奖金基于EPS的部分的支付百分比为111.16%，基于ROA的部分的支付百分比为111.11%。所有NEO的绩效评级都在3.50到3.80之间，因此基于部门/个人绩效的那部分奖金的支付百分比为110%到120%（刘先生和陈先生为120%，程先生和孙先生以及Deen女士为110%）。

根据上述方法，确定向指定的执行干事发放以下奖金数额：

下文列出了在确定绩效实现百分比时对近地天体进行评估的绩效目标。

Chang M. Liu

刘先生的个人/部门目标包括推动银行的业务部门和运营朝着实现银行的业务计划；管理银行的贷款、分行、和运营单位重点推动银行业绩向其战略计划迈进；推动银行的资金/存款成本下降；重点关注商业和工业贷款增速较高、商业地产和住宅抵押贷款增速适中的连贯和有质量的贷款增长；利用自动化/流程为全行多个部门提高效率；改善和提高员工和客户的参与度；在银行业和公众中专业地代表公司，并与人力资源部更新和审查继任规划，继续聘用有能力继任角色的高素质员工担任各管理岗位。

Heng W. Chen

陈先生的个人/部门目标包括管理公司的流动性；努力管理当前预期信用损失（CECL）会计标准模型，通过投资降低公司的有效税率，通过收购、股息和股票回购管理资本；保持积极的投资者关系计划；遵守适用的财务和监管报告要求；监督财务职能；协助继任规划和实施以确保平稳过渡；以及与任何内部审计或监管建议相关的行动。

Dunson K. Cheng

程先生的个人/部门目标包括管理银行的信贷文化、海外发展、CEO指导和数字化转型。

Albert Sun

孙先生的个人/部门目标包括与不良资产比率相关的目标；不良贷款比率；信贷管理周转；运营费用；评估当前部门职能和需要重组；以及与任何监管建议相关的行动。

戴安娜·迪恩

Deen女士的个人/部门目标包括在规定的时间范围内处理与向她报告的部门有关的任何监管建议，并全面纠正任何已确定的监管缺陷和审计建议；制定和实施风险框架，将与业务计划相关的每个业务战略和举措相关的风险和KRI联系起来；制定和交付全面的风险管理战略计划，并在所有团队成员和单位中建立对非财务风险的认识。

现金签到奖金。Deen女士在2025年1月加入公司时获得了2.5万美元的一次性现金奖金。

股权激励

股权激励的Structure

薪酬委员会已决定以基于绩效的RSU的形式向指定的执行官授予长期激励奖励，使用薪酬委员会认为可导致投资者和高管利益强烈一致的绩效指标。每位高管都被授予基于经批准的美元价值的每种奖励类型的目标数量的RSU，然后根据会计价值将其转换为一定数量的RSU，在基于TSR的RSU的情况下，使用的是蒙特卡洛估值模型。在制定该方案时，薪酬委员会考虑了与其他形式的股权奖励相比，绩效份额单位的税务和会计处理、死亡、残疾或退休或控制权变更时的归属条款，以及追回的范围和范围。

如果实现了目标业绩，每个RSU通常代表在业绩期结束时获得一股我们普通股的权利，但可能会有所调整。业绩高于目标一般导致支付额外股份而业绩低于目标一般导致支付较少或不支付股份。RSU奖励的履行期限为三年。奖项的指标包括（1）绝对EPS指标，（2）基于股价增长加上股息的TSR指标，相对于业绩期间的KBW区域银行指数中的公司，以及（3）基于业绩期间的ROA相对于KBW区域银行指数中的公司的ROA指标。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它得出的结论是，对照这些指标取得成功的业绩将与长期股东价值的增长保持良好的一致性。奖励的价值大约在这三个指标中分配50/25/25，EPS指标为50%。

目标RSU的数量将增加到我们的普通股支付股息的程度，就好像在除息日再投资于额外的股票一样。如果授标协议中定义的“控制权变更”在履约期结束前发生，则根据控制权变更的时间以及RSU是否由上市公司承担，可能会赚取一些基于EPS或TSR或ROA的目标RSU。所有获得的RSU将全部归属，股份分配一般将在业绩期结束后的90天内开始，前提是指定的执行官在整个业绩期内继续受聘。如授标协议中定义的这些条款，如果指定的执行官去世、出现“完全和永久残疾”或因“退休”而终止雇佣，则将适用特别条款。为在某些情况下取消受限制股份单位奖励或偿还作出拨备。

2025年6月授予的RSU

薪酬委员会于2025年6月27日向Deen女士以外的所有NEO授予了RSU。迪恩女士将参加从2026年开始的股权授予计划。授予价值如下：

反映价值50/25/25拆分，这些近地天体收到了以下RSU：

在考虑授予基于绩效的RSU时，薪酬委员会审查了FWC准备的材料，包括对我们NEO的基本工资、目标奖金机会、长期激励措施和总薪酬的分析，并与我们的同行集团的代理声明数据和覆盖银行业的调查数据进行了比较。

薪酬委员会讨论了对三年业绩期间每股收益的分析，并使用该期间的预计累计每股收益来确定截至2027年12月31日的三年业绩期间的目标每股收益。薪酬委员会认为，目标EPS反映了业绩期间的合理盈利增长，不会涉及过高的风险实现。如果三年期间的实际累计EPS与目标相等，则将获得100%的RSU，如果实际累计EPS比目标高达15%或更多，则将扩大到150%的单位。若实际累计EPS低于100%，但低于目标不超过15%，则赚取的单位数将缩减至50%。若实际累计EPS低于目标15%以上，则不赚取任何受限制股份单位。

对于基于TSR的奖励，获得的RSU数量将通过比较我们从奖励日期到截至2027年12月31日的三年业绩期结束的TSR与KBW区域银行指数中每家公司在业绩期内的TSR来确定。为计算TSR，期初股价将是截至授予日的20个交易日的平均股价，期末股价将是截至业绩期最后一天的20个交易日的平均股价。如果我们在业绩期间的TSR低于30^第与每个同行公司进行排名时的百分位，将不会获得RSU。如果排名等于30^第百分位，将获得目标RSU的50%。到我们的TSR排名在30名以上的程度^第百分位，业绩达到或超过70的目标限制性股票单位的已获收益数量将扩大至目标限制性股票单位的150%^第百分位，这样目标RSU的100%将在50岁时获得业绩^第百分位。

对于基于ROA的奖励，将通过比较我们截至2027年12月31日的三年业绩期间的ROA以及KBW区域银行指数中每家公司同期的ROA来确定获得的RSU数量。为此，ROA将包括三年的平均ROA。如果我们在业绩期间的ROA低于30^第与每个同行公司进行排名时的百分位，将不会获得RSU。如果排名等于30^第百分位，将获得目标RSU的50%。到了我们ROA排在30名以上的程度^第百分位，业绩达到或超过70的已获目标RSU数量将扩大至目标RSU的150%^第百分位，这样目标RSU的100%将在50岁时获得业绩^第百分位。

2023年长期股权激励发放情况

2023年7月授予的长期股权激励业绩期限截至2025年12月31日。关于基于EPS的奖励，派息率为52.875%。关于基于TSR的奖励，公司在47家公司中的排名为20^第，导致百分位排名在59位^第百分位，派息率为121.74%。关于基于ROA的奖励，公司在47家公司中的排名为6^第，导致百分位排名在89^第百分位，派息率为150%。

风险评估

2010年6月，包括联邦储备委员会、货币监理署和联邦存款保险公司在内的联邦监管机构联合发布了《关于健全激励薪酬政策的指导意见》，该指导意见基于以下三个原则，将被纳入激励薪酬实践：

2014年2月，董事会通过了一项激励薪酬政策，以协助薪酬委员会遵守该指引，并通过了管理层实施该政策的程序。

我们的薪酬委员会每年都会与我们的首席财务官、我们的高级风险官（即国泰银行的首席风险官、国泰银行的人力资源总监以及我们的总法律顾问）举行会议，以审查我们的薪酬计划并评估我们面临的长期和短期风险。我们对业务部门进行定期审查，以识别和检查可能对我们以及我们的安全和稳健构成的风险。正如其章程所规定，薪酬委员会监测绩效并定期审查我们的激励薪酬计划和安排的设计和功能，以确保它们不会鼓励我们的执行官承担任何威胁我们价值的不必要或过度风险，识别可能对我们构成风险的特征并限制这些特征，以确保我们不会不必要地暴露于风险中，并消除任何会鼓励操纵我们报告的收益以提高任何员工薪酬的特征。考虑的事项包括基数与激励薪酬、现金与股权薪酬、服务型薪酬与绩效薪酬之间的平衡；绩效目标是否切合实际，最大支付机会是否合理；以及奖励是否受到追回。更具体地说，在与高级风险官协商后，薪酬委员会确定我们的执行官的基本工资、短期现金奖金和LTI奖励的金额，无论是基于绩效的还是基于时间的，是否适当平衡了风险和回报，不鼓励承担不必要和过度的风险或鼓励操纵报告的收益。

有关的附加信息

高管薪酬

所有权准则

我们的公司治理准则规定，我们的首席执行官应持有我们的普通股股票，其价值等于其年度基本工资金额的三倍。我们不要求任何其他官员保持对我们股票的最低所有权权益。我们认为，我们对首席执行官以及董事的持股要求，通过要求首席执行官和董事持有Bancorp的大量股权，进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。在满足持股要求之前，首席执行官不得出售、转让、转让或质押我们的任何普通股。未实现的业绩份额和未行使的期权（无论已归属或未归属）不计入所有权要求。

补偿追讨政策

补偿追回政策（或“追回”）通常规定，如果奖金或其他奖励补偿奖励是基于重大不准确的财务报表进行的，则奖金或其他奖励补偿奖励将被没收和追回。

2023年9月，公司采取了一项回拨政策，要求偿还在某些情况下因财务业绩的会计重述而支付给现任和前任执行官的奖励薪酬。一般来说，追回政策要求偿还重述前三年收到的金额，前提是如果根据重述的财务结果确定奖励补偿，本应收到较少的金额。

就业协议

除了下一节中描述的控制权变更雇佣协议外，我们与任何指定的执行官没有雇佣协议，但我们的首席执行官刘先生除外。有关我们与首席执行官的雇佣协议的描述，请参阅下面标题为“执行官的薪酬–雇佣协议”的部分。

控制权协议变更

董事会希望促进高级管理层的稳定性和连续性，并在Bancorp的控制权发生变化或控制权可能发生变化时帮助使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。据此，我们与国泰银行的执行官和执行副总裁订立了控制协议（定义见下文“终止或控制权变更时的潜在付款——控制权变更雇佣协议”）。我们认为，这些协议有助于确保我们的关键官员在控制权变更或潜在控制权变更期间保持充分参与。控制协议规定，在“控制权变更”后因“正当理由”或非“原因”而非非非自愿终止雇佣的情况下，将增加遣散费。根据对公众普遍可获得的信息的审查和外部法律顾问的建议，审计委员会确定这些安排具有竞争性和合理性。这些控制协议不会影响我们围绕指定执行官的现金和股权薪酬做出的决定。有关遣散费、触发支付遣散费的事件和一般控制协议的更详细讨论，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

对2025年高管薪酬投票的回应

董事会每年都会向我们的股东提交一份提案，在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的高管薪酬。在2025年年度股东大会上，90.72%的投票赞成通过这一提案。薪酬委员会了解并审议了有关高管薪酬的咨询投票结果，并将股东的这一赞成投票理解为支持其高管薪酬决定和政策。

质押和套期保值政策

董事会通过了一项政策，禁止所有董事和执行官（包括指定的执行官）在保证金账户中持有我们的证券，或以其他方式质押或质押我们的证券作为贷款的抵押品，就我们的证券进行对冲或货币化交易或类似安排，或从事我们的证券的某些其他投机性交易，除非事先获得董事会批准。没有提出此类请求，因此也没有批准此类批准。

高管薪酬的可扣除性

《国内税收法》第162（m）条一般不允许对支付给第162（m）条所定义的“涵盖员工”（通常是此类公司的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官）的薪酬超过100万美元的上市公司进行税收减免。赔偿委员会在作出赔偿决定时考虑到税务和会计影响（包括第162（m）节的扣除限额），但如果赔偿委员会认为这样做符合公司的最佳利益，则必然保留其基于其他因素作出赔偿决定的权利。

不合格递延补偿

我们没有延期补偿计划，目前也没有计划实施这样的计划。不过，我们确实与Dunson K. Cheng有两项延期补偿安排。有关这些延期安排的详细信息，请参阅下文“不合格延期补偿”。

股票补偿

限制性股票和RSU，无论是单独的还是组合的，都是通过在限制失效之日以当前价格估值的股票来奖励和留住执行官的，这些奖励可能受制于基于服务和绩效的条件。授予限制性股票和RSU也允许我们发行更少的股票，从而减少潜在的股东稀释。我们认为，限制性股票和RSU提供了一种激励形式的激励薪酬，并服务于我们的目标，即激励我们的执行官专注于为我们的股东提供长期价值。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会报告

养老金福利

就业协议

前面对刘先生的雇佣协议和刘控制协议的描述不是完整的摘要，并且通过参考他的雇佣协议和刘控制协议对其整体进行了限定，其副本已由Bancorp作为2020年7月17日表格8-K的当前报告的证据提交给SEC。

不合格递延补偿

死亡时支付的款项或

控制权变更后的残疾

控制协议规定，如果在控制权变更后，指定的执行干事死亡或伤残，Bancorp或国泰银行（如适用）已同意向指定执行官（或在死亡时指定执行官的遗产或受益人）支付：（i）截至终止日期的基本工资；（ii）截至终止日期的按比例年度奖金，金额为（a）（1）控制权变更前最后三个完整财政年度赚取的最高年度奖金和（2）控制权变更后最近完成的财政年度已支付或应付的年度奖金中的较高者，或（b）就2020年订立的控制协议而言，（1）控制权变更前最后三个完整财政年度的平均年度奖金和（2）控制权发生变更当年的目标年度奖金（适用的（a）或（b）条，“适用的年度奖金”）中的较高者；（iii）任何累积的休假工资（第（i）、（ii）和（iii）项，统称“应计债务”）；（iv）根据以下任何计划、政策、实践或计划，属于既得利益或指定执行官有权以其他方式获得的金额，或在终止日期或之后与Bancorp或国泰银行订立的任何其他合约或协议（“其他利益”）。

非因故终止时作出的付款或控制权变更后因正当理由自愿终止时作出的付款

控制协议规定，如果指定执行官的雇佣在控制权发生变化后被终止（Bancorp或国泰银行因故或因死亡或残疾或指定执行官非“正当理由”而终止），或者如果指定执行官在控制协议中定义的构成“正当理由”的某些情况下终止雇佣，除上节定义的应计债务和其他福利外，指定的执行干事将在终止之日后30天内以现金一次性支付以下总额：

此外（为期18个月、两年或三年，取决于适用的控制协议），指定的执行干事将有权获得至少与根据当时有效的计划、方案、做法和政策提供的福利（包括医疗、处方、牙科、残疾、雇员人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险）相等的福利，并以相同的税后成本向指定的执行干事提供。此外，被点名的执行干事将有权获得新职介绍服务，前提是这类新职介绍服务的费用不超过50000美元。

因事非自愿终止或控制权变更后非正当理由自愿终止时支付的款项

管制协议规定，如果指定执行干事的雇用在控制权变更后因故终止，或如果指定执行干事在控制权变更后因非“正当理由”终止雇用，Bancorp或国泰银行已同意向指定执行干事支付：（i）截至终止日期的基薪；（ii）任何累积的假期工资；（iii）其他福利。

某些额外付款

与Mrs. Chen和Cheng（两者均于2008年订立）的控制协议规定，他们各自有资格获得税收毛额付款，以补偿对遣散费和福利征收的控制权变更消费税，除非付款和福利的价值不超过应支付的最高金额的110%而不触发消费税，在这种情况下，付款和福利将减少到最高金额。目前，公司预计，公司未来将订立的任何控制协议及其他类似协议将不包含任何消费税毛额条款；因此，2020年与刘先生、2024年与孙先生、2025年与Deen女士订立的控制协议中不存在消费税毛额条款。

根据控制协议，“控制权变更”、“原因”和“正当理由”的定义如下。

“控制权变更”一般指，（1）任何人成为（a）Bancorp普通股当时已发行在外的股份或（b）当时已发行在外的Bancorp有表决权证券的合并投票权中的20%或更多的实益拥有人，有权在董事选举中进行一般投票；（2）在控制权协议中构成董事会（“现任董事会”）的个人（或经当时构成现任董事会的多数董事批准的董事）因任何原因不再构成董事会的至少多数，（3）重组、合并的完成，涉及Bancorp或其任何子公司的法定换股或合并或类似交易、出售或以其他方式处置Bancorp的全部或几乎全部资产，或Bancorp或其任何子公司收购另一实体的资产或股票（各自称为“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（a）作为Bancorp普通股当时已发行股份的实益拥有人和当时已发行Bancorp有表决权证券的合并投票权的全部或几乎全部个人和实体，在紧接此类业务合并之前，实益拥有当时已发行普通股股份的50%以上，以及当时已发行有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举中进行普遍投票（视情况而定），此类业务合并产生的实体的比例与其紧接此类业务合并之前的所有权基本相同Bancorp普通股的当时已发行股份和当时已发行Bancorp有表决权证券的合并投票权有权在董事选举中普遍投票（视情况而定），（b）没有人分别实益拥有此类业务合并产生的公司当时已发行普通股的20%或更多股份或该公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前就已存在，并且（c）在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时，由此类业务合并产生的实体董事会的至少大多数成员是现任董事会的成员；或者，（4）我们的股东批准公司完全清算或解散的计划。

“原因”是指（1）高管故意且持续不履行高管在Bancorp或其关联公司的实质性职责，或（2）高管故意从事对公司具有重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。

“正当理由”一般是指（1）向执行人员指派在任何方面与执行人员的职位、权力、职责或责任不一致的任何职责，或该职位、权力、职责或责任的任何其他减少（2）Bancorp未能

遵守《控制协议》中规定的任何补偿条款的规定，（3）Bancorp要求该高管（i）常驻于《控制协议》规定以外的任何办公室或地点，（ii）如果该高管在控制权变更前受雇于Bancorp主要执行办公室以外的地点，或（iii）以比紧接控制权变更前的规定大得多的幅度出差公司业务；（4）Bancorp声称终止该高管的雇佣，但控制协议明确允许的情况除外；或（5）Bancorp或国泰银行构成重大违反控制协议的任何作为或不作为。