标题：内幕交易–全球政策遗产文件编号：POLICY-COMP-0021文件编号：GLOBAL-POLICY-LEGAL-0020所有权部门：法律生效日期：2023年8月7日第1页，共8页AMNEAL Pharmaceuticals，INC。专有&机密1。目的我们都被托付了大量的信息。因此，我们必须谨慎对待我们如何看待我们可以获得的信息，尤其是当它可能影响到Amneal Pharmaceuticals, Inc.（“公司”或“Amneal”）或与Amneal有业务往来的另一家上市公司的证券交易时。因此，公司已采纳此全球内幕交易政策（“政策”），以促进遵守适用的证券法，并为公司及其附属公司的董事会成员、高级职员、雇员和涵盖人员提供程序和指南，以遵守规范内幕交易的证券法。2.范围这一政策指的是所有“内部人士”，无论位于何处。Amneal的内部人被定义为（a）公司董事会成员、高级职员和雇员；（b）被覆盖人员；（c）上述（a）和（b）中所列人员的家庭和直系亲属。即使在终止向公司提供服务后，该政策仍继续适用于公司证券的交易。如果个人在服务终止时拥有MNPI（定义见下文），那么该个人在该信息公开或不再重要之前不得交易公司的证券。本政策也适用于由内部人控制的实体，包括任何公司、合伙企业或信托。因此，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为内部人自己的账户。3.定义术语定义涵盖的人第三方承包商、代理人以及与Amneal有特殊关系或以其他方式被正式授权代表Amneal行事的人（例如审计师、顾问、律师或顾问）。覆盖人员不是Amneal员工。内幕交易是指在掌握与该证券有关的“重大”、“非公开”信息的情况下，购买或出售证券或两者兼而有之。MNPI Material非公开信息被定义为公司以外的人不知道的、可能依赖于或被认为对作出买卖证券决定的投资者具有重要意义的信息。见本政策第五节“关于理解材料、非公开信息的指导”。“购买”和“出售”根据联邦证券法的广义定义，“购买”包括实际购买证券以及购买或以其他方式获得
标题：内幕交易–全球政策遗产文件编号：POLICY-COMP-0021文件编号：GLOBAL-POLICY-LEGAL-0020所有权部门：法律生效日期：2023年8月7日第2页，共8页AMNEAL Pharmaceuticals，INC。专有&机密术语定义证券。“出售”包括证券的实际出售以及出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。“受限制雇员”个人凭借其在Amneal的角色或职责，知道或有特定的机会获得MNPI。“证券”和“证券”包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。4.政策或程序美国联邦和州证券法（“美国”）禁止在拥有有关该公司的MNPI时购买或出售该公司的证券。向任何第三方（包括您的配偶、父母、子女或兄弟姐妹）传达或披露MNPI（“提示”）也违反了美国证券法，如果该人使用该信息购买或出售证券或将该信息传递给根据向他们提示的MNPI进行交易的第三方。在了解有关该公司的MNPI的情况下提供有关该公司股票的建议也可能违反美国证券法。MNPI是Amneal的财产，Amneal的政策是禁止未经授权披露或使用任何非公开信息以及在证券交易（无论是交易证券还是其他公众公司的证券）中滥用MNPI。如果你做出这样的披露或提供这样的建议，你可能会受到损害赔偿、民事诉讼和刑事起诉，无论你是否从交易中获得经济利益。遵守规范内幕交易的美国证券法是Amneal的政策。该政策规定了内幕信息知情人遵守美国证券法和内幕交易法规的要求，即使在内幕信息知情人所在国允许开展本政策禁止的活动。4.1.一般禁止内幕交易It is against Amneal’s policy to：4.1.1。在知悉与证券发行人相关的MNPI的情况下购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是Amneal还是任何其他公司（无论所交易的证券数量或交易原因如何）；4.1.2。直接或间接向任何可能在知悉此类信息的情况下进行交易的人提供或提示有关任何公司的MNPI，包括但不限于在公共场所或与其他第三方讨论MNPI（关于什么构成MNPI，请参见下文第5节）；
标题：内幕交易–全球政策遗产文件编号：POLICY-COMP-0021文件编号：GLOBAL-POLICY-LEGAL-0020所有权部门：法律生效日期：2023年8月7日第3页，共8页AMNEAL Pharmaceuticals，INC。专有&机密4.1.3。传递关于任何公司的MNPI，或在了解关于任何公司的MNPI时向他人推荐买卖证券，包括家庭成员、居住在其家中的其他人、朋友或偶然的熟人；或4.1.4。直接或间接购买、出售或以其他方式获得或转让Amneal的任何证券，如果内幕人士已获Amneal通知禁售期，除非适用法律另有许可进行证券交易。4.2.禁止衍生交易内幕信息知情人必须避免内幕交易的出现或MNPI的披露。据此，内幕信息知情人直接或间接参与交易涉及的交易活动，其性质具有侵略性、投机性或可能产生不正当行为的表象，是违反这一政策的。内部人士不得：4.2.1。就Amneal Securities从事卖空（出售卖方不拥有的股票或通过交付借入股票完成的出售）；4.2.2。在交易所或任何其他有组织的市场上以涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券进行交易；或4.2.3。就Amneal Securities订立任何衍生工具或类似交易。4.3.允许的交易本政策不禁止：4.3.1。投资于公开交易的共同基金；4.3.2。向公司购买公司证券或向公司出售法律另有许可的公司证券；4.3.3。行使股票期权或其他股权奖励或以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，或授予基于股权的奖励，在每种情况下均不涉及公司证券的市场出售；但前提是，通过经纪人“无现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场出售，因此在这一例外情况下不符合条件；4.3.4。在符合任何其他公司政策的情况下，公司证券的善意馈赠；或
标题：内幕交易–全球政策遗产文件编号：POLICY-COMP-0021文件编号：GLOBAL-POLICY-LEGAL-0020所有权部门：法律生效日期：2023年8月7日第4页，共8页AMNEAL Pharmaceuticals，INC。专有和机密4.3.5.在买方或卖方（如适用）不知道任何MNPI且该合同、指示或计划（i）符合根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则10b5-1（“规则10b5-1”）提供的肯定性抗辩的所有要求时，根据订立的任何具有约束力的合同、特定指示或书面计划购买或出售公司证券，（ii）已根据本政策提前预结清，及（iii）在该初步预结清后并无在任何方面作出修订或修改，而该等修订或修改并无根据本政策提前预结清。4.4.第三方交易内幕人士如有机会获得有关Amneal、其产品或活动以外的公司的MNPI、机密或专有信息，则禁止在这些公司的证券中进行交易。在考虑机密或专有信息是否重要时，内部人士应该记住，其他公司被视为重要信息的门槛可能比Amneal更低。4.5.附加程序Amneal可能会不时选择就某些工作人员进行的证券交易制定特别程序，包括但不限于Amneal的董事会、高级职员和雇员。此外，Amneal还可以全权酌情选择允许Amneal的董事会、高级管理人员和其他员工根据《交易法》规则10b5-1订立交易计划。4.6.限制访问公司信息所有内部人士应采取一切必要步骤和预防措施，限制访问MNPI，其中包括：在安全、非公共区域而非公共空间（如电梯、餐厅或公共交通工具）开展或讨论业务，并保护笔记本电脑和任何其他包含公司机密信息的设备。5.关于理解材料的指导意见，非公开信息5.1。什么信息是材料不可能对所有类别的材料信息都下定义。一般来说，如果合理的投资者在决定是否购买、持有或出售该证券时认为该信息很重要，则就本政策而言，该信息应被视为“重要的”信息。换句话说，如果这些信息会影响你购买或出售证券的决定，那么它很可能是重要的。有各种各样的信息，几乎总是被认为是实质性的。此类信息的例子包括（但不限于）：企业收益或盈利预测和指导；销售结果，包括在普通商业法院之外获得或失去重要合同；战略计划；临床结果；产品和研究发展；重大网络安全事件；重要人事变动；营销计划；政府检查、批准或其他监管行动；合作、潜在
标题：内幕交易–全球政策遗产文件编号：POLICY-COMP-0021文件编号：GLOBAL-POLICY-LEGAL-0020所有权部门：法律生效日期：2023年8月7日第5页，共8页AMNEAL Pharmaceuticals，INC。专有和机密的合并、收购或剥离，以及公司的其他购买和出售以及对公司的投资；包括和解在内的重大诉讼；重大借款或融资；公开发行或私下出售股权或债务证券；股票分割；借款违约；以及破产。重大信息不一定要与公司业务相关。例如，预先了解预计会影响证券市场价格的即将发布的媒体帖子的内容可能是重要的。在考虑机密或专有信息是否重要时，董事、高级职员、雇员或相关人员应记住，其他公司被视为重要信息的门槛可能比Amneal更低。Amneal正在评估与另一家公司的交易这一事实可能构成对另一家公司的MNPI。可能提供有关另一家公司的MNPI准入的交易类型的例子包括：合资企业、伙伴关系和合作；研究和/或开发协议；产品或候选产品的内部许可或外部许可；营销、共同营销和共同推广协议；AmNeal的收购或其他业务合并以及战略股权投资。5.2.什么是非公开信息，不向公众公开就是“非公开”。信息要被视为公开，必须通过向美国证券交易委员会（“SEC”）和道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、洛杉矶时报、美联社或联合国际等媒体提交的文件，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成SEC要求的就本政策或法规公平披露（“FD”）而言的有效公开传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息进行消化和反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后至少两个完整的工作日作为合理的等待期，尽管出于本政策的目的，某些信息在被视为公开之前可能需要更长的时间。6.防止内幕交易的程序说明6.1。董事会成员和受限员工的所有交易的预先清仓，以提供协助，防止因疏忽违反适用的证券法，并避免出现与买卖公司证券、公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置公司股票、董事会成员和受限制雇员（包括经公司通知列入受限制雇员名单（经不时修订）的若干高级人员）行使股票期权及出售因行使股票期权而发行的公司股票（各自称为“预先清盘人”）必须预先─
标题：内幕交易–全球政策遗产文件编号：POLICY-COMP-0021文件编号：GLOBAL-POLICY-LEGAL-0020所有权部门：法律生效日期：2023年8月7日第6页，共8页AMNEAL Pharmaceuticals，INC。Proprietary & Confidential由公司总法律顾问（或其指定人员）批准。根据适用的证券规则，预先清算并不解除任何人的责任。预先许可请求必须是书面的（并以公司提供的表格提交），应在拟议交易至少三个工作日前提出，并应包括预先许可人的身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下协商出售、期权行使等）、拟议交易的日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。此外，预清算人必须证明他或她不知道有关公司的MNPI。总法律顾问应拥有批准任何预期交易的唯一酌处权。（联席首席执行官中的任何一方应拥有批准总法律顾问或因与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体进行的交易的唯一酌处权。）所有预先清算的交易必须在收到预先清算的五个工作日内（或总法律顾问自行决定指明的更早日期）进行，除非总法律顾问已授予特定例外情况。在五个营业日期间（或总法律顾问表示的其他指定时间段）内未进行的预先清算交易（或预先清算交易的任何部分）必须重新提交总法律顾问进行预先清算。尽管收到了总法律顾问的预先许可，但如果预先许可人在交易生效前意识到MNPI或受到禁售期的限制，交易可能无法完成。公司、联席首席执行官、总法律顾问或首席财务官或公司的其他员工均不对任何延迟审查或拒绝根据本政策提交的预许可请求承担任何责任。尽管根据本政策对交易进行了任何预先批准，但公司、联席首席执行官、总法律顾问、首席财务官或公司的其他雇员均不对此类交易的合法性或后果对从事此类交易的人承担任何责任。6.2.禁售期此外，任何董事会成员、高级职员或受限制雇员不得在公司任何财政季度结束前的第14个日历日开始的期间内购买或出售公司的任何证券，并在该财政季度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（如适用）公开提交后的第二个完整交易日结束时结束（“禁售期”）或在公司宣布的任何其他停牌期间内，但以下情况除外：6.2.1。向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券；6.2.2。行使股票期权或其他股权奖励，以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，或授予不涉及市场出售的基于股权的奖励
标题：内幕交易–全球政策遗产文件编号：POLICY-COMP-0021文件编号：GLOBAL-POLICY-LEGAL-0020所有权部门：法律生效日期：2023年8月7日第7页，共8页AMNEAL Pharmaceuticals，INC。专有和机密的公司证券（通过经纪人“无现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场销售，因此在这一例外情况下不符合条件）；6.2.3。在符合任何其他公司政策的情况下，公司证券的善意馈赠；及6.2.4。根据订立的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的公司证券的购买或销售，而买方或卖方（如适用）不知道任何MNPI，以及哪项合同、指示或计划（i）符合规则10b5-1规定的肯定性抗辩的所有要求，（ii）已根据本政策提前进行了预结清，并且（iii）在此类初步预结清后未在任何方面进行任何修订或修改，而此类修订或修改未根据本政策提前进行预结清。6.3.禁售期政策的例外情况只能由公司的总法律顾问批准，如董事有例外情况，则由董事会的审计委员会批准。6.4.由于尚未向公众披露的事态发展，公司可能会通过其董事会、公司的总法律顾问或首席财务官（“交易窗口”）不时建议高级职员、董事、受限制雇员或其他人暂停公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响人士均不应在停牌生效期间买卖公司证券，亦不应向他人披露公司已停牌。6.5.交易窗口不是“安全港”。需要注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有MNPI的人都不应从事任何涉及证券的交易，直到至少两个交易日知道此类信息，无论AmNeal是否已向该人建议暂停交易。在交易窗口期间交易Amneal的证券不应被视为“安全港”，所有内部人士（如上文第2节所定义）应时刻运用良好的判断力。6.6.本政策和上述准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括Amneal的客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”），如果这些信息是在Amneal受雇或代表Amneal提供的其他服务过程中获得的。根据有关Amneal业务合作伙伴的内幕信息进行交易，可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。对于与Amneal直接相关的信息，Amneal的所有员工应以同样的谨慎对待有关Amneal业务合作伙伴的重大非公开信息。7.参考文件及相关文件术语定义Amneal商业行为准则行为准则
标题：内幕交易–全球政策遗产文件编号：POLICY-COMP-0021文件编号：GLOBAL-POLICY-LEGAL-0020所有权部门：法律生效日期：2023年8月7日第8页，共8页AMNEAL Pharmaceuticals，INC。关于与分析师、证券持有人和其他人沟通的专有和机密术语定义法规FD政策。8.文件保留内部人员必须保留与本政策相关的创建记录，以便允许Amneal进行充分的监测和审计，并遵守适用的法律法规。内部人士必须查阅Amneal记录保留标准、适用的Amneal记录保留时间表以及任何适用的文件保存通知，以确定所需的保留期限。9.报告&纪律问题/协助：如果您对如何遵守本政策有任何疑问，请通过corporatecompliance@amneal.com联系总法律顾问或企业合规办公室寻求协助。报告：如果您意识到您认为可能违反行为准则、本政策或其他非法或不道德的情况，您必须立即联系公司合规办公室代表。也可以通过corporatecompliance@amneal.com与企业合规办公室联系。您也可以24小时拨打Amneal伦理与合规热线1-877-412-8817或在线http://amneal.ethicspoint.com。除法律另有规定外，可匿名拨打电话。纪律：如果Amneal确定一名内部人员违反了Amneal行为准则、本政策、适用法律或法规，将采取适当的纪律措施。以下是内部人员可能受到的纪律处分措施的非详尽清单：口头或书面警告、停职、解除工作职责/责任、降职、减少补偿和/或终止雇用。Amneal保留在任何特定情况下采取其自行决定适当的任何纪律措施的权利，包括向政府当局披露不当行为。本政策中的任何内容均不会改变Amneal、其关联公司或子公司（如适用）的随意雇用性质。除了Amneal的纪律处分外，违反内幕交易法的处罚还包括监禁、上缴利润、对个人处以最高500万美元的民事罚款和对公司处以2500万美元的民事罚款。不报复：善意举报不报复是Amneal政策。Document History Revision # Revision History Name Date New Preparer Denis Butkovic；高级董事；高级公司法律顾问；助理秘书2023年5月5日