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赔偿追讨政策
赔偿追讨政策
本补偿补偿政策（以下简称“政策“）已获薪酬委员会（以下简称”委员会“）的董事会（以下简称”板”）关于Credo Technology Group Holding Ltd（以下简称“公司”）于2023年11月15日发布。本政策规定，根据此处规定的条款和条件，在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可补偿某些高管薪酬。本保单旨在遵守《交易法》（定义见下文）第10D条和《纳斯达克上市规则》（“第上市规则”).
1.定义.就本政策而言，以下术语应具有下述含义。本政策中使用但未定义的大写术语应具有公司2021年长期激励计划或公司员工股票购买计划（如适用）中规定的含义（可能会不时修订）。
(a)“委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何继任委员会。如果没有董事会薪酬委员会，此处提及的委员会应指公司负责高管薪酬决策的独立董事委员会，或在没有此类薪酬委员会的情况下，指董事会的独立成员。
(b)“涵盖的赔偿”指覆盖高管在适用的补偿期限内“收到”的任何基于激励的薪酬；提供了那：
（一）此类基于激励的薪酬由此类涵盖的高管（a）在生效日期或之后、（b）在他或她开始担任执行官之后和（c）在公司拥有在美国国家证券交易所公开上市的一类证券时收到；和
（二）此类涵盖的高管在适用于此类基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官。
就本政策而言，基于激励的薪酬为“收到”由涵盖的高管在实现适用于此类基于激励的薪酬（或其部分）的财务报告措施的财政期间内，即使此后支付或授予此类基于激励的薪酬。
（c）“覆盖高管”指任何（i）现任或前任行政人员及（ii）委员会不时指定受本政策规限的公司及其附属公司的任何其他雇员。
（d）“生效日期”指上市规则生效的日期。
（e）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
（f）“执行干事"就公司而言，指（i）其总裁、（ii）其首席财务官、（iii）其首席会计官（或如无该等会计官，则指其控制人）、（iv）任何主管主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁、（v）任何其他为公司执行决策职能的高级人员（包括公司的母公司或子公司的任何高级人员，如果他们为公司执行决策职能）及（vi）任何其他为公司执行类似决策职能的人员。决策职能不打算包括不重要的决策职能。有关个人作为执行干事地位的决定应由委员会作出，这种决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他有关人员具有约束力。
（g）“财务报告措施”指任何（i）根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的计量，（ii）股票价格
计量或（iii）股东总回报计量（以及全部或部分源自上述第（i）、（ii）或（iii）条中提及的任何计量的任何计量）。为免生疑问，任何此类措施无需在公司财务报表中列报或包含在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。
（h）“财务重述”指因公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行重述，以更正：
（一）以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大影响的错误；或
（二）如果错误（a）当期更正或（b）当期未更正，将导致重大错报的错误。
就本政策而言，如因期外调整（即当错误对先前发布的财务报表不重要且错误更正对当期也不重要）或追溯（1）应用会计原则变更；（2）由于公司内部组织结构变化而对可报告分部信息进行修订；（3）由于终止经营而重新分类；（4）应用报告实体变更，如来自同一控制下实体的重组；或（5）针对股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订。
（一）“基于激励的薪酬”指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何补偿（为免生疑问，包括任何现金或股权或基于股权的补偿，无论是递延的还是当前的）。就本政策而言，“基于激励的薪酬”还应被视为包括根据（或以其他方式参照）基于激励的薪酬确定的任何金额（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休或遣散计划或协议下的任何金额，或基于基于基于激励的薪酬的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益）。
（j）“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场，或其任何继任者。
(k)“回收期”指在紧接任何适用的补偿触发日之前完成的三个会计年度。尽管有上述规定，回收期还包括在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起），前提是公司上一个财政年度结束的最后一天与新的财政年度的第一天之间的过渡期（包括九（9）至十二（12）个月的期间）将被视为已完成的财政年度。
（l）“补偿触发日期”指（i）董事会（或董事会的一个委员会或公司的高级人员在董事会不需要采取行动的情况下被授权采取此类行动）得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制财务重述的日期，以及（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制财务重述的日期，两者中较早者。
2.追回误判赔偿款.
(a)在财务重述的情况下，如果受保高管收到的任何受保补偿的金额（“已获赔偿”）超过了如果根据财务重述计算，该覆盖高管本应收到的该覆盖补偿的金额（“调整后薪酬”），公司应合理地及时向该涵盖的执行人员追回相当于已获奖励薪酬超过调整后薪酬的部分的金额，每一部分均按税前基础计算（该超额金额、“误判赔偿”).
(b)如果（i）适用于相关涵盖补偿的财务报告计量是股价或股东总回报（或全部或部分源自上述任何一项计量的任何计量）和（ii）
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误判补偿金额不直接从财务重述中的信息进行数学重新计算，则应根据公司对财务重述对收到该覆盖补偿的公司股价或股东总回报（或其派生计量）的影响的合理估计，确定误判补偿金额（在税前基础上）。
（c）为免生疑问，公司追讨错误判给的赔偿的义务不取决于（i）是否或何时提交重述的财务报表或 （ii）任何涵盖的行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动而出现的任何过失。
（d）尽管本条例第2（a）至（c）条另有相反规定，如（x）以下第（i）或（ii）条中任何一条所载的条件均获满足，且（y）委员会（或在董事会任职的大多数独立董事）已裁定追讨被错误判给的赔偿将不可行，则公司无须追讨任何错误判给的赔偿：
（一）支付给第三方协助执行追回本保单项下误判赔款的直接费用，将超过该等误判赔款需追回的金额；提供了在断定根据本条第2（d）款追回任何错误授予的赔偿金额将是不切实际的之前，公司应已首先作出合理尝试以追回该错误授予的赔偿，记录该合理尝试以进行该等追偿，并向纳斯达克提供该文件；或
（二）追回错误授予的薪酬可能会导致公司雇员普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足经修订的1986年美国国内税收法典第401（a）（13）或411（a）条的要求（“代码”).
（e）公司不得直接或间接赔偿任何承保高管因根据本保单追回错误授予的赔偿而可能招致的任何损失，包括通过支付保险费或毛额付款。
（f）委员会应全权酌情决定根据适用法律从受保高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于（i）要求偿还先前以现金支付的受保补偿；（ii）寻求追回在归属、行使、结算、出售中实现的任何收益，转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励；（iii）从公司或其任何关联公司以其他方式欠覆盖高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；（iv）取消未兑现的已归属或未归属股权或基于股权的奖励；和/或（v）采取适用法律允许的任何其他补救和追偿行动。为免生疑问，除第2（d）条另有规定外，公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；提供了根据《守则》第409A条，在必要的范围内，为避免对所涵盖的执行人员产生任何不利的税务后果，任何不合格递延补偿计划（定义见《守则》第409A条）下的金额的任何抵消应根据《守则》第409A条进行。
3.行政管理.本政策应由委员会管理。委员会的所有决定应是最终的、决定性的，并对公司和所涵盖的高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会应拥有充分的权力和权力（i）管理和解释本政策；（ii）纠正本政策中的任何缺陷、提供任何遗漏并调和任何不一致之处；以及（iii）作出委员会认为对管理本政策和遵守适用法律（包括《交易法》第10D条）和适用的股票市场或交易所规则和条例必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。尽管有任何相反的规定，在《交易法》第10D条和《上市规则》允许的范围内，
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管理局可在任何时间及不时全权酌情以与委员会相同的方式管理本政策。
4.修订/终止.根据《交易法》第10D条和《上市规则》，委员会可随时修改或终止本政策。凡任何适用法律、或股票市场或交易所规则或条例要求在本规定以外的情况下追讨错误判给的赔偿，本保单中的任何内容均不得视为限制或限制公司在该等适用法律、股票市场或交易所规则和条例要求的最充分范围内追讨错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有规定，本政策自公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的一类证券之日起不再有效。
5.释义.尽管本文有任何相反的规定，本政策旨在遵守《交易法》第10D条和《上市规则》（以及与此相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例）的要求。对本政策的规定，以满足该等要求的方式予以解释，本政策据此操作。如果本政策的任何条款会以其他方式挫败或与此意图相冲突，则应对该条款进行解释并视作修订，以避免此类冲突。
6.其他补偿回拨/补偿权利.本保单项下的任何补偿权利是对根据公司（或其任何关联公司）可能不时生效的任何其他补偿或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约函、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何规定以及公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是代替任何其他补救措施、权利或要求，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或规定；提供了,然而、根据任何其他保单收回或收回的任何金额，而根据本保单可予收回的金额，应计入本保单规定的任何所需收回或收回，反之亦然。
7.豁免补偿.尽管有任何与此相反的情况，根据本政策，公司没有义务寻求补偿支付给受保高管的金额，这些金额仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取。此类豁免补偿包括但不限于基本工资、时间归属奖励、基于实现非财务报告措施的指标而授予的补偿或完全由委员会或董事会酌情授予的补偿，提供了那 这些金额绝不取决于任何财务报告计量绩效目标的实现情况，也绝不是以任何方式授予的。
8.杂项.
(a)任何适用的授标协议或其他文件规定了本保单所涵盖的任何赔偿的条款和条件，应被视为包括此处施加的限制，并通过引用纳入本保单，如果出现任何不一致，则以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有补偿，无论授予协议或其他载明涵盖高管薪酬条款和条件的文件生效日期，包括但不限于根据公司2021年长期激励计划和公司员工股票购买计划以及上述各项的任何后续计划收到的补偿。
(b)本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
（c）与本政策及所有相关文件的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议，均应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是该州
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加利福尼亚州或任何其他司法管辖区）将导致适用除加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律。
（d）涵盖的高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司应首先尝试通过在他们之间进行善意谈判来解决根据本政策、出于本政策或与本政策相关的所有索赔、争议或争议。为确保及时和经济地解决与本政策有关的争议，加利福尼亚州内的联邦和州法院应是任何 以及因执行、履行或解释本保单而引起或与之有关的所有争议、索赔或诉讼因由。涵盖的执行人员、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人及公司，除在美国加利福尼亚州北区地方法院或加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院外，不得启动因本协议而产生或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，并在此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过动议、作为抗辩或其他方式主张该方不受上述法院管辖的任何主张，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，该诉讼、诉讼或程序的地点不当或本保单或本保单的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。在法律允许的最大范围内，被覆盖的执行人员、其受益人、被执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司应放弃（并在此被视为已放弃）通过陪审团审判解决任何此类争议的权利。
（e）如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则将在适用法律允许的最大范围内适用该条款，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内进行了修订。
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