美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

One Stop Systems, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

企业街2235号# 110

Escondido，加利福尼亚州 92029

One Stop Systems, Inc.

股东周年大会通知及代理声明

尊敬的股民：

特此通知，One Stop Systems, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年5月13日（星期三）太平洋夏令时间上午11：00举行。我们的年会采用了虚拟形式，为所有股东提供一致和便捷的体验，无论地点在哪里。您可以通过互联网www.proxydocs.com/OSS虚拟参加年会，在那里您将能够以电子方式投票并提交问题。要参加，您必须在年会召开前的任何时间在www.proxydocs.com/OSS上进行注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问会议，还将允许您提交问题。请务必遵循您的代理卡和/或投票授权表上的说明以及将通过电子邮件送达您的后续说明。年会的宗旨如下：

这些提议在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们的董事会已将2026年3月20日的营业结束时间确定为确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的记录日期。因此，只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至2026年3月20日营业结束时登记在册的股东名单，将在正常营业时间内，在我们位于2235 Enterprise Street # 110，Escondido，California 92029的主要行政办公室，从年会前十天开始直至年会日期，供我们的任何股东出于与年会密切相关的任何目的查阅，也将在年会上提供。

本通知随附的是一张代理卡。无论您是否期望参加我们的年会，请填写随附的代理卡并签名并注明日期并及时交还，或按照随附的代理卡上提供的说明通过电话或互联网填写并提交您的代理卡。

诚邀股东通过互联网www.proxydocs.com/OSS虚拟参加年会。

2026年4月14日

你的投票很重要

目 录

企业街2235号# 110

Escondido，加利福尼亚州 92029

2026年年度股东大会的代理声明

将于2026年5月13日星期三举行

One Stop Systems, Inc.（“公司”）的董事会正在征集随附的代理请求，以供公司将于2026年5月13日（星期三）太平洋夏令时间上午11：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用。您可以通过互联网www.proxydocs.com/OSS以虚拟方式参加年会，在年会开始前注册后，您将能够以电子方式投票并提交问题。

关于年度会议和投票的一般信息

为什么把这份代理声明寄给我？

我们向您发送了这份代理声明和随附的代理卡，因为我们的董事会正在征集您的代理在年度会议上投票。这份代理声明汇总了与提交您在年度会议上投票的提案相关的信息。欢迎所有觉得方便的股东通过互联网www.proxydocs.com/OSS虚拟方式参加年会。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地填写、签署并返回随附的代理卡，或者按照随附的代理卡上提供的说明通过电话或互联网填写并提交您的代理。

我们打算在2026年4月14日或前后开始向所有有权在年度会议上投票的登记在册股东邮寄这份委托书、随附的年度会议通知、随附的代理卡以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。只有截至2026年3月20日（“记录日期”）收盘时拥有我们普通股股份的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，我们已发行和流通的普通股有24,769，017股。普通股是我们唯一一类流通在外的股票，有权在年会上投票。

年会的日期、时间、地点是什么？

我们的年度会议将于2026年5月13日（星期三）太平洋夏令时间上午11：00开始。您可以通过互联网www.proxydocs.com/OSS虚拟参加年会。要参加，您必须在年会召开前的任何时间在www.proxydocs.com/OSS上进行注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您可以访问虚拟年会的独特链接，并且您还可以在年会之前提交问题。

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将对本委托书封面上的会议通知中概述的事项采取行动，包括（i）选举五名董事，任期至我们的下一次年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格，但须事先死亡、辞职或免职；（ii）批准选择Haskell & White LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；（iii）批准对我们的2017年股权激励计划的修订，经修订至今（“2017年计划”），根据2017年计划的条款和条件，将根据该计划授权发行的公司普通股的股份数量从5,000，000股增加到7,000，000股；iv）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；（v）批准将年度会议延期至其他地点，或在必要或适当的情况下批准一个或多个更晚的日期，在我们未获得足够票数赞成上述提案的情况下征集额外的代理人；以及（vi）批准可能在年度会议或其任何休会或延期（如适用）之前适当提出的其他事项。

谁有权在会议上投票？

只有截至2026年3月20日（年会记录日期）营业结束时登记在册的我们的股东才有权收到年会通知并参加年会。如果您在该日期是登记在册的股东，您将有权在年度会议上投票表决您在该日期持有的所有股份，或在适用的情况下对年度会议的任何延期或休会进行投票。截至记录日期，已发行和流通的公司普通股共有24,769，017股，所有这些股票均有权在年度会议上投票。

截至记录日期的股东名单将在我们位于2235 Enterprise Street # 110，Escondido，California 92029的总部提供，为期十天，从年会开始一直持续到年会日期，也将在年会上提供给任何股东审查。

我们的普通股股东的投票权是什么？

截至记录日期，我们普通股的股东有权就提交给股东在年度会议上批准的每一事项每股投一票。

谁可以参加会议？

截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席年度会议。还请注意，如果您以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有您的股份，您也需要在年会开始前单独注册。

什么构成法定人数？

除非法律、公司注册证书或2025年3月13日通过的第二份经修订和重述的章程（“章程”）另有规定，否则截至记录日期，亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表的已发行和未发行股本的多数投票权持有人应构成法定人数，允许年度会议开展其业务。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股共有24,769，017股，所有这些股票都有权在年度会议上投票。

每一项都需要什么表决才能通过？

董事的选举将由所投的多数票决定。因此，获得股东支持的被提名人代表出席本次股东大会的普通股股份数量最多

会议，以虚拟方式或通过代理方式并有权投票的，应当选为董事。弃权和投“反对票”不会对这一提案的结果产生影响。

虽然董事应以多数票当选，但在无争议的董事选举中，任何获得“反对”票数大于“赞成”（不含弃权）票数的董事提名人，必须立即提出辞呈。于收到该等辞呈后，公司董事会提名及企业管治委员会将考虑该辞呈，并向董事会建议是否接纳该等提出的辞呈。除特殊情况外，预计委员会将接受并建议接受联委会的辞职。

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数表决权持有人的赞成票，是提交给我们的股东以供在年度会议上批准的其他每一项提案的批准所必需的。

年度会议选举监察员应确定出席年度会议的普通股股份数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应对选票和投票进行清点和制表并确定结果。为确定法定人数，已收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人将被包括在被视为出席年度会议的股份数量的计算中。

当为受益所有人持有股份的代名人不对特定提案进行投票时，将发生“经纪人不投票”，因为该代名人对该提案没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。我们认为，批准选择Haskell & White LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所是经纪人和其他被提名人在年度会议上拥有投票酌处权的唯一提案。然而，经纪人未投票将不计入对提交给我们的股东以供在年会上批准的任何提案的投票，因此将不会对任何提案的结果产生影响。

如果在年度会议上，截至记录日期，我们普通股的已发行和已发行股份的合并投票权不足多数，则年度会议的主席或如此代表的多数股份可不时休会，无需另行通知，除非我们的章程或适用法律另有规定。

董事会有何建议？

正如在这份代理声明中题为“年会前的事项”的一节中更全面地讨论过的那样，我们的董事会建议投票（i）选举本代理声明中指定的每位董事提名人；（ii）批准选择Haskell & White LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；（iii）批准根据2017年计划的条款和条件将根据该计划授权发行的公司普通股的股份数量从5,000，000股增加到7,000，000股的2017年计划的修订；（iv）批准，在不具约束力的咨询基础上，我们指定的执行官的薪酬；以及（v）在必要或适当的情况下，为年会休会征求更多的代理人。

除非在随附的代理卡上注明相反的指示，否则根据本次征集收到的有效代理人所代表的所有股份（且未按照下文规定的程序被撤销）将被投票（i）选举本代理声明中指定的每一位董事提名人；（ii）批准选择Haskell & White LLP作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，（iii）根据2017年计划的条款和条件，批准修订2017年计划，将根据该计划授权发行的股份公司普通股数量从5,000，000股增加到7,000，000股；（iv）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；（v）在必要或适当的情况下，暂停年度会议，以征求

额外代理人；及（vi）根据我们董事会的建议，赞成、反对或弃权，适用于年会或其任何休会或延期（如适用）之前可能适当提出的所有其他事项。如果股东通过随附的代理指定了不同的选择，这些股份将按照所制定的规范进行投票。

怎么投票？

如果您是记录持有人（即如果您的股票是以您自己的名义在我们的转让代理登记的），您可以使用随附的代理卡或随附的代理卡上注明的其他方式进行投票。您在邮件中收到的代理材料中包含的代理卡上提供了投票说明。

如果您是街道名称持有人（也就是说，如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份），您必须根据您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的投票指示表进行投票。电话或互联网投票的可用性将取决于贵银行、经纪商或其他记录持有人的投票过程。

如果你实际上参加了年会，你当然可以在年会上进行虚拟投票。如果您是街道名称持有人并希望在会议上投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他记录持有人处获得授权您投票的合法代理人。

如果我的股票被经纪人或其他代名人以“街道名义”持有，我的经纪人或代名人会投票给我的股票吗？

如果你的股份以“街道名称”持有，而你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股份，你的经纪人、银行或其他代名人可以行使酌情权，仅就“常规”事项投票你的股份。

批准选择Haskell & White LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议被视为例行事项。因此，你的经纪人、银行或其他被提名人将能够对该提案进行投票，即使它没有收到你的投票指示。

我们认为，提交给我们的股东以供在年会上批准的所有其他提案都被视为非常规事项。因此，如果没有您的投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将无法在没有您的投票指示的情况下就此类提案对您的股份进行投票。

持不同政见者的权利是否适用于任何提案？

持不同政见者的权利不适用于任何将在年度会议上进行表决的提案。

交还代理卡后能改票吗？

是啊。如果任何提供代理的股东都如此希望，那么提供代理实际上并不会消除投票权。股东有权在年度会议上行使代理之前的任何时间无条件撤销其代理。

如果您没有通过您的银行、经纪人或其他代名人投票，您可以通过三种方式撤销您的代理并更改您的投票。首先，你可以向公司的秘书发出书面通知，说明你想撤销你的代理。第二，您可以完成并提交新的代理，但必须承担比原始代理更晚的日期。第三，你可以在年会上进行虚拟投票。然而，你出席年会本身并不会撤销你的代理。

如果您已指示银行、经纪人或其他代名人对您的股票进行投票，您必须遵循您从他们那里收到的指示来更改您的投票。您最后提交的代理将是被计算的代理。

与代理材料和年会有关的费用由谁支付？

准备、组装、邮寄这份代理声明、股东年会通知、随附的年度报告和代理卡的费用，以及在网站上发布代理材料的费用，由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真等电子方式征集代理人。他们这样做，除了正常工资外，不会得到任何补偿。我们可能会要求银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行代理。我们可以报销这些人这样做的费用。

投票结果怎么查？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内将最终结果发布在8-K表格的当前报告中。

提交年度会议的事项

提案1：

选举董事

提名董事

我们董事会的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）负责就担任董事会成员的合格候选人向我们的董事会提出建议。提名委员会的目标是组建一个具有技能和特点的董事会，从整体上看，这将确保一个拥有与我们的业务和我们经营所在行业、公司治理实践、风险管理和资本市场相关的经验和专业知识的强大董事会。提名委员会认为，董事候选人应具备一定的起码资格或技能，包括个人品德、人品实力、探究独立的头脑、实践智慧、成熟的判断力等。在评估董事提名人选时，提名委员会会考虑以下因素：

除纳斯达克、SEC或其他州规章制度要求外，对于董事提名没有规定的最低标准，提名委员会可能会考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素。然而，提名委员会确实认为，董事会至少有一名成员符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的标准，以及董事会大多数成员符合纳斯达克上市标准下“独立董事”的定义是合适的。

提名委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员被考虑重新提名，但提名委员会在任何时候都寻求平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果提名委员会确定一名现有成员不再是未来担任公司董事的最佳人选，或者董事会任何成员不希望继续任职，则提名委员会的政策是不重新提名该成员进行连任。提名委员会确定潜在被提名者所需的技能和经验，然后利用其网络和外部资源征集和编制合格候选人名单。

我们的提名委员会不时收到股东的函件，认为其考虑、研究并积极考虑就未来的董事提名人和其他相关事项向董事会提出建议。股东如欲推荐一名候选人以供提名委员会考虑作为董事的潜在提名人选，可联系我们的提名委员会主席并提供有关该提名候选人的信息。或者，希望在我们的年度股东大会上提名替代个人进行选举的股东，可以按照我们迄今为止经修订的章程第2.5节和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-19条规定的流程进行，并向提名委员会发送书面通知，收件人：主席，One Stop Systems, Inc.,2235 Enterprise St。

# 110，Escondido，加利福尼亚州 92029，命名提议的候选人，并提供有关该提议的候选人的详细履历、联系方式和其他所需信息。

据我们所知，目前没有任何法律程序，在过去十年中也没有任何我们认为根据S-K条例第4.01（f）项需要披露的法律程序。没有任何董事、高级职员、关联公司或公司任何类别有表决权证券的记录拥有人或实益拥有人，或任何该等人士的任何关联公司是对公司或我们的任何子公司不利的一方的重大程序，并且据我们所知，该等人士概无对公司或其任何附属公司不利的重大利益。除下文所披露的情况外，在过去五年中，我们的董事均未在任何拥有根据《交易法》第12条注册的证券类别的公司担任任何其他董事职务，或受《交易法》第15（d）条的要求或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司的约束。

我们的董事会在过去三年中经历了重大的重塑，以便进一步使其技能组合与公司修订后的战略方向保持一致，并回应股东收到的反馈。作为董事会重塑过程的一部分，它考虑增加在军队、在军队或国防承包行业服役、技术行业、商业市场、高级管理经验、公司治理专业知识以及资本市场和投资经验方面具有重要专业知识的成员。此外，它还考虑了服务的连续性以及某些董事会成员对公司和我们的做法的熟悉程度的重要性。经过对公司治理最佳实践的广泛独立研究和我们董事会成员的讨论，提名委员会推荐了以下名单，供我们的股东在年会上选举。

我们的董事会致力于为与One Stop Systems, Inc.规模相似的公司采用强有力的公司治理实践。提名委员会和董事会作为一个整体每年都会审查我们的公司治理政策和实践，以确定是否有必要或适当的改变，以便与最佳实践保持一致并提高股东价值。为此，董事会考虑股东关于公司公司治理实践和程序的建议，以及与公司规模和行业相似的同行和其他上市公司的实践。

提名委员会已推荐，并且我们的董事会已提名，Mitchell Herbets、Michael Knowles、Greg Matz、退休的海军中将Mike Dumont和退休的中将David Bassett作为在年度会议上选举为我们董事会成员的被提名人，任期至我们的下一次年度股东大会或该董事的继任者被正式选出并符合资格，但以该董事较早去世、辞职或被免职为准。

有关董事提名人的资料

董事会

Mitchell H. Herbets于2023年11月加入我们的董事会，自2025年5月起担任董事长。Herbets先生目前担任Thales Defense and Security的非执行董事长，Thales Defense and Security是一家为美国国防、联邦和国际技术市场提供先进技术设备的全球性科技公司。他目前担任的其他董事长职务包括：Safran Federal Systems，一家为联邦机构、国防组织和承包商提供弹性定位、导航和授时（PNT）解决方案、人工智能情报系统以及定制工程服务的供应商；Photonis Defense，一家为美国及其盟国政府提供夜间先进产品和数字视觉技术的供应商，以及iDirect

Government，一家为美国国防部向美国Primes提供战术卫星通信系统的供应商。Herbets先生此前曾在Wireless电信（WTT）的董事会任职，该公司是一家在纽约证券交易所美国上市的蜂窝系统、LTE和5G波形基础设施提供商，在2023年被Maury Microwave收购之前是一家电信测试设备公司。他早些时候曾担任战术无线电技术的全球领导者泰雷兹通信公司（现为泰雷兹防务与安全公司）的总裁兼首席执行官。在被任命为泰雷兹总裁兼首席执行官之前，他曾在该公司担任多个高级管理职位，包括项目管理、工程和业务发展方面的领导职务。在泰雷兹之前，他曾在美国陆军服役四年，最终军衔为上尉。他拥有利哈伊大学电气工程学士学位，目前担任利哈伊大学工程学院顾问委员会成员。他获得了乔治华盛顿大学的MBA学位。我们的董事会认为，Herbets先生作为国防技术行业高级管理人员的重要经验、公司治理经验、组织领导技能以及在上市公司董事会任职的经验与提名和治理委员会确定的所需技能组合一致，使其非常适合担任我们的董事会成员。除了担任董事长，Herbets先生还作为薪酬委员会主席发挥了关键作用。他作为CEO的经历为公司CEO和CFO在开展业务、制定战略和执行整体增长战略计划方面提供了宝贵的洞察力、咨询和同行评审。他还帮助建立了与有影响力的人的联系，并在国防市场中建立了商机。最后，他为执行人员提供了领导力指导。首席执行官和执行管理团队希望在未来利用这些相同的贡献。

Mike 诺尔斯自2023年6月起担任本公司总裁兼首席执行官，自2023年9月起担任本公司董事会董事。他在全球航空航天和国防市场拥有超过三十年的领导经验，曾领导成功的商业捕获，导致数十亿美元的项目和产品组合。在加入公司之前，诺尔斯先生于2022年10月至2023年6月在Curtiss Wright Defense Solutions担任副总裁兼C5ISR系统总经理。在此之前，从2014年5月到2022年10月，诺尔斯先生曾在立方公司（“Cubic”）工作，担任过各种职务，最终担任Cubic高级副总裁以及Cubic任务和绩效解决方案业务总裁，领导着一个拥有2000名员工、价值7亿美元的全球业务部门。在Cubic期间，他的C5ISR硬件、软件和解决方案组合包括边缘的坚固网络/计算、安全和远征通信、情报处理、从企业到边缘的评估分发、用于电子战、太空和5G应用的高频/低SWAP射频组件；以及实时、虚拟和建设性（LVC）多领域训练系统。在加入Cubic之前，诺尔斯先生于2004年至2014年在罗克韦尔柯林斯工作，并于1998年至2003年在洛克希德马丁工作，这两家公司都是公认的国防承包商。在此之前，诺尔斯先生曾在美国海军服役20年，担任海军飞行官和航空航天工程值日官，10年现役，10年在海军预备役，并以指挥官身份退役。曾获美国海军学院航空航天工程学士、海军研究生院航空航天工程硕士、美国海军试飞员学校毕业生、乔治梅森大学MBA。

我们的董事会认为，诺尔斯先生在国防和科技工业领域的资深领导经验，加上诺尔斯先生担任公司总裁兼首席执行官，使其非常适合担任我们的董事会成员。

Greg Matz，注册会计师，于2020年7月加入我们的董事会，是一位经验丰富的财务主管，曾担任财务总监、副总裁和首席财务官职务超过二十年。Matz先生现已退休，目前担任Dare Bioscience, Inc.（纳斯达克股票代码：DARE）的董事会成员和审计委员会主席，该公司是一家上市临床阶段的生物制药公司。2011年至2016年，任职于The Cooper Companies, Inc.（NYSE：COO），担任高级副总裁兼首席财务官和首席风险官。2010年至2011年，Matz先生担任CooperVision的首席财务官，该公司是The Cooper Companies, Inc.的业务部门。在加入安捷伦科技和惠普企业之前，他曾在TERM3和TERM4担任财务和市场营销方面的关键管理职务。他的职业生涯始于毕马威，是一名注册会计师，拥有活跃的认证。Matz先生毕业于旧金山大学，获得工商管理学士学位，并完成了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的高级管理课程。Matz先生还是全国公司董事协会（“NACD”）董事会领导研究员，并获得了NACD董事认证证书。此外，Matz先生还获得了NACD/卡内基梅隆大学在网络安全监督方面的认证。我们的董事会

相信Matz先生作为上市公司首席财务官和首席风险官的经验，包括他在财务职能（包括规划、报告和审计）、风险管理、内部增长和收购管理以及资本市场和公司战略方面的公司经验和技能，使他有资格担任我们的董事会成员并担任“审计委员会财务专家”的重要角色。

Michael Dumont在我们的顾问委员会任职后于2023年9月加入我们的董事会。他是退休的美国海军三星级海军上将，曾任美国政府高级主管，在国家安全、航空航天和国防、风险管理和组织领导方面拥有丰富经验。在政府生涯中，杜蒙特上将曾在美国国防部担任高级领导职务，包括担任负责特种作战和低强度冲突的首席副助理国防部长、美国北方司令部副司令和北美航空航天防御司令部副司令。在他职业生涯的早期，他曾担任联邦检察官，专门处理白领和公司事务。杜蒙特上将最近担任大学校长，目前为开发人工智能技术用于国防、国家安全和公共安全应用的公司提供建议。他拥有南缅因大学的学士学位、国家战争学院的硕士学位和萨福克大学法学院的法学博士学位。他是美国国家公司董事协会的成员，并持有NACD董事证书。公司认为，杜蒙特上将在国家安全、政府政策方面的丰富领导经验，以及他在公司治理、风险管理和新兴技术方面的专长，使他有资格担任公司董事会成员。

大卫·巴塞特于2025年5月加入我们的董事会，是一名退役陆军中将，拥有35年的杰出军旅生涯。巴塞特中将的职业生涯包括广泛的领导推动军事现代化和管理大规模收购。2020-2023年，他担任国防合同管理局（DCMA）局长，领导超过11,000名文职和军事人员，管理着超过25万份合同，总价值超过3.5万亿美元。在担任DCMA职务之前，他曾担任指挥、控制和通信-战术（PEO C3T）项目执行官，领导关键的现代化优先事项，包括围绕开发和获得陆军战术网络。在此之前，他曾担任地面作战系统（PEO GCS）的项目执行官，在那里他领导了陆军地面战斗车辆车队的现代化工作，其中包括艾布拉姆斯号、布拉德利号和史赛克号。他之前的任务包括负责作战支援和作战服务支援（PEO CS & CSS）的副项目执行官和联合轻型战术车辆（JLTV）联合项目办公室的经理。巴塞特中将在咨询公司科恩集团担任高级顾问，在那里他就业务发展、监管事务和融资活动提供建议。他拥有弗吉尼亚大学电气工程学学士和计算机科学硕士学位，是堪萨斯州莱文沃思堡陆军指挥和参谋学院的毕业生，也是武装部队工业学院的杰出毕业生。我们的董事会认为，巴塞特先生在相关陆军计划和采购战略、领导军事现代化努力以及管理复杂计划和大规模采购方面的重要经验，加上他的组织领导能力、风险管理技能、技术和国防市场专业知识，使他非常适合担任我们的董事会成员。

需要投票

选举董事将以多数票决定。如果出席年会并参加投票达到法定人数，获得“赞成”票数最高的五名被提名人将被选入我们的董事会。弃权票、“反对”票和经纪人不投票将仅用于确定是否达到法定人数的目的，但对本提案的结果没有影响。

然而，根据附例第3.3及3.4条，在无争议的董事选举中，任何获得“反对”票数多于“赞成”票数（不包括弃权）的董事提名人，必须立即提出其董事会辞呈。收到该等辞呈后，提名委员会将考虑该辞呈，并向董事会建议是否接纳

这样的递交辞呈。除特殊情况外，预计提名委员会将接受并建议董事会接受辞呈。

董事会的建议

董事会一致

建议投票选举此列的每名提名人

提案1。

建议2：

认可遴选独立注册会计师事务所

我们的审计和风险委员会已选择Haskell & White LLP（“H & W”）作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供公司股东批准。H & W自2017年起对公司财务报表进行审计。H & W的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

特拉华州法律、公司经修订和重述的公司注册证书或经修订的公司章程不要求股东批准选择H & W作为公司的独立注册会计师事务所。然而，我们的审计和风险委员会正在将H & W的选择提交给我们的股东以供批准，这是一项良好的公司实践。虽然这是一个不具约束力的投票，但如果我们的股东未能批准选择，审计和风险委员会将重新考虑是否继续保留H & W作为公司的注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，我们的审计和风险委员会可酌情在一年内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计和风险委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

独立注册会计师事务所的费用

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所H & W就截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们提供的服务向我们收取的费用总额：

审批前政策与程序

我们的审计和风险委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和非审计服务条款，但仅限于适用法律不禁止非审计服务且委员会确定非审计服务不损害独立注册会计师事务所的独立性的范围内。

在等到下一次定期安排的会议不切实际的情况下，委员会主席已获授权批准由我们的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务。就主席根据上述授权批准的任何特定、个别服务向我们的独立注册公共会计师事务所支付的费用不得超过25,000美元，主席必须在下一次预定会议上向全体委员会报告任何此类批准。此外，我们的审计和风险委员会已预先批准了一份可接受的服务清单，这些服务应支付给H & W的费用总额每季度最高可达18,500美元，包括但不限于审计和允许的非审计和税务咨询。这个前置审批是针对需要快的小项目

反应，并经我们的审计和风险委员会判断，不会向H & W提出任何独立性问题。这类项目和收费要求在下次审计和风险委员会会议上详细介绍。2025年和2024年发生的费用由我们的审计和风险委员会预先批准。

我们的审计和风险委员会已考虑并确定，所描述的非审计服务的提供与保持我们注册会计师事务所的独立性相一致。

需要投票

有权就此投票的持有人在年度会议上所投多数票的持有人的赞成票，是批准选择H & W作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所所必需的。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将仅在确定是否达到法定人数的目的下被计算在内。对本议案的计票不考虑弃权，对本议案的表决结果不产生影响。提案2的通过是一项例行提案，由经纪人或其他代名人拥有投票的自由裁量权。因此，本提案可能不会导致任何经纪人不投票。如出现任何券商不投票的情况，则不会在与本议案2相关的计票中予以考虑，对本议案的表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致

建议在本提案2中投票批准选择HASKELL & White LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

建议3：

批准计划修订

在年会上，我们的股东将被要求批准对公司2017年股权激励计划（“2017年计划”）的修订（“计划修订”），将根据该计划授权发行的公司普通股的股份数量从5,000，000股增加到7,000，000股普通股。此次增加后，经修订的2017年计划授权发行的股份总数将占截至记录日期我们已发行和已发行普通股的约28%。

背景及建议的计划修订

2017年10月10日，我们的董事会批准并通过了2017年计划，但须经股东批准。2017年12月18日，我们的股东批准了2017年计划。2017年计划允许授予多种股权工具，为股权奖励的授予和发行提供灵活性，包括股票期权、非限制性股票授予、限制性股票单位、股票红利和基于业绩的奖励。根据2017年计划初步预留发行合计1,500，000股普通股。

2020年6月24日，公司修订了2017年计划，将在任何日历年内根据2017年计划可能授予任何一名参与者的一项或多项股票奖励（定义见2017年计划）的普通股股份数量的最高限制从500,000股增加到1,000，000股。此次修订并未增加2017年计划下预留的普通股股份总数，且无需股东批准。

2021年4月6日，我们的董事会一致通过了对2017年计划的修订，但须经股东批准，将根据2017年计划授权发行的普通股数量从1,500，000股增加到3,000，000股普通股。2021年5月19日，我司股东批准了上述修订，该修订自收到股东批准后生效。

2024年3月15日，我们的董事会一致通过了对2017年计划的修订，但须经股东批准，将根据2017年计划授权发行的普通股数量从3,000，000股增加到5,000，000股普通股。2024年5月15日，我国股东批准了上述修正案，该修正案自收到股东批准后生效。

2026年4月10日，我们的董事会一致通过了计划修正案，但须经股东批准。如果我们的股东批准，该修正案将导致根据该修正案授权发行的普通股股份数量增加到7,000，000股普通股。我们的董事会已指示将计划修正案提交给我们的股东，供他们在年度会议上批准。如果我们的股东批准，计划修正案将自批准之日起生效。

截至2026年3月31日，我们的普通股约有4,329，745股受制于根据2017年计划发行的未偿还奖励，约有670,255股普通股可用于根据2017年计划未来的奖励。我们的董事会认为，增加根据2017年计划可发行的普通股的授权股数对于继续优化使用2017年计划是必要的。

批准计划修订的理由

我们的董事会认为，如果我们能够继续向我们的员工，特别是高级管理层、顾问、顾问和非雇员董事提供收购或增加他们在公司的专有权益的机会，我们的利益和我们的股东的利益将得到推进。优质人员的市场竞争激烈，我们的董事会得出结论，我们吸引、留住和激励顶级质量管理人员和员工的能力对我们的成功至关重要，这将因我们根据2017年计划持续授予股权薪酬的能力而显着增强。我们相信

计划修正案的通过将增强我们吸引和留住高素质管理人员、董事、员工和服务提供商的能力，并激励这些个人为公司服务，并通过向这些个人提供获得或增加对我们的运营和未来成功的直接专有权益的机会，尽最大努力改善我们的业务成果。在没有计划修正的情况下，我们认为激励这类个人将更加困难，可能需要我们向这类个人支付额外的现金作为替代方案。因此，我们的董事会已确定根据2017年计划可供发行的股份数量应增加2,000，000股，以使我们能够继续我们的股权补偿结构和战略。

如果我们的股东在年度会议上不批准计划修订，计划修订将不会生效，根据该计划授权发行的普通股数量将保持在5,000，000股普通股。如果我们无法通过股权奖励激励我们现有的高级职员和董事，我们可能会面临留住他们的困难和/或可能不得不支付额外的现金来代替股权奖励，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

2017年计划说明

2017年计划的主要规定概述如下。本摘要并非对2017年计划的所有规定的完整描述，而是通过参考2017年计划全文对其进行整体限定，该计划的副本作为附件 10.4附于年度报告，并经（i）2017年计划的特定修订第1号（作为年度报告提交的附件 10.8）和（ii）2017年计划的特定修订第2号（作为年度报告提交的附件 10.10）修订。本摘要中未在本代理声明中另行定义的大写术语应具有2017年计划中规定的相同含义。

2017年计划的目的

2017年计划的目的是i）为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，以进一步促进公司的增长、发展和财务成功，方法是提供一种手段，使这些人可以通过拥有公司股本的所有权而个人受益，以及ii）通过向这些人提供拥有公司股本的机会，使公司能够确保和留住被认为对公司长期成功具有重要意义的关键员工、董事和顾问。

奖励形式

该计划下的股票奖励可以以下列任何一种或全部形式授予：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票单位，（v）股票红利奖励，以及（vi）基于业绩的奖励。

最大可用股份

根据2017年计划，目前可供授予的普通股的最大总数为5,000，000股，其中约4,329，745股受制于先前根据2017年计划发行的未行使奖励，但可根据2017年计划的规定进行调整。根据2017年计划发行的普通股股份可以是授权但未发行的股份，也可以是公司重新获得的已发行股份。如果（a）根据2017年计划授予或发售的任何股票奖励的全部或任何部分在任何情况下都无法再被行使或以其他方式归属，或（b）任何奖励股份被公司重新获得，而这些股份最初是股票奖励协议的标的，则可分配给该股票奖励的未行使或未归属部分的奖励股份，或如此重新获得的奖励股份，应再次可根据2017年计划授予或发行。

计划的管理

2017年计划应由董事会管理，除非且直至董事会将行政管理授权给委员会或一名官员。

董事会可将2017年计划的管理权授予由不少于两名成员组成的董事会委员会（“委员会”）。如行政授权予委员会，委员会就经修订的《2017年计划》的行政而言，应拥有管理局在此之前拥有的权力（而《2017年计划》中对署长的提述此后应视为对委员会的提述），但须遵守管理局不时通过的不违反《2017年计划》规定的决议。董事会可随时撤销该委员会，并将2017年计划的管理重新归属董事会。委员会委员的任命自接受任命时生效。除根据《交易法》第16b-3条或《守则》第162（m）条或根据该条发布的任何条例或规则须由委员会全权酌情决定的事项外，董事会可随时并不时行使管理人根据2017年计划的任何和所有权利和义务。委员会成员可随时通过向董事会送达书面通知的方式辞职。委员会的空缺只能由联委会填补。

根据《守则》第162（m）节的规定，根据董事会的酌处权，委员会可仅由两名或多名外部董事组成，和/或仅由两名或多名非雇员董事组成，根据《交易法》第16b-3条。此外，董事会或委员会可酌情（1）向一名或多于一名无须为外部董事的董事会成员组成的委员会转授予股票奖励的权力，该等合资格人士或（a）当时未获覆盖的雇员，或在确认该股票奖励所产生的收入时预期不会获覆盖的雇员，或（b）并非公司希望就其遵守《守则》第162（m）条的人士，和/或（2）向一个由不必是非雇员董事的董事会一名或多名成员组成的委员会授权向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予股票奖励。

参加2017年计划的资格

根据2017年计划有资格获得股票奖励的人士为公司及其附属公司的雇员、董事及顾问。

激励股票期权可能仅授予员工；所有其他股票奖励可能仅授予员工、董事和顾问。如参与者既是雇员又是董事，或参与者既是董事又是顾问，则股票奖励协议应指明授予该参与者股票奖励的身份；但如果股票奖励协议未提及该身份，则股票奖励应被视为授予该参与者作为雇员或顾问（如适用）。

股票期权

可根据2017年购买普通股股票计划授予股票期权。管理人可以将股票期权指定为激励性股票期权或者非法定股票期权。激励股票期权自授予之日起满十年或期权协议规定的较短期限后，不得行权。

一般而言，每份激励股票期权的行权价格应不低于授予期权之日受期权约束的普通股的公允市场价值。管理人应确定每份非法定股票期权的行权价格。尽管有上述规定，如果激励股票期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则激励股票期权的行权价格可能低于受该期权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。

期权可以全部或部分行使。行使期权时的购买价款可以（i）现金或支票支付，（ii）根据美联储管理人颁布的T条例制定的计划，（iii）通过向公司交付普通股股份，（iv）通过“净行权”安排，或（v）管理人可接受的任何其他形式的法律对价。

限制性股票授予

限制性股票奖励可根据2017年计划授予。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的普通股股份。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的股份数量，并将根据2017年计划的规定确定此类奖励的条款和条件。管理人可以对归属施加其认为适当的任何条件。根据限制性股票奖励协议获得的奖励股份可以但不必根据管理人预定确定的归属受制于有利于公司的股份回购选择权。

限制性股票单位

管理人有权向管理人选定的任何参与者授予限制性股票单位，授予数量和受管理人确定的条款和条件的约束。在授予时，管理人应指明限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件。或者，限制性股票单位可根据管理人在授予限制性股票单位时或其后确定为适当的一个或多个绩效目标或其他特定绩效目标的满足情况，在每种情况下在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内，成为完全归属和不可没收的。在授予时，管理人应指明适用于每项授予的限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于授予的归属日期或授予的日期，并可在授予授予奖励的参与者的选举中确定。

股票红利奖励

股票红利奖励可根据2017年计划授予。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的股票红利奖励数量，并在符合2017年计划规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件。管理人可以对归属施加其认为适当的任何条件。

基于绩效的奖项

2017年计划为管理人提供了将期权以外的股票奖励限定为合格的基于绩效的薪酬的能力。

关于基于绩效的奖励，管理员将指定必须满足的绩效目标，以便参与者归属于已授予他或她的此类基于绩效的奖励。在确定参与者赚取的金额时，管理人有权减少或消除（但不得增加）在特定绩效水平下应支付的金额，以考虑到管理人可能认为与绩效期间个人或公司绩效评估相关的其他因素。

除非适用的股票奖励协议另有规定，参与者必须在向参与者支付该业绩期间基于绩效的奖励的当天被公司或母公司或子公司雇用。此外，只有在该期间的业绩目标实现的情况下，参与者才有资格根据基于业绩的奖励获得绩效期间的付款。

转让与转让

根据2017年计划授予的期权不得以2017年计划规定以外的任何方式转让。更具体地说，期权不得以任何方式转让、转让（2017年计划明文规定的除外）、质押或质押，不得依法实施转让，不得执行、扣押或类似程序。任何试图违反2017年计划规定转让、转让、质押、质押或以其他方式处置期权，或征收任何执行，

期权上的附件或类似程序，应为无效且无效。

修改2017年计划

管理人可以暂停、终止、修改或修改2017年计划，但前提是，任何将（i）增加根据该计划为股票奖励保留的股份数量的修改，但普通股发生变化时的某些调整除外，（ii）修改关于参与2017年计划的资格的要求，或（iii）以任何其他方式修改2017年计划，如果此类修改需要股东批准才能使2017年计划满足《守则》第422条的要求，则须经公司股东批准。如果2017年计划被终止，尽管终止，2017年计划的条款将继续适用于在此种终止之前授予的未偿奖励。股东应注意，计划修订的批准将增加2017年计划下可供发行的股份数量，这可能会对现有股东产生稀释效应。

新计划福利

目前，尚未就2017年计划下未来奖励的授予或分配作出具体决定。根据2017年计划授予的奖励在薪酬委员会的酌处权范围内，薪酬委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。因此，此时，如果获得股东对计划修订的批准，将根据2017年计划授予或支付的福利目前无法确定。2017年计划没有设定福利或金额，薪酬委员会或董事会也没有以股东批准2017年计划为条件的赠款或奖励。

为说明目的，下表显示了2025财年根据2017年计划授予每位指定执行官、所有现任执行官作为一个整体、所有现任非雇员董事作为一个整体以及所有员工（包括所有现任非执行官）作为一个整体的奖励数量：

（1）此栏代表2025财年授予的限制性股票单位。这些金额代表根据基于股票的会计规则（财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题718）计算的奖励的总授予日公允价值，与2025财年薪酬汇总表脚注1中描述的估值方法一致。

（2）本栏对应2025财年授予的限制性股票单位数量。

生效日期

该计划修正案将于2026年5月13日生效，但须经股东在年度会议上批准。

在SEC注册

如果计划修订获得我们股东的批准，公司打算在我们的股东批准计划修订后，在切实可行的范围内尽快根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交一份表格S-8的登记声明，内容涉及将根据2017年计划发行的我们普通股的额外股份。

需要投票

有权就此投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数表决权持有人的赞成票，需批准计划修正案。弃权票和经纪人不投票将仅在确定是否达到法定人数的目的下被计算在内。对本议案计票时不考虑弃权，对本议案3的表决结果不产生影响。我们认为，提案3的批准是一项非例行提案，经纪人或其他代名人没有投票的酌处权。据此，就本议案3收到的经纪人未投票将不会在就本议案3进行计票时予以考虑，对本议案3的表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议对本提案3中的计划修正案进行表决。

建议4：

批准指定执行干事薪酬的咨询投票

根据1934年《证券交易法》第14A条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和SEC相关规则增加）的要求，公司正在为其股东提供机会，就其指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让公司的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表意见。

该公司指定的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住确保公司持续增长和盈利所需的高管人员。本次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是本代理声明中描述的我们所有指定执行官的整体薪酬。我们指定的执行官的薪酬在这份代理声明中标题为“高管薪酬”的部分、薪酬表以及其中包含的相关叙述性披露中披露。我们相信，我们指定的高管薪酬计划在我们的行业内具有竞争力，并且与我们股东的长期利益非常一致。我们的薪酬委员会定期审查我们指定的高管薪酬计划，并进行外联和市场评估，以确保其实现使我们指定的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前市场实践保持一致的预期目标。

基于这些原因，董事会建议对以下决议投赞成票：

“决议，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬表和叙述性讨论，One Stop Systems, Inc.（“公司”）的股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分及其年度会议的代理声明中所披露。”

需要投票

作为咨询投票，本提案对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。尽管此次投票具有咨询性质，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对此提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

通过本议案4需获得有权投票的持有人在年度会议上所投多数票的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将仅在确定是否达到法定人数的目的下被计算在内。对本议案的计票不考虑弃权，对本议案4的表决结果不产生影响。我们认为，提案4的批准是一项非例行提案，经纪人或其他代名人没有投票的酌处权。据此，就本议案4收到的经纪人未投票将不会在就本议案4进行计票时予以考虑，对本议案4的表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议对本提案4中关于指定执行干事薪酬的咨询投票进行投票表决。

建议5：

年会休会

一般

如有必要或适当，我们的股东可能会被要求在年度会议的一次或多次休会时考虑并采取行动，以征集更多的代理人，以支持本代理声明中提出的任何提案。

如果未能达到出席年会的法定人数，我们的股东可能会被要求就休会年会以征集更多代理人的这一提议进行投票。如果出席年会的人数达到法定人数，我们的股东可能会被要求对这项提议进行投票，以便休会年会以征集更多的代理人。如果出席年度会议的人数达到法定人数，但在年度会议召开时没有足够票数批准上述任何提案，我们的股东也可能会被要求对此提案进行投票，以批准年度会议的休会，以允许进一步征集赞成任何提案的代理人。

如果休会提案在年度会议上提交投票，并且如果我们的股东投票批准休会提案，则年度会议可能会延期到另一个地方，或更晚的日期，以使我们能够征集更多的代理人支持任何提案。如果休会提案获得通过，并且年会休会，我们将利用额外的时间征集更多的代理人，以支持将在年会上提交的相关提案，包括向之前对任何提案投了反对票的股东征集代理人。

我们的董事会或董事认为，如果我们在年度会议上投票赞成任何提案的普通股股份数量不足以批准此类提案，则如果我们这样选择，并在有限的时间内，使我们能够继续寻求获得足够数量的额外投票赞成此类提案，这符合我们股东的最佳利益。在这些情况下，我们收到的任何未就此事项提供投票指示的签名代理人将投票赞成休会。如年会休会，将在休会时宣布休会年会的时间和地点。任何为征集额外代理而举行的年会休会，将允许已经发送代理的我们的股东在年会上使用它们之前的任何时间撤销它们，作为延期或延期。

需要投票

有权投票的持有人在年度会议上所投过半数票的持有人的赞成票，才能批准本议案5。弃权票和经纪人不投票将仅用于确定是否达到法定人数的目的而被计算在内。弃权票将不会在与本议案计票时予以考虑，对本议案5的表决结果没有影响。我们认为，提案5的批准是一项非例行提案，经纪人或其他代名人没有投票的酌处权。据此，就本议案5收到的经纪人未投票将不会在就本议案5进行计票时予以考虑，也不会对本议案5的表决结果产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议

对根据本提案5将年度会议延期至本提案5认为必要或适当的其他地点、日期或时间进行表决。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年3月20日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

我们已根据SEC规则确定了实益所有权。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，被视为已发行在外的普通股的股份数量包括可在行使各自个人或集团持有的可在2026年3月20日后60天内行使或转换的股票期权或认股权证时发行的股份。为计算每个人或团体的所有权百分比，可在2026年3月20日后60天内行使的股票期权和认股权证包括该个人或团体，但不包括任何其他人或团体。

适用的所有权百分比基于截至2026年3月20日已发行普通股的24,769，017股。

除非另有说明并受制于适用的社区财产法，据我们所知，下表中列出的每个股东对所上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则表格所列每个人的地址均为c/o One Stop Systems, Inc.,2235 Enterprise Street，# 110，Escondido，加利福尼亚州 92029。

*不到1%。

控制权变更

本公司目前并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。

董事会事项和公司治理

董事会组成及选举董事

董事独立性

我们的董事会已确定，在我们的现任董事中，Mitchell Herbets、Greg Matz、Mike Dumont、David Basset均为独立董事，这是根据纳斯达克资本市场的上市要求。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的雇员之一，该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。另外，根据纳斯达克规则的要求，我司董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我司董事会认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断力。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计和风险、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据经我们董事会批准的章程运作。

下表提供了我们董事会各委员会现有成员的信息：

*表示委员会主席

我们的董事会及其每个委员会全年定期举行会议。2025年，董事会及其各委员会召开的会议次数如下：

审计和风险委员会

审计与风险委员会代表并协助董事会监督：

会员资格

审计&风险委员会由三名以上董事组成，经董事会判断，均应：

义务和责任

审计&风险委员会将根据董事会审议和批准此类关联交易

批复同意，One Stop Systems, Inc.“关联交易政策”

我们审计和风险委员会的成员是Matz先生、Herbets先生、Dumont先生和Bassett先生。马茨先生担任委员会主席。我们审计和风险委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克资本市场适用规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已确定Matz先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具备适用的纳斯达克规则和条例所定义的必要的财务复杂程度。我们的董事会已确定，根据SEC和纳斯达克资本市场的适用规则，Matz先生、Herbets先生、Dumont先生和Bassett先生具有独立性。

我们相信我们目前符合纳斯达克规则和规则10A-3，因为我们的审计和风险委员会的所有成员都被我们的董事会认为是独立的。审计和风险委员会根据满足SEC和纳斯达克资本市场适用标准的书面章程运作。

董事会审计与风险委员会报告

审计和风险委员会代表我们的董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。为履行监督职责，审计和风险委员会与管理层一起审查了公司年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的选择或应用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表披露的清晰度以及任何新会计公告的影响。

审计和风险委员会在2025财政年度举行了六次会议，包括与每个财政季度结束时举行的定期会议，在此期间，委员会审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论了公司的财务报表。这些审计和风险委员会会议通常包括委员会的执行会议，以及与我们每个独立注册会计师事务所和管理层的非公开会议。

审计和风险委员会与Haskell & White LLP进行了审查，后者负责就公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则、其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计和风险委员会讨论的其他事项以及《上市公司会计监督委员会审计准则第1301号》所列事项与审计委员会的沟通发表意见。此外，审计和风险委员会已与Haskell & White LLP讨论了其独立于管理层的问题，公司已收到适用的上市公司会计监督委员会要求的有关公司独立性的书面披露和信函，并已考虑提供非审计服务是否与保持审计师的独立性相一致。

审计和风险委员会与Haskell & White LLP举行了会议，讨论了其服务的整体范围、审计和审查的结果以及公司财务报告的整体质量。Haskell & White LLP作为公司的独立注册公共会计师事务所，也定期向审计和风险委员会更新新的会计发展及其对公司报告的潜在影响。审计和风险委员会与Haskell & White LLP的会议在管理层出席和不出席的情况下举行。审计和风险委员会不受公司雇用，也不提供有关公司财务报表的任何专家保证或专业认证。审计和风险委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和作出的陈述的准确性和完整性。

根据上述审查和讨论，审计和风险委员会已向公司董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。审计和风险委员会以及公司董事会还建议，在获得股东批准的情况下，批准任命Haskell & White LLP为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计和风险委员会的这份报告不是“征求材料”，不应被视为“已向SEC提交”，也不应通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何一般性公司语言如何，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

前述报告已由审计与风险委员会提交。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会批准或向我们的董事会推荐与我们的高级职员和雇员的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会批准或向我们的董事会推荐与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的年度和长期公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高管的绩效，并根据这些评估批准或向我们的董事会推荐这些高管的薪酬。薪酬委员会还批准或向我们的董事会建议根据我们的股权激励计划发行股票期权和其他奖励。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的绩效，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

我们薪酬委员会的成员是Herbets先生、Matz先生、Dumont先生和Bassett先生。Herbets先生担任委员会主席。我们的董事会已确定Herbets先生、Matz先生、Dumont先生和Bassett先生根据纳斯达克资本市场的适用规则和条例都是独立的，并且所有现任成员都符合根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”的资格。我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的每个成员都是“外部董事”，该术语在经修订的1986年美国国内税收法典第162（m）节或第162（m）节中定义。我们目前遵守纳斯达克规则，因为我们的薪酬委员会的所有成员都被我们的董事会视为独立的。薪酬委员会根据书面章程运作，薪酬委员会将至少每年对其进行审查和评估。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前均未担任或在上一个财政年度曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责协助我们的董事会履行董事会关于确定合格候选人成为董事会成员、在我们的年度股东大会上推选董事候选人（或

将选举董事的股东特别会议），以及推选候选人以填补我们董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事项向我们的董事会提出报告和建议，并监督对我们董事会的评估。

我们提名和公司治理委员会的成员是Dumont先生、Herbets先生、Matz先生和Bassett先生。杜蒙特先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，Dumont先生、Herbets先生、Matz先生和Bassett先生根据纳斯达克资本市场有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和条例均为独立。由于我们的提名和公司治理委员会的所有成员均被我们的董事会视为独立，我们目前符合纳斯达克规则。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年审查和评估该章程。

董事会领导Structure

我们的董事会目前由五名董事组成。虽然我们的首席执行官在我们的董事会担任董事，但我们目前的首席执行官和董事长角色由两个不同的人担任。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的变动，以确保公司及其股东的利益得到最好的服务。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、使用人工智能、战略和声誉风险，以及与遵守美国政府和国防部合同要求相关的风险（如适用）。

审计和风险委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对网络安全和金融风险的管理。审计和风险委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计和风险委员会的监督包括与我们的外部审计师进行直接沟通，并与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。此外，审计和风险委员会，除其他外，协助我们的董事会监督和监督公司高级管理层履行其职责，例如识别和评估公司面临的重大风险，建立风险管理、危机管理和应急响应计划，监督财务、战略和市场风险以及公司可能面临的其他风险，并与董事会一起批准公司的全企业风险管理框架。

薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会审查遵守经修订的公司经修订和重述的公司注册证书和章程的政策、程序和做法的外部和内部遵守情况。而每个委员会负责评估某些风险并监督管理

此类风险，整个董事会定期通过委员会报告通报此类风险。具有重大战略风险的事项由我们董事会统筹考虑。

董事会会议

在2025财年，我们的董事会正式召开了11次会议，包括通过电话会议，并在全年举行了各种非正式会议。该年度，每位董事至少出席该董事任职期间董事会及该董事任职的董事会各委员会召开的会议总数的75%。

董事会组成

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人进行选举时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）这些候选人时，将考虑许多因素，包括：

我们的董事会在董事会整体的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断力，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。

与我们董事会的沟通

寻求与我们的董事会沟通的股东应将他们的书面意见提交给我们的公司秘书，One Stop Systems, Inc.,2235 Enterprise Street # 110，Escondido，加利福尼亚州 92029。公司秘书将视情况将此类通讯转发给董事长和我们董事会的其他成员；但前提是，如果我们的公司秘书认为将特定股东通讯发送给特定董事是不合适的，则此类通讯将仅发送给其余相关董事（以其余董事同意该意见为准）或董事会的特定委员会（如适用）。

虽然我们没有正式的政策，但我们鼓励董事会成员参加我们的股东年会。我司多数董事出席了2025年5月召开的年度股东大会。

公司治理

我们的商业行为和道德准则、公司治理准则、内幕交易政策、关联交易政策、举报人政策、审计和风险委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程均可查阅，免费

收费，请访问我们的网站：https://onestopsystems.com/pages/governance-documents。然而，请注意，我们网站上包含的信息并未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。我们还将在向任何股东提出书面请求时免费提供这些文件以及我们的其他公司治理文件的副本，地址为One Stop Systems, Inc.,2235 Enterprise Street # 110，Escondido，加利福尼亚州 92029。

在过去两年中，我们的董事会实施了多项有意义的变革，重点是持续改进以加强公司治理。我们实施的变革是基于外联、与股东的互动以及对最佳实践和同行公司的分析。

通过对章程第3.3和3.4节的更新，我们实施了多数投票制度，这样“赞成”票数最高的董事会提名人将被选入董事会。目前在董事会任职、获得“反对”票数多于“赞成”票数的被提名人，必须立即提出辞职。在收到该等辞呈后，提名和企业管治委员会将考虑该辞呈，并向董事会建议是否接受该等提出的辞呈。除特殊情况外，提名委员会将被要求接受并向董事会建议接受，董事会将被要求接受该建议。

提名和治理委员会和董事会还审查了与绝对多数要求相关的投入。经过详细的外联、评估和讨论，董事会认为保留绝对多数要求符合公司的最佳利益。这与类似的同行公司做法是一致的，如果与上述采用多数投票相一致，则允许股东对董事会的建设拥有发言权。

我们更新了内幕交易政策，纳入了反质押和反对冲政策。我们关于董事、高级职员、雇员或注册人本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。我们的政策是在进行证券交易时遵守所有适用的证券法。我们纳入了无需预先清关的反质押政策，禁止使用公司股票作为抵押品来担保贷款。我们还纳入了一项反对冲政策，禁止从事会抵消公司股票持股价值潜在下降的金融交易。

该公司在需要遵守适用的美国国防部（“国防部”）法规和合同要求的行业开展业务。董事会主要通过审计和风险委员会监督管理层识别和管理与遵守此类要求相关的风险的流程，包括适用的网络安全、数据保护、出口管制和政府订约义务。管理层维持旨在支持遵守适用法律、法规和合同要求的政策和程序，并定期就这些事项向董事会提出报告。

利益冲突

我们的董事和高级管理人员没有义务将他们的全部时间和注意力投入到我们的业务中，因此，他们在分配我们的业务和其他业务的业务之间的时间时可能会遇到利益冲突。在他们的其他业务活动过程中，他们可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体介绍的投资和商业机会。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。他们也可能在未来成为从事与我们打算进行的业务活动类似的实体的附属机构。

一般来说，公司的高级职员和董事必须在以下情况下向公司展示商业机会：

我们通过了一项商业行为和道德准则，规定我们的董事、高级职员和员工有义务披露潜在的利益冲突，并禁止这些人在未经我们同意的情况下从事此类交易。

董事薪酬

下表列出截至2025年12月31日止年度的资料，内容有关于2025年期间在董事会任职的非雇员董事所获、所得或支付的薪酬。

截至2025年12月31日止年度，我们的非执行董事有权获得以下现金付款，作为在我们董事会任职的报酬：

除了现金薪酬，我们的非执行董事也有权获得RSU，作为其董事会服务的进一步考虑。

公司每位董事预计将至少拥有并持有公司普通股或其他合资格权益工具的股份，其总价值相当于作为董事会独立董事服务的年度现金保留金的三倍，不包括为委员会服务、担任委员会主席或担任董事会主席而支付的任何额外现金保留金（“目标所有权”）。目标所有权应在独立董事首次进入董事会后三年内由每位独立董事实现。

行政补偿及其他资料

我们的执行官

下表列出截至2026年3月31日我们执行人员的姓名、年龄及职位。非管理证券持有人与管理层之间不存在非管理证券持有人可以直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。任何董事或执行人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，任何董事或执行人员曾或将被选为董事或执行人员（如适用）。

Michael Knowles简历见“议案1 –选举董事”。

Daniel Gabel自2024年11月起担任我们的首席财务官。Gabel先生为OSS带来了超过14年的国防工业会计、财务和战略领导经验。最近，加贝尔担任CAES国防系统部门的首席财务官，该部门是霍尼韦尔的一个部门，为美国航空航天和国防工业提供先进的电子解决方案。在此之前，Gabel在RTX公司（雷神技术）工作了10多年，担任过各种财务和会计职务，并在几个不同的部门任职，包括在2021-2023年期间担任雷神技术子公司SEAKR Engineering的首席财务官。加贝尔拥有南卫理公会大学工商管理硕士学位和南加州大学工商管理理学学士学位。

Jim Ison自2004年起加入OSS，目前担任首席产品官兼首席销售和营销官。艾森先生在采用突破性技术的领先大型电子系统方面拥有近三十年的综合销售、产品管理和营销管理经验。他的专长涵盖政府、通信和HPC市场，特别关注独特环境中的AI应用。在加入OSS之前，Ison先生曾在Ziatech和Rittal担任高级销售和营销职位。在OSS担任管理职务的17年间，他领导了公司产品和能力的技术演进。Ison先生拥有Cal Poly SLO航空工程学士学位和佛罗里达大学MBA学位。

概述

本节讨论了下文“薪酬汇总表”中提到的高管薪酬方案的重要组成部分。2024年，我们的“挂名执行官”及其职务如下：

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。

薪酬汇总表

下表提供了关于以所有身份提供服务的总报酬的信息，这些报酬是由（i）在2025年或2024年期间的任何时间担任我们的首席执行官，以及（ii）除了截至2025年12月31日或2024年12月31日担任执行官的首席执行官之外，我们的两名薪酬最高的执行官获得的。

对补偿表的叙述性披露

就业协议

与Mike 诺尔斯的高管雇佣协议

2023年5月16日，公司与Michael Knowles签订雇佣协议，据此，自2023年6月5日起，诺尔斯先生开始担任公司首席执行官兼总裁。诺尔斯先生的雇佣协议的初始期限为自生效之日起三年，之后将自动每年续签，但须根据协议条款提前终止。在截至2023年12月31日的年度内，诺尔斯先生有权获得每年460,000美元的基本工资，但须按薪酬委员会确定的年度增幅进行，并有权获得金额为其当时年度基本工资75%的年度奖金。截至2024年12月31日止年度，诺尔斯先生的基薪增至478000美元；截至2025年12月31日止年度，诺尔斯先生的基薪进一步增至每年494730美元。奖金是根据董事会根据将由董事会确定的基本公司和/或个人目标确定的诺尔斯先生的表现而定。诺尔斯先生有资格参与我们经修订的2017年股权激励计划（“2017年计划”），在董事会酌情决定的情况下，如果以及何时，董事会确定向其授予。

除上述补偿外，作为其进入公司任职的诱导材料，2023年6月5日，诺尔斯先生获授（i）购买400,000股公司普通股的非合格股票期权（“诱导期权”），该诱导期权的行权价格等于授予日公司普通股的公允市场价值，自授予之日起十年届满；及（ii）400,000股限制性股票单位（“诱导RSU”，连同诱导期权，“诱导授予”）。诱导选项和

诱导赠款应按以下方式在四年期间内归属：在赠款日期的一年周年日授予25%，其余75%将分六期等额归属，自赠款日期的一年周年日起六个月后开始，此后每六个月归属一次，直至完全归属，但以继续受公司雇用为准，前提是诺尔斯先生。诱导补助金是在我们的2017年计划之外授予的，并依赖于根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条规定的就业诱导豁免。

并且，根据与诺尔斯先生的雇佣协议条款，如果我们以非正当理由终止与他的雇佣关系，或者诺尔斯先生以正当理由辞职，诺尔斯先生有权获得：（i）总额为其当时基本工资十二个月的遣散费；（ii）根据1986年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）继续提供由OSS负担的团体健康延续保险，为期自终止日期后的十二个月；以及（iii）诺尔斯先生持有的未归属RSU应加速，以便自终止日期起额外归属十二个月的RSU。诺尔斯先生必须向OSS提供释放和豁免，作为领取本款所述（ii）-（iv）项福利的条件。

如果诺尔斯先生因去世或因永久残疾而终止雇佣关系，诺尔斯先生或其遗产（如适用）有权获得以下付款和福利：（i）截至终止之日，他已足额赚取但未支付的基本工资按当时有效的费率计算，加上任何补偿计划下的所有其他金额，他有权获得的费用报销或实践；（ii）一笔总金额的现金付款，金额相当于他在终止日期发生的日历季度的“已赚”奖金，计算自终止之日起（其中“已赚”是指他已达到董事会确定的截至终止日期的适用奖金指标），按比例分配给终止日期已过去的发生此类终止的日历季度的该部分。

与Dan Gabel的高管雇佣协议

2024年11月4日，公司与Daniel Gabel签订雇佣协议，据此，自2024年11月11日起，Gabel先生开始担任公司的首席财务官。在截至2025年12月31日的年度内，Gabel先生有权获得每年31.5万美元的年基薪（视年度审查和调整而定）；年度奖金，目标金额相当于其当时年度基薪的40%，如果满足某些适用的奖金标准，则应支付，但须经公司董事会批准；以及根据可能不时生效的福利计划的条款和条件，有资格参加公司赞助的多项福利，包括其医疗、牙科和401（k）计划。Gabel先生有资格参加我们经修订的2017年计划，但须由董事会酌情决定，如果以及何时，董事会决定向他提供赠款。Gabel先生的雇佣协议的初始期限为自生效之日起一年，之后将自动每年续签，但须根据协议条款提前终止。

此外，就其被任命为公司首席财务官而言，公司根据公司2017年计划授予Gabel先生7.5万美元的现金签约奖金和40,000个RSU，并应按以下方式归属：在授予日期一周年当日授予25%，其余75%将分六期等额归属，自授予日期一周年后的六个月开始，此后每六个月一次，直至完全归属，但以Gabel先生是否继续受公司雇用为前提。

根据与Gabel先生的雇佣协议条款，如果我们无故终止他的雇佣关系，或者他在控制权变更生效日期之前的三个月内或之后的十二个月内以外的任何时间因正当理由辞职，他有权获得以下付款和福利：（i）他在终止日期之前已完全赚取但未支付的基本工资，按当时有效的费率计算，加上他有权获得的任何补偿计划或实践下的所有其他金额；（ii）在OSS的正常发薪日支付给Gabel先生的、总额不超过Gabel先生当时基本工资六个月的遣散费，直至（a）他被解雇后六个月的日期或（b）他开始受雇于另一雇主之日（以较早者为准），须按标准工资扣减和预扣；（iii）一次支付相当于Gabel先生当时目标奖金的款项；（iv）在COBRA下延续Gabel先生的团体健康延续保险，费用由OSS承担，为期六个月

但在终止日期之后，前提是如果Gabel先生有资格获得与新就业相关的类似团体保险，则OSS支付的此类COBRA保费应立即终止。Gabel先生必须向OSS提供释放和豁免，作为获得本段所述利益的条件。

如果Gabel先生在紧接控制权变更之前的三个月内或紧接控制权变更后的十二个月内无故终止或因正当理由辞职，他有权获得以下付款和福利：（i）一次性支付一笔款项，金额相当于Gabel先生当时基薪的六个月，但须按标准工资扣减和预扣，应在释放和豁免生效之日起十个工作日内支付；（ii）前提是Gabel先生及时选择此种保险，将Gabel先生在COBRA下的团体健康延续保险由OSS承担，期限为终止日期后的六个月；但前提是，如果Gabel先生有资格获得与新就业相关的可比团体保险，则OSS支付的此类COBRA保费应立即终止；（iii）应加速归属Gabel先生的每项股权奖励和股票期权所规定的股份，以使上述股份的100%（100%）被视为完全归属，并在适用的情况下，可立即行使，自该终止日期起生效。

如果Gabel先生的雇用因其死亡或在其永久残疾后被终止，Gabel先生或其遗产（如适用）有权获得以下付款和福利：（i）他在终止之日之前按当时有效的费率全额赚取但未支付的基本工资，加上任何补偿计划下的所有其他金额，他有权获得的费用报销或实践；（ii）一笔总金额的现金付款，金额相当于他在终止日期发生的日历季度的“已赚”奖金，计算自终止之日起（其中“已赚”是指他已达到董事会确定的截至终止日期的适用奖金指标），按比例分配给终止日期已过去的发生此类终止的日历季度的该部分。

与John Morrison的高管雇佣协议

在截至2024年12月31日的一年中，莫里森先生有权获得每年323,074美元的基本工资，但须按薪酬委员会确定的年度增长，以及数额为其当时年度基本工资40%的目标奖金。目标奖金基于莫里森先生的业绩，由董事会全权酌情决定，与将由董事会确定的基本公司和/或个人目标相对应。莫里森先生有资格参加我们的2017年计划，但须由董事会酌情决定，如果以及何时，董事会决定向他提供赠款。

根据与Morrison先生的雇佣协议条款，如果我们无故（定义见下文）终止他的雇佣关系，或他在控制权变更（定义见下文）生效日期之前的三个月或紧接后的十二个月内以外的任何时间因正当理由（定义见下文）辞职，他有权获得以下付款和福利：（i）他在终止日期之前的全部已赚取但未支付的基本工资，按当时有效的费率计算，加上他有权获得的任何补偿计划或实践下的所有其他金额；（ii）在OSS的正常发薪日支付给Morrison先生的遣散费，总额不超过Morrison先生当时基本工资的六个月，直至（a）他被解雇后六个月之日或（b）他开始在另一雇主受雇之日中较早者，受标准工资扣减和预扣的约束；（iii）一笔相当于莫里森先生当时的目标奖金的一次性付款；（iv）在终止日期后的六个月内继续由OSS承担莫里森先生在COBRA下的团体健康延续保险，但前提是，如果莫里森先生有资格获得与新就业相关的类似团体保险，OSS的此类COBRA保费支付应立即终止。Morrison先生必须向OSS提供释放和豁免，作为获得本段规定的福利的条件。

如果Morrison先生的无故终止或因正当理由辞职发生在紧接控制权变更之前的三个月内或紧接控制权变更后的十二个月内，他有权

向以下付款和福利：（i）一次性付款，金额相当于Morrison先生当时基本工资的六个月，但须遵守标准工资扣减和预扣，应在发布和豁免生效之日起十个工作日内支付；（ii）在Morrison先生及时选择此种保险的情况下，在终止日期后的六个月内继续由OSS支付Morrison先生在COBRA下的团体健康延续保险；但前提是，如果Morrison先生有资格获得与新就业相关的类似团体保险，OSS支付的此类COBRA溢价应立即终止；（iii）应加速归属受Morrison先生的每项股权奖励和股票期权约束的股份，以使上述股份的100%（100%）被视为完全归属，并在适用的情况下可立即行使，自终止之日起生效。

如果Morrison先生的雇用因其死亡或在其永久残疾后被终止，Morrison先生或其遗产（如适用）有权获得以下付款和福利：（i）他在终止之日之前按当时有效的费率获得的已完全赚取但未支付的基本工资，加上任何补偿计划下的所有其他金额，他有权获得的费用报销或实践；（ii）一笔总金额的现金支付，金额相当于他在终止日期发生的日历季度的“已赚”奖金，计算自终止之日起（其中“已赚”是指他已达到董事会确定的截至终止日期的适用奖金指标），按比例分配至终止日期已过去的发生此类终止的日历季度的该部分。

2024年11月4日，Morrison先生通知公司，他决定退休并辞去公司首席财务官的职务，自2024年11月11日起生效。Morrison先生在2024年11月30日之前继续担任公司员工，在此期间，他获得了相同的薪酬，并在首席财务官角色的过渡中获得了帮助。

由于Morrison先生辞职，公司与Morrison先生于2023年6月1日订立的雇佣协议于2024年11月11日终止。关于Morrison先生的退休，并且在Morrison先生执行并返回有效的放弃和解除索赔的前提下，公司同意i）从2024年11月30日开始向Morrison先生支付总额为其当前基本工资九个月的金额，按照公司的典型工资惯例支付，以及ii）根据1986年综合预算调节法案（“COBRA”）继续提供团体健康延续保险，费用由公司承担，期限为2024年11月30日之后的九个月。

与Jim Ison的高管雇佣协议

在截至2025年12月31日的年度内，Ison先生有权获得每年317,086美元的基本工资，但须按薪酬委员会确定的年度增长情况，并有权获得相当于其当时年度基本工资40%的目标年度奖金。目标奖金基于Ison先生的表现，由董事会全权酌情决定，与将由董事会确定的基本公司和/或个人目标相对照。Ison先生有资格参加我们的2017年计划，但须在董事会决定向他授予授权时由董事会酌情决定。

根据与Ison先生的雇佣协议条款，如果我们无故（定义见下文）终止他的雇佣关系，或他在控制权变更（定义见下文）生效日期之前的三个月或紧接后的十二个月内以外的任何时间因正当理由（定义见下文）辞职，他有权获得以下付款和福利：（i）他在终止日期之前的全部已赚取但未支付的基本工资，按当时有效的费率计算，加上他有权获得的任何补偿计划或实践下的所有其他金额；（ii）在OSS的正常发薪日支付给Ison先生的总金额不超过Ison先生当时基本工资的六个月的遣散费，直至（a）他被解雇后六个月之日或（b）他开始受雇于另一雇主之日，以较早者为准，受制于标准工资扣减和预扣；（iii）一笔相当于Ison先生当时的目标奖金的一次性付款；（iv）在终止日期后的六个月内继续由OSS承担Ison先生在COBRA下的团体健康延续保险；但前提是，如果Ison先生有资格获得与新就业相关的类似团体保险，OSS支付的此类COBRA保费应立即终止。Ison先生必须向OSS提供释放和豁免，作为获得本段所述利益的条件。

如果Ison先生在紧接控制权变更前三个月或紧接控制权变更后十二个月内无故终止或因正当理由辞职，他有权获得以下付款和福利：（i）一次性支付一笔款项，金额相当于Ison先生当时基本工资的六个月，但须按标准工资扣减和预扣，应在解除和豁免生效之日起十个工作日内支付；（ii）前提是Ison先生及时选择此类保险，Ison先生在COBRA下的团体健康延续保险在终止日期后的六个月内由OSS承担费用；但前提是，如果Ison先生有资格获得与新就业相关的可比团体保险，则OSS支付的此类COBRA保费应立即终止；（iii）受Ison先生的每项股权奖励和股票期权约束的股份的归属应加速，以使上述股份的100%（100%）被视为完全归属，并在适用的情况下，可立即行使，自该终止日期起生效。

如果Ison先生的雇用因其死亡或在其永久残疾后被终止，Ison先生或其遗产（如适用）有权获得以下付款和福利：（i）他在终止日期之前按当时有效的费率获得的已完全赚取但未支付的基本工资，加上任何补偿计划下的所有其他金额，他有权获得的费用报销或实践；（ii）一笔总金额相当于他在终止日期发生的日历季度的“已赚”奖金的一次性现金付款，计算截至终止日期（其中“已赚”是指他已达到董事会确定的截至终止日期的适用奖金指标），按比例为终止日期已过去的日历季度发生此类终止的部分支付。

追回政策

根据1934年《证券交易法》第10D条、其下的规则10D-1以及适用的纳斯达克上市标准，公司已采用补偿回收政策，自2023年10月31日起生效，该政策规定在发生会计重述时强制收回现任和前任执行官收到的某些基于激励的补偿。补偿追回政策的副本作为公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 97.1存档。

可变补偿计划

高级管理人员参与可变薪酬计划（VCP），该计划授予与公司关键财务和战略目标相关的现金和股权奖金。财务和战略目标及相关权重每年设定，并由董事会批准，与整体预期业绩、增长和战略保持一致。可变薪酬包括年度现金红利和股权薪酬。

年度现金红利

2025年和2024年的高管奖金由我们的董事会根据其对我们公司业绩的评估酌情决定。通常，在特定年份获得的奖金的很大一部分在审查年度财务报表后的下一年年初支付。根据这一评估，诺尔斯先生2024年的奖金为50,000美元，约占其当年已付工资的11%。艾森先生在2024年获得了22,078美元的奖金，约占他当年已支付工资的7%。莫里森在2024年获得了30,652美元的奖金，约占他当年已付工资的10%。2024年，Gabel先生因被任命为公司首席财务官而获得了7.5万美元的签约奖金。2025年没有发放高管奖金。

股权补偿

通常，我们向我们指定的执行官提供股票期权和/或RSU，作为我们薪酬计划的长期激励部分。我们的股票期权允许员工以等于我们普通股在授予日的公平市场价值的每股价格购买我们的普通股，可能会也可能不会有意作为美国联邦所得税目的的“激励股票期权”。自我们完成首次公开募股以来，我们根据授予日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价来确定我们普通股的公允市场价值。通常，我们授予的股票期权在三年内归属，以员工在归属日是否继续受雇于我们为准。

2025年2月7日，诺尔斯先生获得了131,448股普通股的受限制股份单位授予。受限制股份单位在授予日期后一年开始的三年期间内归属，在三年期间内每半年分期相等，但须视他在每个归属日期继续受雇于我们而定。此外，2025年5月21日，诺尔斯先生获得了2.1万股普通股的受限制股份单位授予，这些股份将在授予日起一年后归属。受限制股份单位授予2.1万股源于笔误；2026年3月16日，这笔未归属的授予被撤销。

2024年7月1日，诺尔斯先生获得了131,450股普通股的受限制股份单位授予。受限制股份单位在授予日期后一年开始的三年期间内归属，在三年期间内每半年分期相等，但须视他在每个归属日期继续受雇于我们而定。

2025年2月7日，Gabel先生获得了71,284股普通股的RSU授予。受限制股份单位在授予日期后一年开始的三年期间内归属，在三年期间内每半年分期相等，但须视他在每个归属日期继续受雇于我们而定。

2024年11月11日，Gabel先生获得了40,000股普通股的RSU授予。受限制股份单位在授予日期后一年开始的三年期间内归属，在三年期间内每半年平均分期，但须视他在每个归属日期继续受雇于我们而定。

2025年2月7日，Ison先生获得了44,279股普通股的RSU授予。受限制股份单位在授予日期后一年开始的三年期间内归属，在三年期间内每半年分期相等，但须视他在每个归属日期继续受雇于我们而定。

2024年7月1日，Ison先生获得了44,300股普通股的RSU授予。受限制股份单位在授予日期后一年开始的三年期间内归属，在三年期间内每半年分期等额，但须视他在每个归属日期继续受雇于我们而定。

2024年7月1日，莫里森先生获得了7.13万股普通股的RSU授予。受限制股份单位在授予日期后一年开始的三年期间内归属，在三年期间内每半年分期相等，但须视他在每个归属日期继续受雇于我们而定。

在某些情况下，授予我们指定的执行官的股票奖励可能会被加速归属。有关更多讨论，请参见上面的“就业协议”和下面的“控制福利的变化”。

在我们首次公开募股之前，我们采用了我们的2017年计划，以促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工（包括我们指定的执行官）和顾问授予现金和股权激励，从而使我们公司及其某些关联公司能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。有关2017年计划的更多信息，请参阅下文标题为“激励奖励计划”的部分。

补偿的其他要素

退休计划

我们有一个401（k）退休计划。根据该计划的条款，符合条件的雇员最多可递延20%的税前收入，但须遵守美国国税局的年度缴款限额。此外，该计划允许我们酌情匹配捐款。2025年和2024年，匹配供款为员工供款的100%，最高不超过员工年度薪酬的5%。

员工福利和额外津贴

我们指定的执行官有资格参加我们的健康和福利计划，其中包括健康、视力、牙科、残疾、灵活支出、人寿保险和401（k）计划。

控制利益的变化

我们指定的执行官可能会因我们公司控制权的变更而有权获得某些福利或增强福利。我们指定的每一位执行官的雇佣协议都赋予他们在我们公司控制权发生变化时加速归属所有未偿股权奖励以及某些其他福利的权利。如需更多讨论，请参见上面的“就业协议”。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表汇总了截至2025年12月31日每位指定高管的已发行股权激励计划奖励的普通股标的股数。

激励奖励计划

股票期权计划

2017年股权激励计划

我们的董事会于2017年10月10日通过了我们的2017年计划。我们的2017年计划允许授予多种股权工具，以提供实施股权奖励的灵活性，包括激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票授予、非限制性股票授予和限制性股票单位。

对2017年计划的修订

2020年6月24日，公司修订了2017年计划，将在任何日历年内根据2017年计划可能授予任何一名参与者的一项或多项股票奖励（定义见2017年计划）的普通股股份数量的最高限制从500,000股增加到1,000，000股。此次修订并未增加2017年计划下预留的普通股股份总数，且无需股东批准。

2021年5月，公司股东批准了公司提议，根据2017年计划的条款和条件，将根据2017年计划授权发行的股份数量从1,500，000股增加到3,000，000股公司普通股。该修订自收到股东批准后生效。

2024年5月，公司股东批准了公司提议，根据2017年计划的条款和条件，将根据2017年计划授权发行的股份数量从3,000，000股增加到5,000，000股公司普通股。该修订自收到股东批准后生效。

授权股份。根据2017年计划授权的普通股总数为5,000，000股。

计划管理。根据2017年计划条款的许可，董事会已将2017年计划的行政管理授权给薪酬委员会。就2017年计划而言，此处使用的“董事会”是指董事会任命的任何委员会以及董事会本身。根据2017年计划的规定，董事会有权解释和解释2017年计划和根据该计划授予的奖励，并有权决定授予奖励的人员和日期、受每项奖励约束的普通股股份数量、在每项奖励期限内可行使全部或部分此类奖励的时间或次数、行使价格、对价类型和奖励的其他条款。根据以下规定的限制，董事会还将确定根据2017年计划授予的期权的行权价格，并在征得任何受到不利影响的期权持有人同意的情况下，可以降低任何未行使期权的行权价格，取消未行使期权以换取涵盖相同或不同数量普通股或其他股权奖励或现金或其他对价的新期权，或根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。董事会关于2017年计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有参与者或其他根据2017年计划或任何裁决主张权利的人具有约束力。

选项。根据2017年计划授予的期权可能成为可按董事会确定的累计增量（“归属”）行权。此类增量可能基于一定时期内对公司的持续服务、某些绩效里程碑的发生或其他标准。根据2017年计划授予的期权可能会受到不同的归属条款的约束。董事会有权加快授予或行使期权的时间。此外，根据2017年计划授予的期权可能允许在归属前行使，但在这种情况下，参与者可能需要签订提前行使股票购买协议，允许公司回购未归属的股份，一般是在他们行使时

价格，如果参与者的服务在归属前终止。在期权条款规定的范围内，参与者可以通过在行使时支付现金、授权公司扣留以其他方式可向参与者发行的股票的一部分，或通过期权协议中可能规定的其他方法，来履行与行使该期权有关的任何联邦、州或地方税收预扣义务。根据2017年计划，期权的最长期限为10年，但在某些情况下某些激励股票期权的最长期限为5年。2017年计划下的期权一般在参与者服务终止三个月后终止。激励股票期权不能转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，但参与者可以指定受益人，受益人可以在参与者死亡后行使期权。非法定股票期权可在期权协议规定的范围内转让。

股票红利和限制性股票奖励。在受到某些限制的情况下，限制性股票单位奖励的对价（如果有的话）必须至少是我们普通股的面值。股票单位奖励的对价可以董事会可接受的、适用法律允许的任何形式支付。董事会可对限制性股票单位奖励的归属施加其认为适当的任何限制或条件，或在股票单位奖励归属后延迟交付对价。限制性股票单位奖励以公司普通股股份结算。根据董事会的决定，可就限制性股票单位奖励所涵盖的股份计入股息等值。根据董事会的酌情权，该等股息等价物可转换为限制性股票单位奖励涵盖的额外股份。若限制性股票单位奖励获得者与公司的服务关系终止，则限制性股票单位奖励的任何未归属部分将在接受者终止服务时被没收。

某些调整。不涉及公司收到对价的交易，例如合并、合并、重组、资本重组、重新组建、重新分类、股票股息、非现金财产的股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换或公司结构的变化，可能会改变受2017年计划和未偿奖励约束的普通股的类型、类别和股份数量。在这种情况下，2017年计划将根据受2017年计划和第162（m）节限制的普通股类型、类别和最大股份数量进行适当调整，未偿奖励将根据受此类奖励的普通股类型、类别、股份数量和每股价格进行调整。

2015年股票期权计划

我们的董事会于2015年12月通过了我们的2015年计划，我们的股东也批准了。我们的2015年计划允许根据《守则》第422条的含义向我们的员工以及我们的母公司和子公司的员工授予激励股票期权，并允许向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工、董事和顾问授予非法定股票期权。

授权股份。根据2015年计划授权授予的普通股总数为1,500，000股。我们的2015年计划于2017年10月10日被董事会终止，因此，根据2015年计划，没有股票可供发行。我们的2015年计划将继续管理根据该计划授予的优秀奖项。

计划管理。我们的董事会或董事会的一个委员会（管理人）管理我们的2015年计划。在符合《2015年计划》规定的情况下，管理人拥有充分的权力和酌处权，可以采取其认为对管理《2015年计划》必要或可取的任何行动。管理人有权解释和解释我们的2015年计划的条款以及根据该计划授予的奖励，规定、修订和撤销与我们的2015年计划有关的规则，包括与次级计划有关的规则和条例，并确定奖励的条款和条件，包括行使价、受每项此类奖励约束的我们普通股的股份数量、任何归属加速或放弃没收限制，以及与奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制。管理人的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对2015年计划的所有参与者均具有约束力。

选项。根据我们的2015年计划，可能会授予股票期权。所有期权的每股行权价格必须至少等于授予日我们普通股每股公平市场价值的100%，由管理人确定。股票期权的期限不得超过10年。对于截至授予日拥有我们所有类别已发行股票10%投票权的任何参与者，授予该参与者的激励股票期权的期限不得超过五年，且该激励股票期权的每股行权价格必须至少等于授予日我们普通股每股公允市场价值的110%，由管理人确定。

雇员、董事或顾问终止后，可在适用的期权协议规定的期限内行使其期权。如果终止是由于死亡或残疾，选择权一般将保持可行使至少十二个月。在所有其他情况下，期权一般将保持至少90天的可行权性。然而，期权一般不得晚于其期限届满时行使。

期权的可转让性。除非我们的管理人另有规定，我们的2015年计划一般不允许期权的转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配的法律。

某些调整。如果我们的资本化发生某些变化，为防止根据2015年计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，管理人将调整根据我们的2015年计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股份数量、类别和价格。

2011年股票期权计划

我们的董事会于2011年12月通过了我们的2011年股票期权计划（“2011年计划”），并且我们的股东批准了该计划。我们的2011年计划允许根据《守则》第422条的含义向我们的员工以及我们的母公司和子公司的员工授予激励股票期权，并允许向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工、董事和顾问授予非法定股票期权。

授权股份。根据2011年计划授权授予的普通股总数为1,500，000股。我们的2011年计划于2017年10月10日被董事会终止，因此，根据2011年计划，没有可供发行的股票。我们的2011年计划将继续管理根据该计划授予的优秀奖项。

计划管理。我们的董事会负责管理我们的2011年计划。根据2011年计划的规定，董事会有充分的权力和酌情权采取其认为对2011年计划的管理必要或可取的任何行动。董事会有权解释和解释我们的2011年计划和根据其授予的奖励的条款，规定、修订和撤销与我们的2011年计划有关的规则，包括与次级计划有关的规则和条例，并确定奖励的条款和条件，包括行使价、受每项此类奖励约束的我们普通股的股份数量、任何归属加速或放弃没收限制，以及与奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制。董事会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，并对2011年计划的所有参与者具有约束力。

选项。根据我们的2011年计划，可能会授予股票期权。所有期权的每股行权价格必须至少等于董事会确定的授予日我们普通股每股公平市场价值的100%。股票期权的期限不得超过10年。对于截至授予日拥有我们所有类别已发行股票10%投票权的任何参与者，授予该参与者的激励股票期权的期限不得超过五年，且该激励股票期权的每股行权价格必须至少等于董事会确定的授予日我们普通股每股公平市场价值的110%。

雇员、董事或顾问在终止后，可在适用的期权协议规定的期限内行使其期权。如果终止是由于死亡或残疾，选择权一般将保持可行使至少十二个月。在所有其他情况下，该选项通常会

保持可行使至少90天。然而，期权一般不得晚于其期限届满时行使。

期权的可转让性。除非我们的董事会另有规定，我们的2011年计划一般不允许期权的转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配的法律。尽管有上述规定，在董事会允许的范围内，根据其酌处权，一项非法定选择权应可转让或转让，但须遵守《证券法》第701条规则中所述的适用限制（如有）。

某些调整。如果我们的资本化发生某些变化，为防止根据2011年计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，董事会将调整根据我们的2011年计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股份数量、类别和价格。

某些关系和关联人交易

自2024年1月1日以来，我们不知道有任何交易或一系列类似交易，我们是其中的一方或将是其中的一方，其中：

行政人员薪酬及雇佣安排

有关与我们的执行官的薪酬安排以及与我们的执行官的协议，其中包含薪酬和解雇条款等信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

董事及高级人员赔偿及保险

我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，我们维持董事和高级管理人员的责任保险。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额，包括因该人作为董事或执行官的服务而产生的由我们或在我们的权利范围内的任何诉讼或程序。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订的章程规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。此外，我们与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，我们购买了董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的董事和高级管理人员提供在特定情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险。

董事会委员会和独立性

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计和风险、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据经我们董事会批准的章程运作。

关于关联交易的政策与程序

我司董事会已通过书面关联交易政策，载明关联交易审议批准或批准的政策和程序。除《证券法》S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且相关人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人拥有重大利益的相关人或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用相关人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计和风险委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

除选举董事外，并在他们根据我们的2017年计划获得奖励或有权作为我们指定的执行官获得补偿的范围内，我们的董事、董事提名人、执行

高级职员、自上一个财政年度开始以来一直担任董事或执行官的任何人或其联系人，通过证券持有或其他方式，在本代理声明中所述的任何将在年度会议上采取行动的事项中拥有任何直接或间接的利益。

延迟第16（a）节报告

根据《交易法》第16（a）条，董事、执行官和持有我们普通股10%或以上的实益拥有人或报告人，必须及时向SEC报告其作为报告人身份的启动情况以及与其对我们普通股实益拥有权相关的任何变化。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或报告人的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，所有执行官、董事和超过10%的股东都遵守了所有适用的申报要求。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，拟纳入公司2027年年度股东大会代理声明的股东提案必须在2026年12月15日之前由公司在其主要执行办公室收到。此类提案必须符合规则14a-8的要求，才有资格被纳入公司的代理材料。

经修订的我们的章程就某些事项建立了预先通知程序，包括未包含在我们的代理声明中的股东提案，这些事项将提交给年度股东大会。一般来说，通知必须符合我们经修订和重述的章程（经修订）中的要求，并且必须在不少于90个日历日之前或不超过上一年年会一周年之前的120个日历日之前在我们的主要执行办公室收到，才能纳入我们的代理声明。因此，要在我们的2027年年度股东大会上提出，这样的提案必须不早于2027年1月15日，不迟于2027年2月14日由我们收到。但是，如果2026年年度股东大会的日期在该周年日之前30天以上或之后60天以上，则必须在不早于该年度股东大会召开前120天的营业时间结束前收到通知，且不迟于（i）该年度股东大会召开前90天和（ii）首次公开披露该年度股东大会召开日期之日的第10个日历日的营业时间结束后收到通知。如果股东未能在这些日期前发出通知，并以其他方式遵守经修订的我们的章程中规定的要求，或《交易法》的要求，那么董事会为2027年年度股东大会征集的代理中被指定为代理人的人可以就任何此类提案行使酌情投票权。建议股东审查我们经修订的章程，其中还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。

此外，我们的章程（经修订）和《交易法》第14a-19条规定了提前通知程序和希望在股东大会上提名董事进行选举的股东的某些其他要求。一般来说，通知必须符合经修订的我们的章程和《交易法》第14a-19条的要求，并且必须在不少于90个日历日之前或不超过上一年年会一周年之前的120个日历日之前在我们的主要执行办公室收到。因此，为确保选举董事的股东提名人将被纳入我们2027年年度股东大会的选举，我们必须在不早于2027年1月15日，也不迟于2027年2月14日收到这样的提案。然而，如2027年股东周年大会的日期在该周年日之前或之后超过30天，则必须在不早于该周年大会前第120天的营业时间结束前，且不迟于（i）该周年大会前第90天及（ii）首次公开披露该周年大会日期的翌日的第10个日历日的营业时间结束前，收到通知。如果股东未能在这些日期前发出通知，那么在董事会为2027年年度股东大会征集的代理中被指定为代理人的人可以就任何此类提案行使酌情投票权。建议股东审查我们经修订的章程，其中还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。除了满足我们经修订的章程规定的要求外，股东还必须遵守《交易法》第14a-19条规定的所有附加要求。

年度报告

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告将连同代理材料邮寄给截至2026年4月14日或前后的记录日期登记在册的股东。我们的年度报告不构成，也不应被视为本代理征集材料的一部分。

在记录日期的任何股东都可以要求提供我们的年度报告副本，并将在收到书面请求后免费提供，该书面请求表明如此要求报告的人在该日期是我们公司的股东。请求请发送至One Stop Systems, Inc.,2235 Enterprise Street # 110，Escondido，加利福尼亚州 92029，注意：公司秘书。

向共享同一地址的股东交付文件

SEC颁布的规则允许公司、经纪商、银行或其他中介机构向两个或更多股东居住的家庭交付一份代理声明和年度报告。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东，如果之前已收到经纪人、银行或其他中介的通知，并同意持有住房，将只收到我们的代理声明和年度报告的一份副本。如果您希望在未来的邮寄中选择退出这种做法，并为共享同一地址的每个股东接收单独的代理声明和年度报告，请联系您的经纪人、银行或其他中介。您也可以通过向One Stop Systems, Inc.免费发送书面请求获取单独的代理声明或年度报告，地址为2235 Enterprise Street # 110，Escondido，加利福尼亚州 92029，注意：公司秘书或致电（760）745-9883。我们将在收到此类请求后及时发送额外的代理声明或年度报告副本。共享地址的股东如果收到的是多份委托书或年度报告，可以通过联系其经纪人、银行或其他中介机构，或通过上述地址或致电（760）745-9883向One Stop Systems，Inc.发送书面请求，要求交付一份委托书或年度报告。

其他事项

除本代理声明中描述的业务外，我们不知道将提交给股东在年度会议上审议或采取行动的任何业务。然而，如果任何其他事务被适当地提交到年度会议之前，由代理人代表的股份将根据代理人中指名的人或其替代人的最佳判断进行投票。请全体股民填写、签字，随附的代理卡放入随附信封内交回。

2026年4月14日