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或有收益可自动赎回证券，2028年6月8日到期，3个月初始非赎回期

所有以表现最差的证券为基础的证券付款超威半导体设备股份有限公司普通股、亚马逊公司普通股、黑石公司普通股和辉瑞公司普通股

主要风险证券

 

条款接上一页：
赎回确定日期：	三个月后开始，每月一次，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述，可延期非交易日和某些扰乱市场事件。
赎回门槛水平：	AMD股票方面，149.553美元，相当于其初始股价的90% 对于AMZN股票，163.15 2美元，这相当于其初始股价的90% 对于BX股票109.539美元，这相当于其初始股价的90% 对于PFE股票，26.595美元，这相当于其初始股价的90%
首发股价：	关于AMD股票，166.17美元，这是其定价日的收盘价 对于AMZN的股票，181.28美元，这是其在定价日的收盘价 对于BX股票，121.71美元，这是其在定价日的收盘价 对于PFE股票，29.55美元，这是其在定价日的收盘价
息票支付日期：	每月，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述；但有关最后观察日的或有月息票（如有）应在到期日支付。
观察日期：	每月，如下文“观察日期、赎回确定日期、票息支付日期和提前赎回日期”中所述，在每只标的股票的情况下，独立地受到非交易日延期和某些市场扰乱事件的影响。我们也将2028年6月5日作为最终观察日。
最终股价：	就每只标的股票而言，该标的股票在最后观察日的收盘价乘以该日的调整系数
调整系数：	就每只标的股票而言，1.0，可能会在某些公司事件影响该标的股票时进行调整
表现最差的正股：	从各自首发股价到各自最终股价跌幅百分比最大的标的股票
股票表现因子：	最终股价除以初始股价
CUSIP/ISIN：	61776MDW2/US61776MDW29
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

 

 

观察日、赎回确定日、票息支付日和提前兑付日

观察日/赎回确定日	息票支付日/提前兑付日
2024年7月5日*	2024年7月10日*
2024年8月5日*	2024年8月8日*
2024年9月5日	2024年9月10日
2024年10月7日	2024年10月10日
2024年11月5日	2024年11月8日
2024年12月5日	2024年12月10日
2025年1月6日	2025年1月9日
2025年2月5日	2025年2月10日
2025年3月5日	2025年3月10日
2025年4月7日	2025年4月10日
2025年5月5日	2025年5月8日
2025年6月5日	2025年6月10日
2025年7月7日	2025年7月10日
2025年8月5日	2025年8月8日
2025年9月5日	2025年9月10日
2025年10月6日	2025年10月9日
2025年11月5日	2025年11月10日
2025年12月5日	2025年12月10日
2026年1月5日	2026年1月8日
2026年2月5日	2026年2月10日
2026年3月5日	2026年3月10日
2026年4月6日	2026年4月9日
2026年5月5日	2026年5月8日
2026年6月5日	2026年6月10日
2026年7月6日	2026年7月9日
2026年8月5日	2026年8月10日
2026年9月8日	2026年9月11日
2026年10月5日	2026年10月8日
2026年11月5日	2026年11月10日
2026年12月7日	2026年12月10日
2027年1月5日	2027年1月8日
2027年2月5日	2027年2月10日
2027年3月5日	2027年3月10日
2027年4月5日	2027年4月8日
2027年5月5日	2027年5月10日
2027年6月7日	2027年6月10日
2027年7月6日	2027年7月9日
2027年8月5日	2027年8月10日
2027年9月7日	2027年9月10日
2027年10月5日	2027年10月8日

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主要风险证券

 

观察日/赎回确定日	息票支付日/提前兑付日
2027年11月5日	2027年11月10日
2027年12月6日	2027年12月9日
2028年1月5日	2028年1月10日
2028年2月7日	2028年2月10日
2028年3月6日	2028年3月9日
2028年4月5日	2028年4月10日
2028年5月5日	2028年5月10日
2028年6月5日（最终观察日）	2028年6月8日（到期日）

*证券在第三个息票支付日，即2024年9月10日前不得自动提前赎回。

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投资概要

或有收入自动赎回证券

主要风险证券

2028年6月8日到期的或有收入自动赎回证券，附带3个月的初始不赎回期，所有根据表现最差的证券支付的证券款项分别为超威半导体设备股份有限公司普通股、亚马逊公司普通股、Blackstone Inc.普通股和辉瑞公司普通股（“证券”），不提供定期支付的利息。相反，证券将按年利率17.05%支付或有月息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于其各自初始股价的70%，我们称之为各自的下行阈值水平。如果任何一只标的股票的确定收盘价低于其在任何观察日的下跌阈值水平，我们将不支付相关月期的息票。然而，如果每只标的股票的确定收盘价在随后的任何观察日处于或高于其各自的下跌阈值水平，投资者将获得除相关月期的或有月息票之外的任何先前未支付的先前观察日的或有月息票。有可能一只或多只标的股票的确定收盘价将在较长时间内甚至在证券的整个4年期限内保持在其各自的下跌阈值水平以下，从而使您在证券的整个期限内获得很少或没有或有的月息票。我们将这些息票称为或有息票，因为无法保证您将在任何息票支付日收到息票付款。即使所有标的股票在某些月度观察日处于或高于其各自的下行阈值水平，一只或多只标的股票可能会在其他观察日低于各自的下行阈值水平波动，且标的股票可能不会在随后的任何观察日收于其各自的下行阈值水平或高于其各自的下行阈值水平，在这种情况下，您将不会收到任何未支付的先前或有月度票息的付款。此外，如果证券未在到期前被自动赎回，且任何基础股票的最终股价低于其各自的下跌阈值水平，投资者将面临表现最差的基础股票按1比1下跌的风险，到期时将获得低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在证券的整个4年期限内没有收到任何或有每月付款的风险。

成熟度：	约4年
或有月票：	将在每个息票支付日就证券支付年利率为17.05%（相当于每个证券每月约14.208美元）的或有月息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于其各自的下行阈值水平。 如果在任何一个付息日未支付或有月息票（因为相关观察日某一标的股票的确定收盘价低于下跌阈值水平），则该未支付或有月息票将在较晚的付息日支付，但前提是每一标的股票在该较晚观察日的确定收盘价大于或等于相应的下跌阈值水平。如果任何标的股票在随后的每个观察日的确定收盘价低于其各自的下跌阈值水平，您将不会收到此类未支付的或有月息票。如果任一标的股票在每个观察日的确定收盘价低于其各自的下跌阈值水平，您将不会收到该证券整个期限的任何或有月息票。
自动提前赎回（三个月后开始）：	若每只标的股票的确定收盘价在任何一个月的赎回确定日高于或等于其各自的赎回阈值水平（等于各自初始股份价格的90%），自2024年9月5日（原发行日期后约三个月）开始，该证券将自动赎回，获得一笔等于规定本金的提前赎回款项

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	金额加上有关观察日的或有月息票和先前观察日的任何先前未支付的或有月息票。
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，且每只标的股票的最终股价大于或等于其各自的下跌阈值水平，则到期支付的款项将是规定的本金金额加上相关的或有月息票和从先前观察日期开始的任何先前未支付的或有月息票的总和。 如果任何一只标的股票的最终股价低于其下跌阈值水平，投资者将在到期时根据证券期限内表现最差的标的股票的跌幅获得一笔付款。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的70%，可能为零。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

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每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为954.80美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括或有月息票率、赎回阈值水平和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构化和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的价格，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，证券将支付或有每月票息，但前提是每只标的股票的确定收盘价收盘价在相关观察日处于或高于其各自的下跌阈值水平。该证券是为那些愿意放弃市场浮动利率并承担本金损失风险的投资者设计的，并接受在证券的整个4年期限内收到很少或没有息票支付的风险，以换取在所有基础股票收盘价均达到或高于其各自下跌阈值水平时以潜在高于市场利率赚取利息的机会，除非证券被提前赎回。以下场景仅用于说明票息和到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会被赎回，或有息票可能在证券的4年期限内的任何一个月期间或部分但不是全部的月期间内支付，到期时的支付可能低于证券规定本金金额的70%，并且可能为零。

情形一：证券提前到期赎回	该情景假设，在提前赎回之前，所有标的股票在某些月度观察日的收盘价均达到或高于其各自的下行阈值水平，但一只或多只标的股票在其他月份的收盘价均低于各自的下行阈值水平。投资者收到的或有月息票，以及任何以前未支付的或有月息票形成的先前观察日，对于每个标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日各自下跌阈值水平的月度期间。 自2024年9月5日起，即原发行日期后约三个月，当每只标的股票在每月赎回确定日收盘时达到或高于相应的赎回门槛水平时，证券将自动赎回规定的本金金额加上相关观察日的或有月息票以及先前观察日的任何先前未支付的或有月息票。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金	该情景假设所有标的股票在某些月度观察日的收盘价均达到或高于其各自的下跌阈值水平，但一只或多只标的股票在其他月份的收盘价均低于各自的下跌阈值水平，且至少有一只标的股票在每个月度赎回确定日的收盘价均低于其赎回阈值水平。因此，证券不会被提前赎回，投资者在相关观察日每个标的股票的确定收盘价大于或等于各自下跌阈值水平的月份期间收到或有月息票，以及任何以前未支付的或有月息票形成先前观察日。在最终观察日，所有标的股票收盘价均达到或高于各自的下跌阈值水平。到期时，除了与最终观察日相关的或有月息票和任何先前未支付的或有月息票构成先前观察日外，投资者将获得规定的本金金额。

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情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损	该情景假设所有标的股票在某些月度观察日的收盘价均达到或高于其各自的下跌阈值水平，但一只或多只标的股票在其他月份的收盘价均低于各自的下跌阈值水平，且至少有一只标的股票在每个月度赎回确定日的收盘价均低于其赎回阈值水平。因此，证券不会被提前赎回，投资者在相关观察日每个标的股票的确定收盘价大于或等于各自下跌阈值水平的月份期间收到或有月息票，以及任何以前未支付的或有月息票形成先前观察日。在最终观察日，一只或多只标的股票收盘价低于相应的下跌阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的基础股票的股票表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的70%，可能为零。在这种情况下，到期时将不会支付任何息票，投资者将不会在到期时收到任何先前未支付的或有月息票。

 

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证券如何运作

以下图表说明证券的潜在结果取决于（1）每个月观察日的确定收盘价，（2）每个月赎回确定日的确定收盘价和（3）最终股价。请参阅下面的“假设示例”，以了解证券的假设支出的示例。

图1：或有月息票（从第一个息票支付日开始，直至提前赎回或到期）

图# 2：自动提前赎回（三个月后开始）

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图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付

有关不同假设情景下到期支付的更多信息，请参见下面的“假设示例”。

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假设示例

以下假设示例说明了如何确定是否就观察日支付或有月息票以及如何计算到期付款（如果有的话），假设证券未在到期前赎回。以下示例仅供说明之用。是否领取或有个月票息，将参照每个月观察日每个标的股票的确定收盘价确定。证券是否提前赎回，将参照每个月赎回确定日（原发行日后约三个月开始）每只标的股票的确定收盘价确定，到期支付（如有）将参照最后观察日每只标的股票的最终股价确定。每只标的股票的实际初始股价、赎回阀值水平和下跌阀值水平在本文件封面中列出。有关证券的所有付款（如有）须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：

或有月息票：	每年17.05%（对应每份证券每月约14.208美元）1 就每个息票支付日而言，或有月息票加上任何先前观察日的任何先前未支付的月息票将被支付，但前提是每只标的股票的确定收盘价在相关观察日处于或高于其各自的下跌阈值水平。
到期付款（如果证券未在到期前赎回）：	如果每只标的股票的最终股价大于或等于其各自的下跌阈值水平：规定的本金金额加上与最终观察日相关的或有月息票以及与先前观察日相关的任何先前未支付的或有月息票   如果任何标的股票的最终股价低于其各自的下跌阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的股票的股票表现因子
规定的本金金额：	$1,000
假设初始股价：	关于AMD股票：175.00美元 关于AMZN股票：180.00美元 关于BX股票：120.00美元 关于PFE股票：30.00美元
假设下行阈值水平：	关于AMD股票：122.50美元，这是其假设的初始股价的70% 关于AMZN股票：126.00美元，这是其假设的初始股价的70% 关于BX股票：84.00美元，这是其假设的初始股价的70% 关于PFE股票：21.00美元，这是其假设的初始股价的70%
假设赎回门槛水平：	关于AMD股票：157.50美元，这是其假设的初始股价的90% 关于AMZN股票：162.00美元，这是其假设的初始股价的90% 关于BX股票：108.00美元，这是其假设的初始股价的90% 关于PFE股票：27.00美元，这是其假设的初始股价的90%

1实际或有月息票将是由计算代理根据适用支付期的天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有月息票14.208美元。

 

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如何确定一个观察日是否支付或有月息票：

	确定收盘价				或有月息票
	AMD股票	AMZN股票	BX股票	PFE股票
假设观察日期1	166.25美元（处于或高于其下行阈值水平）	160.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	110.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	26.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	$14.208
假设观察日期2	148.75美元（处于或高于其下行阈值水平）	100.00美元（低于其下行阈值水平）	115.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	24.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	$0
假设观察日期3	210.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	175.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	112.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	29.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	$14.208 + $14.208 = $28.416
假设观察日期4	70.00美元（低于其下行阈值水平）	100.00美元（低于其下行阈值水平）	60.00美元（低于其下行阈值水平）	16.00美元（低于其下行阈值水平）	$0

在假设观察日1，每只标的股票收盘于或高于其各自的下跌阈值水平。因此，在有关的息票支付日支付或有每月息票14.208美元。

在假设观察日2日，有三只标的股票收盘于或高于各自的下跌阈值水平，但另一只标的股票收盘低于各自的下跌阈值水平。因此，在有关的息票支付日并无支付或有月息票。

在假设观察日3日，每只标的股票收盘于或高于其各自的下跌阈值水平。因此，投资者收到与第三个观察日相关的或有月息票以及与第二个观察日相关的先前未支付的或有月息票。

在假设观察日4日，每只标的股票收盘均低于其各自的下跌阈值水平，因此在相关的付息兑付日不支付或有月息票。

如果任何标的股票在相关观察日的确定收盘价低于其各自的下跌阈值水平，则您将不会在任何付息日收到或有月息票。

到期还款怎么算：

在以下示例中，一只或多只标的股票在每个赎回确定日收盘时均低于相应的赎回阈值水平，因此，证券不会在到期前自动赎回，并在到期前保持未偿还状态。

	最终股价				到期付款
	AMD股票	AMZN股票	BX股票	PFE股票
例1：	262.50美元（处于或高于其下行阈值水平）	210.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	140.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	45.00美元（处于或高于其下行阈值水平）		1000美元加上最后观察日的或有月息票和先前观察日的任何先前未付或有月息票
例2：	35.00美元（低于其	160.00美元（按或	116.00美元（按或	36.00美元（在或以上		1000美元x股

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	下行阈值水平）	高于其下行阈值水平）	高于其下行阈值水平）	其下行阈值水平）		表现最差基础股票的业绩系数= 1000美元x（35.00美元/175.00美元）= 200.00美元
例3：	157.50美元（处于或高于其下行阈值水平）	140.00美元（处于或高于其下行阈值水平）	54.00美元（低于其下行阈值水平）	40.00美元（处于或高于其下行阈值水平）		1000美元x（54.00美元/120.00美元）= 450.00美元
例4：	70.00美元（低于其下行阈值水平）	81.00美元（低于其下行阈值水平）	52.80美元（低于其下行阈值水平）	14.40美元（低于其下行阈值水平）		1000美元x（70.00美元/175.00美元）= 400.00美元
例5：	78.75美元（低于其下行阈值水平）	54.00美元（低于其下行阈值水平）	54.00美元（低于其下行阈值水平）	13.20美元（低于其下行阈值水平）		1000美元x（54.00美元/180.00美元）= 300.00美元

在示例1中，AMD股票、AMZN股票、BX股票和PFE股票的最终股价均处于或高于各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额加上与最终观察日相关的或有月息票以及从先前观察日开始的任何先前未支付的或有月息票。投资者不参与任何一只标的股票的升值。

在示例2和3中，三只标的股票的最终股价处于或高于各自的下跌阈值水平，但另一只标的股票的最终股价低于其下跌阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的基础股票的下行表现，并获得等于规定本金金额乘以表现最差的基础股票的份额表现因子的金额。

在示例4和5中，每只标的股票的最终股价低于各自的下跌阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的股票的股票表现因子。在示例4中，AMD股票从初始股价到最终股价下跌了60%，AMZN股票从初始股价到最终股价下跌了55%，BX股票从初始股价到最终股价下跌了56%，PFE股票从初始股价到最终股价下跌了52%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以AMD股票的股票表现因子，这代表了本例中表现最差的基础股票。在示例5中，AMD股票从初始股价到最终股价下跌了55%，AMZN股票从初始股价到最终股价下跌了70%，BX股票从初始股价到最终股价下跌了55%，PFE股票从初始股价到最终股价下跌了56%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以AMZN股票的股票表现因子，这代表了本例中表现最差的标的股票。

如果任何基础股票的最终股价低于其各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的基础股票的下行表现，您的到期付款将低于每份证券规定本金金额的70%，并且可能为零。

2024年6月第13页

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或有收益可自动赎回证券，2028年6月8日到期，3个月初始非赎回期

所有以表现最差的证券为基础的证券付款超威半导体设备股份有限公司普通股、亚马逊公司普通股、黑石公司普通股和辉瑞公司普通股

主要风险证券

 

风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。你也应该咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问有关您的证券投资。

与投资该证券有关的风险

↓证券不保证任何本金的回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且任何标的股票的最终股价低于其初始股价的70%的下行阈值水平，您将面临表现最差的标的股票的收盘价与其初始股价相比的1比1下跌的风险，您将在到期时为您持有的每只证券获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的股票的股票表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。你可能会损失你在证券上的全部投资。

↓证券不规定定期支付利息，可在证券的整个期限内不支付利息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，证券将支付或有每月票息，但前提是每只标的股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于其各自初始股价的70%，我们将其称为各自的下行阈值水平。如果任何一只标的股票的确定收盘价在任何一个利息期的相关观察日均低于其下跌阈值水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。然而，如果每只标的股票的确定收盘价在随后的任何观察日处于或高于其各自的下跌阈值水平，投资者将获得除相关月期的或有月息票之外的任何先前未支付的先前观察日的或有月息票。尽管如此，一只或多只标的股票的确定收盘价可能会在较长时间内甚至在证券的整个4年期限内保持在各自的下跌阈值水平以下，这样您将获得很少或没有或有月息票。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

↓或有息票（如有）仅以相关利息期结束时相关月度观察日确定的标的股票收盘价为基础。或有票息是否在任一付息日支付，将在相关利息期结束时根据相关月度观察日确定的每只标的股票的收盘价确定。因此，直至相关利息期接近尾声时，才知道是否会在任何付息日收到或有息票。此外，由于或有票息仅基于每月观察日的每只标的股票的价格，如果任何标的股票在任何观察日的确定收盘价低于各自的下跌阈值水平，您将不会收到相关利息期的票息，或任何先前未支付的票息，即使在该利息期的其他日子，一只或多只标的股票的价格（s）更高。

丨标的股票价格的任何升值，投资者都不参与。投资者将不参与任何标的股票价格较其初始股价的任何升值，证券的回报将限于就每只标的股票的确定收盘价大于或等于相应下跌阈值水平（如有）的每个观察日支付的或有月息票（如有）。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般市场上可用的利率水平和任何一天的基础股票价格，包括与各自的下跌空间有关

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主要风险证券

 

阈值水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe trading price and volatility（frequency and magnitude of value changes）of the heading stocks，

oWhether the determination closing price of any preferential stock has been below its respective downside threshold level on any observation date，

正股股息率，

影响标的股票并可能影响标的股票价格的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，

oThe remaining time until the securities mature，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

oThe occurrent of certain events affecting the proceeding stock that may or may not require an adjustment factor，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果任何基础股票在出售时的价格接近或低于其下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定的每只证券1,000美元本金的大幅折扣出售您的证券。

正股的价格可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动会减少。基础股票的价格可能会下降，并在每个观察日低于相应的下行阈值水平，这样您将不会获得投资回报，并在到期时收到低于规定本金金额的70%且可能为零的付款。无法保证所有标的股票的确定收盘价将在任何观察日处于或高于其各自的下行阈值水平，以便您将收到适用利息期证券的息票付款，或者，就最终观察日而言，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。请参阅下文“超威半导体设备股份有限公司概览”、“亚马逊公司概览”、“黑石公司概览”和“辉瑞公司概览”。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在每个息票支付日、自动赎回时和到期时支付证券到期的所有金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与

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主要风险证券

 

摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的债权，包括摩根士丹利发行证券的持有人。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有月息票，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。不过，在任何情况下，均不会在证券期限的前三个月赎回证券。

丨投资于证券不等同于投资于超威半导体设备股份有限公司的普通股、亚马逊公司的普通股、黑石公司的普通股或辉瑞公司的普通股证券的投资者将不参与标的股票的任何增值，也不拥有投票权或收取股息或其他分配的权利或与标的股票有关的任何其他权利。因此，如果您实际拥有标的股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，则该证券的任何回报将不会反映您将实现的回报。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个4年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些

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主要风险证券

 

定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的套期保值活动（以及与标的股票挂钩的其他工具），包括标的股票的交易。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终观察日期的临近而涉及对对冲进行更大、更频繁的动态调整。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能提高基础股票的初始股价，因此，可能会提高（i）该基础股票在赎回确定日期必须收盘的价格或高于该价格，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础股票的表现）和（ii）该基础股票的下跌阈值水平，这是这类标的股票必须在观察日收盘的价格或以上，以便您收到证券的或有月息票（也取决于其他标的股票的表现），并且，就最终观察日而言，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的股票的负面表现（也取决于其他标的股票的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任何基础股票在赎回确定日和观察日的价格，因此，我们是否提前赎回证券，我们是否支付证券的或有月息票以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他基础股票的表现）。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价、赎回阈值水平、下行阈值水平、最终股价、到期付款（如有）、您是否在每个息票支付日和/或到期时收到或有月度息票、是否将在任何提前赎回日赎回证券、是否已发生市场扰乱事件以及是否对调整因素进行任何调整。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整因素的某些调整。这些潜在的主观决定可能会影响在自动提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的描述——与基础股份挂钩的自动赎回证券”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。

请阅读本文件“附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为您的总收入的息票。在此处理下，息票支付的普通收益处理，结合资本损失处理确认的任何损失

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主要风险证券

 

在出售、交换或结算证券时，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对投资该证券的美国联邦税收后果产生不利影响，可能会追溯。

非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似规定规定规定的降低的税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果，咨询其税务顾问。

与标的股票相关的风险

丨贵公司面临所有标的股票的价格风险，既涉及或有月息票（如有），也涉及到期付款（如有）。你的证券回报率不与由标的股票组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每只标的股票的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将暴露于与每一只基础股票相关的风险。任何标的股票在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的股票的任何积极表现所抵消或减轻。要获得任何或有月度票息，所有基础股票必须在适用的观察日收盘于或高于其各自的下跌阈值水平。此外，如果任何标的股票在最后观察日已跌至其各自的下跌阈值水平以下，您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的股票在1对1的基础上的下跌，即使其他标的股票已经升值或没有下降那么多。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于规定本金金额的70%，并且可能为零。据此，您的投资需承担全部标的股票的价格风险。

➤与超威半导体设备股份有限公司、亚马逊公司、Blackstone Inc.或超威半导体设备股份有限公司、亚马逊公司、Blackstone Inc.和辉瑞 Inc.没有从属关系，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们尚未就此次发行对超威半导体设备股份有限公司、亚马逊公司、Blackstone Inc.或辉瑞 Inc.进行任何尽职调查询价。

↓我们可能会与超威半导体设备股份有限公司、亚马逊公司、Blackstone Inc.或辉瑞 Inc.从事业务或涉及业务，而不会顾及您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与超威半导体设备股份有限公司、亚马逊公司、Blackstone Inc.或辉瑞 Inc.开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关超威半导体设备股份有限公司、亚马逊公司、Blackstone Inc.或辉瑞公司的非公开信息我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联机构不时发布和未来可能发布的研究报告与

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主要风险证券

 

关于超威半导体设备股份有限公司、亚马逊公司、Blackstone Inc.或辉瑞公司，其可能会也可能不会建议投资者买入或持有标的股票。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的每一个公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的企业事件进行调整。比如，标的股票的发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在最后观察日之后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，证券的市场价格和你的证券收益可能会受到重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在观察日或之前不久，这可能会使基础股票的确定收盘价低于下行阈值水平（导致没有就该日期支付或有每月票息）或基础股票的最终股价低于下行阈值水平（导致您在证券上的所有投资的很大一部分损失），从而对您的回报产生重大不利影响。

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超威半导体设备股份有限公司概览

超微半导体，Inc.制造半导体产品。AMD股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的。超微半导体，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-07882。此外，有关超微半导体公司的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对此类公开可得文件或有关AMD股票发行人的任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年6月5日收市信息：

彭博股票代码：	AMD
交流：	纳斯达克
当前股价：	$166.17
52周前：	$117.93
52周高点（2024年3月7日）：	$211.38
52周新低（于10/26/2023）：	$93.67
当前股息收益率：	不适用

下表列出了2021年1月1日至2024年6月5日各季度AMD股票公布的最高和最低收盘价以及股息。2024年6月5日AMD股票的收盘价为166.17美元。相关图表显示了AMD股票在2019年1月1日至2024年6月5日期间每天的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。AMD股票的历史收盘价可能因股票拆分和其他公司事件而有所调整。AMD股票的历史表现不应被视为其未来表现的指标，任何时候都不能对AMD股票的价格给出任何保证，包括在赎回确定日或观察日。

超威半导体设备股份有限公司（CUSIP 007903107）的普通股股票	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	97.25	73.96	-
第二季度	93.93	73.09	-
第三季度	118.77	85.89	-
第四季度	161.91	100.34	-
2022
第一季度	150.24	102.25	-
第二季度	110.53	76.47	-
第三季度	103.91	63.36	-
第四季度	77.63	55.94	-
2023
第一季度	100.28	62.33	-
第二季度	129.19	81.62	-
第三季度	118.32	95.96	-
第四季度	148.76	93.67	-
2024
第一季度	211.38	135.32	-
第二季度（至2024年6月5日）	183.34	144.27	-

对于超微半导体，Inc.未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为或有收益自动赎回证券的投资者，您将无权获得可能就超威半导体设备股份有限公司的普通股支付的股息（如有）

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主要风险证券

 

超威半导体设备股份有限公司的普通股–每日收盘价 2019年1月1日至2024年6月5日

*红色实线表示下跌阈值水平，为初始股价的70%。

本文件仅与此处提及的证券有关，与AMD股票或超威半导体设备股份有限公司的其他证券无关。我们是从上述公开可获得的文件中得出本文件中包含的有关AMD股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就超威半导体设备股份有限公司进行任何尽职调查询价。我们和代理均不对有关超微半导体的此类公开可用文件或任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）都会影响AMD股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时AMD股票的价格）已经公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关超微半导体，Inc.的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联公司均未就AMD股票的表现向您作出任何陈述。

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主要风险证券

 

亚马逊公司概览

亚马逊公司为消费者客户、卖家客户和开发者客户提供电子零售服务。AMZN股票是根据《交易法》注册的。亚马逊，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号000-22513。此外，有关亚马逊公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关AMZN股票发行人的该等公开文件或任何其他公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年6月5日收市信息：

彭博股票代码：	AMZN
交流：	纳斯达克
当前股价：	$181.28
52周前：	$125.30
52周高点（2024年5月9日）：	$189.50
52周新低（于10/26/2023）：	$119.57
当前股息收益率：	不适用

下表列出了自2021年1月1日至2024年6月5日期间各季度公布的AMZN股票的高低收盘价以及股息。AMZN股票在2024年6月5日的收盘价为181.28美元。相关的图表显示了从2019年1月1日到2024年6月5日期间，AMZN股票每天的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。AMZN股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。AMZN股票的历史表现不应被视为其未来表现的指示，也不能对任何时间，包括在赎回确定日或观察日，AMZN股票的价格给予任何保证。

亚马逊公司（CUSIP 023135106）的普通股	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	169.00	147.60	-
第二季度	175.27	157.60	-
第三季度	186.57	159.39	-
第四季度	184.80	159.49	-
2022
第一季度	170.41	136.02	-
第二季度	168.35	102.31	-
第三季度	144.78	109.22	-
第四季度	121.09	81.82	-
2023
第一季度	112.91	83.12	-
第二季度	130.36	97.83	-
第三季度	144.85	125.98	-
第四季度	154.07	119.57	-
2024
第一季度	180.38	144.57	-
第二季度（至2024年6月5日）	189.50	173.67	-

 

我们对亚马逊，Inc.未来可能支付的股息金额（如有）不作任何陈述。无论如何，作为或有收入自动赎回证券的投资者，您将无权获得可能支付给亚马逊公司普通股的股息（如有）

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主要风险证券

 

 

亚马逊公司的普通股–每日收盘价 2019年1月1日至2024年6月5日

*红色实线表示下跌阈值水平，为初始股价的70%。

本文件仅与此处提及的证券有关，与AMZN股票或亚马逊公司的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关AMZN股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就亚马逊公司进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关亚马逊，Inc.的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响AMZN股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时AMZN股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。任何此类事件的后续披露，或有关亚马逊的重大未来事件的披露或未能披露，可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均不就AMZN股票的表现向贵公司作出任何陈述。

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主要风险证券

 

黑石公司概览

Blackstone Inc.是一家全球另类资产管理公司。BX股票是根据《交易法》注册的。Blackstone Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-33551。此外，有关Blackstone Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或任何其他有关BX股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年6月5日收市信息：

彭博股票代码：	BX
交流：	纽约证券交易所
当前股价：	$121.71
52周前：	$85.52
52周高点（12/28/2023）：	$133.13
52周新低（2023年6月5日）：	$85.52
当前股息收益率：	2.73%

下表列出自2021年1月1日至2024年6月5日期间各季度已公布的BX股票的高低收盘价以及股息。BX股票在2024年6月5日的收盘价为121.71美元。关联的图表显示了从2019年1月1日到2024年6月5日每一天BX股票的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。BX股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。不应将BX股票的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对任何时间，包括在赎回确定日或观察日，BX股票的价格给出任何保证。

黑石公司普通股股票（CUSIP 09260D107）	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	76.09	61.66	0.96
第二季度	99.62	74.62	0.82
第三季度	135.04	97.11	0.70
第四季度	148.88	110.95	1.09
2022
第一季度	137.98	108.62	1.45
第二季度	130.57	89.68	1.32
第三季度	108.79	81.95	1.27
第四季度	108.77	72.16	0.90
2023
第一季度	100.03	76.13	0.91
第二季度	92.97	80.40	0.82
第三季度	115.12	91.91	0.79
第四季度	133.13	89.61	0.80
2024
第一季度	131.66	116.98	0.94
第二季度（至2024年6月5日）	132.00	116.13	0.83

 

对于Blackstone Inc.未来可能支付的股息金额（如果有的话），我们不作任何表示。无论如何，作为或有收入自动赎回证券的投资者，您将无权获得可能就黑石公司的普通股支付的股息（如有）

2024年6月第24页

摩根士丹利金融有限责任公司

或有收益可自动赎回证券，2028年6月8日到期，3个月初始非赎回期

所有以表现最差的证券为基础的证券付款超威半导体设备股份有限公司普通股、亚马逊公司普通股、黑石公司普通股和辉瑞公司普通股

主要风险证券

 

黑石公司的普通股–每日收盘价 2019年1月1日至2024年6月5日

*红色实线表示下跌阈值水平，为初始股价的70%。

本文件仅与此处提及的证券有关，与BX股票或黑石公司的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关BX股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就黑石公司进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关Blackstone Inc.的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响BX股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时BX股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关Blackstone Inc.的重大未来事件可能会影响收到的证券价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均不对BX股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2024年6月第25页

摩根士丹利金融有限责任公司

或有收益可自动赎回证券，2028年6月8日到期，3个月初始非赎回期

所有以表现最差的证券为基础的证券付款超威半导体设备股份有限公司普通股、亚马逊公司普通股、黑石公司普通股和辉瑞公司普通股

主要风险证券

 

辉瑞公司概览

辉瑞公司是一家以研究为基础的生物制药公司。PFE股票是根据《交易法》注册的。辉瑞公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-03619。此外，有关辉瑞公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或其他任何有关PFE股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年6月5日收市信息：

彭博股票代码：	PFE
交流：	纽约证券交易所
当前股价：	$29.55
52周前：	$38.65
52周高点（2023年6月13日）：	$40.28
52周新低（2024年4月25日）：	$25.26
当前股息收益率：	5.69%

下表列出自2021年1月1日至2024年6月5日各季度已公布的PFE股票的高低收盘价以及股息。PFE股票2024年6月5日的收盘价为29.55美元。关联的图表显示了从2019年1月1日到2024年6月5日每一天PFE股票的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。PFE股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。不应将PFE股票的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对任何时候，包括在赎回确定日或观察日，PFE股票的价格给出任何保证。

辉瑞公司（CUSIP 717081103）的普通股	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	37.77	33.49	0.39
第二季度	40.68	35.91	0.39
第三季度	50.42	39.25	0.39
第四季度	61.25	41.32	0.39
2022
第一季度	56.69	45.75	0.40
第二季度	55.17	46.53	0.40
第三季度	53.42	43.76	0.40
第四季度	54.48	41.75	0.40
2023
第一季度	51.26	39.39	0.41
第二季度	41.79	36.12	0.41
第三季度	37.51	32.09	0.41
第四季度	33.94	26.13	0.41
2024
第一季度	29.73	25.89	0.42
第二季度（至2024年6月5日）	29.60	25.26	-

 

对于辉瑞公司未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为或有收入自动赎回证券的投资者，您将无权获得可能就辉瑞公司普通股支付的任何股息（如有）

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或有收益可自动赎回证券，2028年6月8日到期，3个月初始非赎回期

所有以表现最差的证券为基础的证券付款超威半导体设备股份有限公司普通股、亚马逊公司普通股、黑石公司普通股和辉瑞公司普通股

主要风险证券

 

辉瑞公司的普通股–每日收盘价 2019年1月1日至2024年6月5日

*红色实线表示下跌阈值水平，为初始股价的70%。

本文件仅与此处提及的证券有关，与PFE股票或辉瑞公司的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关PFE股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就辉瑞公司进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关辉瑞 Inc.的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响PFE股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时PFE股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关辉瑞公司的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就PFE股票的表现向贵公司作出任何陈述。

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所有以表现最差的证券为基础的证券付款超威半导体设备股份有限公司普通股、亚马逊公司普通股、黑石公司普通股和辉瑞公司普通股

主要风险证券

 

证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。
利息期限：	自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的每月期间，不因其任何延期而调整。
记录日期：	每个息票支付日的记录日期应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但条件是，任何在到期（或在提前赎回时）应付的息票应支付给到期付款或提前赎回付款（视情况而定）应支付给的人。
正股：	随附的产品补充将标的股票称为“标的股票”。
正股发行人：	AMD股票方面，超威半导体设备股份有限公司 关于AMZN的股票，TERMAN，Inc。 关于BX股票，黑石公司 关于PFE股票，辉瑞公司 随附的产品补充将每个标的股票发行人称为“标的公司”。
下行阈值水平：	伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。
日数惯例：	30/360
到期日延期：	若最终观察日因任何标的股票的非交易日或某些市场干扰事件而推迟，以致落在预定到期日之前不到两个工作日，则到期日将被推迟至该最终观察日之后的第二个工作日作为任何标的股票的延期，并且不会对该延期日期的到期付款进行调整。
反稀释调整：	下文将随附的产品补充文件中标题为“反稀释调整”的部分从第5段开始到该部分结束时全部替换为自动可赎回证券。 5.如果就一只或多只标的股票而言，（i）该等标的股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于标的股票发行人为该等标的股票发行任何跟踪股票，（ii）该等标的股票发行人或该等标的股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继任公司”）已被合并、合并或合并，且不是存续实体，（iii）发生该等基础股票发行人或任何继承法团与另一法团的任何法定证券交换（根据上文第（ii）条除外），（iv）该等基础股票发行人被清算，（v）该等基础股票发行人向其所有股东发行该等基础股票发行人以外的发行人的股本证券（在第（ii）条所述的交易中除外，（iii）或（iv）以上）（“分拆事件”）或（vi）就该等基础股票的所有已发行股份完成要约或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），确定是否已发生提前赎回的方法以及每种证券在提前赎回日或到期时应付的金额如下： ●在重组事件生效日之后、最终观察日之前的任一赎回确定日：若交易所财产价值（定义见下文）大于或等于各自的赎回阈值水平，且彼此标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于其赎回阈值水平，则自动赎回该证券以获得提前赎回付款。 ●在最后观察日，如果证券之前没有被自动赎回：您持有的每一只证券到期将收到一笔款项，金额等于：

2024年6月第28页

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或有收益可自动赎回证券，2028年6月8日到期，3个月初始非赎回期

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主要风险证券

 

↓如果最终观察日的交易所财产价值大于或等于各自的下行阈值水平，且彼此标的股票的最终股价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额加上（ii）相对于最终观察日的或有月息票以及先前观察日的任何先前未支付的或有月息票。 ↓如果最终观察日的交易所财产价值低于各自的下跌阈值水平，或任何其他标的股票的最终股价（或交易所财产价值，如适用）低于其各自的下跌阈值水平： 丨若表现最差的标的股票未发生上文第5段所述的重组事件：（i）所述本金金额乘以（ii）表现最差的标的股票的股份表现因子。 ↓如果表现最差的标的股票发生了上文第5段所述的重组事件：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的股票的股份表现因子。为确定表现最差的基础股票的股份表现因子，该表现最差的基础股票的最终股价将被视为等于在任何此类重组事件中或由于任何此类重组事件而分配给表现最差的基础股票持有人的证券、现金或任何其他资产的每股现金价值，包括（a）在发行跟踪股票的情况下，该表现最差的基础股票的重新分类份额，（b）在分拆事件的情况下，分拆证券所发行的此类表现最差的基础股票的份额，以及（c）在任何其他重组事件中，如果此类表现最差的基础股票继续由接受此类分配的持有人持有，则此类表现最差的基础股票（统称为“交易所财产”）。 在重组事件生效日期后，在每个观察日，交易所财产价值大于或等于下行阈值水平且其他标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于其下行阈值水平时，将支付或有月息票，以及任何先前未支付的或有月息票。 如果交易所财产中包含现金部分，投资者将不会收到这类现金部分产生的任何利息。如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。 为确定交易所财产价值是否低于赎回阈值水平，或低于下跌阈值水平，或确定表现最差的基础股票，“交易所财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，计算代理人确定的截至收到之日，以该基础股票的一股所收到的现金的价值，经该重组事件发生时的调整系数调整，（y）对于在任何该重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产，由计算代理人全权酌情决定，截至收到之日，按该重组事件发生时的调整系数调整的一股该等基础股票所收到的该等交换财产的市场价值和（z）在任何该等重组事件中收到的任何证券，金额等于确定的收盘价，截至确定该交换财产价值之日，每股该等证券乘以每一股该等基础股票所收到的该等证券的数量，按该重组事项发生时的调整系数调整。 就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定种类对价的私有化交易中，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约、交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金或者其他财产的受要约人收取的现金或者其他财产的种类和金额

2024年6月第29页

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或有收益可自动赎回证券，2028年6月8日到期，3个月初始非赎回期

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主要风险证券

 

	收到现金。 在发生上述第5款所述的任何重组事件后，本发行文件及相关产品补充文件中有关该证券的所有提述均应被视为提及交易所财产，而提及该等基础股票的“股份”或“股份”应被视为提及该交易所财产的适用单位或单位，除非文意另有所指。 不需要对调整系数进行调整，除非这种调整需要调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十万分之一，向上四舍五入。调整系数的调整将补足至最后观察日营业结束时。 除上述规定外，无需对调整系数或调整系数计算方法进行调整。上述调整并不涵盖可能影响该等标的股票的确定收盘价或最终股价的所有事件，包括但不限于该等标的股票的部分要约收购或交换要约。 计算代理人应全权负责确定和计算调整系数的任何调整或计算调整系数的方法，以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。 经任何证券投资者书面要求，计算代理将提供资料，说明根据上文第5段对调整系数或计算证券到期应付金额的方法所作的任何调整。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知：	如到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”）确认，并通过以预付邮资的头等邮件将此种通知邮寄给存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日及（ii）就到期日已改期至的日期的通知而言，紧接被延期的最后观察日之后的营业日。 如证券须进行提前赎回，发行人须（i）在适用的赎回确定日期的翌日营业日，发出提前赎回及提前赎回款项的通知，包括指明提前赎回时到期金额的支付日期，（x）向证券的每名登记持有人邮寄有关提前赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以邮资预付的第一类邮件方式向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向存托人交付或以邮资预付的第一类邮件方式向存托人邮寄该通知所确认的传真方式向存托人交付，及（ii）在提前赎回日期或之前，将与证券有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何该等请求应

2024年6月第30页

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主要风险证券

 

	附拟发出的通知书副本。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），以及在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供将作为或有月票交付的现金金额（如有），以及（ii）将就或有月票交付的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人，在适用的息票支付日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知）以及就证券交付的现金金额（如有）向存托人提供书面通知，以及（ii）在到期日将就证券（如有）交付的现金总额（如有）交付给受托人，以交付作为证券持有人的存托人。

2024年6月第31页

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主要风险证券

 

有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	潜在投资者应注意，随附产品补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，由以下讨论取代。 以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：   ●购买原发行中的证券；及 ●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。   本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：   ●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的交易商和某些交易商； ●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分； ●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）； ●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。   如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。 由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。 本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。 一般 由于缺乏直接处理证券或与美国联邦的证券类似的工具的法定、司法或行政当局

2024年6月第32页

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出于所得税目的，无法保证IRS或法院会同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。 您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理方式。 对美国持有者的税务后果 只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言： ●美国公民或个人居民； ●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或者 ●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。   证券的税务处理 假设上述证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。   税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。   息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计的时间作为美国持有人的普通收入征税。   证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或一年以下，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。 证券投资的可能替代税务处理 由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求将证券的原始发行折扣计入收入

2024年6月第33页

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所有以表现最差的证券为基础的证券付款超威半导体设备股份有限公司普通股、亚马逊公司普通股、黑石公司普通股和辉瑞公司普通股

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每年以发行时确定的“可比收益率”向上或向下调整，以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。 备用扣缴和信息报告 备用预扣税可适用于证券的付款以及证券的出售、交换或其他处置的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。 对非美国持有者的税务后果 只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人： ●被划为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国遗产或信托。 “非美国持有人”一词不包括以下任何持有人： ●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人； ●美国某些前公民或居民；或 ●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。 此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。

2024年6月第34页

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或有收益可自动赎回证券，2028年6月8日到期，3个月初始非赎回期

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主要风险证券

 

我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。 第871（m）条股息等价物预扣税 《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的证券，这些证券与任何基础证券的delta不为1。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 美国联邦遗产税 为美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 备用扣缴和信息报告 将就任何息票支付向美国国税局提交信息申报表，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。 FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入和支付毛额

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	被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的付款（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。 上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第6页开始描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的股票、标的股票的期货和/或期权合约的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高基础股票的初始股价，因此，可能会提高（i）此类基础股票必须在赎回确定日期收盘的价格或高于该价格，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础股票的表现），以及（ii）此类基础股票的下跌阈值水平，这是这类标的股票必须在观察日收盘的价格或以上，以便您收到证券的或有月息票（也取决于其他标的股票的表现），并且，就最终观察日而言，以便您不会在到期时暴露于标的股票的负面表现（也取决于其他标的股票的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响任何基础股票在赎回确定日和其他观察日的价格，因此，我们是否提前赎回证券，我们是否支付证券的或有月息票以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他基础股票的表现）。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益使用和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理商那里获得他们出售的每只证券34.50美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。自动可赎回证券见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，

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	当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）进行认证并按此处设想的付款交付时，此类证券将是MSFL的有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于善意概念，公平交易和没有恶意），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	MSFL和摩根士丹利已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以汽车可赎回证券的产品补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动赎回证券的产品补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该等补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和可自动赎回证券的产品补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 2023年11月16日自动赎回证券产品补充 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充文件中或在招股说明书中定义。

 

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