展览（a）（1）

向2025年到期的3.25%可转换优先票据的持有人提出购买要约并通知基本变更，整体基本变更，结算方法和订立补充契约

由发行

Cantel Medical LLC

（前Cantel MedicalCorp.)

CUSIP编号:138098AB4*

兹提及特拉华州公司（以下简称“公司”）Cantel MedicalCorp.（现称为Cantel Medical LLC）与国家协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）作为受托人（以下简称“受托人”）之间于2020年5月15日签订的某些契约（以下简称“原始契约”），并附有第一份补充契约，日期为2021年6月2日，在本公司，Steris Plc（一家根据爱尔兰法律注册成立的公司）（“母公司”）和受托人（“第一补充契约”，以及原始契约，“契约”）中，涉及公司于2025年到期的3.25%可转换优先票据（“票据”）。本文中使用的大写术语（无定义）应具有契约中赋予它们的含义。

还请参阅日期为2021年1月12日的某些合并协议和计划（由日期为2021年3月1日的合并协议和计划的修正案（以下简称“合并协议”）修订）以及公司，母公司之间，特拉华州公司兼母公司（“US HoldCo”）的间接和全资子公司Solar New US Holding Corporation（以前称为Solar New US Holding Co，LLC）和特拉华州有限责任公司Crystal Merger Sub1，LLC以及US HoldCo的直接和全资子公司（“Crystal Merger Sub”）。

根据合并协议的条款，在合并协议拟进行的交易完成（以下简称“完成”）之前，本公司注册成立了特拉华州公司Canyon Holdco，Inc.，Canyon Holdco，Inc.，该公司是该公司的直接和全资子公司（以下简称“Canyon Newco”）和大峡谷合并子公司，特拉华州的一家公司以及Canyon Newco的直接全资子公司（“Canyon Merger Sub”），并且在2021年3月1日，Canyon Newco，Canyon Merger Sub和公司签订了合并协议的合并协议，Canyon Newco和Canyon Merger Sub成为合并协议的当事方。合并协议规定（a）Canyon Merger Sub与本公司合并，并与本公司合并，而本公司在合并中幸存下来，成为Canyon Newco的直接全资子公司（“合并前合并”），（b）紧接合并前，公司从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司（“收盘前转换”），（c）收盘前转换后立即，Crystal Merger Sub与Canyon Newco合并并合并为Canyon Newco，Canyon Newco在合并中幸存下来，成为US Holdco的直接全资子公司（“第一次合并”），以及（d）第一次合并后，Canyon Newco与我们Holdco合并，由于我们HoldCo在合并中幸存下来，并且仍然是母公司的间接全资子公司（“第二次合并”，以及收盘前合并和第一次合并，称为“合并”）。

截止日期，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州《总公司法》和《特拉华州有限责任公司法》的适用规定，合并和合并前完成转换。收盘前转换生效时，公司已从特拉华州的公司转换为特拉华州的有限责任公司，公司名称已更改为Cantel Medical LLC。在关闭前合并生效之时，Canyon Merger Sub的单独公司存在已终止，并且公司作为Canyon Newco的直接全资子公司在关闭前合并中幸存了下来。在第一次合并的生效时间（“第一次合并生效时间”），Crystal Merger Sub的单独存在终止，Canyon Newco作为US Holdco的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来。在第二次合并生效之时，Canyon Newco的独立公司已不复存在，US Holdco作为母公司的间接全资子公司在第二次合并中幸存了下来。

在首次合并生效时间，每股面值0.10美元的普通股，紧接首次合并生效时间之前发行和发行的Canyon Newco普通股（以下简称“Canyon Newco普通股”）（（i）Canyon Newco拥有或由母公司拥有或持有的Canyon Newco普通股，或母公司的任何子公司，（ii）未投票赞成的在册持有人持有的每股面值0.10美元的公司普通股（“公司普通股”）

通过合并协议（或书面同意），并有权根据特拉华州《总公司法》第262条要求并适当要求对此类股份进行评估，并且在所有方面均遵守该条款），自动转换为获得（i）16.93美元现金（“现金对价”）和（ii）母公司每股面值0.00 1美元的0.33 787股普通股（“母公司股份”和收到的股份）的组合的权利，“股份对价”以及现金对价，“合并对价”），遵守合并协议中规定的条款和条件。合并的完成导致公司普通股自2021年6月2日起不再在纽约证券交易所交易（“退市”）。由于合并和退市的完成，2021年6月2日发生了根本性变化和整体根本性变化。

补充契约的执行通知

根据契约的条款，为完成合并，本公司，母公司和受托人订立了第一份补充契约，规定在第一次合并后，每个持有人将全部或任何部分（如果要转换的部分是$1,000本金或其倍数）转换为公司普通股的权利被转换为将该本金转换为现金的种类和金额的权利，Canyon Newco普通股的持有人（以前是公司普通股的持有人）在第一次合并完成后有权获得的股票，证券，其他财产或资产，但要遵守契约的结算方法选择规定。此类Canyon Newco普通股持有人（以前是公司普通股的持有人）归属于Canyon Newco普通股的对价包括合并对价。

基本变更回购权通知

由于基本变更，票据的每个持有人（“持有人”）有权（“基本变更回购权”）在持有人选择的某些条件下，要求公司购买所有此类持有人的票据。现金，或其本金的任何部分等于$1,000本金或超出本金的整数倍，在2021年7月2日（“基本变更回购日”）进行首次合并。本公司将以等于要购买的票据本金的100%加上（但不包括）基本变更回购日的应计和未付利息的回购价格（“基本变更回购价”）购买此类票据。票据的应付金额，包括应计和未付利息，将约为每1,000美元本金有效交还以回购且未有效提取的票据1,004.24美元。

持有人可以通过以下方式行使其基本变更回购权:（i）以票据中规定的形式向作为付款代理人（以下简称“付款代理人”）的富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）交付适当填写并签名的购买通知（“基本变更回购通知”），如果此类票据是认证形式，或者符合存托信托公司（“DTC”）的适用规则和程序，以及此类规则和程序，则为“适用程序”，如果这些票据代表全球票据的实益权益，在每种情况下，下午11:59或之前，纽约市时间2021年6月30日（“基本变更到期日”），以及（ii）交付要购买的票据（如果票据是认证形式），在付款代理人的公司信托办公室交付基本变更回购通知（连同所有必要的转让背书）或票据的记账式转让（如果票据是全球票据）后的任何时间，遵守适用程序。截至2021年6月2日，所有票据均通过DTC持有，没有非全球形式的认证票据。因此，根据本协议交出以进行回购或转换的所有票据必须按照适用程序交付。有关如何交付基本变更回购通知和交还票据以进行回购的更多信息，请参见“第3节-选择交还票据以进行回购的持有人应遵循的程序”。

任何持有人均可全部或部分撤回其提交的基本变更回购通知，方法是在纽约市时间晚上11:59或之前，在基本变更到期日上向付款代理人发出书面撤回通知。有效交出但未有效撤回的任何票据的基本变更回购价格将由付款代理人根据原始契约的第15.02（b）条支付。基本变更回购权在所有方面均受契约，票据和本购买要约的条款和条件以及基本变更通知，整体基本变更，结算方法和订立补充契约的约束（本“通知”）和任何相关的通知材料，经不时修订和补充。

 

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基本变更回购权的替代方案:

您可以选择将票据转换为现金

关于“整体基本变更”，尽管有“基本变更回购权”，但契约规定，在一定条件下，票据的每个持有人均有权（“整体转换权”），由该持有人选择，但须遵守公司契约的结算方式选择规定，选择以整体转换率（定义见下文）将其票据转换为参考财产，在整体基本变更的生效日期（包括生效日期）开始并包括在内的期间内的任何时间，紧接基本变更回购日之前的营业日（该期间为“整体转换期”）。

如果持有人选择在整体转换期内转换其票据，则票据的转换率将为25.0843参考财产单位（“整体转换率”），对应于8.4752股母公司股份和约424.68美元现金，每1000美元本金。整体转换率基于基于2021年6月2日生效日期的0.9931股额外转换率和81.3520美元的股价（均在契约中定义）。

本公司将根据契约的现金结算（定义见契约）规定，在整个转换期内结算所有交还转换的票据的转换，其中包括连续40个交易日的观察期，从适用转换日期之后的第二个交易日开始。在整体转换期内，票据转换后将不会发行母公司股份或任何其他证券。本通知并不构成对任何证券的要约或认购邀请。

在“整体转换期”结束后，票据的转换率将在2021年7月1日之后从“整体转换率”恢复到“转换率”（根据契约另有规定），并可能根据以下规定进行后续调整:根据契约的条款。请参阅下面的“第2.3节-持有人的整体转换权”，以比较如果您的票据在整体转换期内或整体转换期之后被转换，您当前预期将收到的大约金额，以及您将收到的金额如果您的票据是通过行使基本变更回购权购买的。

持有人行使整体转换权的权利与基本变更回购权是分开的

如果持有人想要以整体转换率交还其票据以进行转换，则必须（i）根据DTC的簿记转换计划交付适当的指示表，并按照以下规定将这些票据转让给转换代理:适用程序，如果票据以记账方式持有，或（ii）交付契约中规定的完整且手动签名的转换通知或与之基本相似的任何其他形式的书面通知（如果票据以证书形式持有），在每种情况下，在整体转换期间的任何时间。有关如何交付转换票据的更多信息，请参见“第2.3节-持有人的整体转换权”。根据本通知中所述的程序，在整体转换期内交出转换的任何票据将按整体转换率转换。如果已根据基本变更回购通知提交了要回购的票据，除非持有人已撤回该票据，否则不得转换该票据并且不再根据基本变更回购通知提交回购，或者除非根据本通知中所述的程序撤回了该基本变更回购通知。正确交出以进行转换的票据可能不会撤回。

尽管有基本变更回购权和整体转换权，但在一定条件下，每位票据持有人都有权保留所有此类持有人的票据，或在2025年5月15日（“到期日”）之前的整个转换期内未因基本变更而交还回购或转换的本金的任何部分，在票据到期之前，保留转换此类票据并收取票据利息的权利，但须遵守

 

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契约的条款和条件。尽管有上述规定，在不违反契约规定的条件的前提下，公司可以选择在2023年5月17日之后和到期日之前的任何时间赎回全部或部分票据。

如果您有效行使基本变更回购权，则当前收到的价值将大大低于在整个转换期间转换票据时预期收到的价值。您应该仔细阅读此通知，并咨询您自己的财务和税务顾问。您必须自己决定是否在整个转换期内交出票据以进行回购或转换票据，如果您选择行使这些权利中的任何一项，则必须决定要交出或转换的票据数量。公司或母公司的唯一成员或董事会（如适用），或其各自的雇员，顾问或代表，受托人，付款代理人和转换代理人正在就持有人是否应选择要求公司回购其票据或转换其票据向任何持有人作出任何陈述或建议。

本通知构成与持有人有权将票据转换为根据原始契约第14.07（a）（ii）条要求交付的现金和/或参考财产单位有关的补充契约的执行通知。该通知还构成了根据原始契约第14.01（b）（iii）节要求交付的整体基本变更和基本变更生效日期的通知以及根据原始契约第15.02（c）节要求交付的有关合并完成和退市的“基本变更公司通知”。此外，本通知构成根据原始契约第14.02（a）（iii）节要求交付的和解通知，以便公司就在整体转换期内转换的任何票据选择现金结算。

【页面其余部分有意留为空白】

 

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付款代理人和转换代理人:

富国银行，全国协会

 

挂号和认证邮件:		普通邮件或通宵快递:		仅亲自动手:
N.A.富国银行 企业信托业务   MAC N9300-070 南四街600号 明尼阿波利斯，MN55402		N.A.富国银行 企业信托业务   MAC N9300-070 南四街600号 明尼阿波利斯，MN55402		N.A.富国银行 企业信托业务   MAC N9300-070 南四街600号 明尼阿波利斯，MN55402

 

*	公司或受托人不对票据上印刷的或本通知中规定的CUSIP编号或ISIN的正确性或准确性作出任何陈述，并且只能依赖票据上印刷的其他标识号。

本通知的日期为2021年6月3日。

 

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目录

 

				页面
摘要条款表					1
关于前瞻性陈述的警告说明					8
有关基本变更回购权和转换权的重要信息					8
1.		有关公司和母公司的信息			8
1.1公司					8
1.2父母					8
1.3合并协议					9
2.		有关注释的信息			9
2.1公司回购票据的义务					9
2.2基本变更回购价格					10
2.3持有人的转换权					10
2.4票据和母公司股票的市场					12
2.5利息					13
2.6基本变更和回购权					13
2.7排名					14
3.		选择交还票据以进行回购的持有人应遵循的程序			14
3.1交付方式					14
3.2受基本变更回购权条款约束的协议					15
4.		撤回权			16
5.		交还票据的付款；资金来源和金额			17
6.		获得的笔记			17
7.		公司的计划或建议			17
8.		票据中公司董事，执行官和关联公司的利益			18
9.		涉及公司票据的协议			18
10.		法律事项；监管批准			18
11.		公司及其关联公司购买票据			18
12.		重大的美国联邦所得税注意事项			18
13.		附加信息			22
14.		没有招揽			23
15.		冲突			23

 

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除本通知中包含的内容外，没有任何人被授权提供任何信息或做出任何陈述，并且，如果提供或做出了此类信息或陈述，则不得将其视为已被授权。在任何要约或招揽不合法的情况或司法管辖区中，本通知均不构成要约的购买要约或要约的出售要约，也不构成任何证券的出售要约或要约的认购。在任何情况下，本通知的交付均不得暗示此处包含的信息在此类信息发布之日后的任何时间都是最新的。公司或母公司或其任何关联公司，或其唯一成员或董事会（如适用），或其任何或其各自的雇员，顾问或代表，受托人，付款代理人和转换代理人正在就是否交出或转换（如果有的话）该持有人的票据向任何持有人作出任何陈述或建议。您应该咨询自己的财务和税务顾问，并且必须就是否交还票据以进行回购或行使转换权做出自己的决定，如果您选择行使这些权利中的任何一项，则必须交还票据的数量或转换。

 

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摘要条款表

以下摘要条款单以回答某些问题的形式出现您可能有权要求公司（定义见下文）购买2025年到期的3.25%可转换优先票据（“票据”）的每个持有人（“持有人”）的权利（“基本变更回购权”）。现金所有此类持有人的票据，或其本金的任何部分，即$1,000本金的整数倍，但须遵守契约的条款和条件（定义见下文），票据以及本购买要约和基本变更通知，整体基本变更，结算方法和订立补充契约（本“通知”）以及不时修订和补充的相关通知材料。为了充分理解基本变更回购权，并更完整地描述基本变更回购权的条款，我们敦促您仔细阅读本通知的其余部分，因为本摘要中的信息不完整，并且本通知的其余部分包含其他重要信息。我们已包含页面参考，以指导您在本摘要中对主题进行更详细的描述。除非另有说明或上下文另有要求，否则本通知中对“公司”，“我们”，“我们的”或“我们”的引用包括Cantel Medical LLC（以前的Cantel MedicalCorp.）。本文中使用的大写术语（无定义）应具有契约（定义见下文）中赋予它们的含义。

 

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谁提出要回购我的笔记？

Cantel Medical LLC是特拉华州的一家有限责任公司，前身为Cantel MedicalCorp.（“Cantel”或“Company”），是医疗保健市场感染预防产品和服务的领先提供商，合并完成后（定义如下），成为Steris Plc（爱尔兰公共有限公司（“母公司”）的间接全资子公司，该公司是感染预防和其他程序产品和服务的领先提供商，客户细分为医疗保健，应用灭菌技术（AST）和生命科学的三个报告部门。（请参阅第7-8页）

 

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公司为什么要回购我的票据？

根据契约和票据的条款，在发生根本性变化时，每个票据持有人可能会要求我们以等于票据本金100%的现金购买价购买其部分或全部票据。回购，加上（但不包括）基本变更回购日期（定义见下文）的应计和未付利息（“基本变更回购价格”）。根据公司之间的日期为2021年1月12日的《合并协议和计划》（经日期为2021年3月1日的《合并协议和计划修正案》修订，简称“合并协议”），母公司，特拉华州公司兼母公司（“US HoldCo”）的间接和全资子公司Solar New US Holding Corporation（以前称为Solar New US Holding Co，LLC）和特拉华州有限责任公司Crystal Merger Sub1，LLC以及US HoldCo的直接和全资子公司（“Crystal Merger Sub”），2021年6月2日，合并（定义见下文）完成，公司成为母公司的间接全资子公司。合并协议规定（a）Canyon Merger Sub（定义见下文）与公司合并，而公司在合并中幸存下来，成为Canyon Newco（定义见下文）的直接全资子公司（“收盘前合并”），（b）紧接收市前合并后，公司从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司（“收市前转换”），（c）紧接收市前转换后，Crystal合并与Canyon Newco合并并合并为Canyon Newco，Canyon Newco在合并中幸存下来，成为US Holdco的直接全资子公司（“第一次合并”），并且（d）在第一次合并之后，Canyon Newco与US Holdco合并，由于我们HoldCo在合并中幸存下来，并且仍然是母公司的间接全资子公司（“第二次合并”，以及收盘前合并和第一次合并，称为“合并”）。

收盘前合并和首次合并的完成导致公司和Canyon Newco的每股面值0.10美元的普通股自6月2日起不再在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，2021年（“退市”）。由于每次合并和退市的完成，2021年6月2日发生了根本性变化，因此，每个持有人都具有此处所述的根本性变化回购权。（请参阅第9-10页）

 

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公司有义务回购哪些票据？

我们有义务根据持有人的选择，根据基本变更回购权有效地退回本金$1,000或超出本金$1,000的整数倍的所有票据或其任何部分，而不是有效地撤回。截至2021年6月2日，未偿还票据的本金总额为168,000,000美元。票据是根据本公司与国家协会富国银行作为受托人（以下简称“受托人”）之间于2020年5月15日签订的某些契约（以下简称“原始契约”）发行的，并由第一份补充契约补充公司之间于2021年6月2日签订的契约，父母和受托人（“第一补充契约”，以及原始契约，“契约”）。（请参阅第9页）

 

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公司将支付多少钱，付款方式是什么？

根据契约和票据的条款，我们将以现金支付基本变更回购价格，该价格等于要回购票据本金的100%，加上但不包括的应计和未付利息，2021年7月2日，（“基本变更回购日”）。基本变更回购价格仅基于契约和票据的要求，与票据的市场价格或每股面值0.00 1美元的现金和普通股的价值无关，票据可转换为的母公司（“母公司股份”），但须遵守契约的结算方法选择规定。根据契约条款，基本变更回购日不是利息支付日。因此，在基本变更回购日（但不包括该日）应计和未付的利息将支付给在基本变更回购日交出票据以进行回购的持有人。我们预计，作为基本变更回购价格的一部分，将有应计未付利息，约等于每1,000美元本金交还回购的票据的4.24美元。因此，票据的应付金额（包括应计和未付利息）约为每1,000美元本金有效交还以回购且未有效提取的票据1,004.24美元。（请参阅第10页）

 

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如果根据基本变更回购权将票据交还回购，公司将如何为票据回购提供资金？

我们根据基本变更回购权回购所有票据所需的资金总额（假设所有此类票据均已有效交还回购而未有效提取）约为168,712,833.33美元。公司希望从手头可用现金和/或母公司提供的资金中为任何回购提供资金。母公司和/或其一个或多个子公司将向公司提供必要的资金，以通过可用信贷额度和/或现有信贷额度下的借款，根据基本变更回购权（代替本文所述的转换权）为票据的任何回购提供资金手头现金。

根据基本变更回购权回购票据（如果有）不以获得任何融资或其资金为条件。（请参阅第17页）

 

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我如何确定票据的市场价值？

由于收盘前的合并，公司普通股不再在纽约证券交易所交易，并且由于第一次合并，Canyon Newco股票不再可转换为公司普通股，而是可以转换为现金，股票，证券的种类和数量，在发生第一次合并时，Canyon Newco普通股的许多股份的持有人（以前是公司普通股的持有人）将有权获得的其他财产或资产（“参考财产”），受契约的结算方式选择规定的约束。票据持有人在转换时有权获得的参考财产的金额等于契约下适用的转换率，或者在整体转换期间转换时的整体转换率期间（每个定义如下），乘以Canyon Newco普通股每股持有人在第一次合并中有权获得的金额，包括（i）16.93美元的现金（“现金对价”）和（ii）0.33787股母公司股份（“股份对价”，以及现金对价，即“合并对价”），受契约的结算方式选择规定的约束。由于公司已选择根据以下条款的现金结算（定义见契约）规定，在整个转换期间结算所有交出转换的票据的转换:

 

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契约，并假设每日VWAP（契约中定义）为每股母公司股份188.43美元，这是2021年6月1日在纽约证券交易所最后一次报告的母公司股份出售价格，对于适用的40个交易日观察期（定义见契约）的每个交易日（定义见契约），每位持有人将有权在整个转换期间每有效交出1,000.00美元本金的票据获得2,0 21.67美元现金转换期间，但须遵守条款，契约和注释中指定的条件和调整。整体转换期结束后，转换将按照契约下适用的转换率进行。

基于将您的票据转换为在整个转换期间有效交还的本金总额每$1,000.00的估计$2,0 21.67现金的权利，基于6月1日在纽约证券交易所最新报告的每股母公司股票188.43美元的销售价格，2021年，如果您有效行使基本变更回购权，则有权获得的价值大大低于在整体转换期内转换票据时有权获得的价值。

截至2021年6月1日，彭博（Bloomberg）在场外市场上的票据收盘价为每1,000.00美元本金2,016.92美元。在票据交易的范围内，票据的价格可能会根据交易量，买卖订单之间的平衡，现行利率，母公司股票的市场价格和隐含波动性以及类似市场等因素而波动很大笔记。敦促您在做出有关基本变更回购权的任何决定之前，在可用的范围内获取票据和母公司股票的当前市场信息。（请参阅第12-13页）

 

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我的票据目前可以兑换吗？

是的。票据持有人目前有权在一定条件下，由该持有人选择根据契约和票据中指定的条款，条件和调整行使该持有人的转换权。

此外，由于合并和退市的完成，在一定条件下，票据持有人有权选择（“整体转换权”），如果相关的转换通知（定义见契约）增加了等于0.9931股额外股份（连同转换率，“整体转换率”）的金额，则以转换率（定义见下文）由富国银行收到，从2021年6月2日（含）（发生整体基本变更之日）起至2021年7月1日（该期间为“整体转换”）的任何时间，作为转换代理的全国协会（“转换代理”）期间”）。

如果您未按照本通知的条款行使基本变更回购权，则您将保留与票据相关的转换权。如果您通过向全国协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）作为付款代理人（“付款代理人”）交付适当填写的通知（“基本变更回购通知”）来行使基本变更回购权，除非您在2021年6月30日纽约市时间晚上11:59或之前有效地撤回了此类基本变更回购通知（“基本变更到期日”），否则您不得按整体转换率交出此类票据进行转换。如果您随时交出票据进行转换，您将不再能够行使基本变更回购权。（请参阅第9-11页）

 

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如果我在“整体转换期间”或“整体转换期间”之后转换我的笔记，我将获得什么考虑？

根据契约的条款，就合并的完成而言，本公司，母公司和受托人订立了第一份补充契约，规定在合并后，每$1,000.00的本金可按整体转换率转换为现金，股票，证券的种类和金额，Canyon Newco普通股的持有人（以前是公司普通股的持有人）在第一次合并完成后有权获得的其他财产或资产，但要遵守契约的结算方法选择规定。根据契约，根据发生整体基本变化的生效日期确定增加转换率的额外股份的数量以及在整体基本变化中已支付或视为已支付的每股公司普通股的股票价格。

 

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截至2021年6月2日，整体基本变更前五个工作日（定义见契约）中每个工作日在纽约证券交易所的母公司股票最近报告的平均销售价格（定义见契约）为$191.57（“母公司股价”）。在第一次合并的生效时间（“第一次合并生效时间”），紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股Canyon Newco普通股（（i）拥有的Canyon Newco普通股除外）或由Canyon Newco持有在库房中，或由母公司或母公司的任何子公司拥有，以及（ii）未投票赞成通过合并协议（或书面同意）并有权要求并适当要求的在册持有人持有的公司普通股，根据并在所有方面遵守《特拉华州总公司法》第262条对此类股份的评估），已转换为收取合并对价的权利，但须遵守《合并协议》中规定的条款和条件。

假设每股母公司股票的每日VWAP为188.43美元，这是适用的40个交易日观察期中每个交易日于2021年6月1日在纽约证券交易所最后报告的母公司股票售价，根据契约和票据中指定的条款，条件和调整，您有权在整体转换期后每有效交出本金$1,000.00的票据获得$2,0 21.67的现金。

请参阅下面的“第2.3节-持有人的转换权”，以比较如果您的票据在“整体转换期”或“整体转换期”之后进行转换，您当前预期会收到的大约金额，以及如果通过行使基本变更回购权购买票据将收到的金额。（请参阅第12页）

 

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回购要约与票据的可兑换性之间有什么关系？

行使基本变更回购权的权利是与转换票据的权利分开的权利。如果您确实通过交付有关票据的基本变更回购通知来行使基本变更回购权，则除非您在基本变更到期日之前有效地撤回基本变更回购通知，否则您将无法转换此类票据。如果您不行使基本变更回购权，则您的转换权将不受影响。如果您已经行使了转换权并转换了票据，则根据基本变更回购权，您可能不会交出此类票据。（请参阅第9-12页）

 

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公司唯一成员对基本变更回购权和转换权有何看法？

公司的唯一成员未就您是否应根据基本变更回购权交出票据以进行回购或是否应行使转换权提出任何建议。您必须自行决定是否根据基本变更回购权交出票据以进行回购或行使转换权，如果您选择行使这些权利中的任何一项，则必须决定要交出或转换的票据数量。本通知中所述的基本变更回购权，我们根据其回购票据的要约以及您的转换权通知，均仅基于契约和票据的要求。（请参阅第12页）

 

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基本变更回购权何时到期？

基本变更回购权在基本变更到期日2021年6月30日纽约市时间晚上11:59之后到期。除非适用法律要求，否则我们无意延长持有人行使基本变更回购权的期限。（请参阅第10页）

 

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公司回购票据的条件是什么？

我们回购有效交还的票据不受任何条件的约束，除非该回购是合法的，并且满足本通知中所述的程序要求。（请参阅第10页）

 

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我如何交还票据以进行回购？

要根据基本变更回购权交出要回购的票据，您必须（i）在纽约市时间晚上11:59或之前向付款代理人交付基本变更回购通知，（ii）在每种情况下，均应遵守The Depository Trust Company（“DTC”，以及此类规则和程序，即“适用程序”）的适用规则和程序，通过记账转账方式交付票据。

票据由经纪人，交易商，商业银行，信托公司持有的持有人，或其他代名人必须联系该代名人，如果该持有人希望行使其基本变更回购权，并指示该代名人在晚上11:59或之前按照适用程序交付基本变更回购通知并代表该持有人交出票据，，纽约时间，关于到期日的根本性变化。

DTC参与者的持有人应在晚上11:59或之前通过DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）以电子方式交付基本变更回购通知并将其票据交还给付款代理人，但要遵守该系统的条款和程序，纽约市时间，论根本性转变的到期日。

您承担不及时提交基本变更回购通知的风险。在基本变更到期日上，您必须留出足够的时间在纽约市时间晚上11:59之前完成必要的DTC程序，此后您将无法行使基本变更回购权。

通过按照适用程序向付款代理人交付或指示您的代名人交付基本变更回购权通知，您同意受本通知中规定的基本变更回购权条款的约束。（请参阅第14-16页）

 

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如果我交出票据进行回购，什么时候才能收到票据的付款？

我们将接受在基本变更回购日到期后尚未立即有效撤回的所有有效交还的票据的付款。我们将在2021年7月2日（基本变更回购日）纽约市时间上午11:00之前立即向付款代理人存入足以以基本变更回购价回购所有要回购的票据的金额价格，并且付款代理人将在基本变更回购日和适用票据的记账转账时间中的较晚者之后，立即通过将立即可用的资金电汇给DTC来支付该款项。此后，DTC将根据其程序将现金分配给参与者。（请参阅第17页）

 

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我可以撤回先前交出的票据吗？

是的。要提取先前交出要回购的票据，您（或您的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人）必须在足够的时间内遵守DTC的提取程序，以使DTC能够在11点或之前提取您的票据:纽约市时间下午59点，论根本性转变的到期日。

您承担不及时撤回先前投标的票据的风险。您必须留出足够的时间在基本变更到期日的纽约市时间晚上11:59或之前完成DTC程序。（请参阅第16页）

 

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如果我选择交出任何要回购的票据，我是否必须交出所有票据？

没有。您可以交出所有票据，部分票据或不交出任何票据以进行回购。但是，如果您希望交出一部分票据以进行回购，则必须交出本金为$1,000.00或超出该金额的$1,000.00的整数倍的票据。（请参阅第10页）

 

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如果我想在整个转换期间转换我的笔记，我应该怎么做？

如果您想在整个转换期间转换您的票据，则必须遵守转换全球票据实益权益的适用程序。

票据由经纪人，交易商，商业银行持有的持有人，如果信托公司或其他代名人希望行使其转换权，并指示该代名人在整个转换期结束前按照适用程序交付适当的指示表和票据，则必须与该代名人联系。（请参阅第10-12页）

 

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如果我已经选择行使我的基本变更回购权，我还可以转换我的票据吗？

“如果您已经通过交付有关票据的基本变更回购通知行使了基本变更回购权，除非您在晚上11:59或之前有效撤回基本变更回购通知，否则您将无法转换此类票据。，纽约时间，关于到期日的根本性变化。您承担不及时撤回基本变更回购通知的风险。正确交出以进行转换的票据可能不会撤回。（请参阅第16页）

 

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如果我不想行使基本变更回购权，我需要做什么吗？

没有。如果您在基本变更回购权到期之前未交出您的票据，我们将不会回购您的票据，并且这些票据将保持流通，并将继续受契约和票据条款的约束。（请参阅第13-14页）

 

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如果我在整个转换期间不交出转换票据，将来我是否可以继续行使转换权？

是的。如果您在整个转换期间未转换您的票据，或者在基本变更到期日之前未发出基本变更回购通知，您将继续有权将每$1,000的本金转换为现金，股票，证券的种类和金额，Canyon Newco普通股的持有人（以前是公司普通股的持有人）在第一次合并完成后有权获得的其他财产或资产，但要遵守契约的结算方法选择规定。根据合并协议，归属于Canyon Newco普通股一股的对价包括16.93美元现金和0.33 787股母公司股份。但是，在整体转换期结束后转换其票据的持有人将无权获得与该转换有关的整体溢价，因此，可能有权获得较低的转换率。（请参阅第13-14页）

 

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如果我交出票据以回购或行使与合并有关的票据的转换权，将产生什么重大的美国联邦所得税后果？

持有人根据行使基本变更回购权或整体转换权收取现金以换取票据，通常是出于美国联邦所得税目的的应税交易。有关在行使基本变更回购权或整体转换权时适用于票据持有人的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“重大美国联邦所得税注意事项”。”（请参阅第18-22页）

 

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付款代理人和转换代理人是谁？

契约的受托人富国银行全国协会（Wells Fargo Bank，National Association）是持有人基本变更回购权和转换权的付款代理人和转换代理人。地址在本通知中列出。

 

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如果我对基本变更回购权或转换权有疑问，可以与谁联系？

与根据基本变更回购权交还票据以进行回购或票据转换的机制有关的问题和协助请求，可以通过本通知中规定的地址直接发送给付款代理人和转换代理人。您应该向自己的财务和税务顾问提出任何其他问题。

【页面其余部分有意留为空白】

 

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关于前瞻性陈述的警告说明

本通知包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法所定义的“前瞻性陈述”。对于这些陈述，我们要求保护1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所包含的前瞻性陈述的安全港。这些陈述是基于对我们的业务，我们经营所在的行业以及管理层当前的信念和假设的当前期望，估计或预测；它们与历史或当前事实并不严格相关。在不限制前述规定的前提下，诸如“期望”，“预期”，“目标”，“项目”，“打算”，“计划”，“相信”，“寻求”，“可能”，“可能”之类的词语或短语。“期望”以及此类词语和类似表达方式的变体通常标识前瞻性陈述。此外，任何涉及对我们未来财务业绩，预期增长，战略目标，业绩驱动因素和业务趋势的预测或预测以及对未来事件或情况的其他特征的陈述均为前瞻性陈述。告诫读者，这些前瞻性陈述仅是对未来事件，活动或发展的预测，并受到许多难以预测的风险，不确定性和假设的影响，包括COVID-19大流行对我们的运营和财务的影响结果，总体经济状况，医疗器械行业的技术和市场变化，我们执行战略的能力，与经营国际业务相关的风险，包括有限的经营经验和在新的国际市场上的市场认可度，美国州和联邦医疗保健政策的变化水平，使用我们销售和分销的产品引起的产品责任索赔，以及与维持我们的竞争地位所需的知识产权和所有权有关的风险。我们告诫，不应过分依赖此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。可能导致结果与任何前瞻性声明中表达的因素有所不同的一些因素在Cantel最新的10-K表年度报告和向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中题为“风险因素”的项目1A中列出。我们明确否认有义务或承诺公开发布对本文所包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化或任何此类陈述所基于的事件，条件或情况的任何变化。

有关基本变更回购权和转换权的重要信息

1.有关公司和母公司的信息。

1.1公司。Cantel Medical LLC（前身为Cantel MedicalCorp.）是医疗保健市场上预防感染产品和服务的领先提供商，专门从事以下可报告领域:医疗，生命科学，牙科和透析。Cantel的大多数设备，消耗品和用品用于帮助防止感染的发生或传播。Cantel通过在美国和国际上的全资子公司在四个部门中运营。Cantel的产品包括用于内窥镜检查和肾透析的专用医疗设备后处理系统，先进的净水设备，消毒剂，消毒剂和清洁剂，用于医院和牙科诊所的无菌保证监控产品，主要用于牙科和胃肠道内窥镜检查市场的一次性感染控制产品，仪器和仪器后处理工作流程系统，服务于牙科行业，透析液浓缩物，中空纤维膜过滤和分离产品。此外，Cantel还为其产品提供技术服务。

合并后，该公司成为爱尔兰上市有限公司Steris Plc的间接全资子公司。公司的主要执行办公室位于俄亥俄州门托市海斯利路5960号，邮政编码44060，其电话号码是（440）345-2600。

1.2父母。Steris Plc是一家根据爱尔兰法律于2016年12月22日注册成立的公众有限公司。由于从英国到爱尔兰的重新定居，该公司于2019年3月28日成为STERIS公司集团的母公司。Parent的注册办事处位于爱尔兰都柏林，其美国行政办事处位于俄亥俄州门托市。Parent是感染预防和其他程序性产品和服务的领先提供商。母公司为客户提供独特的创新资本设备产品组合，例如消毒器和洗衣机，手术台，灯和设备管理系统以及连接性解决方案，例如手术室集成；消耗性产品，包括洗涤剂和胃肠道内窥镜配件以及其他产品和服务，包括设备安装和维护，医疗设备的微生物减少，仪器和范围维修解决方案，实验室服务和外包仪器后处理。母公司股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“STE。”

 

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有关父母的更多信息，请访问父母的网站www.steris.com。家长的网站地址仅作为无效的文本参考提供。家长网站上包含的信息未包含在本通知或提交给SEC或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本通知的一部分。

1.3合并协议。根据合并协议的条款，在合并协议拟进行的交易完成（以下简称“完成”）之前，本公司注册成立了特拉华州公司Canyon Holdco，Inc.，该公司是本公司的直接和全资子公司（“Canyon Newco”）和大峡谷合并子公司，特拉华州的一家公司以及Canyon Newco的直接全资子公司（“Canyon Merger Sub”），并且在2021年3月1日，Canyon Newco，Canyon Merger Sub和公司签订了合并协议的合并协议，Canyon Newco和Canyon Merger Sub通过该合并协议成为合并协议的当事方。合并协议规定（a）收盘前合并，（b）收盘前合并后立即进行收盘前转换，（c）收盘前转换后立即进行第一次合并（d）第一次合并后立即进行第二次合并。收盘前合并的完成还导致公司普通股不再在纽约证券交易所上市。由于合并和退市的完成，2021年6月2日发生了根本性变化，因此，每个持有人都具有此处所述的根本性变化回购权。此外，由于合并和退市，每个持有人还具有本文所述的整体转换权。

在执行合并协议的同时，CharlesM.Diker，MarkN.Diker和Diker Management LLC（以下简称“支持股东”）于2021年1月12日与Parent，US Holdco和Crystal Merger Sub签订了投票协议（以下简称“投票协议”），据此，支持股东同意，除其他事项外，对他们实益拥有的公司普通股的所有股份（占2021年1月8日公司普通股已发行和流通股的约10.4%）进行投票，以赞成通过合并协议，根据投票协议中规定的条款和条件。每个支持股东向母公司和母公司的任何指定人授予不可撤销的代理人，并指定其为其实际代理人，以在投票协议有效期内对其公司普通股进行投票。投票协议在第二次合并生效后自动终止。

根据原始契约的第14.07（a）（iv）节，在合并完成时或之前，公司和受托人必须执行补充契约，以将每个持有人将本金$1,000.00的票据转换为公司普通股的权利转换为将本金转换为现金，股票，证券的权利，根据合并的类型和金额，公司普通股持有人最终有权获得的其他财产或资产一股公司普通股的持有人最终有权在收盘前合并后和第一次合并后获得收益。一股Canyon Newco普通股应占的合并对价包括16.93美元现金和0.33 787股母公司股份。由于公司已选择根据契约的现金结算（定义见契约）规定，在整个转换期间结算所有交还转换的票据的转换，假设每股母公司股份的每日VWAP为188.43美元，这是2021年6月1日在纽约证券交易所最后一次报告的母公司股票售价，在适用的40个交易日观察期的每个交易日，您每有效交出1,000.00美元本金的票据将获得2,0 21.67美元现金，在整个转换期间，受契约和注释中指定的条款，条件和调整的约束。有关整体转换期的说明，请参阅“摘要条款表”-“我的票据目前可转换吗？”

2.有关注释的信息。2020年5月15日，这些票据根据原始契约发行。票据的现金利息为本金的每年3.25%，应于每年的5月15日和11月15日每半年支付一次，分别于5月1日和11月1日营业时间结束时（定义见契约）的注册持有人。票据于2025年5月15日到期。截至2021年6月2日，未偿还票据的本金总额为1.68亿美元。

2.1公司回购票据的义务。根据票据和契约的条款，合并和除牌的每一项完成均构成根本变化。如果在票据到期前的任何时间发生根本变化，则契约对公司有义务

 

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持有人可以选择回购有效交出但未有效撤回的所有票据。该基本变更回购权将在2021年6月30日纽约市时间晚上11:59之后到期（“基本变更到期日”）。除非适用法律要求，否则我们无意延长持有人行使基本变更回购权的期限。我们购买有效投标且未有效撤回的未偿还票据不受任何条件的约束，除非购买是合法的，并且满足本通知中所述的程序要求。没有与公司完善基本变更回购权的义务有关的融资条件。持有人可以通过（i）在纽约市时间晚上11:59或之前向付款代理人交付基本变更回购通知来行使其基本变更回购权，在紧接基本变更回购日之前的第二个工作日，以及（ii）在每种情况下均按照适用程序通过记账转账交付票据。截至本文发布之日，所有票据均通过DTC持有，没有非全球形式的认证票据。因此，根据本协议交出以进行回购或转换的所有票据必须按照适用程序交付。有关如何交付基本变更回购通知和交还票据以进行回购的更多信息，请参见“第3节-选择交还票据以进行回购的持有人应遵循的程序”。

2.2基本变更回购价格。根据契约和票据的条款，本公司将在基本变更回购日为票据支付的基本变更回购价等于票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括，基本变更回购日期。根据契约条款，基本变更回购日不是利息支付日。因此，在基本变更回购日（但不包括该日）应计和未付的利息将支付给在基本变更回购日交出票据以进行回购的持有人。我们预计，作为基本变更回购价格的一部分，将有应计未付利息，每1000美元本金约等于4.24美元。因此，票据的应付金额（包括应计和未付利息）约为每1,000美元本金有效交还以回购且未有效提取的票据1,004.24美元。对于在纽约市时间晚上11:59或之前在基本变更到期日上有效交出以进行回购（且此后未撤回）的任何及所有票据，我们将以现金支付基本变更回购价。票据将仅接受本金等于$1,000或超出该金额的$1,000的整数倍的回购。通过记账式转账将票据交付到付款代理人在DTC维护的帐户中，是向此类票据持有人支付基本变更回购价的条件。

基本变更回购价格仅基于契约和票据的要求，不一定与票据的市场价格或票据可转换为的现金和母公司股票的价值有任何关系。因此，基本变更回购价可能大大高于或低于基本变更回购日票据的市场价格。敦促您在决定是否交还票据以进行回购之前，在现有范围内获得有关票据的潜在当前市场价格以及母公司股票的最佳可用信息。

公司或母公司或其任何关联公司，或其唯一成员或董事会（如适用），或其或其各自的雇员，顾问或代表，受托人，付款代理人或转换代理人正在根据本通知向任何持有人作出任何陈述或建议，以决定是交出还是不交出票据以进行回购，还是行使转换权。每个持有人必须就是否交还票据以进行回购或行使转换权做出自己的决定，如果您选择行使这些权利中的任何一项，则交还或转换的票据数量，根据此类持有人对票据当前市场价值和其他相关因素的评估。

2.3持有人的转换权。根据契约的条款，就合并的完成而言，本公司，母公司和受托人订立了第一份补充契约，规定在合并后，每个持有人将本金每$1,000或超出本金$1,000的整数倍转换为公司普通股的权利，被转换为将本金转换为现金，股票，证券的权利，Canyon Newco普通股的持有人（以前是公司普通股的持有人）在第一次合并完成后有权获得的其他财产或资产，但要遵守契约的结算方法选择规定。根据合并协议，公司普通股的持有人最终有权

 

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在完成前合并和第一次合并生效后，每股公司普通股将获得16.93美元现金和0.33 787股母公司股票的总和。由于公司已选择根据契约的现金结算规定结算在整个转换期间交还转换的所有票据的转换，并假设每日VWAP（定义见契约）为每股母公司股份188.43美元，这是适用的40个交易日观察期（定义见契约）中每个交易日（定义见契约）在2021年6月1日在纽约证券交易所最后报告的母公司股票售价，根据契约和票据中指定的条款，条件和调整，您有权在整个转换期间内每有效交还转换本金$1,000.00且未有效提取的票据获得$2,0 21.67的现金。有关整体转换期的说明，请参阅“摘要条款表-”，我的票据目前可以转换吗？”

本公司将根据契约的现金结算规定，在整个转换期内结算所有交还转换的票据的转换，其中包括从紧随其后的第二个交易日开始的连续40个交易日观察期。适用的转换日期。在整体转换期内，票据转换后将不会发行母公司股份或任何其他证券。本通知并不构成对任何证券的要约或认购邀请。

转换任何票据后，持有人将不会收到任何应计和未付利息的单独现金付款，并且公司如上所述履行转换义务将被视为履行其支付票据本金及其上任何应计未付利息的义务。

如果您想在整个转换期间转换您的票据，则必须遵守转换全球票据实益权益的适用程序。

票据由经纪人，交易商，商业银行持有的持有人，如果信托公司或其他代名人希望行使其转换权，并指示该代名人在整个转换期结束前按照适用程序交付适当的指示表和票据，则必须与该代名人联系。

交出持有人有责任按照适用程序及时交付适当的指示表格和注释。

转换日期将是您满足所有上述要求的日期（“转换日期”）。票据将被视为已在转换日期纽约市时间下午5:00之前立即转换。

如果您通过交付有关票据的基本变更回购通知来行使基本变更回购权，则除非您在纽约市晚上11:59或之前有效撤回基本变更回购通知，否则您将无法转换此类票据。时间，论根本性转变的到期日。持有人承担不及时撤回基本变更回购通知的风险。

任何适当交出转换的票据均不得撤回。不根据基本变更回购权交出其票据以进行回购的持有人可以交出其票据以进行转换。在整体转换期内未转换其票据或在纽约市时间晚上11:59或之前未发出基本变更回购通知的持有人，在基本变更上，到期日将继续有权根据契约的条款转换其票据。但是，在整体转换期结束后转换其票据的持有人将无权获得与该转换有关的整体溢价，因此，可能有权获得较低的转换率。

全国协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）担任与本文所述转换权有关的转换代理。请通过本通知封面上列出的地址，电话和传真号码，将与交还转换票据有关的任何问题或协助请求直接发送给转换代理。

 

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您考虑的替代方案示例

您没有义务行使本文所述的基本变更回购权或转换权，并且您可以选择不采取任何行动并保留笔记。

假设您持有本金总额为$1,000.00的票据:

 

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基本变更回购权:如果您行使基本变更回购权，并且以基本变更回购价回购了票据，则您将获得$1,000.00加上等于（但不包括）基本变更回购日的票据应计但未付利息的款项，假设基本变更回购日为2021年7月2日，总对价约为1,004.24美元。

 

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整体转换期内的转换:由于公司已选择根据契约的现金结算方法选择条款在整体转换期内结算所有交还转换的票据的转换，因此，如果您在转换期间行使转换权，整体转换期，并假设每股母公司股票的每日VWAP为188.43美元，这是适用的40个交易日观察期中每个交易日于2021年6月1日在纽约证券交易所最后报告的母公司股票售价，每有效交出转换的本金总额$1,000，您将有权获得$2,0 21.67的现金。与上述整体基本变更有关的票据转换后，将不会发行母公司股票或任何其他证券。

 

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整体转换期后的转换:如果您在整体转换期后行使转换权，则每有效交出1,000美元本金总额，您将有权获得价值约407.86美元的现金和8.1400股母公司股票转换，基于24.0912的转换率，并受契约的结算方法选择规定的约束。2021年6月1日，母公司在纽约证券交易所的最新报出售价为每股188.43美元。因此，在该日期，您交换每$1,000本金的票据将获得的估计价值约为$1,941.63。

持有人转换其票据的权利与基本变更回购权是分开的。如果您有效行使基本变更回购权，您期望获得的价值将大大小于在整个转换期间转换票据所获得的价值。您应该仔细阅读此通知，并咨询您自己的财务和税务顾问。您必须就是否交出票据以进行回购或行使转换权做出自己的决定，如果您选择行使这些权利中的任何一项，则必须决定要交出或转换的票据数量。公司或母公司或其任何关联公司，或其唯一成员或董事会（如适用），或其任何或其各自的雇员，顾问或代表，受托人，付款代理人或转换代理人正在就是否交出或转换该持有人的票据向任何持有人作出任何陈述或建议。

2.4票据和母公司股票的市场。票据目前的交易市场有限或没有成熟的交易市场，并且它们目前是场外交易。在票据交易的范围内，票据的价格可能会根据许多因素而波动很大，包括交易量，买卖订单之间的平衡，现行利率，母公司股票的交易价格和隐含波动性以及类似票据的市场。在基本变更回购权和整体转换期到期后，尚未回购或转换的票据可能会也可能不会继续在场外交易，如果它们确实继续交易，则交易票据的市场可能会受到很大限制。我们无法向您保证，在基本变更回购权和整体转换期到期后，票据将存在任何市场。即使确实存在这样的市场，与流通量较大的可比债务证券相比，可用于交易的未偿还本金金额较小的债务证券（较小的“流通量”）的价格和交易波动性也可能较低。因此，根据本通知的条款回购或转换大量票据将减少流通量，并可能

 

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对基本变更回购权和整体转换期到期后仍未偿还的票据的流动性，市场价值和价格波动产生负面影响。基本变更回购权和整体转换期到期后，票据的公开市场范围将取决于（其中包括）当时票据的剩余未偿还本金，当时剩余的票据持有人的数量以及证券公司对维持票据市场的兴趣。截至2021年6月2日，所有票据均通过DTC以全球形式持有。截至2021年6月2日，未偿还票据的本金总额为168,000,000美元。截至2021年6月1日，彭博（Bloomberg）在场外市场上的票据收盘价为每1,000美元本金2,016.92美元。

母公司股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“STE。”截至2021年6月1日，约有85,376,813股流通在外的母公司股票。下表列出了所示期间纽约证券交易所母公司股票的最高和最低销售价格范围。

 

		每股价格 母公司股份
		高（$）				低（$）
截至2020年3月31日的财政年度
第一季度		$	148.88			$	119.62
第二季度			156.66				140.13
第三季度			155.07				136.37
第四季度			168.98				105.69
截至2021年3月31日的财政年度
第一季度		$	166.98			$	133.79
第二季度			177.75				147.32
第三季度			196.80				171.35
第四季度			203.91				170.36
截至2022年3月31日的财政年度
第一季度（到2021年6月1日）		$	216.74			$	187.49

我们敦促您在做出是否行使或不行使基本变更回购权或交出票据以进行转换的任何决定之前，在可用的范围内获取票据和母公司股票的当前市场信息。

2.5利息。基本变更回购权完成后仍未偿还的票据将继续产生利息，直到2025年5月15日（“到期日”），或者直到支付了票据的本金，除非提前回购或转换了票据。未偿还票据的利息分别于每年的5月15日和11月15日每半年支付一次，分别于前一个5月1日和11月1日支付给票据的记录持有人，直到到期日或票据本金为止已支付，除非提前回购或转换了票据。票据按本金计息，年利率为3.25%。

有效交出且未有效撤回与基本变更回购权有关的票据的持有人将有权收取应计但不包括在其票据上的应计现金利息，基本变更回购日期，其金额等于以下计算乘以有效交还回购的每$1,000本金且未有效提取:当前利率乘以自上次付息日起已支付利息至（但不包括）基本变更回购日的天数除以360。公司估计，假设基本变更回购日为2021年7月2日，则有效交还回购但未有效提取的任何票据的应付应计利息约为每1,000美元交还的票据本金4.24美元。转换票据的持有人将不会收到应计和未付利息的现金付款。请参阅上面的“第2.3节-持有人的转换权”。

2.6基本变更和回购权。如果任何票据仍未偿还，则持有人可以要求公司在到期日当日或之前以等于现金总额100%的现金回购价格回购本通知中未描述的根本性变化的持有人票据。本金

 

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截至适用的回购日期的此类票据的金额，加上该回购日期的应计和未付利息，但不包括该回购日期，但前提是该回购日期在5月1日或11月1日之后（每个“常规记录日期”），以及相应的5月15日和11月15日（每个“利息支付日”）或之前，本公司将全额支付应计款项以及在回购日的该利息支付日应付给适用记录日期营业时间结束时的票据记录持有人的未付利息，而不是持有人在该日期交出票据以进行回购。

2.7排名。票据是公司的高级无抵押债务，在支付权上与公司所有现有和未来的高级债务同等，在支付权上与公司所有次级债务同等。但是，这些票据在结构上服从于公司子公司的所有现有和未来负债，并且在相关抵押品价值的范围内，将有效地服从于公司的现有和未来有担保债务。

3.选择交还票据以进行回购的持有人应遵循的程序。为了获得其票据的基本变更回购价格，持有人必须在纽约市时间晚上11:59或之前将基本变更回购通知发送给付款代理人，在紧接基本变更回购日期之前的第二个工作日，并在基本变更回购通知交付之日或之后通过记账转账将基本变更回购通知中所述的票据交付给付款代理人。

持有人可以交出部分或全部票据；但是，交出的任何票据必须本金为$1,000或超出本金的$1,000的整数倍。如果持有人在基本变更到期日之前未有效交出其票据，则这些票据将在契约和票据的现有条款的约束下仍未偿还。

3.1交付方法。截至本通知发布之日，所有票据均通过DTC持有，没有非全球形式的认证票据。因此，每份基本变更回购通知和其中所述的票据均应通过通过DTC的ATOP发送的代理商消息交付，而通过ATOP交付将满足持有人根据契约条款提出的基本变更回购权交付要求。通过ATOP交付基本变更回购通知和其中所述的票据是投降持有人的责任。

如果您的票据由经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人持有，则如果您希望按照以下规定的适用程序交出票据以进行回购，则必须与该代名人联系:晚上11:59之前，纽约市时间，紧接基本变更回购日之前的第二个工作日。

如果您是DTC参与者，则可以选择通过以下方式将您在票据中的实益权益交还给我们:

 

•

在纽约市时间晚上11:59或之前，在基本变更到期日上通过DTC的记账系统将您在票据中的实益权益交付给付款代理人在DTC的帐户；和

 

•

在纽约市时间晚上11:59或之前，根据该系统的条款和程序，通过ATOP以电子方式发送您的接受书，内容涉及基本变更到期日。通过ATOP收到您的接受后，DTC将编辑和验证该接受，并将代理商的消息发送给付款代理商以接受。术语“代理商的消息”是指DTC发送给付款代理商并由付款代理商接收的消息，该消息指出，DTC已收到该代理商消息中所述的DTC参与者的明确确认，说明该参与者已根据基本变更回购权交出的票据的本金，并且该参与者已收到并同意受基本变更回购权条款的约束，包括本基本变更通知第3.2节中规定的内容。

 

- 14 -

持有人或经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人代表持有人发送给DTC并由DTC发送给付款代理人的任何基本变更回购通知，将代表DTC和持有人确认，受基本变更回购权条款约束的协议，包括以下“第3.2节-受基本变更回购权条款约束的协议”中规定的协议。

您承担不及时交还笔记的风险。您必须留出足够的时间，在基本变更回购日之前的第二个工作日，纽约市时间晚上11:59或之前完成必要的DTC程序。

3.2受基本变更回购权条款约束的协议。持有人通过ATOP交付或指示您的代名人交付您的基本变更回购通知，即表示承认并同意如下:

 

•

基本变更回购通知中所述的票据应由公司根据票据，契约和本通知中规定的条款和条件回购；

 

•

该持有人同意本通知的所有条款；

 

•

该持有人已收到本通知，并承认本通知提供了契约所要求的有关基本变更回购权的通知；

 

•

根据本通知，契约和票据中规定的条款和条件，并自基本变更回购日起生效，该持有人（i）不可撤销地同意向公司出售，转让和转让所有权利，基本变更回购通知中所述所有票据的所有权和权益，（ii）从任何及所有票据中释放和解除公司，受托人，付款代理人和转换代理人及其各自的董事，高级职员，雇员和关联公司此类持有人现在可能拥有的索赔，或将来可能由此类票据引起或与之相关，包括但不限于任何索赔该持有人有权收取与票据有关的额外本金或利息付款，或参与此类票据的任何赎回或毁损，并且（iii）不可撤销地构成并任命付款代理人为真实合法的代理人以及该持有人就适当交出的任何此类票据的实际代理人（完全知道付款代理人也担任公司的代理人），具有完全的替代和重新替代权力（该授权书被视为不可撤销的权力，并附有权益），以（a）在DTC维护的账簿上转让此类票据的所有权，在任何情况下，连同所有随附的转移和真实性证据，向公司，（b）在相关证券登记簿上出示此类票据以进行转让，并且（c）获得此类票据的所有利益或以其他方式行使其实益拥有权的所有权利（除非付款代理人将无权或控制），来自公司的资金，（作为公司的代理人，负责公司购回的任何已交还票据的基本变更回购价格），均根据契约，票据和本通知进行；

 

•

该持有人声明并保证，该持有人（i）拥有《基本变更回购通知》中所述的票据，并有权交出该票据，并且（ii）拥有交出，出售，转让和转让《基本变更回购通知》中所述的票据的全部权力和权限，并且当公司接受这些票据以进行回购和付款时，公司将获得良好的所有权，没有任何留置权，限制，费用和产权负担，并且不受任何不利要求或权利的约束；

 

•

该持有人同意应公司的要求执行和交付付款代理人或公司认为完成所交回票据的出售，转让和转让所必需或可取的任何其他文件；

 

- 15 -

•

该持有人理解，在纽约市时间晚上11:59或之前有效交付且未有效撤回的任何基本变更回购通知中所述的所有票据，根据契约，票据，本通知和任何相关通知材料（经修订和补充）的条款和条件，将在紧接基本变更回购日之前的第二个工作日以基本变更回购价以现金回购不时，并且基本变更回购价格预计将低于持有人在整个转换期间转换其票据时将获得的价值；

 

•

根据本通知回购的票据的付款将通过将这些票据的基本变更回购价存入付款代理人来进行，付款代理人将充当交出持有人的代理人，以接收公司的付款并将其转移给该公司。持有人；

 

•

任何已交付的基本变更回购通知只能根据DTC的撤回程序通过DTC撤回，以使DTC有足够的时间在纽约市时间下午5:00之前撤回该基本变更回购通知，在基本变更回购日之前的第二个工作日；

 

•

根据基本变更回购权的条款授予或同意授予的所有权力，应在签名人去世或丧失能力以及持有人的所有义务后继续有效，并对持有人的继承人，个人代表，遗嘱执行人，管理人，继承人，受让人，破产受托人和其他法定代表人；

 

•

任何票据的交付和交还都是无效的，并且票据丢失的风险不会转移给付款代理人，直到付款代理人收到任何和所有授权证明以及任何其他令其满意的必要文件为止。公司；和

 

•

关于有效性，形式的所有问题，资格（包括接收时间）以及交付或接受任何基本变更回购通知或交还回购票据以及形式和有效性或任何相关文件（包括收到撤回通知的时间）将由公司确定，其决定为最终决定，没有明显的错误，并受适用法律的约束。

4.取款权。基本变更回购通知可以在纽约市时间晚上11:59或之前的任何时间在基本变更到期日上撤回。

为了撤回先前交付的基本变更回购通知，持有人（或持有人的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人）必须在足够的时间内遵守DTC的撤回程序，以允许DTC在以下时间撤回这些票据:或晚上11:59之前，纽约市时间，紧接基本变更回购日之前的第二个工作日。票据由经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人持有的持有人，如果该持有人希望撤回基本变更回购通知并指示该代名人通过撤回程序撤回基本变更回购通知，则必须与该代名人联系。DTC。

根据基本变更回购权有效交出以进行回购的票据可能无法转换，除非有关此类票据的基本变更回购通知首先在纽约市时间晚上11:59或之前有效撤回，在基本变更回购日之前的第二个工作日。持有人承担不及时撤回基本变更回购通知的风险。正确交出以进行转换的票据可能不会撤回。

公司将确定有关撤回通知的有效性，形式和资格（包括接收时间）的所有问题，该决定是最终决定，没有明显错误，并受适用法律的约束。

 

- 16 -

5.交还票据的付款；资金来源和金额。公司将在基本变更回购日纽约市时间上午11:00之前立即向付款代理人存款，足以支付在基本变更回购日要回购的所有票据的基本变更回购总价的现金量，并且付款代理人将在基本变更回购日和记账转账中的较晚者之后立即支付适用票据的数量，通过将立即可用的资金电汇给DTC来支付这笔款项，然后DTC将按照其程序将现金分配给参与者。

根据基本变更回购权回购所有票据所需的资金总额（假设所有此类票据均已有效交还回购且未有效提取）约为168,712,833.33美元，计算方法为（i）168,000,000美元，代表截至2021年6月2日的未偿还票据本金的100%，加上（ii）712,833.33美元，代表截至（但不包括）基本变更回购日的此类票据的应计和未付利息。本公司期望从手头的可用现金和/或母公司和/或其一个或多个子公司提供的资金组合中为回购有效交还且未撤回的任何票据（如果有）提供资金。母公司和/或其一个或多个子公司将向公司提供必要的资金，以通过可用信贷额度下的借款和/或手头现金为根据基本变更回购权（代替本文所述的转换权）回购票据提供资金。

根据基本变更回购权回购票据（如果有）不以获得任何融资或其资金为条件。

6.所获得的注释。我们根据基本变更回购权购回的任何票据将根据契约的条款予以注销。

7.公司的计划或提案。合并完成后，本公司成为母公司的间接全资子公司。此外，随着合并的完成，公司普通股停止在纽约证券交易所交易，并且公司目前打算向SEC提交表格15，以中止其根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条和第15（d）条承担的报告义务并根据《交易法》第12（g）（4）条终止公司普通股的注册。公司预计暂停报告义务将于2021年6月14日左右生效。

为完成合并和相关交易，公司董事会的前成员辞职，公司转换为唯一成员管理的有限责任公司。

正如母公司在2021年2月9日提交的有关8-K表格的最新报告中所披露的那样，总裁，首席执行官兼董事Walter MRosebrough，Jr.，已宣布打算在2021年7月29日举行的母公司2021年年度股东大会（“母公司年度会议”）上退任母公司总裁兼首席执行官。母公司签署了自2021年7月31日起生效的过渡协议（以下简称“过渡协议”），该协议规定Rosebrough先生在截至2023年7月31日的两年内继续兼职担任名誉首席执行官和高级顾问。根据终止协议中的条款和条件。与此同时，Parent宣布董事会（i）将董事会规模从9人增加到10人，（ii）任命目前担任Parent高级副总裁兼首席运营官的DanielA.Carestio担任董事，（iii）确定，根据其继任计划流程，Carestio先生将接替Rosebrough先生，并选举Carestio先生为公司总裁兼首席执行官，自母公司年会后立即生效。

除本通知中披露的内容外，公司和母公司目前没有与根据《交易法》发布的M-A条例第1006（c）条所述的任何事件有关或将导致任何事件的计划，建议或谈判。

 

- 17 -

8.票据中本公司董事，执行官和关联公司的利益。根据公司的合理查询:

 

•

上述人士的公司或母公司或公司的任何执行官，董事或关联公司，母公司或任何“关联公司”（根据《交易法》第12b​​-2条的定义）均不对票据拥有任何实益权益；

 

•

公司不会从其任何高级管理人员，关联公司董事那里回购任何票据，但该人根据基本变更回购权可能投标或根据契约条款转换的任何票据除外；和

 

•

在本通知日期之前的60天内，除本文所述契约所要求的交易外，这些人均未从事票据中的任何交易。

本通知附有本公司董事和执行官名单，作为附件A。

9.涉及公司票据的协议。根据公司的合理查询（合并协议除外），母公司，US Holdco，Crystal Merger Sub，CharlesM.Diker，MarkN.Diker和Diker Management LLC于2021年1月12日签署的某些投票协议，如下所述以及本通知中所述，公司或母公司，或其各自的董事或执行官均不是与任何其他直接或间接与基本变更回购权，票据或任何其他人有关的任何合同，安排，谅解或协议的当事方公司的其他证券，包括，但不限于与公司任何证券的转让或投票，合资企业，贷款或期权安排，看跌期权或看涨期权，贷款担保，损失担保或给予或扣留有关的任何合同，安排，谅解或协议代理，同意或授权。

10.法律事务；监管批准。我们不知道对我们的业务至关重要的任何许可或监管许可可能会受到基本变更回购权的不利影响，或本通知中所述的任何政府或监管机构或机构为获取票据而可能需要的任何批准或其他行动。

11.公司及其关联公司购买票据。适用的美国联邦证券法禁止公司及其关联公司（包括其执行官和董事）购买票据（或购买票据的权利），除通过基本变更回购权或根据其条款和条件赎回或赎回票据外，从本通知之日起至基本变更回购日之后的至少第十个工作日。在此之后，如果任何票据仍未偿还，则公司及其关联公司可以通过公开市场，私人交易，随后的要约收购或其他方式购买票据，其中任何一项都可以以高于或低于基本价格的回购价格完成变更回购价格。在基本变更回购日之后购买票据的任何决定（如果有）将取决于许多因素，包括票据的市场价格，根据基本变更回购权有效交还且未有效撤回的票据数量，公司的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

12.重要的美国联邦所得税注意事项。

以下是根据基本变更回购权或整体转换权的行使通常适用于票据处置的重要美国联邦所得税注意事项的摘要。本讨论仅适用于将票据作为1986年《国内税收法》（修订版）（以下简称“法”）第1221条所指的“资本资产”持有的持有人（通常是为投资而持有的财产）。讨论基于《守则》的规定，适用的《美国财政部条例》，司法意见和行政裁决以及美国国税局（“IRS”）的已发布立场，每项立场均自本公告之日起生效。这些机构可能会追溯更改或不同的解释，任何此类更改或解释都可能影响此处陈述和结论的准确性。

本讨论并不旨在根据其特定情况考虑与票据持有人可能相关的美国联邦所得税的所有方面，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的票据持有人（例如，包括银行或其他金融机构，共同基金，某些外籍人士或美国的前长期居民，交易商或证券或外币经纪人，选择采用按市值计价会计方法的证券交易员，

 

- 18 -

保险公司，受控外国公司，被动外国投资公司，免税组织，政府机构或工具，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，S子公司或其他传递实体或此类合伙企业的投资者，S子公司或其他传递实体，授予人信托，退休计划，个人退休帐户或其他递延税款帐户，房地产投资信托，受监管的投资公司，应缴纳替代性最低税的持有人，具有美元以外的“功能货币”的美国持有人（定义见下文），积累收益以避免美国联邦所得税的公司以及作为对冲，跨行，建设性出售，转换交易或其他综合交易的一部分持有票据的持有人）。本讨论未解决根据“医疗保险”税对净投资收入产生的任何税收后果，也未解决根据州，地方或外国法律或美国联邦法律（与美国联邦所得税有关的法律除外）产生的任何税收后果。此讨论对IRS或法院不具有约束力，因此可能会受到质疑，并可能持续下去。

如本通知中所用，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国，其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）不论其来源如何，其收入均应缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托如果（a）美国境内的法院能够对信托的行政管理行使主要监督并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（b）该信托根据适用的《美国财政部条例》具有有效的有效选举权，被视为美国人。如本通知中所用，“非美国持有人”是指不是美国持有人或合伙企业的票据的实益拥有人（为此目的，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）。

如果合伙企业（包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排）持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人的活动和合伙企业。持有票据的合伙企业的合伙人应根据基本变更回购权或现金交换的行使，就收取现金以换取票据的税收后果咨询独立税务顾问根据转换权的行使进行注释。

本讨论假设出于美国联邦所得税目的，这些票据被视为债务。该决定对IRS不具有约束力。如果出于美国联邦所得税目的将这些票据重新定性为权益，则行使基本变更回购权或转换权对持有人的税收后果可能与以下所述存在重大差异。此外，本讨论假设这些票据不受适用于或有付款债务工具的规则的约束。该决定对IRS不具有约束力。如果美国国税局成功断言这些票据受适用于或有付款债务工具的规则的约束，则对持有人的税收后果可能与以下所述存在重大差异。例如，在交易所确认的任何收益都将被定性为普通利息收入，而不是资本收益。

以下讨论仅是对票据持有人的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。考虑行使其基本变更回购权或根据其转换权转换票据的人，应根据自己的特殊情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，就美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。以下列出的美国联邦所得税注意事项声明基于自本通知发布之日起生效的法律法规及其解释，并可能在该日期之后发生变化。

美国持有人的税收注意事项

票据的处置。除以下段落另有规定外，美国持有人根据基本变更回购权或转换权的行使处置票据通常为

 

- 19 -

出于美国联邦所得税目的向此类美国持有人进行的应税交易。根据“—市场折扣”下的讨论以及以下《守则》第305（c）条的讨论，美国持有人通常会在处置票据时确认资本利得或损失，其金额等于处置票据时收到的对价之间的差额（应计但未付利息的金额除外，（在以前未计入收入的范围内，应作为普通利息收入征税），以及注释中美国持有人的调整后税基。如果根据基本变更回购权进行处置，则对价将等于美国持有人收到的现金量。在转换的情况下，收到的对价将等于收到的现金量之和。如果美国持有人在出售时持有该票据超过一年，则任何此类资本损益将是长期资本损益。非公司美国持有人通常需要降低长期资本收益的美国联邦所得税税率。资本损失的可抵扣性受到某些限制。

根据《守则》第305（c）条的规定，在母公司当期或累计收益和利润的范围内，收到整体转换权可能会导致被视为应税分配。行使基本变更回购权或转换权也可能导致行使持有人被视为应税分配。《守则》第305（c）条对注释的适用尚不确定。美国持有人应就《守则》第305（c）条在票据中的适用情况咨询自己的税务顾问。

市场折扣。美国持有人根据行使基本变更回购权或转换权处置票据时确认的收益，在该期间内应计票据的任何市场折扣的范围内，将被视为普通收入行使的美国持有人持有该票据，除非美国持有人选择将市场折扣计入应计收入。如果票据的所述本金金额在购买后立即超过票据中美国持有人的税基超过法定定义的最低金额，则该票据通常将被视为具有市场折扣。市场折扣是按比例产生的，除非美国持有人出于美国联邦所得税目的选择使用固定收益率法产生市场折扣。

备份预扣和信息报告。信息申报表通常将与应计但未支付的利息以及处置票据的收益有关的付款一起提交给IRS。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序，或者未能免除备用预扣税，则美国持有人将对这些付款进行美国备用预扣税。从支付给美国持有人的款项中扣除的任何备用预扣款金额都可以抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，并且可以使美国持有人有权退款，前提是必须及时将所需信息提供给IRS。

非美国的税收注意事项持有人

票据的处置。根据以下“—应计利息”和“—备用预扣和信息报告”下的讨论以及以下《守则》第305（c）条的讨论，非美国持有人通常不会因行使基本变更回购权或转换权而在处置票据时确认的任何收益缴纳美国联邦收入或预扣税，除非（i）此类收益“有效关联”与贸易或非美国持有人在美国的业务（并且，如果适用的所得税条约要求，归因于非美国持有人在美国的常设机构）或（ii）非美国持有人是指在处置的纳税年度在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人。

上文（i）节所述的收益通常应按一般适用的美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。非美国公司的上述第（i）款所述的任何收益持有人也可能要按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳额外的“分支机构利得税”）。上文第（ii）节所述的非美国持有人将对确认的任何收益按30%的统一税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）纳税，可能会被同一纳税年度确认的美国来源的资本损失所抵消。

根据《守则》第305（c）条的规定，在母公司当期或累计收益的范围内，收到整体转换权可能会导致被视为应税分配，并且

 

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利润。行使基本变更回购权或转换权也可能导致行使持有人被视为应税分配。《守则》第305（c）条对注释的适用尚不确定。非美国持有人应就《守则》第305（c）条在票据中的适用情况咨询自己的税务顾问，包括任何被视为应税分配均应缴纳美国联邦预扣税的可能性。

应计利息。根据下面“—备份预扣和信息报告”下的讨论，根据基本变更回购权或转换权的行使处置票据时支付给非美国持有人的款项可分配给票据的应计和未付利息，无需缴纳美国联邦收入或预扣税，前提是该利益与非美国持有人的美国贸易或业务行为没有有效联系，并且:

 

（i）

非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

 

（ii）

非美国持有人不是通过股权实际或建设性地与我们相关的受控外国公司；和

 

（iii）

非美国持有人满足某些认证要求。

或者，如果（a）此类非美国持有人提供了正确填写的IRS W-8BEN表格或W-8BEN-E表格，则此类应计未付利息将免征美国联邦预扣税或降低税率，（如适用），根据适用的税收协定要求免除或减少预扣税，或（b）此类利息与该非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，并且该非美国持有人提供了正确填写的IRS W-8ECI表格。

与美国贸易或业务行为有效相关的应计和未付利息应占的任何金额，均应按一般适用的美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人也可能要按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。

FATCA。根据《守则》第1471至1474条及其下的《美国财政部条例》（通常称为“FATCA”的规定），“外国金融机构”和某些其他非美国实体必须遵守有关其美国帐户持有人的信息报告规则并且投资者或他们将对向他们支付的某些美国来源的款项（无论是作为实益拥有人还是作为另一方的中间人收到的）缴纳美国联邦预扣税。具体而言，对于支付给“外国金融机构”和其他不遵守特定信息报告要求的非美国实体的票据的应计但未付利息，可以征收30%的预扣税。在发布最近提议的《美国财政部条例》之前，根据FATCA进行的预扣款也将适用于现金收据，以换取不属于应计但未付利息的票据。但是，拟议的《美国财政部条例》完全取消了FATCA对总收益付款的预扣。纳税人通常可以依靠这些拟议的《财务条例》，直到最终的《财务条例》发布为止。持有人应就FATCA如何适用于这些票据咨询自己的税务顾问。

备份预扣和信息报告。信息申报表通常将与应计但未付的票据利息有关的付款一起提交给IRS。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可以向IRS提交有关处置票据所得款项的信息申报表，并且非美国持有人可能会因此类票据或与之有关的付款而受到美国备用预扣款的约束。从付款到非美国的任何备用预扣款金额。持有人将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并且可以使非美国持有人有权退款，但前提是必须及时将所需信息提供给IRS。

非行使持有人的待遇

不对票据行使其基本变更回购权或转换权的持有人通常不应因以下原因而对票据承担美国联邦所得税责任:

 

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不行使此类权利（即使回购或转换了其他票据）。尽管《守则和美国财政部条例》将债务工具条款的某些变化视为导致应税事件的建设性交换，但在此，票据的新交换条款（即收取现金和母公司普通股而不是公司普通股的权利）），在遵守契约的和解方法选择规定的前提下，不应基于（1）它们是通过操作票据的原始条款发生的，或（2）由于以下原因而不是“重大修改”来对待它们缺乏经济意义，考虑到所有事实和情况以及法律权利和义务。此外，即使在此进行了建设性的票据交换，也不应产生应纳税所得额或损失，因为票据应为“证券”，因此出于美国联邦所得税目的，在此进行的任何建设性交换都应是“重组”。持有人应就与其继续拥有票据有关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，包括（1）最终行使其对母公司普通股和现金的转换权的后果，在遵守契约的和解方法选择规定的前提下，以及（2）即使未行使整体转换权，也有可能导致根据《守则》第305（c）条应纳税的视作分配须缴纳美国联邦收入和预扣税。

前述摘要仅出于一般信息目的而包含，并未根据特定情况讨论可能与特定票据持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。票据持有人应就行使其基本变更回购权或转换权对他们造成的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何联邦，州，外国或其他税法的影响。

13.其他信息。公司目前受《交易法》的报告和其他信息要求的约束，并据此向SEC提交年度，季度和最新报告，委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区20549N.E.F街100号SEC公共参考室1580室提交的任何文件。您还可以通过编写SEC的公共参考资料部分来索取文件副本，并支付复制费。有关更多信息，请致电1-800-SEC-0330致电SEC。我们的SEC文件也可以在SEC网站http://www.sec.gov上找到。

如上文“第7节-公司的计划或建议”中所述，合并完成后，公司普通股停止在纽约证券交易所交易。公司目前打算向SEC提交表格15，以中止其根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务，并根据《交易法》第12（g）（4）条终止公司普通股的注册法案。公司预计暂停报告义务将于2021年6月14日左右生效。

公司已根据《交易法》第13（e）条及其下颁布的第13e-4条，按时间表向SEC提交了要约收购声明，提供了有关基本变更回购权的某些信息。附表TO的要约收购声明，以及任何证物及其任何修订（包括本通知和第一补充契约），可以在上述相同的地点和相同的方式进行审查和获得副本。

公司在本通知中引用了我们提交给SEC的某些信息，这些信息是由母公司提交给SEC的，这意味着我们可以通过将您引向这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本通知的一部分。我们通过引用并入以下文件:

公司:

 

•

公司截至2020年7月31日的财年的10-K表年度报告（于2020年9月25日提交给SEC）；

 

•

公司截至2021年10月31日（于2020年12月10日提交给SEC），2021年1月31日（于2021年3月10日提交给SEC）和2021年4月30日的10-Q表季度报告（于2021年5月28日提交给SEC）；

 

- 22 -

•

公司于2019年10月2日（于2019年12月16日修订），2020年8月3日，2020年9月8日，2020年11月19日，2020年12月18日，1月12日向SEC提交的有关8-K表格的最新报告，2021年（一份报告），2021年3月2日，2021年4月1日，4月21日，2021年和2021年4月29日；

 

•

在本通知发布之日后，公司根据《交易法》第13、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交（但未提供给）的所有文件，包括基本变更到期日；

 

•

公司与受托人之间于2020年5月15日签订的契约，作为公司于2020年5月15日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交给SEC；和

 

•

公司，母公司和受托人之间于2021年6月2日签署的第一份补充契约，已作为公司附表的附件（d）（2）提交给SEC。

家长:

 

•

母公司于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财年的10-K表年度报告；

 

•

家长于2021年4月1日，2021年4月27日和2021年5月11日向SEC提交的有关8-K表格的最新报告（不包括项目7.01和图表99.1）；和

 

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在本通知发布之日之后，母公司根据《交易法》第13、14和15（d）节向SEC提交（但未提供给SEC）的所有文件，包括“基本变更到期日”。

有关合并的更多信息，您应该查看公司于2021年4月1日向SEC提交的最终委托书/招股说明书。合并协议的副本包含在该最终委托书/招股说明书的附件A-1中。

如果这些文档中的信息存在冲突，则最新归档文档中的信息应被视为正确。您不应假定本文档或上述任何其他文档中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。

如果本通知中列出的信息发生重大变化，我们将相应地修改时间表。

14.没有征求意见。本公司并未直接或间接雇用，保留或补偿任何人就基本变更回购权提出征求或建议。本通知不构成对任何证券的要约，招揽或认购。

15.冲突。如果本通知一方面与契约或票据或任何适用法律的条款发生冲突，另一方面，契约或票据或适用法律的条款（视情况而定）是，将控制。

公司或母公司或其唯一成员或董事会（如适用），或其任何或其各自的关联公司，雇员，顾问或代表，受托人，付款代理人或转换代理人正在根据本通知向任何持有人作出任何陈述或建议，以决定是交出还是不交出票据以进行回购，还是行使转换权。每个持有人必须就是否交还票据以进行回购或行使转换权做出自己的决定，如果您选择行使这些权利中的任何一项，则交还或转换的票据数量，根据此类持有人对票据当前市场价值和其他相关因素的评估。

【签名页如下。]

 

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【签名页至3.25%的基本变更，整体基本变更，结算方法和补充契约通知】

附件A

有关执行官的信息

Cantel Medical LLC的

下表列出了截至2021年6月3日我们执行官和董事的信息。据我们合理查询后所知，我们的执行官或董事均不拥有票据的实益拥有权。

 

姓名		职位
Michael J. Tokich		总裁
Renato G. Tamaro		副总裁兼司库
Karen L. Burton		副总裁兼财务总监
罗纳德·斯奈德		秘书
朱莉娅·基普斯（朱莉娅·基普斯（Julia Kipnis））		助理秘书
约翰·施洛斯		助理秘书

每位执行官和董事的营业地址为5960Heisley Rd，Mentor，OH44060，其各自的营业电话号码为（440）354-2600。