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附件 3.1

经修订及重述的附例
的
CARIS生命科学公司
（截至2025年10月30日）

第一条

办事处

第1.1节。注册办事处.Caris Life Sciences，Inc.注册办事处的地址（简称“株式会社“）在美国德克萨斯州，而其在该地址的注册代理人的名称，须按公司成立证明书所载的名称，该名称可不时修订及/或重述（”成立证明书”).

第1.2节。增设办事处.公司除在德克萨斯州注册的办事处外，还可在德克萨斯州内外设有公司董事会的其他办事处和营业场所（“板"）可不时决定或根据公司业务及事务的需要。

第二条

股东大会

第2.1节。会议地点.股东大会应在董事会指定的德克萨斯州内外任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点召开，而只能依据第9.5节（a）款）本附例。在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

第2.2节。年度会议.董事会应指定召开年度股东大会的日期和时间。在年度股东大会上，应当选举董事，并按照规定妥善向大会提出其他事第2.8节本附例可予交易。董事会可（以任何理由或无理由）推迟、休会、重新安排或取消任何先前预定的年度股东大会。

第2.3节。特别会议.

(a)在符合公司任何已发行系列优先股持有人的权利的情况下（"优先股”），并根据适用法律的要求，股东特别会议可仅由该等人士召集，且只可按成立证明书所载的方式召开。除程序事项外，不得在任何股东特别会议上办理该会议通知载明的业务以外的其他业务。董事会可（以任何理由或无理由）推迟、休会、重新安排或取消（在TBOC允许的范围内）任何先前安排的股东特别会议。

(b)一名或多于一名持有成立证明书所规定百分比的股东要求召开的特别会议（“所需百分比“）根据成立证明书（a”股东要求召开会议"）只有在要求召开此类会议的股东提供以下信息时，方可由秘书召集第2.3（c）款）下文的本附例，并以其他方式遵守本第2.3节，由董事会决定。为施行本附例，由管理局作出的任何裁定，可由管理局、管理局委员会或由管理局或管理局委员会指定的公司任何高级人员作出，而任何该等裁定，只要是善意作出的，即为最终决定，并对公司、其股东及任何其他人具有约束力（并无任何进一步规定）。

（c）为使股东要求的会议由秘书根据第2.3（b）款）根据本附例，一项或多于一项要求召开特别会议的书面要求（个别或统称为“特别会议要求"）由拥有（定义见下文）所需百分比（或其或其各自正式授权的代理人）的股东签署并注明日期，须在公司主要行政办公室交付秘书，并须附有：

（一）在提议提交董事提名的任何股东要求的会议上，所要求的信息和文件由第3.4节本附例，包括根据本附例所要求的任何更新或补充第3.4节本附例（如适用）；

| US-DOCS \ 158947155.5 | |

（二）如任何股东要求召开的会议拟提交除董事提名以外的任何业务，则所需的信息和文件由第2.8（a）（二）节）本附例（犹如该等条文适用于特别会议），以及根据第2.8（a）（二）节）本附例（如适用）；及

（一）至于签署该要求的每名公司股东，或如该股东是代名人或托管人，则代表其签署该要求的实益拥有人，则每名该等人（a）作出的誓章，述明他、她、她、公司股本的类别或系列及股份数目，或其于签署该要求之日拥有；及（b）同意（1）更新及补充截至股东被要求召开的会议的记录日期的誓章（而该等更新及补充须不迟于该股东被要求召开的会议的记录日期后五（5）个营业日（定义见下文）送达公司主要执行办公室的秘书）及截至该日期即在股东要求召开的会议日期前十（10）个营业日（而该等更新及补充资料须不迟于该股东要求召开的会议日期前七（7）个营业日送达公司主要执行办公室的秘书）及（2）在该股东要求召开的会议的记录日期后，但在股东要求召开的会议日期前，迅速（并在任何情况下于四十八（48）小时内）以书面向公司主要执行办公室的秘书通知任何处置事项。就本附例而言，“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭德克萨斯州银行机构的任何一天以外的任何一天。

（d）送达秘书的一项或多项特别会议书面要求，只有在每项该等书面要求均符合本规定的情况下，才构成有效的特别会议要求第2.3节并已于该等要求的最早日期的六十（60）天内注明日期并交付予秘书。任何提出要求的股东，可随时以书面撤销方式，在公司主要执行办公室送达秘书，撤销其或其特别会议要求；提供了但是，如果在此类撤销之后，未撤销的有效特别会议请求合计少于所需百分比，则无需召开股东要求的会议。除适用法律另有规定或董事会先前就特别会议请求确定的范围外，股东被请求会议的主席有权并有义务（i）确定拟提交会议的任何事务是否按照本条规定的程序进行第2.3节及适用法律及（ii）如任何建议的业务并非按照本条例作出或建议第2.3节及适用法律，声明不得办理该等建议业务。

（e）如没有任何提交特别会议要求的股东或其合资格代表出席股东要求的会议，并提出特别会议要求中指明的拟提交审议的事项，则公司无须在该会议上将该等事项提交表决（尽管公司可能已收到有关该事项的选票或代理人）。就本附例而言，如要被视为股东的合资格代表，（i）任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签立的书面授权，述明该人获授权在股东大会上代表该股东行事；及（ii）在向股东大会提出该等事项前，该人必须出示有效的政府签发的带照片的身份证件，以及（a）证明他、她或其是正式授权人员、经理，或该股东的合伙人或（b）该等书面（或书面的可靠复制品或电子传输）。

（f）就本附例而言，股东或实益拥有人须被视为“自己的"仅限于该人同时拥有的公司股本中的已发行股份：（i）与该等股份有关的充分投票权和投资权，以及（ii）该等股份的充分经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）；但根据第（i）和（ii）条计算的股份数量不包括该人或其任何关联公司（定义见下文）在任何交易中购买的任何股份（a）未结清或结清的；（b）由该人或其任何联属公司卖空；（c）由该人或其任何联属公司为任何目的借入或由该人或其任何联属公司根据转售协议购买或受任何其他转售予另一人的义务规限；或（d）受该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似协议规限，任何该等文书或协议是否将根据公司已发行股本的股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，任何该等文书或协议已经或打算拥有，或如果行使将具有（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人或其任何关联公司对任何该等股份的投票或指挥投票的完全权利，或（2）对冲的目的或效果，在任何程度上抵销或改变因该人或其任何关联公司对该等股份的完全经济所有权而产生的任何收益或损失。就本附例而言，股东或实益拥有人应拥有以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留指示如何与股份投票的权利

尊重董事的选举，并拥有股份的全部经济权益。就本附例而言，在该人以代理人、授权书或该人可随时撤销的其他文书或安排转授任何投票权的任何期间内，须当作继续拥有股份。就本附例而言，任何人亦须被视为在该人出借该等股份的任何期间内继续拥有股份，但条件是该人有权在不超过五（5）个营业日的通知中召回该等出借股份，该人在被通知将举行股东要求的会议后不迟于五（5）个营业日召回出借的股份，且该人在股东要求的会议日期之前持有被召回的股份。股东或实益拥有人为此目的“拥有”公司股本的任何股份的程度，应由董事会作出决定。“拥有”、“拥有”、“拥有”等词语及“拥有”一词的其他变体在本章程中具有相关含义。就本附例而言，"附属公司”应具有《交易法》（定义见下文）第12b-2条规定的含义。

第2.4节。通知。每次股东大会的书面通知，述明会议的地点（如有）、日期、时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有）以及确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），应按第9.3节除《德州商业组织守则》（Texas Business Organizations Code）第21.353条另有规定外，由公司在会议日期前不少于十（10）天或不多于六十（60）天，向在确定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在会上投票的每一名股东发出本附例（the "TBOC”).如上述通知是为召开股东特别会议而发出的，则该通知还应说明召开该会议的目的或目的，而在该会议上处理的事务应限于公司的会议通知（或其任何补充）中如此说明的事项。任何已发出通知的股东大会可延期举行，任何已发出通知的股东大会可取消（在TBOC允许的范围内），由董事会在公告后（定义见第2.8（c）节）本附例）在先前预定举行该会议的日期前发出。

第2.5节。法定人数.除适用法律另有规定外，成立证明书或本附例、代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的过半数投票权且不少于有权在该会议上投票的公司已发行股份的三分之一的公司已发行股份的股东亲自或通过代理人出席股东大会，即构成在该会议上进行业务交易的法定人数，除非当特定业务以某一类别或系列的股票投票作为一个类别进行表决时，代表有权在该会议上投票的该类别或系列的已发行股份的多数投票权的股份持有人，且不少于有权在该会议上投票的该类别或系列的已发行股份的三分之一，应构成该业务交易的该类别或系列的法定人数。如出席公司股东的任何会议的法定人数或由代理人代表出席的人数达不到，会议主席可不时按以下规定的方式休会第2.7节本附例之规定，直至法定人数须亲自出席或由代理人代表出席为止。出席妥为召开的会议的股东可继续办理业务直至休会，尽管已有足够的股东退出而未达到法定人数。属于公司或另一公司的其本身股份，如在该另一公司的董事选举中有权投票的股份的多数表决权由公司直接或间接持有，则既无投票权，也不计入法定人数；提供了,然而、上述规定不得限制公司或任何该等其他公司以受托人身份对其持有的股份投票的权利。

第2.6节。股份表决.

(a)投票名单.公司应至迟于每次股东大会召开前第十一（11）日，编制有权在大会上投票的股东完整名单（提供了,然而、如确定有表决权股东的股权登记日在会议召开日前不足十一（11）日，则名单应反映截至会议召开日前第十一（11）日的有表决权股东，按字母顺序排列，并显示各股东的地址、登记在各股东名下的股份数量、类别或系列以及各股东有权获得的票数。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。以本最后一句为准第2.6（a）款），该名单应在会议日期前至少十（10）天内开放供任何股东查阅，用于与会议密切相关的任何目的：（i）在可合理访问的电子网络上，提供了访问此类名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司股东才能获得此类信息。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量和类别或系列。未遵守上述规定

这方面的要求第2.6（a）款）不影响在公司股东大会上采取的任何行动的有效性。除法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权查阅本规定股东名单的唯一证据第2.6（a）款）或亲自或委托代理人在任何股东大会上投票。

(b)投票方式.在任何股东大会上，每位有表决权的股东均可亲自或委托代理人投票。如获董事会授权，股东或代理持有人在任何以远程通讯方式进行的会议上的投票可通过以电子传输方式提交的投票（定义见第9.3节本附例），提供了任何此类电子传输必须列出或提交信息，公司可以从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。董事会酌情决定或股东大会主席酌情决定，可要求在该会议上所投的任何票应以书面投票方式投出。

（c）代理.每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过法律允许的传送，包括根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的第14a-19条规则（以下简称“第交易法”），按照为会议设立的程序进行备案，提供了任何该等代理在其执行日期后十一（11）个月后均不有效，除非该代理规定了更长的期限。表面声明不可撤销的代理的可撤销性，适用TBOC第21.369条的规定。代理可以是电子传输的形式，其中列出或提交了可以从中确定传输是由股东授权的信息。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

（d）所需投票.在任何系列优先股的持有人根据任何系列优先股的条款按类别或系列分别投票选举董事的权利的规限下，在出席达到法定人数的所有股东大会上，董事的选举应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的股东所投的多数票决定。出席会议达到法定人数的会议上向股东提出的所有其他事项，应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的股东所投赞成或反对票的过半数票决定，除非该事项是根据适用法律的规定、成立证明、本附例或适用的证券交易所规则需要进行不同表决的事项，在这种情况下，该规定应管辖和控制该事项的决定。

（e）选举检查专员.董事会可（如法律规定）在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名人士为选举视察员，他们可为公司的雇员或以其他身份为公司服务，在该股东大会或其任何休会期间行事，并作出书面报告。委员会可委任一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何未采取行动的视察员。理事会未任命选举或候补视察员的，会议主席可任命一名或多名视察员在会议上行事。如适用，每名检查员在履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。如适用，检查人员应查明并报告各自的已发行股份数量和投票权；确定亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份数量以及代理人和选票的有效性；清点所有选票和选票并报告结果；确定并在合理期间保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录；并证明其确定出席会议的股份数量及其对所有选票和选票的清点。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。任何视察员的报告，如有多于一名视察员在该会议上行事，则须以书面形式，并由视察员或其过半数签署。督察员不止一人的，以过半数报告为督察员报告。

第2.7节。休会.任何年度股东大会或特别股东大会，可由会议主席休会，不时在同一地点或其他地点重新召开，不论是否达到法定人数。除非本附例另有规定，否则如任何该等续会的日期、时间及地点（如有的话），以及股东及代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有的话）已在进行续会的会议上宣布，则无须就该等续会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人（视情况而定）可处理可能在原会议上已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，则应向每一位有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如续会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须按照第9.2节本附例，并须向每名有权在截至记录日期的续会上投票的在册股东发出续会通知

为该续会的通知而订定。在TBOC允许的范围内，股东无权休会股东大会，无论出席人数是否达到法定人数。

第2.8节。业务事先告知书.

(a)年度股东大会.不得在股东年会上处理任何事务，但（i）由董事会发出或应董事会指示而在公司的会议通知（或其任何补充）中指明的事务除外，（ii）由董事会或应董事会指示而以其他方式适当地在年会前提出，或（iii）由公司的任何股东（x）以其他方式适当地在年会前提出，而该股东是在本条所规定的通知发出之日有权在该年会上投票的记录股东第2.8（a）节，在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期以及在该年度会议的日期和（y）遵守本条例所载通知程序的人第2.8节（a）款）.尽管在这方面有任何第2.8节（a）款）相反，只有获提名当选为董事的人士，才能填补在年会日期届满的任何董事任期，而根据第3.4节该等附例将于该等会议上考虑选举。

（一）除任何其他适用规定外，要将业务（董事提名除外）适当提交股东年会，该股东必须已及时以适当书面形式向秘书发出有关通知，否则该业务必须是供股东采取行动的适当事项。受制于第2.8（a）（三）节）根据本附例，股东就该等业务向秘书发出的通知，如要及时，秘书必须在不早于第一百二十（120）日的营业时间结束前或不迟于紧接前一届股东周年大会周年日的第九十（90）日的营业时间结束前在公司主要执行办公室收到；提供了,然而、如年会在该周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上（或之前没有举行过年会），股东的及时通知必须在不早于会议召开前一百二十（120）日的营业时间结束前，且不迟于（x）会议召开前九十（90）日的营业时间结束及（y）公司首次就年会日期作出公告之日的翌日第十（10）日的营业时间结束后，如此送达。年度会议的休会、休会、改期或延期的公告，不得为发出本条所述的股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）第2.8节（a）款）.

（二）为采用适当的书面形式，股东就任何业务（董事提名除外）提交任何股东年会而向秘书发出的通知，必须就该股东提议在年会前提交的每一项该等事项载明（a）希望在年会前提交的业务的简要说明、建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如果该业务包括修订本附例的提案，建议修订的语文）及在年会上进行该等业务的理由，（b）该股东的名称及纪录地址，以及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）的名称及地址，（c）该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，（d）所有协议的说明，该股东与代其提出建议的实益拥有人（如有）及与该股东提出该等业务有关的任何其他人士（包括其姓名及地址）之间或之间的安排或谅解（不论书面或口头），（e）该股东及代其提出该建议的实益拥有人（如有）在该业务中的任何直接或间接的重大权益，除因拥有公司证券而产生的权益外，如该股东或该实益拥有人没有获得任何额外或特别利益，而非在按比例由同一类别或系列的所有其他持有人提供依据，以及（f）该股东（或该股东的合格代表）拟亲自或通过代理人出席年会以在会议前提出该业务的陈述。至于发出通知的股东及代其提出建议的每名实益拥有人（如有的话）（包括任何联属公司或联营公司（定义见下文）），该股东的通知必须载明：（i）于通知日期出现在公司簿册上的提出该等业务的股东的名称及地址，以及该等实益拥有人的名称及地址（如有的话）；（ii）公司的股份类别或系列及数目，直接或间接，由该股东和该实益拥有人实益拥有或记录在案（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）（如有）（但任何该等人在任何情况下均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，而该等人有权在未来任何时间获得实益所有权）；（iii）对任何协议、安排、谅解的描述，或与该等股东或该等实益拥有人与其各自的任何联属公司或联营公司之间的建议有关的关系；（IV）对任何代理、合同、协议、安排、谅解或关系的描述，据此，该等股东及该等实益拥有人（如有的话）有权投票任何

公司任何证券的股份；（v）任何协议、安排、谅解或关系（包括任何对冲交易及任何衍生工具或淡仓、获利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利，以及借入或借出的股份（a "衍生工具"））由该股东及该实益拥有人（如有的话）直接或间接实益拥有，不论该票据或权利是否须以公司股本的基础股份结算，其效力或意图是为该股东或该实益拥有人就公司证券减轻损失、管理风险或从股价变动中获益，或增加或减少其投票权；（六）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，由该股东或实益拥有人（如有的话）为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业；（七）该股东或实益拥有人（如有的话）有权根据截至该通知日期公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而收取的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于，该股东或实益拥有人直系亲属共享同一住户所持有的任何该等权益；（八）该股东或实益拥有人实益拥有的公司股份（如有）与公司相关股份分离或可分离的任何分配或股息权利；（九）关于该股东或该实益拥有人（如有）是否存在的陈述，打算或属于打算（1）向公司股东交付代理声明和代理形式或（2）以其他方式征求股东的代理或投票以支持该提案的集团；（x）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，要求在与有争议的提案代理征集有关的代理声明中披露的与该股东和该实益拥有人有关的任何其他信息（如有）。就本附例而言，"联营公司”应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。股东就拟提交会议的任何业务提供通知，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以使该通知中根据本条提供或要求提供的信息第2.8节自会议记录之日起，以及自会议或其任何休会、休会、改期或延期之日前十（10）个营业日起，在所有重大方面均应真实无误。该等更新及补充资料须于会议记录日期后五（5）个营业日（如需要于记录日期作出更新及补充资料）送达公司主要执行办公室的秘书，或由其邮寄及接收，及（ii）不迟于会议或任何休会、休会、改期日期前七（7）个营业日，或延期（如需要在会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十（10）个工作日作出的更新和补充）。

（三）本的前述通知要求第2.8节（a）款）如果股东已通知公司该股东打算在符合《交易法》第14a-8条规则（或其任何继承者）的年度会议上提交该提案，且该股东已遵守该规则的要求，将该提案纳入公司编制的代理声明中以征集该年度会议的代理人，则该股东应被视为对任何提案（提名除外）感到满意。如董事会或年会主席确定任何股东提案未按照本第2.8节（a）款）或股东通知中提供的信息不满足本第2.8节（a）款），此种提案不得提交年会采取行动。此外，董事会可酌情从发送给股东的任何代理材料中排除根据《交易法》、证券交易委员会规则或其他适用法律可能适当排除的任何事项。尽管有本条例的上述规定第2.8节（a）款），如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席公司的年度股东大会以介绍拟议业务，则该拟议业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人。

（四）除了本条款的规定第2.8节（a）款），股东还应遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例，与此处所述事项有关。这里面什么都没有第2.8节（a）款）应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。

(b)股东特别会议.除程序性事项外，仅应在股东特别会议上进行根据公司会议通知提交会议的业务。董事会选举人选的提名，可在股东特别会议上作出，在该股东特别会议上，根据公司的会议通知只可依据第3.4节本附例。

（c）公示.就本附例而言，“公示”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条（或其任何后续条款）向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露的信息。

第2.9节。会议的进行.每次年度股东大会和特别股东大会的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）时，由董事会任命的其他人担任。股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主席确定并在会议上宣布，投票结束后，不得接受任何选票、代理或投票或任何撤销或变更。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与本附例或董事会通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的主席均有权利及权力召开及（不论出于任何理由或无理由）休会及/或休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为适当进行会议的所有行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于有关投票方式、进行讨论或将干扰人从会议中除名的规则和程序）；（c）对出席或参加会议的限制为公司在册股东，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间或对个别与会者提问或评论的数量的限制；（f）对在会议上使用手机、录音或录像设备或其他电子设备的限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，根据议会议事规则，不要求召开股东大会。会议主持人在事实确凿的情况下，可以确定某一事项、提名或者其他事项未适当提请会议审议，并向会议声明。如会议主席应如此决定，会议主席应如此向会议宣布，任何该等事项、提名或其他宣布未适当提交会议的事务，不得处理或审议。每次年度股东大会及特别股东大会的秘书应为秘书，或在秘书缺席（或无法或拒绝行事）时，由助理秘书担任。在秘书及所有助理秘书缺席（或无能力或拒绝行事）的情况下，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

第三条

董事

第3.1节。力量。公司的业务及事务须由管理局管理或在管理局的指示下管理，但须受适用法律、成立证明书或本附例所施加的任何限制所规限。

第3.2节。董事人数.在符合成立证明书的规定下，组成董事会的董事总人数须不时以董事会决议厘定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。

第3.3节。董事会主席和副主席.董事会主席（如有的话）将主持董事会和主席将出席的股东的所有会议。董事会主席将拥有并可能行使董事会不时授予主席并可能由法律规定的权力。董事会副主席（如有的话）将拥有并可行使董事会不时指派予该人士及法律可能规定的权力。

第3.4节。提名董事事先告知书.

(a)只有按照以下程序被提名的人才有资格当选公司董事，但一个或多个系列优先股的条款就一个或多个系列优先股的持有人选举董事的权利另有规定的除外。在任何股东周年大会上，或在公司就该特别会议的通知所载为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可（i）由董事会或在董事会的指示下，或（ii）由公司的任何股东（x）作出提名，而该股东是在发出本条所规定的通知之日有权在董事选举中投票的记录股东第3.4节，于确定有权在该会议上投票的股东的记录日期及于

该等会议的时间及（y）符合通知程序及本条例所列其他规定的人第3.4节并适用法律。

(b)除任何其他适用规定外，如要由股东作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式通知秘书。为及时，股东向秘书发出的通知，如属年会，秘书必须在公司主要执行办公室（i）收到，但不得早于第一百二十（120）日的营业时间结束，亦不得迟于紧接前一次股东年会周年日的第九十（90）日的营业时间结束；提供了,然而、如年会在该周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上（或之前没有举行过年会），股东必须在不早于会议召开前一百二十（120）日的营业时间结束前，且不迟于（x）会议召开前第九十（90）日的营业时间结束及（y）公司首次就年会日期作出公告之日的翌日第十（10）日的营业时间结束后，才能收到股东及时发出的通知；及（ii）如属为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于公司首次公布特别会议日期的翌日第十（10）日收市时止。在任何情况下，年会或特别会议的休会、休会、改期或延期的公告，均不得开始发出本条所述的股东通知的新时段（或延长任何时段）第3.4节.

（c）尽管（b）段另有相反规定，如在年会上获选进入董事会的董事人数多于在年会日期任期届满的董事人数，且公司并无在紧接前一届股东年会周年日的第九十（90）天营业时间结束前公开宣布提名所有获提名当选的额外董事，或指明增加后的董事会的规模，本条例所规定的股东通知第3.4节亦须被视为及时，但仅限于将在该年度会议上以选举方式填补的该等增加所产生的额外董事职位的被提名人，前提是秘书应在不迟于公司首次作出该等公告之日后第十（10）天营业时间结束时在公司主要执行办公室收到该等通知。

（d）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须（i）就股东建议提名选举为董事的每个人（a）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，（d）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，就选举竞赛中的代理征集要求作出的代理声明中要求披露的与该人有关的任何其他信息，以及（e）对过去三（3）年内所有直接和间接补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解（无论是书面的还是口头的）的完整和准确的描述，以及该股东和实益拥有人之间或之间的任何其他重大关系（如有），和他们各自的关联公司和联营公司，一方面，以及每个提议的被提名人，以及他或她各自的关联公司和联营公司，另一方面，包括但不限于根据1933年《证券法》S-K条例颁布的规则404所要求披露的所有信息，如果作出提名的股东和代表其进行提名的任何实益拥有人（如果有的话），或其任何关联公司或联营公司，是否为该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或行政人员；及（ii）须附有（a）每名建议被提名人的书面同意，如当选，须获提名为被提名人及担任董事；及（b）填妥的经签署的问卷及书面陈述及协议，由第3.4（h）款）本附例。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格，以及公司认为对合理的股东理解该建议代名人的独立性（包括来自管理层的独立性以及来自股东和实益拥有人的独立性（如有的话）和资格可能具有重要意义的其他资料。至于发出通知的股东及代其作出提名的每名实益拥有人（如有的话）（包括任何联属公司或联营公司），该股东的通知必须载明：（i）第2.8（a）（二）（i）直通（二）和（四））通过（八）根据本附例，（ii）有关该股东将在该股东、代其作出提名的实益拥有人（如有的话）及其各自的联属公司或联营公司、每名建议代名人及任何其他人或人士（包括其姓名）之间作出的与提名有关的所有安排或谅解的说明，（iii）该股东（或该股东的合资格代表）拟亲自或藉代表出席会议以提名其通知中指名的人士的代表，以及该实益拥有人（如有的话）的代表，是公司股票的实益拥有人，以及（IV）与该股东及代表其作出提名的实益拥有人（如有）有关的任何其他资料，而该等资料须在根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例就选举竞赛中的代理征集而要求作出的代理声明中披露。提供任何通知的股东

提议提交会议的提名应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据本通知在该通知中提供或要求提供的信息第3.4（d）款）自会议记录之日起，以及自会议或其任何休会、休会、改期或延期之日前十（10）个营业日起，在所有重大方面均应真实无误。该等更新及补充资料须在会议记录日期后（i）不迟于五（5）个营业日（如须于记录日期作出更新及补充资料）及（ii）不迟于会议或任何休会、休会、改期日期前七（7）个营业日送达公司主要执行办公室的秘书，或由其邮寄及接收，或延期（如需要在会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十（10）个工作日作出的更新和补充）。

（e）如董事会或股东大会主席确定任何提名未按照本第3.4节，或股东通知中提供的信息不满足本第3.4节，则该提名不得在有关会议上审议。尽管有本条例的上述规定第3.4节，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席公司的股东大会以提出该提名，则该提名应不予考虑，尽管公司可能已收到与该提名有关的代理人。

（f）除了本条款的规定第3.4节，股东还应遵守州法律和《交易法》以及与提交董事提名和相关代理征集相关的规则和条例的所有适用要求。这里面什么都没有第3.4节应被视为影响优先股持有人根据组建证书选举董事的任何权利。

（g）本附例不应被视为要求列入公司的股东提名或提案的代理声明，而公司在其他情况下无需列入其代理声明。

（h）有资格依据本条例获委任为公司董事的获提名人或连选连任第3.4节，建议代名人必须（根据本附例及适用法律订明的送达通知的期限）向公司主要执行办公室的秘书（i）就该人的背景和资格以及代其作出提名的任何其他人或实体的背景（以秘书应记录股东的书面要求提供的格式）提交书面问卷，以及（ii）书面陈述及同意（以秘书应纪录股东的书面要求而提供的格式）该人（a）不是亦不会成为（i）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解（不论是书面或口头）的一方，亦没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如获选为公司董事，将如何就任何议题或问题以该身份行事或投票（a "投票承诺"）未向公司披露或（II）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺；（b）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与该人的提名、候选资格、服务有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解（不论是书面或口头的）的一方，或未向公司披露的作为公司董事的行动；及（c）如当选为公司董事，将符合规定，并将遵守所有适用法律、适用的证券交易所规则、公司的商业行为和道德准则，以及公司适用于董事会成员和任何适用的董事会委员会的任何其他政策和准则。

（一）尽管本文另有相反规定，如（a）任何股东依据本条提供通知第3.4节或每个受益所有人，如果有的话，根据《交易法》第14a-19（b）条规则（包括任何关联公司或联系人）代表其作出提名，就任何拟议的被提名人提供通知，并且（b）（i）该人随后（1）通知公司，该人不再打算根据《交易法》第14a-19（b）条规则征集代理人以支持该拟议的被提名人的选举或重新选举，或（2）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条规则或第14a-19（a）（3）条规则的要求（或未能及时提供足以使公司信纳该人已根据以下句子满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求）和（II）没有其他股东根据本第3.4节或代表其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）（包括任何附属公司或联系人）已根据《交易法》第14a-19（b）条就该等建议代名人（x）向公司知悉的根据《交易法》第14a-19条或本附例提供的信息提供通知，仍打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集支持此类提议的被提名人的选举或连任的代理人，并且（y）已遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求以及以下规定的要求

句，则该等建议代名人的提名将不予考虑，且不得就该等建议代名人的选举进行投票（尽管公司可能已收到有关该投票的代理人）。经公司要求，如任何股东依据本条例提供通知第3.4节或代表其作出提名的每个实益拥有人（如有）（包括任何关联公司或联系人）根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，该人应在不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向秘书提供合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求已得到满足。

第3.5节。Compensation.除非成立证明书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可就出席董事会的每次会议或作为董事的其他薪酬获得固定款项。董事出席董事会每次会议的费用如有，可予报销。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员或主席可获准偿还费用和因在委员会任职或担任主席而获得的额外报酬。

第四条

董事会会议

第4.1节。定期会议.定期、定期举行的理事会会议可在理事会不时确定的时间、日期和地点（在德克萨斯州境内或境外）不经通知而举行。

第4.2节。特别会议.董事会特别会议（a）可由董事会主席召集，（b）应由董事会主席或秘书应当时在任的至少过半数董事或唯一董事（视情况而定）的书面请求召集，并应在召集会议的人可能确定的时间、日期和地点（在德克萨斯州境内或境外）举行，如应董事或唯一董事的请求而召集，则应在该书面请求中指明。应发出每次董事会特别会议的通知，如在第9.3节根据本附例，向每名董事（i）在会议前至少二十四（24）小时（如该通知是亲自发出或以电话发出的口头通知或以专人递送或以电子传送及递送形式发出的书面通知）；（ii）在会议前至少两（2）天（如该通知是由国家认可的隔夜递送服务发出的）；及（iii）在会议前至少五（5）天（如该通知是通过美国邮件发出的）。如秘书没有发出或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求召开会议的董事发出。董事会定期会议上可能处理的任何和所有事务可在特别会议上处理。除适用法律、成立证明书或本附例另有明文规定外，无须在任何特别会议的通知或放弃通知中指明将在任何特别会议上进行的业务或其目的。全体董事出席或者未出席的董事按照规定放弃会议通知的，可以随时召开特别会议，不另行通知第9.4节本附例。

第4.3节。法定人数；所需投票.董事会过半数即构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为即为董事会的作为，但适用法律、成立证明书或本附例另有具体规定的除外。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则出席的过半数董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.4节。同意代替开会.除非成立证明书或本附例另有限制，否则如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送（或其纸质复制品）已连同管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第4.5节。组织机构.董事会每次会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）时，由从出席的董事中选出的主席担任。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或无能力或拒绝作为）的情况下，助理秘书须在该会议上履行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席（或无法或拒绝行事）的情况下，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

第五条

董事委员会

第5.1节。建立.董事会可藉决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。各委员会应保存其会议的定期会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向理事会报告。委员会有权在任何时间填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第5.2节。可用电源.根据《公约》设立的任何委员会第5.1节本附例，在适用法律许可的范围内，并经董事会决议，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

第5.3节。候补成员.董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名理事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。

第5.4节。程序.除非委员会另有规定，否则委员会的时间、日期、地点（如有的话）及会议通知须由该委员会厘定。在委员会的会议上，委员会成员人数的过半数（但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该会议召开时或与该会议有关时已替换任何缺席或不合格的成员）应构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，即为委员会的行为，但适用法律、成立证明书、本附例或委员会另有具体规定的除外。出席委员会会议未达到法定人数的，出席委员可以不定期休会，不作会议公告以外的通知，直至达到法定人数为止。除非委员会另有规定，及除本附例另有规定外，委员会指定的每个委员会均可订立、更改、修订及废除有关其业务进行的规则。在没有该等规则的情况下，各委员会须以授权管理局依据第三条和第四条本附例。

第5.5节。小组委员会.除非成立证明书、本附例或委员会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

第六条

官员

第6.1节。军官.董事会选出的公司高级职员应为首席执行官、总裁、秘书和董事会不时决定的其他高级职员（包括但不限于董事会主席、副主席、副总裁、助理秘书、财务主任和助理财务主任）。董事会选出的主席团成员各自应享有与其各自职务一般相关的权力和职责，但须遵守本条例的具体规定第六条.该等高级人员亦具有委员会不时授予的权力及职责。行政总裁亦可委任为经营公司业务所需或合宜的其他人员（包括但不限于一名或多于一名副总裁）。该等其他高级人员具有本附例所规定的权力及职责，并须按管理局订明的条款任职，如该高级人员已获行政总裁委任，则须按行政总裁订明的条款任职。

(a)首席执行官.首席执行官将在董事会的控制下，对公司的业务进行全面和积极的管理，并将确保董事会的所有命令和决议生效。所有其他官员、官员、雇员和代理人将直接或间接向首席执行官报告。首席执行官、总裁或任何副总裁将代表公司执行债券、抵押贷款和其他合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，以及董事会将明确将签署和执行这些合同转给公司的其他高级人员或代理人的情况除外。

(b)总裁.在首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁将履行首席执行官的所有职责。在担任首席执行官时，总裁将拥有首席执行官的所有权力，并受到对首席执行官的所有限制。在董事会和首席执行官的监督、指导和控制下，总裁将拥有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，通常与总裁职位相关。总裁将拥有董事会、本附例、行政总裁或主席不时订明的其他权力及执行其他职责。

（c）副总裁.每位副总裁将履行董事会、首席执行官或总裁可能指派的其他职责。

（d）秘书.秘书将出席董事会和股东的所有会议，并将记录所有投票和所有程序的记录，并在需要时履行与常务委员会相同的职责。秘书将给予或安排给予董事会及股东的所有会议通知，将拥有所有通常与秘书职位相关的进一步权力和职责，并将履行董事会、首席执行官或总裁可能规定的其他职责。

（e）助理秘书.每名助理秘书可在秘书缺席或残疾时，或应其要求或行政总裁或总裁的要求，履行秘书的职责和行使权力，并将履行董事会、行政总裁、总裁或秘书指派的其他职责。在秘书或助理秘书缺席的情况下，董事会和股东的所有会议记录将由首席执行官、总裁或董事会指定的人记录。

（f）司库.

（一）司库将拥有公司资金和证券的保管权，将公司收支的完整和准确的账目，将以公司的名义和信用的所有款项和其他有价值的财物存入董事会指定的存放处，一般来说，将拥有通常与司库职位相关的所有进一步权力和职责，以及董事会、首席执行官或总裁可能不时指派的其他职责。

（二）每名助理财务主任可在财务主任缺席或有残疾时，或应其要求或行政总裁或总裁的要求，履行财务主任的职责和行使权力，并将履行董事会、行政总裁、总裁或财务主任指派的其他职责。

第6.2节。免职；空缺.任何人员可在任何时间被委员会免职，不论是否有因由。除委员会另有规定外，行政总裁委任的任何人员亦可被行政总裁免职，不论是否有因由。公司任何选举产生的职位出现任何空缺，均可由董事会填补。由行政总裁委任的任何职位出现的任何空缺，可由行政总裁填补，除非管理局随后决定该职位须随即由管理局选出，在此情况下，管理局须选出该人员。

第6.3节。多名官员.同一人可以担任任何数量的职务。

第6.4节。代表其他公司的股份。董事会主席、首席执行官或公司总裁，或董事会授权的任何其他人、首席执行官或总裁，有权投票、代表公司并代表公司行使与任何其他公司或以公司名义存在的其他人的任何和所有股份或有表决权证券有关的所有权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。

第七条

股份

第7.1节。未证明股份.该公司的股份将不会被证明，提供了，则任何无证明股份的持有人，在向公司的转让代理人或注册处提出书面要求后，将有权获得如此持有的公司股份的证书，在此情况下，公司将向该持有人发出该等股份的证书。任何代表公司股份的证书，须采用董事会批准的格式，并由行政总裁、总裁签署

或公司副总裁及公司秘书或助理秘书。任何该等高级人员在任何该等股份证明书上的签署，可为传真。如任何已在任何该等股份证明书上签署或其传真签署在该等股份证明书上的高级人员在该证明书发出前已不再是该等高级人员，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他或她在该证明书发出日期曾是该等高级人员一样。在无证明股份发行或转让后的合理时间内，公司将向无证明股份的登记所有人发送书面通知，其中载列TBOC第3.205条要求的所有信息。除法律另有明文规定外，无证明股份持有人的权利和义务与代表同一类别和系列的股份（如有）的凭证持有人的权利和义务将是相同的。当要求首次变得适用于证书时，TBOC对代表公司股份的证书所列事项的任何要求将不适用于或影响尚未发行的证书；但该要求将适用于其后发行的所有证书，无论是与原始发行股份、股份转让或其他有关。

第7.2节。多个类别和/或系列股票.如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司须（a）安排在公司为代表该类别或系列股票的股份而发行的任何证书的正面或背面，完整地或概括地载列该等股份或系列股票的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，或（b）如属无证明股份，在该等股份发行或转让后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人寄发载有上述（a）条所指明的证书上所规定的资料的书面通知；提供了,然而，即除适用法律另有规定外，可在该证明书的正面或背面载列代替上述规定，或如属无证明股份，则可在该书面通知上载列一份声明，说明公司将免费向每名股东提出请求，要求其每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制。

第7.3节。签名.每份代表公司股本的证明书，须由（a）董事会主席、行政总裁、总裁或副总裁及（b）财务主任、助理财务主任、秘书或公司助理秘书签署或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。

第7.4节。代价及股份付款.

(a)在符合适用法律及成立证明书的规定下，可就该等代价发行股份，如股份的面值不低于其面值，则可向董事会不时厘定的人士发行股份。代价可包括任何有形或无形财产或对公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务合同、公司或任何其他组织的证券或任何种类或性质的任何其他财产，或其任何组合。

(b)在符合适用法律及成立证明书的规定下，股份须待付清全部代价后方可发行。

第7.5节。遗失、毁损或误取的证明.

(a)如代表股份的证明书的拥有人声称该证明书已遗失、被盗或销毁，如该拥有人通知公司或其转让代理人该证明书已遗失、被盗或销毁，并提供公司可接受的有关该事实的誓章，并签立公司可接受的协议（如公司要求，以公司可能认为合理必要的金额贴出保证金），以赔偿公司因该凭证而蒙受的任何损失。

(b)如代表股份的证明书已遗失、明显毁坏或失窃，而拥有人在收到有关遗失、明显毁坏或失窃的通知后，没有在合理时间内将该事实通知公司，而公司在收到通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得就登记该等转让的任何申索或对代表该等股份或该等股份的新证明书以无证明形式的申索向公司提出申索。

第7.6节。股份转让.公司的股份将可按法律、成立证明书、本附例或公司与一名或多于一名股东之间的协议订明的方式转让。股份转让将仅由其记录持有人或根据法律获授权为转让该等股份背书的其他人或由该股东以书面合法组成的代理律师在公司账簿上进行。除法律另有规定外，在向公司或其转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，公司将向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书，并将交易记录在其帐簿上。任何股份转让将不会因任何目的而对公司有效，除非该等股份已通过显示该等股份转让自及转让予何人的记项记入公司的股份转让纪录内。

第7.7节。登记股东.在适当提出代表公司股份的证明书或要求登记无证明股份转让的指示以作转让登记前，公司可将该登记拥有人视为专有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、投票表决该等股份、收取有关该等股份的分派或股息或通知，以及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但作为该等股份的实益拥有人的人（如在有表决权的信托中持有或由代名人代表该人持有），在提供该等股份实益拥有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，亦可如此查阅公司的簿册及纪录。

第7.8节。条例.董事会具有权力和权力，可就发行、转让或登记代表股份的股份或证书的转让，订立董事会认为必要和适当的附加规则和条例，但须遵守任何适用的法律要求。董事会可委任一名或多于一名转让代理人或过户登记处，并可就其有效性要求代表股份的证书须有如此委任的任何转让代理人或过户登记处的签字。

第八条

赔偿

第8.1节。获得赔偿的权利.在适用法律允许的最大范围内（如同样存在或可能在以后得到修正），公司应对曾经或现在成为一方当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方当事人或以其他方式参与的每一个人进行赔偿，并使其免受损害，不论是民事、刑事、行政或调查（以下a "进行中“），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划（以下简称”受偿人"），此种程序的依据是否是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的正式身份，或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份，针对该受偿人在该程序中合理招致的所有责任和损失及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）采取的行动；提供了,然而，即，除根据《公约》第第8.3节根据本附例有关强制执行弥偿权的法律程序，只有在该法律程序（或其部分）获委员会授权的情况下，公司才须就该受弥偿人提起的法律程序（或其部分）向该受弥偿人作出弥偿。

第8.2节。垫付费用的权利.除了被授予的赔偿权利第8.1节根据本附例，受偿人亦有权在适用法律不加禁止的最大限度内，在其最终处分前，由公司支付为任何该等程序进行辩护或以其他方式参与任何该等程序所招致的费用（包括但不限于律师费）（以下简称“垫付费用”);提供了,然而，如TBOC要求，则须在公司收到一项承诺（以下简称“承诺”）后，方可垫付受保人以公司董事或高级人员身份（而非以该受保人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的费用承办"），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此垫付的款项，但最终须确定该受偿人无权根据本第八条或其他情况，以及该受偿人书面确认该受偿人善意相信该受偿人已符合TBOC第8章规定的赔偿所必需的行为标准。

第8.3节。受偿人提起诉讼的权利.如果根据第8.1节或第8.2节公司在接获有关的书面申索后六十（60）天内，并无足额支付本附例的款项，但如属垫付费用申索，则适用期间为二十（20）天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以

追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（a）由受弥偿人为强制执行根据本协议提出的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在由受弥偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），该抗辩即为；及（b）在由公司为依据保证条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称a终审裁定”）表示，受偿人未达到TBOC规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括非此类行动当事方的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到TBOC中规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有由公司作出实际确定（包括由非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问作出的确定，或其股东）认为受偿人未达到适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩。在受保人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受保人无权根据本协议获得赔偿或预支费用的责任第八条或以其他方式应在公司。

第8.4节。权利的非排他性.根据本条例向任何受偿人提供的权利第八条不得排斥该受偿人根据适用法律、成立证明书、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第8.5节。保险.公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和/或公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据TBOC就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第8.6节。对其他人的赔偿.这个第八条不得将公司的权利限制在法律授权或许可的范围和方式下，以向受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，并在TBOC许可的范围内，向公司的任何雇员或代理人，以及应公司要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的任何其他人，授予获得赔偿和垫付费用的权利，包括在本条款规定的最大限度内就雇员福利计划提供服务第八条关于根据本条例向受偿人提供补偿及垫付开支第八条.

第8.7节。修正.本条例的任何废除或修订第八条董事会或公司股东或适用法律的变更，或采纳本附例中与本不一致的任何其他规定第八条，将在适用法律允许的范围内，仅具有前瞻性（除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯的基础上向受偿人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），并且不会以任何方式减少或不利地影响本协议项下就在此类废除或修订或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护；提供了,然而，该修订或废除本第八条须取得持有公司全部已发行股本表决权至少662/3%的股东的赞成票。

第8.8节。某些定义.为此目的第八条，（a）提述"其他企业”应包括任何雇员福利计划；（b）提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；（c）提及“应公司要求任职"须包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及由其提供服务的任何服务；及（d）任何人以善意行事，而该人的行事方式合理地被认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则须当作就《TBOC》第21.401条而言，以不违背公司最佳利益的方式行事。

第8.9节。合同权利.根据本条例向受偿人提供的权利第八条应为合同权利，该等权利应继续作为已不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而保险。

第8.10节。可分割性.如有任何条文或本条例的条文第八条以任何理由被认定为无效、非法或不可执行：（a）本条例其余条文的有效性、合法性及可执行性第八条不得因此而以任何方式受到影响或损害；及（b）在最大可能范围内，本条文的规定第八条（包括但不限于本条例的每一该等部分第八条载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文），应解释为使被认为无效、非法或不可执行的条文所表明的意图生效。

第九条

杂项

第9.1节。会议地点.如根据本附例须发出通知的任何股东大会、董事会或董事会委员会的地点未在该会议的通知中指定，则该会议须在公司的主要执行办公室举行；提供了,然而，如董事会已全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而应依据第9.5节本附例，则该等会议不得在任何地方举行。

第9.2节。固定记录日期.

(a)为使公司可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天，亦不得少于该会议日期的十（10）天。如董事会如此确定日期，该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个营业日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供了,然而、董事会可为续会订定新的记录日期，在此情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据本条前述条文确定有权投票的股东所订的相同或较早的日期相同或较早第9.2节（a）款）于续会上发表本附例。

(b)为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期应在该行动之前不超过六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第9.3节。发出通知的方式.

(a)致董事的通知.每当根据适用法律规定须向任何董事发出成立证明书或本附例通知时，该通知须（i）以书面形式发出，并以邮件或国家认可的递送服务发出，（ii）以传真电讯或其他形式的电子传送方式发出，或（iii）以亲自或电话发出的口头通知发出。向董事发出的通知将被视为如下：（i）如果以专人递送、口头或电话方式发出，当董事实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发出，当存放在美国邮件中，并预付邮资和相关费用，寄给公司记录上出现的董事地址的董事，（iii）如果通过国家认可的隔夜递送服务发送次日递送，当与此种服务一起存放时，并预付其费用，（四）如以传真电讯方式寄发至出现在公司纪录上的该董事的传真传送号码，（五）如以电子邮件方式寄发，则寄发至出现在公司纪录上的该董事的电子邮件地址，或（六）如以任何其他形式的电子传送方式寄发，则寄发至出现在公司纪录上的该董事的地址、地点或号码（如适用）。

(b)致股东的通知.每当根据适用法律，须向任何股东发出成立证明书或本附例通知时，该通知可（i）以书面形式发出，并以专人递送、美国邮件或国家认可的隔日递送服务方式发出，或（ii）以股东同意的电子传送形式发出，但以

经TBOC许可。向股东发出的通知应被视为发出如下通知：（i）如果以专人递送方式发出，当股东实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发送，当存入美国邮件时，并预付邮资和相关费用，寄往公司股票分类账上出现的股东地址的股东，（iii）如果通过国家认可的隔夜送达服务发送次日送达，当存入此类服务时，并预付相关费用，在公司股票分类账上出现的股东地址寄给股东，以及（iv）如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式提供，并且以其他方式满足上述要求，（a）如果通过传真传输，当发送至股东同意接收通知的号码时，（b）如果通过电子邮件，当发送至股东同意接收通知的电子邮件地址时，（c）如藉电子网络上的张贴连同就该指明的张贴向股东发出的单独通知，则在（1）该等张贴及（2）发出该单独通知的较后日期，及（d）如藉任何其他形式的电子传送，当指示该股东时。股东可以通过向公司发出书面撤销通知的方式，撤销该股东以电子通讯方式接收通知的同意。如（1）公司无法以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，而（2）该等不能为秘书或助理秘书或公司的转让代理人或负责发出通知的其他人所知悉，则任何该等同意须当作被撤销；提供了,然而、无意中未将此种无行为能力视为撤销，不得使任何会议或其他行动无效。

（c）电子传输.“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，它创建的记录可由其收件人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化流程直接以纸质形式复制。

（d）致共享同一地址股东的通知.在TBOC许可的范围内，在不限制公司以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据TBOC的任何规定、成立证明书或本附例向股东发出的任何通知，如获得发出该通知的股东在该地址的同意，则通过单一书面通知向共享地址的股东发出，即具有效力。股东可以通过向公司送达有关撤销的书面通知的方式撤销该股东的同意。任何股东如在获地铁公司发出书面通知表示有意发送该单一书面通知后六十（60）天内未向地铁公司提出书面反对，须当作已同意接收该单一书面通知。

（e）通知规定的例外情况.凡公司须根据TBOC的任何条文、成立证明书或本附例向任何股东发出通知，而在该连续两次年度会议之间的期间内，（1）连续两次股东周年会议的通知及所有股东会议通知或未经股东书面同意而采取行动的通知，或（2）全部通知，以及在12个月期间内至少两次支付分派或证券利息（如以头等邮件发送），已按公司所有权记录所示该股东的地址以第一类邮件邮寄给该股东且已退回无法交付，则无须向该股东发出该通知。在TBOC允许的范围内，如果根据《交易法》和根据《交易法》通过的条例，有权获得会议通知的人被视为失联证券持有人，则根据TBOC、成立证书或本章程的任何规定，无需向有权获得通知的股东发出会议通知。任何行动或会议如在没有通知任何该等股东的情况下采取或举行，其效力及效力犹如该通知已妥为给予任何该等股东一样。如任何该等股东须向公司交付载明该股东当时地址的书面通知，则须恢复向该股东发出通知的规定。如果公司采取的行动是要求向德克萨斯州国务卿提交证书或其他文件或其他方式，则证书或其他文件无需说明没有向根据TBOC无需向其发出通知的人发出通知。

第9.4节。放弃通知.每当根据适用法律规定须发出任何通知时，成立证明书或本附例、由有权获得该通知的人签署的对该通知的书面放弃，或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须视为等同于该规定通知。所有该等放弃须与公司簿册一并备存。出席会议即构成对该会议通知的放弃，但以该会议未合法召集或召开为由明确反对任何事务的交易为目的的人出席的除外。

第9.5节。通过远程通信设备出席会议.

(a)股东大会.如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，有权在该会议上投票的股东和未实际出席股东大会的代理持有人可通过远程通讯方式：

（一）参加股东大会；和

（二）视同亲自出席股东大会并参加表决，无论该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开，提供了（a）公司须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人士是否为股东或代理持有人，（b）公司须实施合理措施，向该等股东及代理持有人提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行投票，包括有机会阅读或听取与该等程序基本同时进行的会议程序，及（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司须保存有关该等投票或其他行动的记录。

(b)董事会会议.除适用法律另有限制外，成立证明书或本附例、管理局成员或其任何委员会均可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相听取意见。此类参加会议应构成亲自出席会议，除非某人参加会议是为了明确反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。

第9.6节。分派及股息.董事会可不时宣布，且公司可就公司的已发行股本股份支付、分派或股息（以现金、财产或公司股本股份支付），但须符合适用法律及成立证明书的规定。

第9.7节。储备金.董事会可从公司可用于分配或分红的资金中拨出一项或多项储备金，用于任何适当目的，并可废除任何该等储备金。

第9.8节。合同和票据.除适用法律另有规定外，成立证明书或本附例、任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书，均可由管理局不时授权的高级人员或高级人员或公司其他雇员或雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可能是一般的，也可能限于委员会可能确定的特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

第9.9节。会计年度.公司的财政年度由董事会确定。

第9.10节。印章.董事会可采用法人印章，其形式由董事会决定。印章可以通过使印章或其传真被压印、粘贴或以其他方式复制而使用。

第9.11节。书籍和记录.公司的簿册和记录可在德克萨斯州境内或境外的董事会不时指定的地点或地点保存。

第9.12节。辞职.任何董事、委员会成员或高级人员可向公司发出书面通知或以电子传送方式辞职。辞呈应在送达时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或根据一项或多项事件的发生而确定的生效日期。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级人员为其一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

第9.13节。修正.委员会有权采纳、修订、更改或废除本附例。通过、修订、更改或废除本附例须取得董事会过半数的赞成票。本附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；提供了,然而、除适用法律或成立证明书所规定的任何表决外，持有当时发行在外的全部股本的至少过半数表决权的持有人的同意票

有权就其投票的法团，作为单一类别共同投票（除非另有规定第8.7节本附例），须要求股东采纳、修订、更改或废除本附例。

第9.14节。衍生程序.任何股东或股东集团均不得提起或维持派生程序，除非该股东或股东集团是在提起派生程序时实益拥有相当于公司已发行股份至少三（3）%的普通股股份的股东（定义见TBOC第21.551（2）条）。