根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-271193
招股书补充第11号
（至2023年4月20日的招股章程）
UPHEALTH，Inc。
9,000，000股普通股
本招股章程补充文件（本“补充文件第11号”）涉及日期为2023年4月20日的招股章程（经不时修订，“招股章程”），涉及招股章程中指明的售股股东或其许可受让方（“售股股东”）不时转售特拉华州公司（“公司”）UpHealth，Inc.（“公司”）最多9,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括（i）已向售股股东发行的1,650，000股普通股，（ii）某认可投资者（“买方”）取得的A系列认股权证（定义见招股章程）行使时可发行的3,000，000股普通股，（iii）买方取得的B系列认股权证（定义见招股章程）行使时可发行的3,000，000股普通股，以及（iv）买方取得的预融资认股权证（定义见招股章程）行使时可发行的1,350，000股普通股，根据证券购买协议（定义见招股章程）的条款以私募方式发行。
本补充文件第11号的目的是更新和补充招股说明书中有关公司以下报告所载信息的信息：
•本公司于2024年7月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告，附后。
这份补充文件第11号更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除结合招股说明书外，不得交付或使用，包括对其的任何修订或补充。本补充文件第11号应与《招股说明书》一并阅读，若《招股说明书》中的信息与本补充文件第11号有不一致之处，应以本补充文件第11号中的信息为准。
2023年12月11日，我们收到NYSE Regulation工作人员的书面通知，称其已启动将我们的普通股从纽约证券交易所（“NYSE”）退市的程序，并暂停我们的普通股交易，以待此类程序完成。因此，自2023年12月12日起，我们的普通股在场外市场交易，代码为“UPHL”。我们及时就这一决定向纽交所提起上诉，并要求在纽交所监管监督委员会审查委员会（“CFR”）举行听证会。2024年1月12日，纽约证券交易所批准了我们的听证会请求，该请求原定于2024年4月17日举行，后来被重新安排到2024年7月18日。2024年6月7日，我们通知纽约证券交易所，我们决定退出上诉程序，因此，取消了CFR之前的听证会，纽约证券交易所于2024年6月10日向SEC提交了表格25，以实现我们的普通股从纽约证券交易所退市。我们的普通股从纽约证券交易所退市以及我们的普通股在场外交易市场的交易不会影响我们的业务运营或我们在SEC规则下的报告要求。
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”开始于招股章程第8页及任何适用的招股章程补充文件。
SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书或本补充文件第11号拟发行的证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2024年7月16日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
2024年7月10日
报告日期（最早报告事件的日期）
UpHealth公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
（国家或其他管辖
成立或组织）
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001-38924
（佣金
档案编号）
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83-3838045
（I.R.S.雇主
识别号）
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14000 S. Military Trail，203套房
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Delray海滩，FL 33484
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| （主要行政办公地址，含邮政编码） | |||||||||||
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(888) 424-3646
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（注册人电话，含电话区号）
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| 不适用 | |||||||||||
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（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号
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各交易所名称
在其上注册
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无(1)
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不适用
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不适用 | ||||||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
___________________________________________________
(1)2023年12月11日，UpHealth，Inc.（“公司”）收到NYSE Regulation工作人员的书面通知，称其已启动将公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）从纽约证券交易所（“NYSE”）摘牌的程序，并暂停普通股交易，等待该程序完成。因此，自2023年12月12日起，普通股在场外市场交易，交易代码为“UPHL”。该公司及时就这一决定向纽交所提出上诉，并要求在纽交所监管监督委员会的审查委员会举行听证会。2024年1月12日，纽交所批准了该公司的听证会请求，该请求原定于2024年4月17日举行，后来改期至2024年7月18日。2024年6月7日，该公司通知纽约证券交易所其决定退出上诉程序，因此，在CFR之前的听证会被取消，纽约证券交易所于2024年6月10日向SEC提交了一份表格25，以实现普通股从纽约证券交易所退市。普通股从纽交所退市和普通股在场外交易市场的交易不会影响公司的业务运营或SEC规则下的报告要求。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 | ||||
首席执行官
2024年7月10日，Martin Beck向UpHealth公司（“公司”）董事会（“董事会”）主席提交辞职信，辞去其担任的公司及公司所有附属公司首席执行官职务。2024年7月11日，董事会接受Beck先生的辞职，自2024年7月10日起生效。那里对Beck先生根据其在终止合同时有权获得的遣散费没有任何改变第二次修订和重述的雇佣协议，如公司先前所披露。此外，上2024年7月11日，董事会委任公司首席财务官 Jay Jennings担任公司代理首席执行官，自Beck先生的首席执行官职务终止后生效。除已担任代理首席执行官一职外，除已担任代理首席执行官一职外，公司先前披露的Jennings先生的雇佣条款和条件并无变化，其目前担任的公司首席财务官一职。
Jennings先生，56岁，自2023年10月9日起担任本公司首席财务官。在被任命为本所首席财务官之前，Jennings先生自2021年6月企业合并结束以来一直担任本所的首席财务官。Jennings先生是一位经验丰富的会计和财务主管，曾于1989年9月至1996年1月在Ernst & Young LLP担任审计经理，并于1996年1月至2000年7月担任MetaCreations Corporation的公司财务总监。从2001年3月开始的17年多时间里，Jennings先生在上市的易康公司（一家领先的健康保险市场）担任过各种职务，最近担任其财务高级副总裁和首席会计官。在易康任职期间，Jennings先生建立了一支从5名员工到100名员工的全球财务团队。他曾负责会计业务、收入业务、SEC报告、技术会计、财务规划和分析、业务分析、所得税、财务和企业保险/风险管理项目。詹宁斯先生还管理了专注于驾驶自动化、改进分析和节省成本的系统实施。他是一名注册会计师，1989年在克莱蒙特麦肯纳学院获得经济学/会计学学士学位。
董事会
2024年7月10日，Beck先生根据辞职信通知董事会，根据其第二份经修订和重述的雇佣协议的条款，他将辞去公司第一类董事的职务，立即生效。2024年7月11日，董事会接受Beck先生的辞职，自2024年7月10日起生效。Beck先生辞去董事会职务并不是由于与公司就与公司运营、政策或实践相关的任何事项存在任何分歧。
此外，在2024年7月11日，董事会决定不会任命任何继任者来填补Beck先生此时辞去I类董事职务所产生的空缺。
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项目8.01
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其他活动。 | ||||
2024年7月15日，公司发布新闻稿，宣布Beck先生离任公司首席执行官和董事会成员，并任命Jennings先生担任公司代理首席执行官，此外他目前还担任公司的首席财务官。该新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。
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项目9.01
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财务报表及附件 | ||||
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |||||||
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2024年7月15日UPHEALTH，INC。
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签名：
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/s/Jay W. Jennings | ||||
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姓名：
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杰伊·W·詹宁斯 | ||||
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职位：
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代理首席执行官 | ||||