DEF14C

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支付报案费（检查适当的箱子） :

☒	不需要费用。

☐	按以下表格计算的费用14C-5（g）以及0-11

	(1)	交易所适用的每一类证券的名称:

	(2)	适用于交易的证券总数:

	(3)	根据《交易法》第0-11条计算的每笔交易的单价或其他基础价值（在计算申请费的数额中列出，并说明如何确定） :

	(4)	拟议的交易最大合计价值:

	(5)	支付的费用总额:




☐	以前用初步材料支付的费用。

☐	根据《外汇法案》的规定，如果任何部分费用被抵消，请使用复选框。0-11（a）（2）并确定以前支付抵消费用的文件。通过注册表号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。

	(1)	以前支付的金额:

	(2)	表格、时间表或注册声明:

	(3)	申请方:

	(4)	提交日期:

ADT Inc. （简称“公司” ）谨此函告，于2020年7月31日，Prime Security Services Topco（ML）、L.P.和Prime Security Services Topco（ML II）、L.P. （统称“多数股东” ）为Apollo Global Management，Inc.的关联公司管理的基金，并于7月22日合共持有有权投票的公司普通股84.6%的投票权，2020年（ “记录日期” ）经书面同意（ “书面同意” ）批准以代替股东大会修订及重述公司注册证书（ “新章程” ）。书面同意见附件A。新的《宪章》作为展览A附于附件A。新的章程获得了公司董事会（ “董事会” ）的一致通过。

公司就公司与Google LLC（ “投资者” ）订立日期为2020年7月31日的证券购买协议（ “证券购买协议” ）订立新章程。新章程（一）订明新类别普通股B类普通股每股面值0.01元（ “B类普通股” ）；授权发行3,999,000,000股普通股，面值0.01元（ “普通股” ），100,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股（从经修订和重列的公司注册证书中的现行限额250,000股增加750,000股优先股（经修订、重列、补充或不时修改的“现有章程” ）；（iii）规定美国联邦地区法院应在法律允许的最大限度内，作为根据经修订的1933年证券法（ “证券法” ）提出的任何索赔的唯一和专属论坛。

提供的资料陈述日期为2020年8月27日，根据经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）颁布的第14C-2条和特拉华州总公司法（ “DGCL” ）的通知要求，首次于2020年8月27日邮寄给普通股记录持有人。

我们不是要你做代理，而是要求你不要给我们发送代理。

书面同意是普通股持有人在批准新的章程时可投出的总票数的多数的持有人的肯定同意，而根据现有的章程和DGCL足以批准新的章程。因此，由于新的章程已根据书面同意获得批准，目前没有就这一信息说明征求其他股东的同意。新的章程将在提交特拉华州的国务卿后生效，我们预计在第二十（20）日历日将会发生在该信息声明邮寄给公司普通股的持有者之后。

这不是股东大会的通知，也不会召开会议审议这里所描述的事项。此信息声明仅为通知目的而提供给您。

此摘要从此信息声明中突出了重要信息。它可能不包含所有对你来说对新宪章很重要的信息。您应该仔细阅读整个信息声明，连同附件A，以及该信息声明所指的其他文件，以充分了解此处所设想的交易。看“你在哪里可以找到更多的信息” 。我们在这个摘要中包含了页面引用，指导您更完整地描述这些项目。

除非另有说明，或除非上下文另有要求:本信息声明中对“本公司” 、 “我们” 、 “我们”和“我们”的所有提及均指ADT Inc.及其附属公司；本信息声明中对本信息声明所附通知中定义的术语的所有提及均具有该通知中提供的含义。

表决和所需表决（第8页）

公司不会向你寻求同意、授权或代理。经修订及重述的公司章程（ “章程” ）第2.11条规定，在股东大会上可采取的任何行动，如经书面同意或同意，可在未经会议、事先通知及未经表决的情况下，以书面同意或同意的方式采取，在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上，须由或代表有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数的流通股持有人签署，并须按照适用法律交付公司。根据这一规定，批准新的《宪章》至少需要获得有权对其进行表决的大多数流通在外的股票。

经书面同意采取的行动

截至记录日，在外流通的普通股有770,433,609股。截至记录日，大股东实益拥有651,848,348股（84.6% ）的流通在外普通股。因此，大股东根据《章程》第2.11条所签立的书面同意，足以批准新的章程，无须再有股东行动批准。在考虑执行书面同意时，没有向任何人或实体支付任何款项。

根据《残疾歧视条例》第228条发出的通知

根据《公司法》第228条、《公司法》第2.11条和《交易法》第14（c）条以及根据该法颁布的条例，包括第14C条，公司必须向尚未书面同意采取公司行动的公司股东及时通知股东书面同意采取公司行动的情况。本资料声明是《基本法》第228条、第2.11条及第14C条所规定的通知。

持不同政见者的评估权利（第25页）

DGCL没有就本信息声明中讨论的事项向我们的股东提供异议人士的评估权。

证券购买协议（第12页）

于2020年7月31日，公司与投资者订立证券购买协议（ “证券购买协议” ），据此，公司已同意以私人配售方式向投资者发行及出售54,744,525股B类普通股，总购买价为4.5亿美元，但须作调整，将投资者的投资限制为已发行及尚未发行股份的9.9%

公司普通股在转换后的基础上（即“定向增发” ）。B类普通股的股份正按每股购买价8.22美元收购，相当于紧接订立证券购买协议前十五（15）个交易日普通股股份的成交量加权平均价（ “每股购买价” ），根据公司于证券购买协议日期后及于私人配售结束日期（即“截止日期” ）前宣派的任何现金股息的金额作出调整，但投资者无权收取该等股息。根据该等股份数目，于收盘后，投资者将按转换后基准持有该公司已发行及流通在外普通股约6.6% 。在交割前，投资者有权以每股相同的价格，单方面购买B类普通股的额外股份，以便在紧随交割后，投资者持有9.9%的已发行和流通在外的普通股（即“期权” ）。投资者已向公司表明，截至本信息说明日期，其无意行使该期权。

该公司预计，将把定向增发所得款项净额用于进一步的增长举措，并随着时间的推移减少债务。私人配售预计于2020年9月17日或前后截止，但须符合惯例的截止条件（ “截止日期” ）。

投资者权利协议（第12页）

于收盘时，公司与投资者将订立投资者权利协议（ “投资者权利协议” ），据此，投资者将同意受习惯转让限制及附带权利的约束，并就投资者直接持有的B类普通股的股份转换时可予行使的普通股股份获授予习惯登记权利。根据投资者权利协议的条款，除某些例外情况外，投资者将被禁止转让其实益拥有的任何B类普通股股份或任何可转换为B类普通股股份（统称“锁定股份” ）的普通股，直至（i）截止日期三（3）周年的较早时间，（ii）投资者在特定情况下终止商业协议（定义如下）的日期及（iii）如公司的间接全资附属公司ADT LLC（ “ADT LLC” ）违反其于商业协议（定义如下）下的若干义务，则于2022年6月30日终止。

商业协议（第14页）

在执行证券购买协议的同时，该公司的间接全资附属公司ADT LLC（ “ADT LLC” ）与投资者订立总供应、分销及营销协议（ “商业协议” ），据此，投资者已同意向ADT LLC供应若干谷歌设备以及若干谷歌视频及分析服务（ “谷歌服务” ），以供出售予ADT LLC的客户。在与违反和改变控制权相关的习惯终止权的约束下，商业协议的初始期限为7年，从Google服务成功整合到ADT LLC的最终用户安全和自动化平台之日起，目标不晚于2022年6月30日。如果集成服务在2022年6月30日之前没有推出，那么ADT LLC将被要求为专业安装提供没有集成的谷歌服务，但现有客户已经拥有ADT Pulse或ADT Control交互服务，直到进行了这种集成。

该信息声明包含了一些可能构成1995年《美国私人证券诉讼改革法》意义上的“前瞻性声明”的信息。虽然我们已经在陈述的背景下特别确定了某些信息具有前瞻性，但我们告诫您，该信息声明中包含的所有不明确具有历史性质的陈述，包括关于预期财务业绩、管理层对未来运营的计划和目标、业务前景、监管程序的结果、市场状况、我们成功应对COVID-19大流行带来的挑战的能力、每个证券购买协议所设想的交易的陈述，投资者权益协议及商业协议等事项具有前瞻性。前瞻性陈述主要载于本资料性陈述题为“风险因素”的一节。在不限制前一句话的一般性的情况下，每当我们使用“预期” 、 “打算” 、 “意愿” 、 “预期” 、 “相信” 、 “有信心” 、 “继续” 、 “提议” 、 “寻求” 、 “可能” 、 “可能” 、 “应该” 、 “估计” 、 “预测” 、 “可能” 、 “目标” 、 “目标” 、 “目标” 、 “计划” 、 “项目”以及在每种情况下使用它们的否定或其他各种或类似的术语和类似的表述时，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一个陈述不具有前瞻性。应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性声明。在这个信息声明中，关注ADT未来动作或性能的大部分信息都是基于各种因素和关于可能发生或可能不发生的未来事件的重要假设。因此，我们今后的业务和财务结果可能与我们在信息说明中所包括的前瞻性陈述中所讨论的有重大和实质性的不同。除法律规定外，我们不承担任何义务（特别否认任何此种义务）公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

下面的问题和答案旨在简要地讨论一些有关新宪章的常见问题。这些问题和答案可能不能解决所有可能对你作为公司股东重要的问题。请参阅“摘要”及“经修订及重述的注册证书”及本资料声明其他地方所载的更详细资料、本资料声明附件A及本资料声明中所提述或以参考方式纳入的文件，每一份文件均须仔细阅读。您可以通过遵循“在哪里可以找到更多信息”的说明，在无需收费的情况下通过引用将信息合并到此信息语句中。

为什么我会收到这个信息声明？

占流通股表决权多数的大股东，以书面同意代替会议的方式采取行动。根据《公司法》第228条、《公司法》第2.11条和《交易法》第14（c）条以及根据该法颁布的条例，包括第14C条，公司必须向尚未书面同意采取公司行动的公司股东及时通知股东书面同意采取公司行动的情况。

这些大股东采取了哪些行动？

就证券购买协议所设想的交易而言，多数股东执行书面同意，批准新的章程，除其他外，授权发行B类普通股。

董事会采取了哪些行动？

就其考虑及批准证券购买协议及其拟进行的交易，董事会一致批准新章程。

作为股东，我需要采取什么行动？

你不必采取任何行动。我们预计，根据书面同意批准的行动将在本信息声明的最终形式发出之日后20（20）日历日生效。

我有资格获得鉴定的权利吗？

不，根据特拉华州法律，你无权获得批准新宪章的权利。

关于公司的更多信息在哪里可以找到？

根据法律的要求，公司向证券交易委员会（证券交易委员会）提交年度、季度和当前的报告和其他信息，其中包含有关公司的补充信息。你可以在证券交易委员会的网站上查阅和复制这些材料，网址是:http://www.sec.gov。

谁能帮我回答问题？

如阁下在阅读本资料声明后对本公司有任何疑问，请以书面联络本公司于其于FL33431，Boca Raton，Yamato Road1501的主要执行办公室，关注:执行副总裁、首席法务官及秘书David Smail。

根据《指导原则》第242条，新《宪章》的通过至少需要获得有权对其进行表决的已发行和流通在外的普通股的多数批准。截至记录日，已发行和流通在外的普通股为770,433,609股，每个有记录的股东有权获得每股一票。截至记录日，经书面同意通过并批准新章程的大股东有权投票表决651,848,348股普通股，占截至记录日已发行和流通普通股的84.6% 。

书面同意是根据《公司条例》第242条及细则通过新章程所需的唯一股东批准，因此，任何其他股东无须采取进一步行动批准新章程。ADT没有征求，也没有征求你对新宪章的同意。此外，ADT并不打算召集股东大会就新的章程进行表决。

根据《公司法》第228条、《公司法》第2.11条和《交易法》第14（c）条以及根据该条例颁布的条例，包括第14C条，我们必须提供某些资料，说明未经全体一致书面股东同意而在未经会议的情况下采取公司行动的情况，这些股东没有书面同意采取这种行动，如果在会议上采取了行动，如果会议通知的记录日期是由足够数目的持有人签署书面同意以采取行动的日期，或我们没有征求该等同意的日期，本会有权获得会议通知。本信息声明仅为向我们的股东告知根据书面同意批准的行动，并通知我们的股东根据《交易法》和DGCL的要求采取的行动。新的章程将不会提交和生效，直到至少20（20）日历天后，这个信息声明第一次邮寄给股东。

就证券购买协议所设想的交易而言，董事会一致批准了新的章程。于2020年7月31日，新章程经多数股东书面同意获得批准，并将于提交特拉华州国务卿后生效，我们预计将在邮寄此信息声明后的第二十（20）日历日发生。新的《宪章》作为展览A附于附件A。

除了无形的、符合规定的和技术上的改变之外，新的宪章还将产生下述效果。

B类普通股的授权

新章程授权发行100,000,000股B类普通股，并规定了B类普通股的权利、优惠和特权。以下是B类普通股的权利、特权和偏好的概述:

平等地位。除下文所述外，普通股和B类普通股的权利和特权应相同，等级相同，可随意分享，在所有事项上一律相同。在不限制前述一般性的原则下，普通股和B类普通股在任何合并中应由公司同等对待（但在为创建控股公司而进行的任何合并中，普通股和B类普通股的持有者也应同等对待，但每一者可获得相对于其各自的普通股或B类普通股的比例数量的证券），合并，根据本公司的交换要约、根据要约收购进行的股份回购、根据本公司作为一方的协议进行的要约收购或其他类似交易；但如以普通股或B类普通股（或以可转换为普通股或B类普通股或可交换为普通股或B类普通股的权利收购普通股或B类普通股或证券）的形式支付任何股息，普通股的持有人须获得普通股（或取得可转换为普通股或可交换为普通股（视属何情况而定）的普通股或证券的权利），而B类普通股的持有人须获得B类普通股（或取得可转换为B类普通股或可交换为B类普通股（视属何情况而定）的B类普通股或证券的权利）；然而，上述规定不应禁止公司根据旨在遵守《交易法》颁布的第10B-18条的计划进行公开市场回购普通股，而不进行回购或发行以回购数量相称的B类普通股。如果公司以任何方式对一类普通股或B类普通股的流通股进行细分或合并，则另一类普通股或B类普通股的流通股将以相同的方式进行细分或合并。

投票权。B类普通股的持有人应就股东一般有权投票的所有事宜，就该持有人每持有一股记录在案的B类普通股进行一次投票；但B类普通股的持有人本身无权就公司董事的选举、委任或罢免投票。除适用法律另有规定或新章程另有规定（包括但不限于上述对B类普通股投票权的限制）外，公司普通股和B类普通股的持有者应就提交股东表决的所有事项作为一个类别共同投票。

红利。除适用法律另有规定外，公司普通股及B类普通股的持有人，如有权就股息或分派的支付而享有优先于普通股及B类普通股的权利，或有权与该等普通股及B类普通股共同参与，则公司普通股及B类普通股的持有人有权在每股基础上平等地收取，如董事会在公司合法可供动用的资金中申报，则该等股息（以现金、公司股票、公司财产或资产支付，或

（否则）正如董事会不时以其全权酌情决定权所决定的，普通股的持有人及B类普通股的持有人均有权在每股基础上，平等地分享该等股息及其他派发现金，但如该等股息是以普通股、B类普通股或取得普通股及B类普通股的权利的形式支付，则董事会可不时就该等普通股或B类普通股而就该等普通股或B类普通股所申报的财产或股份，普通股持有人应获得普通股或取得普通股的权利（视情况而定），而B类普通股持有人应获得B类普通股或取得B类普通股的权利（视情况而定）的同等数量的股份。

清算。如果公司在自愿或非自愿的情况下，在支付或提供公司的任何债务和其他负债并受优先股持有人权利的限制后，公司可供分配给股东的剩余资产应在普通股和B类普通股持有人之间平均分配并按每股比例支付，与其分别持有的普通股和B类普通股的数量成比例。

B类普通股转换为普通股。根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》（1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》）的规定，每一股B类普通股应在持有人转换所有B类普通股之前，在（x）提前到期或提前终止适用的等待期之后，根据持有人的选择，每一股B类普通股应立即转换为一股普通股，（y）在该等持有人转换该等B类普通股股份之前，该等持有人拥有该等B类普通股股份的日期，在不需要HSR清仓的范围内。B类普通股的转换须由代表B类普通股的股份的持有人证明书（如属无证明股份，则属公司满意的所有权证据）连同该持有人向公司发出的书面通知，要求转换，并指明将转换的B类普通股的股份数目。B类普通股转换后，公司须向B类普通股的持有人发出转换为B类普通股的证明书，证明该持有人的B类普通股转换为普通股的股份数目（如少于该持有人的B类普通股全部转换为普通股的数目），以持有人的名义登记的B类普通股的股票数量的证明，或在未登记的股票的情况下，以记账式登记的证据。

公司在任何时候均须将其不时足以使所有B类普通股的流通股转换为普通股的普通股的数量，从其授权但未发行的普通股中保留和保留，仅为实现B类普通股的股份转换的目的。转换后的B类普通股不得重新发行，所有该等股份均须从公司获授权发行的股本股份中注销、注销及消除。当B类普通股的所有股票都转换成这样的时候，新章程中关于B类普通股的规定不具有进一步的效力和效力，应视为从新章程中删除，而新章程或公司作为缔约方的任何其他协议中提及B类普通股的任何其他内容应视为指相同数量的普通股。

增加授权发行的股份

现有章程授权发行总计4,000,000,000股股本股票。其中3,999,000,000股为普通股，1,000,000股为优先股。继该公司赎回其先前尚未赎回的强制性可赎回优先股后，于2018年8月16日，该公司就75万股优先股提交了退休证书，但该等优先股仍按特拉华州国务卿的授权反映。

公司收购加州Cell弹出公司（ “Cell弹出” ）的交易完成后，我们预计将于2020年第三季度关闭，并以满足各种关闭条件为条件，该公司将发行总计2,000,000份认股权证购买该公司的普通股，该认股权证将以每股该公司股票7.77美元的价格可行使，但须遵守某些业绩里程碑（ “CB认股权证” ）。新章程中授权股份的增加与收购Cell反弹无关。

独家论坛选择

现有《宪章》规定，除非我们书面同意选择一个替代法院，特拉华州衡平法院将在法律允许的最充分范围内成为下列机构的唯一和专属法院:

•

代表我们提出的任何派生诉讼或程序；

•

任何声称违反董事、高级人员或股东所负受托责任的诉讼；

•

根据《注册会计师条例》或本公司的注册证明书或附例的任何条文提出申索的诉讼；或

•

对我们或受内部事务理论管辖的任何董事或官员提出索赔的任何行动。

此外，新的《宪章》还将规定，除非我们书面同意选择一个替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出的诉讼理由的申诉的唯一论坛。

新《宪章》中的这一专属论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他诉讼。在任何此种索赔都可能以联邦法律索赔为依据的情况下，《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人或实体，均须当作已获通知，并在法律允许的最充分范围内，已同意本段所述的条文。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们遵守联邦证券法和联邦证券法规的行为。然而，在法律诉讼中，其他公司的公司注册证书中类似的论坛条款的可执行性受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款是不可执行的。

以下是公司与投资者之间的交易协议的主要条款和规定的概述。欲了解更多信息，请参见下文阐述的基础协议的条款，并在此作为参考。您可以通过遵循“在哪里可以找到更多信息”的说明，在无需收费的情况下通过引用将信息合并到此信息语句中。

证券购买协议

根据证券购买协议的条款，该公司已同意以私人配售方式向投资者发行及出售54,744,525股B类普通股，总购买价为4.5亿美元，但须作调整，将投资者的投资限制在转换后的公司已发行及流通在外普通股的9.9% 。B类普通股的股份正按每股购买价8.22美元（相当于紧接订立证券购买协议前十五（15）个交易日普通股股份的成交量加权平均价格）收购，并按公司于证券购买协议日期后及截止前宣派的任何现金股息金额调整，在投资者无权获得此种股息的范围内。根据该等股份数目，于收盘后，投资者将按转换后基准持有该公司已发行及流通在外普通股约6.6% 。在收盘前，投资者有权以每股相同的价格，单方面购买B类普通股的额外股份，从而在收盘后，投资者持有9.9%的已发行和流通在外的普通股。投资者已向公司表明，截至本信息说明日期，其无意行使该期权。

证券购买协议载有公司和投资者的陈述和保证，以及公司和投资者的契约和其他权利、义务和限制，在每种情况下，仅为公司和投资者的利益，公司认为这是这类交易的惯例。除欺诈行为外，公司根据证券购买协议就任何违反其申述及保证而承担的最大责任，不得超过在私人配售中向投资者发行的B类普通股股份的总购买价。

投资者权利协议

证券购买协议进一步规定，公司与投资者将于收盘时订立投资者权利协议（ “投资者权利协议” ），根据该协议，投资者将同意受习惯转让限制及附带权利的约束，并就投资者直接持有的B类普通股在每种情况下转换为B类普通股时可予行使的普通股的习惯登记权。

根据投资者权利协议的条款，除某些例外情况外，投资者将被禁止转让任何B类普通股或任何可转换为B类普通股的普通股，直至（i）该投资者实益拥有的B类普通股的转换日期的三（3）年前，（ii）投资者在特定情况下终止商业协议的日期及（iii）2022年6月30日，如ADT LLC违反其根据商业协议（定义见下文）所承担的若干义务（该期间即“禁售期” ）。在禁售期内，投资者将被禁止在禁售期内转让由投资者实益拥有的任何股份，但有若干例外，包括（i）转让予其受控制的联属公司；（ii）在必要的范围内，使投资者及其联属公司实益拥有的股份总数按转换后的基准不超过当时已发行普通股的9.9%及（iii）经董事会批准。此外，除非锁定期因投资者终止商业协议而终止（i）。

在特定情况下或（ii）在2022年6月30日，如果ADT LLC违反其在商业协议下的某些义务，投资者不得直接或知情地间接（x）向某些特定的竞争对手、任何活跃股东或任何人士转让任何股份，而该等股份在建议转让生效后，将以转换后的方式实益拥有当时在外流通普通股的百分之五（5% ）以上，或（y）在任何日期转让，但有某些例外在纽约证券交易所上市的前四（4）周内，超过普通股日均交易量百分之十（10% ）的股票总数。

优先购买权。在禁售期届满后，如果投资者收到一份善意的要约，将其任何部分的股份转让给某些特定的竞争对手、任何活跃股东或任何人士，而该等股东或人士在建议的转让生效后，将以转换后的方式实益拥有当时在外流通普通股的百分之五（5% ）以上，而投资者仍被禁止将股份转让给该等竞争对手，根据投资者权利协议的条款，投资者将及时向公司提交书面通知（ “ROFR要约” ），说明拟进行的交易、潜在买方的身份、拟出售的锁定股份数量和收购价格，以及ROFR要约的任何和所有其他重要条款和条件。公司将有权（但不是有义务）在收到ROFR要约后十（10）天内，根据ROFR要约中的条款和条件，购买所有（但不少于所有）拟出售的锁定股份，并在投资者收到公司的接受通知后三十（30）天内完成收购。如果公司在10天内不接受ROFR要约，投资者可以以不低于ROFR要约中规定的价格和不比ROFR要约中规定的条件更有利的条件，将ROFR要约中所描述的全部（但不少于全部）锁定股份转让给出售方。如果在六十（60）天内第三方收购未完成，转让限制将再次适用于适用的股份锁定。

登记权利。投资者权利协议规定，投资者将有权要求登记出售其实益拥有的某些或全部普通股。除其他外，根据《投资者权利协议》的条款:

•

投资者有权在符合某些条件和例外的情况下，要求我们将其实益拥有的全部或部分普通股向美国证券交易委员会提交一份货架登记声明，并要求我们在禁售期（通常称为“货架权利” ）到期前使任何此类登记声明生效；

•

在禁售期届满后，投资者有权在符合某些条件和例外的情况下，进行其实益拥有的全部或部分普通股的发售，包括包销、非包销、上市、非市场、大宗交易和隔夜交易（通常称为“需求权” ）。我们必须为这类交易提供便利，并利用合理的最大努力来实现任何这类包销发售；及

•

在禁售期届满后，如果我们建议根据《证券法》就发行股本证券提交某些种类的登记报表，我们将被要求尽最大努力，根据《投资者权利协议》（通常称为“附带权利” ）的条款和条件，为投资者提供登记其全部或部分股份出售的机会。

根据投资者权利协议注册的所有费用，包括由投资者或代表投资者保留的一名律师的法律费用，将由我们支付。

投资者权利协议中授予的登记权利受传统的限制，如最低限额、禁售期，以及如果登记是包销的，任何限制将包括在包销发售中的股份数量，正如董事承销商合理建议的。《投资者权利协议》中的登记权利也包含了传统的赔偿和贡献条款。

拖行权限。如果（i）Prime Security Services Topco Parent，L.P. （ “Topco Parent” ）或其任何关联公司提议在控制权变更交易中（即，出售公司50%或以上的未行使投票权或股本证券或公司及其附属公司的全部或实质上全部资产）及（ii）每股普通股须支付的代价金额至少等于每股购买价（可作若干调整），然后，Topco的母公司或其适用的附属公司将有权行使习惯的拖累权，并促使投资者及其受让方按比例转让其根据投资者权利协议所载条款和条件确定的部分锁定股份。

上文对证券购买协议和投资者权利协议的描述并不意味着完整，而是通过引用证券购买协议全文（如本文定义的）作为第8-K号签署的第10.1项，以及作为证券购买协议附件二所附的投资者权利协议的全文，对其进行了完整的限定。

商业协议

该商业协议包括某些同意权利、排他性义务和优先购买权，有利于ADT LLC和投资者。投资者有权获得ADT LLC出售其直接面向消费者的全部或部分业务的同意，除非签署人与投资者就与商业协议一致的条款达成协议。此外，受某些限制，ADT LLC已同意独家销售投资者的某些设备和服务，用于终端用户的智能家居、安全或安全设备。

商业协议还包含双方的习惯终止权。此外，如果（i）ADT LLC将其直接面向消费者业务的任何部分剥离，且收购实体不同意承担商业协议下的所有义务，或者（ii）ADT LLC违反商业协议的某些规定，且不能纠正这种违反行为，投资者有权终止商业协议。如果ADT LLC以合理可能对投资者的业务或品牌造成重大不利影响的方式违反商业协议，或者ADT LLC违反商业协议规定的某些数据安全和隐私义务，ADT LLC必须在适用的治愈期内暂停谷歌服务和某些设备的销售。在商业协议终止后，ADT LLC将不再拥有向新客户销售谷歌服务或设备的权利，但须遵守适用的过渡期。此外，ADT LLC的客户可能无法通过ADT的集成终端用户应用程序访问Google服务，因为ADT LLC违反了商业协议的某些数据安全和隐私条款，或者在协议终止时违反了这些条款。

商业协议具体规定，双方将出资1.5亿美元，用于设备和服务的联合营销、客户获取、培训ADT LLC的员工，用于产品和服务提供的销售、安装、客户服务和维护，以及此类提供的产品的技术更新。每一缔约方将在实现某些里程碑的前提下，分三个等额捐款。

“阿波罗”和“赞助商”是指由阿波罗全球管理公司的关联公司、其子公司及其关联公司直接或间接管理的某些投资基金。“终极母公司”是指我们的直接母公司Topco Parent，LP，Prime Security Services。本节“股本说明”中使用的定义术语，但在本信息说明中未作其他定义，应具有年度报告（此处定义）中赋予的含义。

一般情况

根据新章程，我们的股本将由4,100,000,000股授权股份组成，其中3,999,000,000股指定为普通股，100,000,000股指定为B类普通股，1,000,000股指定为优先股，每股面值0.01元。截至记录日，我们已发行和流通在外的普通股为770,433,609股。待公司收购Cell Skin完成后，公司将拥有合共2,000,000份CB认股权证，以购买公司尚未发行的普通股。除下文所述和贯穿本信息说明的情况外，普通股和B类普通股应享有同等的权利和特权，享有同等的等级、合理的份额，在所有事项上一律相同。见“经修订和重述的注册证书” 。

普通股

投票权。除适用法律或新章程另有规定外，我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项获得每股一票。

股利权利。除适用法律及任何尚未发行的优先股持有人的权利另有规定外，我们的普通股的所有股份均有权平等地分享任何股息，董事会可从法律上宣布。普通股和B类普通股享有同等的权利和特权，在股息权利方面享有同等的等级、合理的份额，在所有方面都是相同的；但是，如果股息是以普通股、B类普通股或普通股和B类普通股的权利的形式支付的，普通股的持有者应获得普通股或普通股的权利。视属何情况而定，B类普通股的持有者应获得B类普通股或B类普通股（视属何情况而定）的同等数量的股份。

清算权利。在我们的清盘、解散或清盘（不论是自愿或非自愿）后，在我们的任何债务及其他负债的支付或拨备后，并在任何尚未发行的一系列优先股的任何持有人的权利的规限下，我们的普通股的所有股份均有权平等地分享可供分配予股东的资产。普通股和B类普通股享有同等的权利和特权，在清算权利方面享有同等的等级、合理的份额，在所有方面都是相同的。

其他事项。我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权，我们的普通股不受我们进一步的电话或评估的约束，除非与根据我们的2016年股权激励计划发行的期权的行使有关的普通股，这是受我们的赞助商的呼唤权的约束。

股利权利。除适用法律及任何尚未发行的优先股持有人的权利另有规定外，我们所有B类普通股的股份均有权在任何股息中平等地分享，董事会可从法律上宣布。普通股和B类普通股享有同等的权利和特权，在股息权利方面享有同等的等级、合理的份额，在所有方面都是相同的；但是，如果股息是以普通股、B类普通股或普通股和B类普通股的权利的形式支付的，普通股的持有者应获得普通股或普通股的权利。视属何情况而定，B类普通股的持有者应获得B类普通股或B类普通股（视属何情况而定）的同等数量的股份。

清算权利。在我们的清盘、解散或清盘（不论是自愿或非自愿）后，在我们的任何债务及其他负债的付款或提供后，并在任何尚未发行的优先股的任何持有人的权利的规限下，我们的B类普通股的所有股份均有权平等地分享可供分配予股东的资产。普通股和B类普通股享有同等的权利和特权，在清算权利方面享有同等的等级、合理的份额，在所有方面都是相同的。

转换权。我们的B类普通股的持有者有权将其B类普通股的股票转换为普通股，这是因为在此种持有者转换所有B类普通股之前，必须先进行HSR清仓，而在此种持有者转换这类B类普通股之前，在此种持有者拥有这类B类普通股的日期之前，不需要进行HSR清仓。

其他事项。我们的B类普通股的持有人没有优先购买权，我们的B类普通股不受我们进一步的电话或评估。

优先股

根据新的章程，董事会有权通过决议或决议规定，在已获授权但未发行的优先股中，不时发行一系列或多系列的优先股，并根据DGCL向特拉华州国务秘书提交指定证书，确定每一系列的股份数目，以及董事会不时通过决议通过的每一系列的权力（如有投票权）、指定、优先选择和相对、参与、可选权利或其他特别权利（如有）及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股将包括授权数量的股份，将在指定证书中说明和表示，为创建该系列。

细胞反弹认股权证

当发出时，CB认股权证将根据与收购Cell弹出有关的认股权证协议发出，并将分成三个相等的部分，每个部分由666,667份CB认股权证组成，但须遵守认股权证协议所述的某些表现准则。假设所有的CB认股权证将被悉数行使，CB认股权证将可行使2,000,000股普通股。在行使CB认股权证时，每股普通股的行使价为每股普通股7.77美元。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出CB认股权证。细胞反弹的获取取决于各种关闭条件的满足，可能在2020年第三季度或完全不会发生。

目前，组成董事会的董事总数为11人。我们的注册证书规定了一个董事会，分为三个类别（每个类别的董事几乎尽可能平等，每个类别的董事任期三年），由四名第一类董事（目前是德弗斯先生、莱恩先生、所罗门先生和格里芬女士）、四名第二类董事（目前是新闻界先生、诺德先生、Africk先生和温特先生）和三名第三类董事（目前是Rayman先生、Becker先生和Drescher女士）组成。见" -某些公司反收购条款-董事会的分类。根据我们的股东协议，最终的父母有权，但不是义务，提名（a）我们的大多数董事，只要我们的保荐人实益拥有我们的50%或以上的流通在外的普通股，（b）我们的50%的董事，只要我们的保荐人实益拥有40%或以上，但少于50%的流通在外的普通股，（c）我们的40%的董事，只要我们的保荐人实益拥有30%或以上，但不到40%的我们的流通普通股，（d）30%的董事，只要我们的保荐人实益拥有20%或以上，但不到30%的流通普通股，（e）20%的董事，只要我们的保荐人实益拥有5%或以上，但不到20%的流通普通股。

与2016年5月收购ADT安全公司（前称ADT公司）相关，Apollo附属或管理的基金以及我们间接母公司实体中的某些其他投资者（共同投资者）获得了某些权利，包括三个共同投资者的权利，只要共同投资者的所有权超过指定的阈值，就指定一人担任董事（例如董事，共同投资者指定人）。两名该等共同投资者指定人士分别于2017年11月14日及2017年12月19日从董事会辞任，而彼等各自的共同投资者随后执行豁免函件，各自放弃指定个人担任董事的所有权利。目前，只有一个共同投资者有权指定一个共同投资者指定人。根据股东协议，最终的母公司有权，但不是义务，提名共同投资者指定的人担任董事会成员。如上文所述，根据保荐人实益拥有的已发行普通股的百分比，最终母公司有权提名共同投资者指定人，除此之外，最终母公司有权提名特定百分比的董事。我们指的是最终母公司根据“阿波罗指定人”的百分比所有权，在我们的发起人的指导下提名的董事，我们指的是共同投资者指定人和阿波罗指定人共同作为“发起人董事” 。

每名董事任期三年，直至股东周年大会选出该等董事所选出的董事类别为止，直至其继任者获妥为选出并符合资格为止，或直至其较早时去世、辞职或免职为止。董事会中的任何空缺（发起人董事除外）将仅由其余董事的多数赞成票填补，尽管不到法定人数。董事会中任何有关阿波罗被指认者的空缺将只由当时在任的阿波罗被指认者中的大多数填补，或者，如果当时没有这样的董事在任，我们的赞助商。董事会中有关共同投资者指定人士的任何空缺，只会由当时在任的多数发起人董事填补，或如当时没有这类董事在任，则由我们的发起人填补。根据新的章程，股东无权在选举董事时累积投票。在董事会的任何会议上，除法律另有规定外，当时在任的董事总数的多数将为所有目的构成法定人数，但如附属于或由阿波罗管理的基金拥有我们普通股的任何股票，且我们董事会中至少有一名成员是阿波罗的代表，因此，该代表必须出席会议才有法定人数，除非每个阿波罗代表放弃在这次会议上被列入法定人数的权利。

新《章程》载有规定，允许董事会在未经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，发行一系列或多系列优先股，并就每一系列优先股确定构成该系列的股份数目和指定该系列股份的表决权（如有的话），以及该系列股份的权力、优先和相对、参与、可选权利和其他特别权利（如有的话）和任何资格。限制或限制，对这样的系列的份额。

分类董事会

新的章程规定，董事会分为三类董事，在数量上尽可能接近相等，并且每一类董事任期三年。因此，每年大约有三分之一的董事会选举产生。董事的分类具有使股东更难改变董事会组成的作用。新的《章程》规定，除优先股持有人在特定情况下有权选举额外董事外，董事人数将不时根据董事会通过的一项决议予以确定，如上文所述， “董事会的组成；选举和罢免董事” 。

董事的免职；空缺

根据DGCL的规定，除非新的章程另有规定，在分类董事会中任职的董事只能因原因被股东罢免。新《章程》规定，在有权就其投票的所有已发行股份的表决权获得多数赞成票时，董事可在有理由或无理由的情况下被罢免，但在阿波罗及其附属公司停止实益拥有我们已发行普通股总数至少50.1%之后，董事只可因有理由而被罢免，只有在有权投票的公司所有当时在外流通的股票中，有至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下，才有权投票。任何因取消阿波罗提名而造成的空缺只应由阿波罗填补。董事会中的任何空缺（发起人董事除外）将仅由其余董事的多数赞成票填补，尽管不到法定人数。董事会中任何有关阿波罗被指认者的空缺将只由当时在任的阿波罗被指认者中的大多数填补，或者，如果当时没有这样的董事在任，我们的赞助商。董事会中任何有关共同投资者指定人士的空缺，只会由当时在任的多数发起人董事填补，或如当时在任的发起人中没有这类董事，则由我们的发起人填补。

无累积投票

新的章程没有规定股东在选举董事时累积投票权。

股东特别会议

新章程规定，如果不到50.1%的流通在外的普通股由阿波罗公司实益拥有，股东特别会议只能由董事会主席召集，或者

由秘书在当时的大多数董事的指导下。只要有至少50.1%的流通在外的普通股由阿波罗公司实益拥有，秘书必须应当时流通在外的普通股的多数投票权持有人的书面要求召开特别会议。在任何特别会议上处理的业务将限于会议通知中所包含的提案或提案。

经书面同意的股东诉讼

除一系列或多系列优先股的持有人届时仍未行使的权利另有规定外，股东须采取或准许采取的任何行动，均须在股东周年或特别会议上进行；但在阿波罗不再实益拥有至少50.1%的已发行普通股之前，在股东周年大会或股东特别大会上所要求或准许采取的任何行动，如经同意或书面同意，可无须事先通知及表决而采取，在有权就其投票的所有股份出席并投票表决并根据适用的特拉华州法律交付的会议上，由或代表有不少于授权或采取此种行动所需的最低票数的流通股持有人签署。

股东建议及董事提名的预先通知规定

章程规定，不是股东协议的一方，在股东周年大会前提出申请，或者在股东周年大会上提名董事候选人的，必须及时书面通知。及时的，股东通知一般必须在上一年度股东周年大会召开前90天以上120天内送达并送达本公司主要执行机构；但如在上一年度股东周年大会召开前30天以上，或在上一年度股东周年大会召开后60天以上提前送达或延迟送达，股东的及时通知必须在该次会议召开前120日营业结束前，且不迟于该次会议召开前90日营业结束前，或在该次会议召开前100日以下首次公告该次会议召开日期的，第一次公开宣布会议日期的第二天。章程对股东通知的形式和内容规定了某些要求。本规定可以排除股东在股东周年大会上提出事项或者在股东周年大会上提出董事提名。

新《宪章》和细则的所有上述规定都可能阻止潜在的收购提议，并可能拖延或防止控制权的变更。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并劝阻可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。同样的规定可能会延迟、阻止或阻止股票持有者可能认为符合其最大利益的要约收购或收购企图。此外，这类规定可能会妨碍他人对我们的股票进行要约收购，因此，它们也可能会抑制我们的普通股市场价格的波动，这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这样的规定也可能有防止我们的管理发生变化的效果。

特拉华州接管法规

新《宪章》规定，我们不受《宪章》第二百零三条的管辖。如果没有新章程的条文选择不受第203条的规管，我们便会受到第203条所规定的限制，限制我们与附属公司及有兴趣的股东之间的业务组合。

在交易完成后，使有兴趣的股东成为有兴趣的股东，有兴趣的股东拥有至少85%的有投票权的股票在交易开始时尚未流通，不包括为厘定同时为本公司人员的董事所持有的有表决权的在外股票（但不包括该有表决权的在外股票），以及不向雇员提供以保密方式决定根据该计划持有的股票是否会以要约或交换要约的权利的雇员股票计划；或

•

在该人成为有兴趣的股东的交易之后，该业务组合由董事会批准，并在股东大会上由至少662/3%的有兴趣的股东拥有的我们的有投票权的流通股的股东的赞成票授权。

一般来说， “业务合并”的定义包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有兴趣的股东”带来财务利益。任何人士，连同联属公司和联属公司，是我们的15%或以上的未行使表决权的股票的拥有人，或是我们的联属公司或联属公司，并在紧接厘定日期前的三年内，在任何时间，是我们的15%或以上的未行使表决权的股票的拥有人。根据新的章程， “有兴趣的股东”一般不包括我们的担保人及其任何附属机构或其直接和间接的受让人。

新章程的这一条款可以禁止或推迟兼并或其他收购或控制企图的改变，因此，可能会阻止收购我们的企图，即使这样的交易可能为我们的股东提供机会，以高于当时市价的价格出售他们的股票。

对新宪章的修正

根据特拉华州法律，新的章程只有在至少有权对其进行表决的大多数流通股的持有者的赞成票下才能修改。尽管有上述情况，但新章程规定，自阿波罗公司停止实益拥有至少50.1%的我们在外的普通股之日起及之后，除适用法律、新章程或附例规定的任何表决外，至少662/3%有权就其投票的我们在外股本的所有在外股份的持有人的赞成票，为了修订新《宪章》的下列规定，必须以单一类别合并表决:

•

授权董事会指定一系列或多系列优先股的条款，并通过决议，提供任何系列优先股的权利、权力和偏好，以及资格、限制和限制；

•

规定了董事会的分类，规定了董事的任期，与罢免董事有关，并规定了董事会和新设立的董事职位空缺的填补方式；

•

授权董事会制定、修改、修改、废止章程的规定；

•

关于以书面同意代替会议召集特别会议和股东采取行动的规定；

•

该条文在法律允许的最充分范围内，取消董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任；

附例规定，可以通过构成多数表决权的股份持有人的表决或董事会多数表决予以修正。然而，新的章程规定，在阿波罗公司停止实益拥有至少50.1%的流通在外的普通股的投票权之后，除新章程规定的任何投票权外，股东还必须持有至少662/3%有权在其上投票的流通在外的股票的投票权，作为单一类别的投票权，才能改变，修订或废除附例的任何条文，或采纳与之不一致的条文。

DGCL的规定、经修订的证书和经修订的附例可能会妨碍他人试图进行敌意收购，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传闻的敌意收购企图造成的。这些规定也可能有防止我们的管理发生变化的作用。这些规定可能会使完成股东认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ADT” 。我们不打算在任何国家证券交易所上市B类普通股。

转让代理人及注册主任

我们的普通股、B类普通股和CB认股权证的转让代理人和注册人是美国股票转让信托公司。

除了本信息说明所载的其他信息外，您还应认真考虑在“项目1A”标题下对风险的讨论。项目1A“在年度报告和标题下”的风险因素。风险因素"在第一季度10-Q（如在此定义的）、第二季度10-Q（如在此定义的）以及通过引用并入到此信息声明中的其他文档中。如欲了解有关以参考方式纳入本资料声明的文件的进一步信息，请参阅本资料声明中题为“在何处可以找到更多资料”和“以参考方式纳入资料”的章节。实现下列任何风险或参考文件所述的任何风险或事件可能对公司的业务、财务状况、现金流量和经营成果产生重大不利影响，并可能导致公司股票交易价格下降。

新的《宪章》将规定，美国联邦地区法院将是我们和我们的股东之间就根据《证券法》提出的诉讼理由提出的任何申诉而发生的所有重大争议的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、官员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们现有的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州法院是（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院；（b）任何声称违反我们的任何董事、官员所负的受托责任的诉讼，（c）根据《公司法》或《公司注册证书》或《章程》的任何条文提出申索的诉讼；或（d）就与公司有关或涉及公司的申索提出申索的诉讼，而该诉讼受《内部事务原则》规管。此外，新的《宪章》还规定，除非我们书面同意选择一个替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。新《宪章》中的这一专属论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他诉讼。在任何此种索赔都可能以联邦法律索赔为依据的情况下，《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。对法院条款的选择可能会限制股东在法院提起诉讼的能力，因为法院认为这有利于与我们或我们的董事、官员或其他雇员的纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、官员和其他雇员的这类诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们遵守联邦证券法和联邦证券法规的行为。或者，如果法院认为新《宪章》所载论坛条款的选择在诉讼中不适用或不能执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决这类诉讼而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

下表列出截至记录日期，公司每名董事及指定的执行人员实益拥有的普通股股份的若干资料，所有董事及执行人员作为集团，以及公司认为截至该日期超过5%的已发行普通股的实益拥有人的每个人。除本表脚注所示外，下列每一股东对该股东拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。就公司董事及执行人员而言，以下资料已由该等人士应公司要求提供。

根据证券交易委员会关于确定证券实益拥有权的规定，报告了实益拥有的普通股的数量和百分比。根据本规则，如某人拥有或分享投票权（包括投票或指示投票的权力），或投资权力（包括处置或指示处置该等安全的权力），则该人被视为该等安全的实益拥有人。任何人也被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益拥有权。根据本规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而该人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

截至记录日，已发行和流通普通股770,433,609股。


	已归属备选方案 (#)		股份有利的是拥有（ # ）		总计（ # ）		百分比（无对私人部门安置（1）			百分比（后对私人部门安置（2）
持股5%以上
阿波罗基金（3）		—		651,848,348		651,848,348		84.6	%		79.0	%
获委任的执行人员及董事（4）
James D. DeVries		1,134,558		1,348,774		2,483,332		*			*
Daniel M. Bresingham		760,166		1,239,311		1,999,477		*			*
Robert Kuppens		—		135,536		135,536		*			*
Jeffrey Likosar		874,566		1,255,003		2,129,569		*			*
Donald Young		760,166		1,240,203		2,000,369		*			*
Andrew D. Africk		—		161,352		161,352		*			*
Marc E. Becker		—		—		—		—			—
Stephanie Drescher		—		—		—		—			—
Tracey R.Griffin		—		32,123		32,123		*			*
Matthew H. Nord		—		—		—		—			—
Eric L. Press		—		—		—		—			—
Reed B. Rayman		—		—		—		—			—
David Ryan		—		—		—		—			—
Lee J. Solomon		—		—		—		—			—
Matthew E. Winter		—		31,352		31,352		*			*
所有现任董事及执行人员（23人）		4,455,648		6,783,345		11,193,993		1.5	%		1.4	%

*	占流通股比例不到1%

(1)	实益拥有的股份百分比是基于截至记录日期尚未发行的770,433,609股普通股，其中包括未发行的普通股，并假设任何持有人根据《交易法》第13D-3（d）（1）（i）条行使任何期权。

(2)	实益拥有的股份百分比是根据在私人配售中发行54,744,525股B类普通股生效后截至记录日期尚未发行的825,178,134股普通股计算的，其中不包括未发行普通股，并假设任何持有人根据《交易法》第13D-3（d）（1）（i）条行使任何期权。

(3)

代表由（i）多数股东（ii）Prime Security Services Topco（ML），LLC（ “Prime Topco ML” ），（iii）Prime Security Services Topco（ML II），LLC（ “Prime Topco ML II” ），（iv）Prime Security Services Topco Parent GP，LLC（ “Topco Parent GP” ），（v）AP VIII Prime Security Services Holdings，L.P. （ “AP VIII Prime Security LP” ），（vi）Prime Security Services GP，LLC（ “Prime GP” ），（vii）AP VIII Prime Security Services Management，LLC（ “AP VIII Prime Security Management” ），（VIII）Apollo Management，L.P. （ “Apollo Management” ），（IX）Apollo Management GP，LLC（ “Management GP” ），（X）Apollo Management Holdings，L.P. （ “Management Holdings” ），以及（XI）Apollo Management Holdings GP，LLC（ “Management Holdings GP” ）。于2019年10月，Topco Parent and Prime Security Services Topco Parent II，L.P. （ “Topco Parent II” ）订立保证金贷款融资协议，据此，Topco Parent及Topco Parent II各自持有的公司股份已转让予多数股东。因此，大股东是公司证券记录的持有人。Prime Topco ML担任Topco ML LP的普通合伙人，Prime Topco ML II担任Topco ML II LP的普通合伙人。Topco母公司GP是Prime Topco ML的唯一成员。AP VIII Prime Security LP是Topco母公司GP的唯一成员。Prime GP是AP VIII Prime Security LP的普通合伙人，也是Prime Topco ML II的唯一成员。AP VIII Prime Security Management担任AP VIII Prime Security LP和Prime GP的投资经理。Apollo Management担任AP VIII Prime安全管理的唯一成员-经理。管理GP担任阿波罗管理公司的普通合伙人。管理层控股担任管理层GP的唯一成员和经理，管理层控股GP担任管理层控股的普通合伙人。Leon Black、Joshua Harris和Marc Rowan是管理层持股GP的管理人员和执行人员，因此可以认为他们对Prime Topco LP持有的记录在案的普通股拥有投票权和处置控制权。Prime Topco LP、Prime Topco II LP、Parent GP和AP VIII Prime Security LP的地址是一条曼哈顿维尔路，Suite201，Purchase，New York10577。每个AP VIII Prime安全管理公司、Apollo管理公司、管理GP公司、管理控股公司和管理控股公司GP公司以及布莱克先生、哈里斯先生和罗文先生的地址是纽约纽约43楼西57街9号10019。

(4)	除在行使上表“归属期权”标题下所列期权时可变现的股份外，我们的近地天体和董事在限制性股票单位（ “RSUS” ）的归属或在60天内行使期权时均不能实益拥有普通股。

股份转让代理

该公司的股份转让代理机构是American Stock Transfer&Trust，LLC620115th Avenue，Brooklyn，NY11219。

没有评估权

根据现有的章程和《股东大会规则》，股东无权获得与批准新章程有关的评估权。

公司并不知悉任何董事、高级人员或其任何联属人士在批准新章程时以证券持有或以其他方式持有的任何重大直接权益；但鉴于某些董事、高级人员或其任何联属人士拥有我们的普通股，他们可被视为在批准新章程时拥有间接权益。

我们根据《交易法》以电子方式向美国证交会提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和其他文件。您可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这样的报告。我们的投资者关系网站地址是https://investor.adt.com。我们通过投资者关系网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及根据《证券交易委员会》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修正。

作为参考的资料

我们将“参考”信息纳入到这个信息声明中，这意味着我们通过将你单独提交给SEC的另一份文件提交给你，向你披露重要信息。作为参考纳入的信息被视为本信息声明的一部分，但任何信息被本信息声明中明确包含的信息所取代，以及我们稍后提交给SEC的信息将自动取代本信息。您不应假定（i）此信息语句中的信息截至此信息语句首页上的日期以外的任何日期是当前的，或（ii）我们在此信息语句中引用的任何信息截至此信息语句中引用的日期以外的任何日期是当前的。

我们参考下列文件和公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据第2.02或7.01项提交而未提交的关于表格8-K的任何现行报告的任何信息，或在第9.01项下提供或作为展览列入的相应信息），包括所有这些文件，该公司可以在最初向SEC提交这一信息声明的日期之后向SEC提交:

（一）

表格10-K截至2020年12月31日的财年年报，于2020年3月10日向SEC提交（ “年报” ）；

（二）

于2020年5月7日向SEC提交的截至2020年3月31日的季度10-Q报表（即“第一季度10-Q” ）；以及

（三）

于2020年8月5日向SEC提交的关于截至2020年6月30日的季度Form10-Q的季度报告（ “第二季度10-Q” ）。

根据任何有权根据本条例通知的记录持有人或普通股实益拥有人的书面要求，我们将免费提供我们向证券交易委员会提交的任何文件的副本。如有任何要求，请致电33431号博卡拉顿大和道1501号ADT公司秘书DavidSmail。

向共享地址的安全持有者交付文件

美国证券交易委员会（SEC）通过了允许公司向多个共享地址的股东提供信息声明的单一副本的规则，除非公司收到了一个或多个股东在该地址的相反指示。这意味着，只有一份信息声明副本可能已经发送到您的家庭中的多个股东。如你愿意在现在或将来分别收到资料声明的副本，请与我们的秘书及首席法务官联络，如有任何要求，请致电（561）988-3600，或致电（561）988-3600与我们的秘书及首席法务官联络。经书面或口头向秘书及首席法务官提出要求，我们会迅速提供资料声明的另一份副本。此外，在共享地址处接收信息声明的多个副本的股东可以请求在将来以与上述相同的方式接收信息声明和类似文件的单个副本。

以下每一名签署人均为一间特拉华州公司ADT Inc. （ “公司” ）的股东，合共持有该公司651,848,348股普通股，每股面值0.01美元（ “普通股” ），约占有权就本文所述事项投票的公司（每一名“股东”及连同“股东” ）未行使的总投票权的84.6% ，并以书面同意代替该公司的股东大会，根据特拉华州《公司法》（DGCL）第228条的规定，经修订和重述的公司注册证书第九条（ “现有章程” ）和经修订和重述的公司章程第2.11条的规定，兹书面同意在公司股东大会未召开的情况下通过下列决议，并同意自上述首次书面通过之日起采取上述各项行动:

然而，本公司董事会（ “董事会” ）已（i）决定，修订及重述现有章程，以本章程所附经修订及重述的公司注册证书（证明表A）（ “经修订及重述的章程” ）的形式，对本公司及普通股股份持有人是可取的、公平的及符合其最大利益的，（ii）批准经修订及重列的章程，并将经修订及重列的章程呈交普通股持有人藉以予以采纳，及（iii）建议普通股股份持有人批准及通过经修订及重列的章程；及

然而，股东（i）已审阅经修订及重述章程的副本，及（ii）希望批准及采纳经修订及重述章程。

因此，现在就是这样:

决定经修订和重述的《宪章》应在各方面得到批准、通过和确认，并在此予以批准、通过和确认

经决议，股东特此免除DGCL或其他适用法律对会议时间和地点提出的任何和所有通知要求，同意以书面同意为代表的所有业务的交易

决议董事会可在获股东批准之前或之后，放弃经修订及重列章程，而无须在经修订及重列章程生效之前的任何时间由股东采取进一步行动；及

决议授权、授权及指示公司人员代表公司及代表公司采取任何及所有行动，就协议及协议的修订进行谈判及订立协议，执行所有该等行为及事情，以公司的名义及代表公司签立、存档、交付或记录所有该等证书、文书、协议或其他文件，并作出一切付款，在其判决中，或在其中任何一项或多项判决中，可认为有必要、可取或适当，以执行或完成上述决议和（或）其中所设想的所有交易的目的和意图，或由此完成上述决议和（或）其中所设想的所有交易的目的和意图，并最终以采取此种行动或执行和交付此种证书、文书、协议或文件来证明授权。

本书面同意应受特拉华州法律的管辖和解释，而不影响任何选择或法律冲突的规定或规则（无论是特拉华州还是任何其他管辖地），该规定或规则将导致除特拉华州以外的任何管辖地的法律的适用


Prime Security Services Topco（ML），L.P.

通过:		Prime Security Services Topco（ML），LLC.
		其普通合伙人

通过:		Prime Security Services Topco Parent GP，LLC.
		其唯一成员

通过:		/S/Laurie D.Medley
		姓名:Laurie D.Medley
		标题:副总裁
		日期:2020年7月31日

Prime Security Services Topco（ML II），L.P.

通过:		Prime Security Services Topco（ML II），LLC.
		其普通合伙人

通过:		Prime Security Services GP，LLC.
		其唯一成员

通过:		/S/Laurie D.Medley
		姓名:Laurie D.Medley
		标题:副总裁
		日期:2020年7月31日

【签字页须经股东书面同意】

ADT Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（ “公司” ）。该公司的原始注册成立证书于2015年5月15日以“Apollo Security Services Parent，Inc. ”的名义提交特拉华州州务卿。该公司的经修订和重述的注册成立证书于2018年1月23日提交特拉华州州务卿（ “现有注册成立证书” ）。本公司的经修订及重述的注册证书（可予进一步修订及/或重述，即本《经修订及重述的注册证书》），进一步修订及重述现有的注册证书，而该等经修订及重述的注册证书已由本公司董事会（ “董事会” ）及本公司股东根据第228条采取一切必要行动而妥为通过，特拉华州《公司法》第242条和第245条（现已存在或以后可能不时修订和/或补充）如下:

第一条

该公司的名称是ADT Inc.

第二条

公司在特拉华州注册办事处的地址是公司信托中心，1209Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware19801。公司在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

该公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而该等行为或活动可由公司根据《公司法》组织。

第四条

第4.01条授权股本。公司授权发行的各类股本股票总数为40亿股（4,100,000,000股）股本股票，其中30亿股九亿九千万股（3,999,000,000股）为普通股，每股面值0.01美元（普通股），一亿股（100,000,000股）为B类普通股，每股面值0.01美元（B类普通股），与普通股一起，“优先股”和100万股（1,000,000股）应为优先股，每股面值0.01美元（ “优先股” ）。除任何一系列优先证券的持有人的权利，然后未偿还，任何普通股的授权股份数目，B类普通股或优先证券，可由有权就该等普通股或优先证券进行表决的公司股份的有表决权的多数人的赞成票增加或减少（但不低于其当时已发行股份的数目），而不论《公司法》第242（b）（2）条或其任何继承条文的条文另有规定，而该等普通股或优先证券的任何持有人均无表决权，B类普通股或优先股须作为A类单独表决。

（i）一般情况。除经修订及重列的公司注册证明书另有明确规定外，每名普通股持有人在适用的记录日期起，有权就股东有权就所有事宜，包括公司董事的选举、委任或罢免，就该等持有人所持有的每一股记录在案的普通股，进行一次投票。除经修订及重列的公司注册证明书另有明文规定外，每名B类普通股的持有人，须在适用的记录日期起，就所有股东一般有权投票表决的事宜，就每名持有记录的B类普通股进行一次投票；但如B类普通股的持有人本身无权就选举进行投票，公司董事的任免。除适用法律另有规定或经修订及重列的《公司注册证书》（包括但不限于上述对B类普通股投票权的限制）另有规定外，普通股及B类普通股的持有人须就提交股东表决的所有事宜，一并作为一类进行表决。

（b）红利。除适用法律另有规定外，任何尚未发行的一系列优先证券或任何种类或种类的优先股的持有人，如有任何权利，或有权就股息或分派的支付与ADT普通股一起参与，ADT普通股的持有人有权收取由董事会在合法可得的公司资金中申报的款项，（以现金、公司的股份、公司的财产或资产或其他方式支付）董事会不时以其全权酌情决定的股息，而普通股的持有人及B类普通股的持有人有权按每股平均分配该等股息及其他现金分派，公司的财产或股票，如董事会不时就该等财产或股票的法定可供出售的基金或资产而申报；但如该等股息是以ADT普通股的股份或取得ADT普通股的权利的形式支付，则普通股的持有人须获得普通股或取得普通股的权利，视情况而定，B类普通股的持有人应获得B类普通股的同等数量的股份或取得B类普通股（视情况而定）的权利。

（c）清算。在公司的任何清盘、解散或清盘（不论是自愿的或非自愿的）后，在公司的任何债务及其他负债的付款或付款的规定下，并在有任何权利的规限下，在任何尚未发行的一系列优先证券或其他类别或类别的股票的持有人中，如在任何该等清盘、解散或清盘时，有权就资产的分配而与ADT普通股进行比较或参与，则公司的剩余资产，不论可供分配予股东，均须在普通股及B类普通股的持有人之间平均分配及支付，在每股基础上，它们所持有的ADT普通股的股票数量分别按比例计算。

（d）B类普通股的转换。

（i）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》（下称“HSR清仓” ）的规定，每一股B类普通股须在该持有人转换所有B类普通股之前，根据该持有人转换所有B类普通股之前的规定，在任何时间（x）提前到期或提前终止适用的等待期后，根据该持有人的选择，立即可转换为一股普通股。（y）在该等持有人转换该等B类普通股股份之前，该等持有人拥有该等B类普通股股份的日期，在不需要HSR清仓的范围内。B类普通股的转换须由代表B类普通股的持有人证明书（如属无证明的情况）的交出而生效。

股份（公司满意的所有权证据）连同该等持有人向公司发出的书面通知，要求转换，并指明B类普通股将转换的股份数目。B类普通股转换后，公司须向B类普通股的持有人发出证明书，证明该持有人的B类普通股转换成的普通股股份数目（如少于该持有人的B类普通股全部转换成的股份数目），以持有人的名义登记的B类普通股的股票数量的证明，或在未登记的股票的情况下，以记账式登记的证据。

（ii）公司在任何时候均须将其不时足以将所有B类普通股的已发行股份转换为普通股的数量，从其授权但未发行的普通股股份中保留及保留，而该等股份纯粹是为了根据第4.02（d）（i）条实现B类普通股的股份转换。

（iii）根据第4.02（d）（i）条转换为B类普通股的股份不得重新发行，而所有该等股份均须从公司获授权发行的股本股份中注销、注销及剔除。当B类普通股的所有股票都转换成这样的时候，本经修订及重列的公司注册证书中有关B类普通股的条文并无进一步的效力及效力，并须当作已从本经修订及重列的公司注册证书中删除，而在本经修订及重列的公司注册证书或本公司作为一方的任何其他协议中，对该等类别股份的任何其他提述，须当作指相同数目的普通股，

（e）平等地位。除第4.02条另有明文规定外，包括第4.02（a）（i）条所列适用于B类普通股的投票限制外，普通股股份及B类普通股股份在所有事宜上均享有同等的权利和特权，并享有同等的等级、合理的股份及在所有方面均相同。在不限制前述一般性的原则下，普通股和B类普通股应由公司在任何合并中平等地对待（但在为创建控股公司而进行的任何合并中，普通股和B类普通股的持有者也应平等地对待，但每一者可相对于其各自的ADT普通股股份获得相当数量的证券），合并，根据公司提出的交换要约、根据要约收购进行的股份回购、根据公司作为一方的协议进行的要约收购或其他类似交易；但如以ADT普通股（或收购ADT普通股或可转换为ADT普通股或可交换为ADT普通股的证券的权利）的形式支付任何股息，普通股的持有人须获得普通股（或取得可转换为普通股或可交换为普通股（视属何情况而定）的普通股或证券的权利），而B类普通股的持有人须获得B类普通股（或取得可转换为B类普通股或可交换为B类普通股（视属何情况而定）的B类普通股或证券的权利）；然而，上述规定不应禁止公司根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的旨在遵守第10B-18条的计划进行公开市场回购普通股，而不回购或不发行按比例数量回购B类普通股。如果公司以任何方式对一类ADT普通股的流通股进行细分或合并，则另一类ADT普通股的流通股将以相同的方式进行细分或合并。

第4.03节优先股。董事会有权通过决议或决议规定，在授权但未发行的优先证券股份中，不时发行一个或多个系列的优先证券股份，并根据《优先股上市规则》的适用规定，提交指定证书（ “优先证券指定证书” ），不时确定每一系列优先证券的股份数目，有此种权力（如有表决权）、指定、优先选择和相对权利、参与、选择或其他权利（如有）以及资格、限制或限制

（b）该系列股份的股息率（如有的话）及就该系列股份支付股息（如有的话）的次数，不论该等股息是否会累积，如有的话，则从何时或何时开始，以及该等股息（如有的话）与任何其他类别或系列股份所须支付的股息的关系；

（c）该系列的股份可按公司或其持有人的选择赎回的价格或价格，以及该等条款及条件，或在发生某指明事件时赎回的价格或条件；

（d）该系列的股份是否有权从退休或沉没基金中受益，而该基金的款额及与该基金的运作有关的条款及条文，如有权，则有权适用于购买或赎回该等股份；

（e）在公司的事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在发生任何其他指明事件时，就该系列的股份而须支付的款额及（如有的话）该等股份的优先选择；

（f）不论该系列的股份是否可按持有人或法团的选择，或在某指明事件发生时，可转换为或可交换为法团的任何其他类别或类别或类别的股份，如可转换或可交换，则可转换为或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可转换或可交换为可及任何其他转换或交换的条款及条件；

（g）不论该系列的股份在任何方面会优先于该公司任何其他类别或类别或系列的股份，或会与该公司任何其他类别或类别或系列的股份相等，或会较低，或会有权受益于限制该公司任何其他类别或类别或系列的股份的发行的限制，（a）限制就该公司的任何其他类别或类别或系列的股份而就该等类别或系列的股份而支付股息或作出其他分配，或限制购买或赎回该公司的任何该等类别或类别或系列的股份，以及任何该等限制的条款；

（h）该系列的股份是否会有投票权或权力，如有，该等投票权及权力的条款；及

（i）该系列的任何其他权力、优惠及权利，以及资格、限制及限制。

除法律另有规定外，任何一系列优先证券的持有人只有权享有经修订及重列的公司注册证书所明确授予的表决权及权力（如有的话）。除经修订及重列的公司注册证书另有明文规定外，优先证券股份或ADT普通股的持有人的投票，不得作为根据经修订及重列的公司注册证书获如此授权发行任何系列优先证券的股份的先决条件。除法律另有规定外，经修订及重列的公司注册证书只与一系列或多于一系列未偿还优先证券的条款有关的任何修订，如该等受影响系列的持有人有权分别作为类别或连同一系列或多于一系列其他该等系列的持有人作为单独类别，则该等修订及重列的公司注册证书的持有人无权就该等修订及重列的公司注册证书的任何修订进行表决，根据经修订及重列的注册证书或注册会计师公会就此进行表决。除非经修订及重述的证明书另有规定

董事会可通过决议或决议，增加或减少（但不低于该等系列的股份数目，而该等系列的股份数目则不低于根据本条第4款及DGCL设立的优先证券指定证书所设立的任何系列的优先证券的股份数目，如该等系列的股份数目如此减少，构成此种减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过之前的地位。

第五条

第5.01条一般权力。除适用法律或经修订及重述的注册成立证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

第5.02节董事人数。除第四条及第五条另有规定或另有规定外（有关任何系列优先证券选举额外董事的权利），并受公司及Apollo的若干附属公司（如本条例第七条所界定）及其其他各方（可予修订、补充）于2018年12月14日订立的经修订及重述的若干股东协议的条款所规限，《股东协议》不时重述或修改，董事总数应不时由董事会专门决定；但在任何情况下，董事总数不得超过15名（15名）。除非附例（定义如下）有此规定，董事的选举无须以书面投票方式进行。

第5.03条董事会；任期。董事（由任何一系列优先证券的持有人选出的董事除外，该等董事须分别作为一系列或连同一项或多于一项其他该等系列（视属何情况而定）一并投票）分为三类，指定类别I、类别II及类别III。每一类别须尽可能由该等董事总数的三分之一组成。第一类董事应在普通股首次公开上市之日（IPO日期）之后的第一次股东周年大会上任期届满，第二类董事应在IPO日期之后的第二次股东周年大会上任期届满，第三类董事应在IPO日期之后的第三次股东周年大会上任期届满。在以后的每一次年度会议上，在该年度会议上任期届满的一类董事的继任者应当选为在以后的第三次年度股东大会上任期届满的董事。如该等董事的人数有所改变，则该等董事的增加或减少须在各类别之间分摊，以尽量保持各类别的董事人数相等，而因该等董事的增加而获选填补新增设的董事职位的任何类别的额外董事，均须在该类别的剩余任期内任职，但在任何情况下，董事人数的减少不得删除或缩短任何现任董事的任期。每名董事均须任职至其任期届满的周年大会为止，并直至其继任者获选举产生及符合资格，但须受该董事早前去世、辞职、退休、免职或丧失资格所规限。董事会有权将已经就职的董事会成员分配给各自的阶层。

第5.04条法定人数。尽管本公司经修订及重列注册证书、附例或适用法律另有相反规定，但除本公司经修订及重列注册证书所载的任何规定外，如Apollo实益拥有或记录拥有该公司的任何股份，且董事会中至少有一名成员为Apollo Designee（定义见股东协议），董事会任何会议的业务交易法定人数应包括至少一名阿波罗指定人，除非每个阿波罗指定人以书面或电子方式向董事会其余成员发出通知，放弃其在该会议上被列入法定人数的权利。尽管在此有相反的规定，但除本修订及重列的公司注册证明书、附例或适用法律所规定的任何其他表决外，在阿波罗实益或纪录地拥有该公司任何股份的任何时间，该公司不得（直接或间接地，以合并、合并或其他方式）修订、更改或废除第5.04条，或采纳任何与之不一致的条文，而无须事先获得阿波罗的书面同意。

第5.05款空缺。除经修订及重述的注册成立证书另有规定外，除股东协议另有规定外，任何因董事去世、辞职、免职或取消资格或其他原因而产生的空缺，或董事会中任何新设立的董事职位，只须由当时在任的董事中的多数（虽然少于法定人数）填补，或由唯一留任的董事填补，并不须由公司的股东填补；但（i）只要Apollo实益拥有或记录拥有该公司的任何股份，就任何Apollo被指认者而言，因死亡、辞职、移走、取消资格或其他原因而产生的空缺，只须由（x）当时在任的Apollo被指认者中的多数人填补，或（y）如当时没有Apollo被指认者在任的Apollo，（ii）在符合（股东协议所界定的）共同投资者条件的情况下，就该共同投资指定人（股东协议所界定的）的死亡、辞职、免职、丧失资格或其他因由而产生的任何空缺，须按股东协议的规定予以填补。除经修订及重述的公司注册证书另有规定外，获选填补空缺或新设董事职位的董事，须任职至其获委任的类别的董事的股东周年大会为止，并直至其继任者获妥为选出及符合资格为止，但须受该董事早前去世、辞职、退休、免职或取消资格所规限。

第5.06条罢免董事。除法律另有规定外，《股东协议》或经修订及重述的《公司注册证书》，董事可在有权投票选举该等董事的公司的在外流通股份的有表决权的多数人的赞成票下，或在无因由的情况下，被罢免；但有条件的是，任何该等董事或所有该等董事可在触发事件（定义如下）发生及发生后，仅因有因由而被罢免，而该等董事或所有该等董事仅可由该公司当时有权就其投票的所有在外流通股份的至少662/3%的投票权的持有人投赞成票而被罢免，该等股份可作为单一类别一并投票。尽管如此，如果共同投资者的条件不再满足，任何共同投资的被指定人在任职时应自动不再具备资格，并不再担任董事。

第5.07条优先证券的表决权。尽管有上述情况，任何一系列或多系列优先证券的持有人，如有权以一系列或多个其他系列优先证券的类别分别投票选举董事、选举、任期、罢免，填补空缺（包括填补任何新设立的董事职位）及该等董事职位的任何其他特征，须受本公司经修订及重列的注册证书（包括任何优先证券指定证书）的其他条文所规管。在任何期间，如任何一系列优先证券的持有人有权选举额外董事，则在该权利持续期间的开始及期间内: （i）当时公司的董事总数，须自动增加该等指明的董事人数，而该等优先证券的持有人有权选举根据该等条文如此订定或订定的额外董事，（ii）每名该等增补董事均须任职至该董事的继任人获妥为选出并符合资格为止，或直至该董事根据该等条文（以较早者为准）根据该等条文终止担任该职位的权利为止，但须受该董事较早前去世、辞职、退休、免职或丧失资格所规限。除董事会在决议或决议中另有规定外，凡有权选举增补董事的任何一系列优先证券的持有人，根据该等股票的规定，被剥夺该等权利时，由该等股票的持有人选出的所有该等增补董事的任期，或为填补因该等增补董事的去世、辞职、退休、免职或丧失资格而产生的空缺而选出的所有该等增补董事的任期，须随即终止，而公司的获授权董事总数亦须相应减少。

第六条

为促进而非限制DGCL或特拉华州其他法规或法律授予或授予的权利、权力、特权和自由裁量权，董事会明确授权

除法律另有规定外，除任何一系列优先证券持有人的权利另有规定外，公司的股东特别会议只可由（x）公司的主席或（y）公司的秘书在当时任职的大多数董事的指示下召集，而特别会议不得由任何其他人召集。尽管有上述情况，但直至Apollo Management VIII、L.P.及其任何附属公司（根据经修订的1934年证券交易法第12B-2条的定义）（统称“Apollo” ）不再实益拥有ADT普通股至少50.1%的流通股（ “触发事件” ），公司的股东特别会议应公司秘书的书面请求，应公司当时的流通在外的普通股的多数表决权的持有人的书面请求召开。在股东特别大会上办理的业务，仅限于通知中所列的目的。

第八条

在DGCL所允许的最大限度内（如其现在存在的或以后可能修改的），公司董事不应因违反对公司或其股东的信托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。第VIII条的任何废除、修订或修改（包括通过适用法律的变更），或通过与第VIII条不一致的经修订及重述的注册证明书的任何条文，均须在适用法律允许的范围内，只属前瞻性的（但在适用法律的修订或更改允许公司在追溯基础上提供比在此之前允许的更广泛的限制的范围除外），并不对公司任何董事就在该等不一致条文被废除、修订、修改或采纳之前发生的作为或不作为而对其个人法律责任施加任何不利影响。如经修订的《董事条例》的任何条文授权公司采取进一步消除或限制董事的个人责任的行动，则董事的责任须在经修订的《董事条例》所允许的最大限度内消除或限制。

第九条

除一系列或多系列优先证券的持有人有权根据指定证券证明书的规定，以书面同意的方式行事外，股东须采取或准许采取的任何行动，须在适当称为股东周年大会或股东特别大会上进行；但在触发事件发生前，在公司股东周年大会或股东特别大会上须采取或准许采取的任何行动，如经书面同意或同意，可无须事先通知及未经表决而采取，在有权就其进行表决的所有股份出席并投票表决的会议上，该等股份的持有人或其代表须签署或代表不少于授权或采取该等行动所需的最低票数的流通股持有人签署，并须按照《公司条例》交付予公司。

第十条

第10.01条赔偿。（二）因当事人或者被威胁成为当事人或者参与民事、刑事、行政、侦查等诉讼、诉讼或者诉讼的人（以下简称诉讼程序

法律代表在经修订及重述的注册证书生效的任何时间（不论该人是否继续以该身份在根据本条例寻求补偿或支付开支时，或在与本条例有关的任何法律程序存在或提出时）任职，公司的董事或高级人员，或应公司的董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的要求而在任何时间任职，包括就公司维持或赞助的雇员福利计划（以下称为“弥偿” ）提供服务，不论该等法律程序的依据是否指称是以董事、高级人员、受托人的官方身份采取的行动，雇员或代理人或以任何其他身分在担任董事、高级人员、受托人、雇员或代理人期间，须（并须当作有合约权利被接受）由法团（以及法团的任何继承人以合并或其他方式）在DGCL所容许的最充分范围内，弥偿及保持无害，但该等权利并不存在，或此后可不时予以修订或修订（但，如属任何该等修订或修改，仅在该等修订或修改容许公司就所有开支、法律责任及损失（包括律师费、判决费、罚款）提供比上述法律容许公司在该等修订或修改前提供更大的补偿权利的范围内，根据1974年《雇员退休收入保障法》所产生的消费税或处罚，以及该人因此而支付或将支付的款额，以及补偿，须继续适用于已不再是董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的人，并须由其继承人、执行人和管理人受益；但如本条第10.04条另有规定，则属例外公司只在该等法律程序（或其部分）获委员会首次授权的情况下，方可就该人提出的法律程序（或其部分）向寻求赔偿的人作出弥偿。

第10.02条费用的预支。第十条赋予受弥偿人的赔偿权，包括公司（以及公司的任何继承人）在最后处分之前（定义如下）为任何该等程序的抗辩而发生的费用，无须董事会采取任何行动，由公司（及公司的任何继承人）支付的权利，该等垫款须由公司在接获申索人不时要求该等垫款或垫款的陈述后20日内支付；但须支付董事或高级人员以董事或高级人员的身分（而不是以该人在董事或高级人员期间曾或正在提供服务的任何其他身分而支付的费用，包括在没有限制的情况下，向雇员福利计划提供服务）只有在由该董事或高级人员或其代表将承诺（下称“承诺” ）交付公司以偿还所有如此预付的款项时，该董事或高级人员才有权根据第X条或其他规定就该等开支获弥偿的最后司法决定（ “最后处置” ）最终决定该董事或高级人员才有权就该等开支获弥偿。

第10.03节权利的性质；其他来源。第X条授予受弥偿人的权利，是公司与在该人开始服务或应公司的要求而享有的该等权利的受弥偿人之间的契约权，而所有该等权利，均须继续适用于已不再担任公司董事或高级人员或应公司的要求而不再担任董事、高级人员、受托人的受弥偿人，另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人，如本文所述，并应受益于受保人的继承人、执行人和管理人。公司在此承认，某些获弥偿者有权从公司以外的个人或实体（统称“其他弥偿者” ）获得补偿、垫付费用和（或）保险（董事和官员责任保险或由公司、其附属公司或任何上述附属公司获得或维持的类似保险除外）。公司在此同意（i）该公司是获弥偿人的第一个途径的弥偿人（即其根据本条例对弥偿人的责任为首要责任，而其他弥偿人就该等弥偿人所招致的相同开支或负债而垫付费用或提供补偿的任何义务为次要责任）；（ii）须要求该公司垫付弥偿人所招致的全部开支，并须就所有损失、申索的全部款额负上法律责任。在法律允许的范围内和根据需要支付的损害赔偿、赔偿责任和费用（包括律师费、判决书、罚款、处罚和和解金额）。

根据本条款，在不考虑获弥偿人可能对其他弥偿人享有的任何权利的情况下，该弥偿人不可撤销地放弃、放弃及解除对其他弥偿人就该等弥偿、代位代位或任何其他任何种类的追讨而提出的任何及所有申索。法团进一步同意，其他弥偿人代表弥偿人就该弥偿人根据本条例向法团寻求弥偿的任何申索而作出的任何垫付或付款，均不会影响上述情况，而其他弥偿人在该等垫付或付款的范围内，有权就该等弥偿人向法团追讨的所有权利作出贡献和（或）被代位。为免生疑问，由公司、其任何联属公司或上述各附属公司，包括提供第10.08条所预期获得或维持的保险的人或实体，提供董事或高级人员责任保险或类似保险的人或实体，不得作为其他弥偿人。

第10.04节索赔。为了根据第十条获得赔偿，索赔人应向公司提出书面请求，包括书面请求或书面请求，其中应包括索赔人合理可得并合理必要的文件和资料，以确定索赔人是否有权获得赔偿，以及在多大程度上有权获得赔偿。根据申索人根据第10.04条第一句提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应就申索人的权利作出如下决定: （一）如申索人提出请求，应由独立法律顾问（以下定义）作出决定，或（二）如申索人没有提出要求，应由独立法律顾问作出决定，（a）以无利害关系的董事（以下定义）的多数票作出决定，即使低于法定人数，（b）如无该等无利害关系的董事，或如有该等无利害关系的董事的多数人如此指示，则须由独立大律师以书面意见送达委员会，而该书面意见的副本须送交申索人，或（c）如有该等无利害关系的董事的多数人如此指示，则须由该公司的多数股东如此指示。如果独立律师决定获得赔偿的权利，独立律师应由董事会选定。如果确定索赔人有权获得赔偿，应在确定后十（10）天内向索赔人付款。

第10.05条执行。如果公司在收到根据第十条第10.04款提出的书面索赔后六十（60）天内未足额支付根据第十条第10.01款提出的索赔，或公司在收到根据第十条第10.02款提出的书面索赔后二十（20）天内未足额支付根据第十条第10.02款提出的索赔，其后，申索人可随时向公司提出诉讼，追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，申索人亦有权在法律允许的最大限度内，获支付检控该申索的费用。（x）如就补偿申索而言，申索人并没有符合《公司条例》所容许的行为标准，使该公司可就申索的款额向申索人作出弥偿；或（y）如就费用的垫付申索而言，申索人无权获得所要求的费用的垫付，但（如有所要求的承诺，则属例外，（尚未向公司提出）证明这种抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、无利害关系的董事、独立法律顾问或股东）没有在诉讼开始前作出决定，证明索赔人已达到《反腐败公约》规定的适用行为标准，因此在这种情况下对索赔人的赔偿是适当的，公司（包括其董事会、无利害关系的董事、独立法律顾问或股东）也没有实际确定索赔人未达到这种适用行为标准。应为诉讼辩护，或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第10.06条程序。如果根据第十条第10.04款裁定索赔人有权获得赔偿，公司应在根据第十条第10.05款启动的任何司法程序中受该裁定的约束。公司不得在根据第十条第10.05款启动的任何司法程序中声称，第十条的程序和推定无效、具有约束力和可执行，并应在该程序中规定公司受第十条所有规定的约束。

第10.07条非排他权利。（i）在本第X条所授予的最后处分前为诉讼程序的抗辩而产生的补偿和支付费用的权利: （i）不应排除任何人根据任何法规、经修订和重述的公司注册证书、附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他规定而拥有或此后获得的任何其他权利，并且（ii）公司不能终止该权利，就任何作为或不作为而言，该等作为或不作为是该法律程序的主题，而该法律程序是在该终止日期前寻求补偿或垫付开支的。（以合并、合并或其他方式）对第十条的任何修正、修改、更改或废除，如以任何方式减损、限制、限制、不利地影响或取消获弥偿人或其继承人获得补偿、垫付费用或其他方面的任何权利，则该修正、修改、更改或废除，仅在未经弥偿人书面同意的情况下，以任何方式减损、限制、限制、不利地影响或取消任何有关任何实际或指称的事实状况的权利根据事实、事实、行为或不作为的实际或指称状态，在当时或以前存在的任何行为、诉讼或程序，或在此之前或之后提起或威胁的任何行为、诉讼或程序，全部或部分。

第10.08节保险。法团可自费维持保险，以保障本身及法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论法团是否有权根据《残疾歧视条例》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第10.09节附加权利。董事会可在第X条关于公司现任或前任董事和高级人员的补偿和垫付费用的规定的最充分范围内，向公司的任何现任或前任雇员或代理人授予补偿的权利，以及由公司支付与其最终处置前的任何程序有关的费用的权利。

第10.10节可分项。如果第十条的任何规定或规定因任何理由被认为无效、非法或不可执行: （一）本第十条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第十条任何一节的每一部分，其中载有本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何规定，（ii）本条第X条的条文（包括但不限于本条第X条的每一部分，而该部分载有被认为无效、非法或不能执行的条文）须解释为使被认为无效、非法或不能执行的条文所显示的意图生效。

第10.11节定义；结构。就第X条而言: “无利害关系的董事”指并非或不是由申索人要求赔偿的程序的一方的公司董事；而“独立律师”指在公司法事项上有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立的执业律师，并包括根据当时适用的专业行为标准行事的任何人，代表公司或申索人在决定申索人根据第X条所享有的权利的诉讼中，不会有利益冲突。在第X条中，凡提述公司人员，须当作仅指根据董事会或董事会授权委任人员的人员根据附例委任的人员，凡提述任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托机构、雇员福利计划或其他企业的人员，须当作仅提述由该其他实体的董事会（或同等管理机构）根据该其他公司、合伙企业、合营企业、信托机构、雇员福利计划或其他企业的成立证明书及附例（或同等组织文件）委任的人员。任何身为或曾经是法团的雇员或任何其他法团、合伙、合营、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，已获授予或使用“副总裁”的称号或任何可解释为暗示或暗示该人是或可能是法团或该等其他法团、合伙、合营、信托的人员的其他称号，职工福利计划或者其他企业不得导致

第10.12条通知。根据第X条规定须或准许向法团发出的任何通知、要求或其他通讯，须以书面送交，或亲自送交，或以传真、传真、电子邮件、隔夜邮件或速递服务送交，或以经核证或注册的邮件、邮资预付、要求退回收据送交法团秘书，并须只在秘书收到后才有效。

第十一条

第11.01节承认公司机会。认识到并预期（a）某些董事、高级人员、主要人员、合伙人、成员、管理人员、雇员、代理人和/或阿波罗公司的其他代表，共同投资者及其各自的附属公司可担任公司及其附属公司的董事、高级人员或代理人，以及（b）阿波罗公司、共同投资者及其各自的附属公司现可直接或间接从事并可能继续从事与公司及其附属公司相同或类似的活动或相关业务线，可从事与公司及其附属公司直接或间接从事的业务活动重叠或与其竞争的业务活动和（或）其他业务活动，本条第十一条的规定旨在规范和界定公司及其附属公司就可能涉及Apollo、共同投资者及其各自的附属公司以及作为股东、董事的任何个人或实体的某些类别或类别的业务机会而进行的某些事务，公司或其任何附属公司的人员或代理人，一方面是公司及其附属公司及其各自的股东、董事、主要、合伙人、成员、经理、雇员、代理人和/或阿波罗公司、共同投资者及其各自的附属公司（每个人都是“识别的人” ）的其他代表，另一方面是公司及其附属公司及其各自的股东、董事、人员和代理人与其相关的权力、权利、职责和责任。在法律允许的最充分范围内（包括但不限于DGCL），且尽管有任何其他义务（契约、受托或其他义务，不论是在法律上还是在权益上），每个被识别的人（i）均有权，亦无义务（契约、受托或其他义务，不论是在法律上或权益上）不直接或间接从事及拥有任何类型及种类的其他商业经营的权益，包括从事与公司或其任何联属公司相同或相似的业务活动或业务线的人，或被视为与公司或其任何联属公司竞争的人，以其本身的帐户，或与公司或其任何联属公司合作，或作为直接或间接股权持有人、控股人、股东、董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司（包括任何投资组合公司）、成员、融资来源、投资者、董事或间接经理，任何其他人或实体的普通或有限合伙人或受让人，如无义务向公司或其附属公司或其他联属公司提供参与其中的权利，且（ii）有权投资或向与公司或其联属公司从事相同或类似业务活动或与公司或其任何联属公司直接或间接竞争的任何人提供服务。

第11.02节竞争机会。如任何获识别的人知悉一项可能的交易或事宜，而该等交易或事宜可能是一项投资、公司或商业机会或可能的经济或竞争优势，而该公司或其联属公司可在该等交易或事宜中拥有权益或预期收益（合约、公平或其他方面）（即“竞争机会” ），或以其他方式正在利用任何竞争机会，则不论法律上或权益上有任何其他责任，该公司及其附属公司将不会对向其提供这种竞争机会感兴趣，也不会期望（合同、公平或其他方式）。在法律允许的最充分范围内，任何该等权益或期望（合约、公平或其他方式）现予放弃，以便该等被识别的人（i）无责任将该等竞争机会传达或呈现予该公司或其联属公司；（ii）有权为该等被识别的人本身的帐户及利益或前、现任或未来的直接或间接权益持有人、控制人、股东、董事、高级人员的帐户而持有任何该等竞争机会。任何已确定的人的雇员、代理人、附属公司、成员、融资来源、投资者、直接或间接管理人员、普通或有限合伙人或受让人，或将此种竞争机会直接、推荐、转让或以其他方式转让给个人或实体。

除公司或其任何附属公司、联属公司或直接或间接持股人外，以及（iii）尽管本公司经修订及重述的注册成立证书另有相反的条文，但由于该等指明的人直接或间接采取上文第（ii）条所述的任何行动，并无对公司、公司的任何股东、董事或高级人员或任何其他人或实体负任何责任或法律责任，为自己或任何其他个人或实体寻求或获得这种竞争机会，或未能向公司或其附属公司传达或提供这种竞争机会。

第11.03节确认。任何购买或以其他方式取得或持有本公司任何股本股份的任何权益或本公司任何其他权益的人或实体，须当作已获通知并已同意本条的条文。

第11.04条解释；职责。如果第十一条与经修订和重述的注册证书的任何其他条款或规定发生冲突或其他不一致，在任何情况下均以第十一条为准。虽有相反规定，但在任何情况下，本条（本条第11.04条除外）的条文均不适用于（或导致或被视为导致限制或取消公司或其任何附属公司的任何雇员所欠的任何责任（合约、受托或其他责任，不论是在法律上或在权益上），而不论该雇员是否会以其他方式成为指明的人，任何个人或实体根据本条第十一条的其他规定放弃或放弃的任何竞争机会，应由该个人或实体在适用的情况下（且不应放弃或放弃）对任何该雇员明确保留和维护。

第11.05条DGCL第122（17）条。为免生疑问，除本条第XI条第11.04条另有规定外，本条第XI条旨在就识别的人而言，在DGCL第122（17）条所容许的最充分范围内，就本条第XI条所述事宜，构成公司或其任何附属公司的任何权利的免责声明及放弃，第十一条应被解释为在DGCL允许的最充分的范围内实施这种免责声明和放弃。

第11.06节定义。“附属公司”仅指（a）就阿波罗公司而言，直接或间接受阿波罗公司控制、控制阿波罗公司或与阿波罗公司共同控制的任何人或实体；（b）就共同投资者而言，直接或间接受共同投资者控制、控制共同投资者或与共同投资者共同控制的任何人或实体，但在（a）及（b）条的每一种情况下，不包括（x）公司（y）由公司（包括其直接及间接附属公司）控制的任何实体，及（c）就公司而言，由公司直接或间接控制的任何人或实体；（ii） “阿波罗”指阿波罗管理公司第八章，L.P节；及（iii） “共同投资者”指《股东协议》附表A所载的实体。

第十二条

除非公司书面同意选择一个替代论坛，（a）特拉华州衡平法院应在法律允许的最充分范围内，作为（i）代表公司提起的衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，（ii）任何声称公司任何董事、高级人员或股东违反信托责任的诉讼，（iii）根据《注册会计师条例》或经修订及重述的注册证明书或附例的任何条文而提出申索的诉讼，或（iv）对公司或受内部事务理论规管的公司的任何董事或高级人员提出申索的诉讼；及（b）美国联邦地区法院是根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼因由的投诉的唯一解决论坛。任何购买或以其他方式取得公司股本股份权益的人或实体，须当作已获通知，并在法律允许的最充分范围内，已同意本条第12条的条文。

（b）在完成导致该股东成为有利害关系的股东的交易后，该利害关系的股东拥有该公司在该交易开始时尚未发行的有投票权的股份（定义如下）的至少85% ，（a）董事及人员所拥有的股份，以及（b）雇员参与人无权以保密方式决定该计划所持有的股份是否会以要约或交换要约的方式投标，或

（c）在该时间或其后，该业务组合获董事会批准，并在股东周年大会或股东特别大会上获授权，而不是经书面同意，以不属有利害关系的股东拥有的公司最少662/3%未行使表决权的股份的赞成票授权。

第13.03节定义.仅为第十三条的目的，提及:

（a） “附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由另一人控制或与另一人共同控制的人。

（b） “阿波罗”是指阿波罗管理公司八号、L.P.及其附属公司。

（c） “阿波罗直接受让人”是指直接从阿波罗公司或其任何附属公司或继承人或任何“集团”或任何该集团的任何成员（在注册公开发售中除外）取得（该等人士根据《交易法》第13D-5条是该集团的一方）当时尚未行使投票权的股票的15%或以上的实益所有权的任何人。

（d） “阿波罗间接受让人”指直接从任何阿波罗直接受让人或任何其他阿波罗间接受让人取得（在注册公开发售中除外）公司当时的15%或以上未行使表决权的股票的实益拥有人。

（e） “联营公司” ，如用以指明与任何人的关系，指: （i）该人是董事、高级人员或合伙人或直接或间接为该人的任何法团、合伙、非法人协会或其他实体，（ii）该人至少有20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似的信托身份担任受托人的任何信托或其他财产；及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，如其居住地与该人相同。

（f） “业务合并”在提述公司及公司任何有兴趣的股东时，指:

（i）公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的合并或合并（a）与有关的股东，或（b）与任何其他公司、合伙企业，

（ii）任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），但如属公司的股东，则该等出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置须按比例分配予或与有关的股东，不论该等出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或处置是作为解散的一部分，或以其他方式处置，公司或公司任何直接或间接拥有多数权益的附属公司的资产，其总市值相当于公司所有按合并基准厘定的资产的总市值的10%或以上，或公司所有在外流通股票的总市值；

（iii）导致公司或公司的任何直接或间接多数拥有的附属公司向有关股东发行或转让公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但（a）根据行使、交换或转换可予行使的证券，（b）根据《公司条例》第251（g）条进行的合并；（c）根据已支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为公司或该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为证券而派发的证券的行使、可交换或可转换为公司或该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为证券而派发的证券的行使、可交换或可转换为公司或该等附属公司的证券的行使、可交换或可转换为证券而派发的证券的行使、可转换或可转换为证券的规定，可转换为公司或该等附属公司的证券。（d）根据公司按相同条款向该等股份的所有持有人提出的购买该等股份的交换要约；或（e）公司发行或转让该等股份；但有条件，在任何情况下，在本款（c） - （e）项下，利害关系人在公司任何类别或系列的股票或公司有投票权的股票中所占的比例不得增加（但因部分股份调整而引起的非实质性变动除外）；

（iv）涉及法团或法团的任何直接或间接多数拥有的附属公司的任何交易，而该交易的直接或间接效果是增加法团或任何该等附属公司的任何类别或系列的股份的比例，或增加可转换为任何类别或系列的股份的证券，除因部分股份调整而导致的非实质性变动外，或由于购买或赎回任何并非由有关股东直接或间接导致的股份外；或

（v）有利害关系的股东直接或间接（公司的股东除外）收取由公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或透过该公司或该附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（上文第（i） - （iv）款所明示准许的利益除外）。

（g） “控制” ，包括“控制” 、 “受控制”和“受共同控制”等术语，指直接或间接拥有指示或导致管理和政策方向的权力，不论是通过拥有有投票权的股票、通过合同或其他方式。公司、合伙企业、非法人协会或者其他单位的20%以上的有表决权的流通股的所有人，在没有相反证据的充分证明的情况下，应当推定对该单位有控制权。尽管有上述情况，但如该人真诚地持有有投票权的股份，而并非为规避本条的目的而持有该等股份，则该人作为一名或多于一名并非个别或团体控制该实体的拥有人的代理人、银行、经纪、代名人、托管人或受托人，并不适用控制权推定。

（h） “有利害关系的股东”指（法团或法团的任何直接或间接多数拥有的附属公司除外）拥有该法团15%或以上未行使表决权的股份的人，（ii）是该公司的附属公司或联营公司，并在紧接该公司被寻求确定该人是否有利害关系的股东的日期前的3（3）年期间内，在任何时间拥有该公司15%或以上的未行使表决权的股份；及该人的附属公司及联营公司；但“利害关系的股东”不包括（a）Apollo，任何Apollo Direct

受让人、任何Apollo间接受让人或其各自的关联人或继承人或任何“集团”的任何成员，或根据《交易法》第13D-5条，该等人是该等集团的一方，或（b）任何超过此处规定的15%限制的股份所有权是该公司单独采取的任何行动的结果的人，但如该人其后取得该公司的额外有表决权股份，则该人即为有利害关系的股东，但如该人并非直接或间接引起进一步的公司诉讼，则属例外。为确定某人是否是有兴趣的股东，该公司的有投票权的股份须包括以下“拥有人”的定义所指的该人拥有的股份，但不得包括该公司根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可予出售的任何其他未发行的股份。

（i） “拥有人” （owner）包括“拥有”及“拥有”等词，在就任何股票使用时，指个别或与其任何联属或联属或透过其任何联属或联属的人:

（i）直接或间接实益拥有该等股票；

（ii）有（x）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、兑换权、认股权证或期权时，或以其他方式取得该等股份的权利（不论该等权利是否可立即行使，或仅在时间经过后才可行使）；但有，任何人不得当作根据该人或该人的任何联属或联属提出的要约或交换要约而投标的股票的拥有人，直至该等投标的股票获接纳购买或交换为止；或（y）根据任何协议、安排或谅解而有权投票表决该等股票；但有条件，如只因应向10（10）或以上的人提出的委托或同意征求而给予的可撤销的委托书或同意而产生表决该等股票的协议、安排或谅解，则任何人不得因该人有权投票而被当作该等股票的拥有人；或

（iii）为取得、持有、表决（根据第13.03（i）（ii）条第（y）项所述可撤销授权或同意而进行的表决除外）或与实益拥有或其联属或联属实益直接或间接拥有该等股票的其他人处置该等股票，而有任何协议、安排或谅解。

（j） “人”指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（k） “股票”指就任何法团、股本及就任何其他实体而言，任何股本权益。

（l） “有投票权的股票”指就任何法团而言，在选举董事时有权一般投票的任何类别或系列的股票，而就并非法团的任何实体而言，指在选举该实体的理事机构时有权一般投票的任何股本权益；但就本条而言，B类普通股须当作构成法团的“有投票权的股票” 。凡提述有表决权的股票百分比，均须提述该有表决权的股票的票数百分比，但有一项谅解，即就本条第XIII条而言，每一股B类普通股须当作拥有相等票数的普通股。

第十四条

如本经修订及重列注册证书的任何条文或条文因任何理由而适用于任何情况，即被认为是无效、非法或不可执行的: （i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本经修订及重列注册证书的其余条文（包括但不限于，经修订及重述的公司注册证明书的任何条文（或其部分或分节）的每一部分，如载有本身并不被认为无效、非法或不可执行的该等条文，则该等条文并不因此而受任何影响或损害；及（ii）在尽可能充分的范围内，本条文的条文

经修订及重述的公司注册证书（包括但不限于本经修订及重述的公司注册证书的任何条文（或其任何部分或分节）的每一部分，而该部分载有被认为无效、非法或不可执行的条文）须解释为容许公司保护其董事、高级人员，雇员和代理人在法律允许的最充分范围内，因其诚信服务而对公司或为公司的利益承担个人责任。

第十五条

公司保留权利修订、更改、更改或废除本修订及重列公司注册证书及DGCL所订明的任何条文，以及根据本修订及重列公司注册证书的现有形式及根据本修订及重列公司注册证书所授予的股东的所有权利、优先选择及特权，或根据本修订及重列公司注册证书及DGCL所订明的方式，在本条例第15条所保留的权利的规限下授予。尽管有上述情况，在触发事件发生之日起及之后，即使本修订及重列公司注册证书或任何法律条文另有规定，可容许较少表决或不表决，但除本条例所规定的任何较大或额外表决或同意外（包括法律或本修订及重列公司注册证书所规定的任何特定类别或类别或系列的股份持有人的任何表决）有权对其进行表决的股票的至少662/3%的表决权的持有人，连同作为单一类别的表决权的持有人，必须对第四条第4.03款、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条和第十三条以及第十五条进行修改、修正或废除。

在触发事件发生之日起及之后，尽管本修订及重列公司注册证书或任何法律条文的任何其他条文另有可能容许较少表决或不表决，但除本条例所规定的任何额外或较大表决或同意外（包括法律或本修订及重列公司注册证书所规定的任何特定类别或类别或系列的股份持有人的任何表决），有权就该等股份投票的在外股份的表决权的至少662/3%的持有人，须投赞成票，作为单一类别一并投票，以便公司的股东全部或部分更改、修订或废除附例的任何条文，或采纳与该等条文不一致的条文。

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☐		初步资料说明

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摘要			3

前瞻性陈述			6

问题和答案			7

表决和所需表决			8

经修订及重述的注册证书			9

交易			12

股本说明			16

风险因素			23

某些受益所有者的担保所有权和管理			24

在那里你可以找到更多的信息。			27

作为参考的资料			27

向共享地址的安全持有者交付文件			27