该招股说明书涉及最多188,985,629股普通股的发售和转售， 没有面值（“普通股”）的Cenntro Electric Group Limited ACN619054938， 一家澳大利亚上市有限公司，前身为Naked Brand Group Limited（“公司”）， 由以下“出售股东”中列出的出售股东， 由（a）Cenntro Automotive Group Limited因分配（定义见下文）收购股份（定义见下文）而发行的174,853,546股普通股组成， 开曼群岛股份有限公司（“CAG”）， 在合并（定义见下文）结束后向其股东， 包括27,751,531股普通股，这些普通股是根据CAG的某些股东将先前发行给这些股东的可转换票据（定义见下文）转换为与合并有关的CAG的A-1系列优先股而分配给CAG的， （b）与2021年12月的私募（定义见下文）相关的向两名私募投资者发行的6,925,684股普通股， （c）向与Justin Davis-Rice有关联的实体发行了7,151,612股普通股， 公司前执行董事长、前首席执行官、现任董事， 与先前授予的激励性奖励（定义见下文）和（d）授予公司某些前任和现任非雇员董事的11,839股普通股，以及授予公司某些前任和现任非雇员董事的15,948股普通股基础期权（“非雇员董事期权”）， 在每一种情况下， 作为对他们在公司董事会服务的补偿。本招股说明书中包含的92,463,001股普通股受锁定协议的约束，自12月30日起，锁定期限为180天， 2021. ,

2021年12月30日，Naked Brand Group LimitedACN619054938，在合并之前，我们将其称为NBG，CAG在股票交易中完成了合并（“合并”），根据该协议，NBG购买了CAG的某些全资子公司，以换取发行174,853,546股普通股，相当于合并完成后立即发行在外的普通股的66.9%，并假设根据2016年计划（定义见下文）有权购买总计9,225,291股普通股。合并完成后，NBG将其名称更改为Cenntro Electric Group Limited。请参阅“招股说明书摘要——合并和关联交易”。

根据这份招股说明书，我们将不会从任何出售股东出售普通股中获得任何收益。但是，除非适用的前任或现任非雇员董事选择以无现金方式行使此类期权，否则我们将根据非雇员董事期权的行使获得收益。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守该招股说明书的某些减少的报告要求，并可能在未来的申报文件中选择这样做。

我们是一家在澳大利亚注册成立的控股公司，总部位于新泽西州。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务， 我们通过子公司开展业务， 包括在美国和中华人民共和国的子公司， 我们称之为中国或中国。虽然我们的大部分业务职能都位于美国， 包括执行管理， 公司财务和销售， 由于对当前颁布的中国法律法规的解释和适用存在不确定性，我们通过中国子公司在中国的业务使我们和我们的投资者面临独特的风险。中国政府与在中国拥有重要业务的公司在境外上市有关的任何未来行动， 以及中国监管机构施加制裁的可能性， 包括中国证监会， 如果我们不遵守他们的规章制度。作为一家在美国上市、在中国有业务的上市公司， 我们可能会面临更严格的审查和负面宣传， 这可能会严重影响我们的运营，或严重限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。对于此次发行的一些与中国相关的风险的描述， 请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险”，通过引用并入本文，该报告来自我们于11月8日提交的表格6-K的外国私人发行人报告， 2021年，以及从页面开始的“风险因素-与我们的普通股所有权相关的风险”， 16.

有关出售股东的信息，他们每个人可以出售的普通股的数量，以及根据本招股说明书出售和出售普通股的时间和方式，在标题为“出售股东”和“分配计划”的部分中提供。“出售股东没有告知我们出售股东可以在何时或以什么数量出售证券。出售股东可以出售本招股说明书所提供的任何、全部或不出售本招股说明书所提供的证券。根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）的定义，出售此类证券的出售股东和中介机构可以被视为“承销商”，就特此提供的证券而言，任何已实现的利润或收到的佣金将被视为承销补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”交易，股票代码为“NAKD”。“我们的普通股在2022年1月5日的收盘价为每股4.63美元。

投资我们的证券是有风险的。你应该仔细阅读并考虑从页面开始的“风险因素”项下提到的风险。16，在通过引用并入本文的文件中的“风险因素”下描述的风险因素，包括我们在11月8日向证券交易委员会（“SEC”）提交的外国私人发行人6-K表格报告中讨论的那些因素，2021年，在标题为“与合并和CENTRO有关的风险因素-与我们的业务和财务业绩有关的风险”，“与合并和CENTRO有关的风险因素-与我们行业有关的风险”，“与合并和CENTRO有关的风险因素-与法律和监管事项有关的风险”的部分下，以及“与合并和CENTRO有关的风险因素-与在中国开展业务有关的风险”，以及在决定投资我们的证券之前包含在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本说明书中包含的信息以及我们在本说明书中引用的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书所包含的信息或通过引用纳入本招股说明书的信息仅在该信息的相应日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或本协议项下的任何出售或出售要约无关。您不应假定本说明书中出现的信息在除本说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

在本说明书包含此处提及的文件摘要的范围内，您将直接访问实际文件以获取完整信息。所有的摘要都是由实际的文档完整地限定的。本文提及的某些文件的副本已提交，将提交或将作为参考纳入本招股说明书构成部分的注册声明，您还可以获得以下标题为“在哪里可以找到其他信息”的部分中所述的此类文件的副本。

我们对这份招股说明书中出现的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务标记拥有所有权。仅为方便起见，商标，商品名称和服务标记可能会在本说明书中出现，但不带符号和符号，但任何此类引用均无意以任何方式表明我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张，我们的权利或适用的许可方对这些商标，商品名称和服务商标的权利。本说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或显示其他方的商标，商品名称或服务标记来暗示，并且这种使用或显示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，认可或赞助。

根据《证券法》第405条的规定，我们是“知名的经验丰富的发行人”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动货架注册声明的一部分。在此下架过程中，出售股东可以不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的普通股。我们还可以通过招股说明书补充资料或通过引用我们提交或提供给SEC的信息来添加，更新或更改此招股说明书中包含的信息。您应该阅读此招股说明书，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”下所述的其他信息。

除非上下文另有要求， 招股说明书中所有对“公司”，“我们”，“我们”，“我们”，“Cenntro”或类似术语的引用均指Cenntro Electric Group Limited ACN619054938（以前称为Naked Brand Group Limited）及其子公司， 在合并完成之后， 以及Cenntro电气集团， Inc.， 特拉华州的一家公司（“CEG”）， Cenntro Automotive Group Limited， 一间香港私人股份有限公司（“CAG HK”）， 及其合并的子公司， 和Cenntro Automotive Corporation， 特拉华州的一家公司（“CAC”）， 综合来看， 在合并完成之前。对“NBG”的引用是指在合并完成之前的Naked Brand Group LimitedACN619054938。“CAG”指的是Cenntro Automotive Group Limited， 开曼群岛获豁免的有限责任公司， 在合并完成之前，Cenntro的前母公司。通过引用纳入本招股说明书的CENTRO的历史财务报表是CEG的合并财务报表， CAC和CAG HK及其子公司。“美元”、“$”、“美元”和“USD”指的是美元。“homologate”或“homologation”指的是在一个司法管辖区内获得车辆营销监管批准的过程。除另有规定外， 招股说明书中包含的所有股份和每股信息均具有对反向股份拆分的追溯效力， 以15赔1的比例， 已发行和流通在外的普通股， 于12月22日生效， 2021. ,

该招股说明书包含与我们行业有关的统计数据，估计和预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并且任何估计或预测都是基于合理的假设，但这些数据可能涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视此类数据。我们尚未独立验证招股说明书中包含的市场和行业数据的准确性或完整性。由于多种因素，包括从页面开始的“风险因素”标题下所述的那些风险因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险。16招股说明书的内容，以及“风险因素”标题下所述的风险因素，这些风险因素通过引用并入我们于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人6-K表格报告中，这可能导致实际结果与这些文件和其他可公开获得的信息中表达的结果大不相同。

投资于我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前， 您应仔细考虑以下列出的风险因素以及通过引用方式并入本文的文档中“风险因素”下所述的那些风险因素， 包括我们在11月8日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人6-K表格报告中讨论的内容， 2021年，在标题为“与合并和CENTRO有关的风险因素-与我们的业务和财务业绩有关的风险”，“与合并和CENTRO有关的风险因素-与我们行业有关的风险”，“与合并和CENTRO有关的风险因素-与法律和监管事项有关的风险”的部分下，以及“与合并和CENTRO有关的风险因素——与在中国开展业务有关的风险”，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息通过我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式并入本文。如果发生任何此类风险或不确定因素， 我们的生意， 财务状况， 经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营造成重大不利影响。结果， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于某些因素，我们的实际结果可能与本说明书中前瞻性陈述中的预期大不相同， 包括在本说明书其他地方提到的风险。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。“想了解更多信息， 请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并某些文件”的部分。”,

根据这份招股说明书，售股股东将出售总计188,985,629股普通股，约占我们截至2022年1月4日已发行普通股的72.3%，其中92,463,001股普通股，约占我们截至1月4日已发行普通股的35.4%，2022年受制于自2021年12月30日起180天的锁定协议。在公开市场上转售由此发行的全部或大部分普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使我们将来在我们认为合适的时间和条件下出售普通股变得更加困难。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括:

广泛的市场和行业波动，以及总体的经济，政治，法规和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，科技股在历史上经历了高水平的波动。过去，经历过证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力。

合并完成后，我们的执行官，董事及其关联公司合计实益拥有约30.7%的已发行普通股。特别是，在交易完成后，我们的首席执行官Peter Z.Wang先生实益拥有我们已发行普通股的约27.4%。

另外， 与组合相关的是， NBG签订了一份关系协议， 截止日期为12月30日， 2021年（“关系协议”）， 在NBG， 王先生和Cenntro Enterprise有限公司和Trendway Capital Limited， 每个实体都是由王先生控制的实体（两个实体与王先生一起， “汪氏两党”）。根据《收购协议》和《关联交易协议》， 董事会由五名董事组成， 包括王先生， Chris Thorne， Joe Tong和Simon Charles Howard Tripp， 汪方指定的董事提名人（“汪方提名董事”）， Davis-Rice先生， NBG的前首席执行官和NBG指定的董事提名。只要Wang双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股， 如果成员根据《公司法》第203D条将任何王党提名的董事罢免为董事， 王先生可以书面通知公司王氏两方希望提名的人选，以代替王氏两方之前提名的董事人选， 加上他们同意采取行动， “并且公司必须确保在收到上述通知并签署同意行事的两个工作日内，该个人被任命为Wang Parties的提名董事，该董事与前一位被提名人的董事级别相同。，

因此，王先生将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事，修改我们的章程以及批准重大公司交易。这种影响可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，并且如果没有王先生的支持，某些交易的批准将变得困难或不可能。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决在中国的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，该要求基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，安全或公共利益，则中国法院将不执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院对我们在中国的任何子公司或资产作出的判决。

在公开市场上出售大量普通股，包括根据我们于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的F-3ASR表格现有通用货架注册声明出售普通股或可转换为普通股的证券，或根据招股说明书出售普通股，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售的时间或对我们普通股现行市场价格的影响。

我们预计未来将发行额外的普通股，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们希望向员工，董事和顾问授予股权奖励。此外，我们还可能在未来通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司，产品或技术，并发行股本证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益受到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们普通股的市场价格和交易量在很大程度上受分析师解读我们的财务信息和其他披露的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果行业分析师停止对我们的报道，或者如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，我们的普通股价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们普通股的需求可能会减少，这可能导致我们普通股的价格下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，并且我们不打算在可预见的将来支付任何现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会决定。因此，您可能需要依靠在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，这是实现您的投资的任何未来收益的唯一方法。

在合并完成之前， Cenntro是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以根据适用于上市公司的要求解决其对财务报告的内部控制。作为一家私人公司， 从历史上看，Cenntro没有留住足够数量的具有适当会计知识水平的专业人员， 进行适当分析的培训和经验， 根据美国公认会计原则（“GAAP”）记录和披露会计事项。物质上的弱点是一种缺陷， 或控制缺陷的组合， 在财务报告的内部控制中，有合理的可能性不会及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。在编制2019年和2020年合并财务报表期间， Cenntro的管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷:具体而言， 它的财务和会计部门在历史上通常没有足够的会计人员， 特别是在以下方面:（i）根据公认会计原则编制财务报表，并在相关脚注中包括适当的披露， 及设计， 记录和实施围绕风险管理和财务报告流程的内部控制，

森特罗的管理团队已经采取了一些措施来弥补这一重大缺陷，并加强森特罗在财务报告和风险管理方面的内部控制，例如聘请了一位经验丰富的

首席财务官于2021年4月担任郑方定先生。我们打算采取更多行动，例如雇用更熟悉GAAP和SEC报告要求的人员。此外，作为合并的结果，财务报告和风险管理的内部控制将由一个审计委员会监督，该审计委员会在根据公认会计原则监督财务报表的编制以及遵守SEC报告要求方面具有丰富的经验。

我们无法向您保证，CENTRO已经采取或将来将采取的措施将足以纠正CENTRO发现的重大缺陷或避免将来发现其他重大缺陷。在一定程度上，我们无法纠正这种重大缺陷，或者无法确定我们对财务报告的内部控制中未来的重大缺陷， 这种重大缺陷可能会严重抑制我们准确报告财务状况或经营成果的能力，并可能导致未来投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心， 我们普通股的市场价格可能会下跌， 我们可能会从纳斯达克退市， 我们可能会受到投资者和股东的诉讼， 我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷， 或实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， “这也可能限制我们未来进入资本市场的机会。，

我们无法向您保证，为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们将能够遵守我们需要达到的其他标准。如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求， 比如公司治理要求， 最低股东权益要求， 最低投标价格要求或公众持股的最低市场价值要求， 纳斯达克的员工可能会采取措施让我们的普通股退市。退市通知或任何退市通知可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并可能损害我们的股东在希望出售普通股时出售普通股的能力。如果我们收到除名通知， 我们将计划采取行动，以恢复我们对纳斯达克资本市场上市要求的遵守， 但我们不能保证我们采取的任何行动将导致我们的普通股维持其上市， “或者，任何此类行动都将稳定市场价格或提高我们普通股的流动性。，

根据《交易法》，作为外国私人发行人， 纳斯达克允许我们遵循母国治理实践（在我们的情况下是澳大利亚），而不是其他适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外， NBG在历史上遵循了澳大利亚的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理标准， 正如我们在表格20-F的年度报告第16G项中更全面地描述的那样，通过引用并入本文， 我们打算继续这样做。特别是， 在董事会和审计委员会的组成方面，我们将遵循澳大利亚法律和公司治理惯例， 以及适用于股东大会的法定人数要求。这些差异可能会导致董事会更难罢免，以及通常所需的股东批准更少。我们还将遵循澳大利亚法律，而不是纳斯达克的要求，即在发行与控制权变更有关的证券之前，必须获得股东的批准， 某些收购， 私人配售证券， 或某些股票期权的建立或修改， 购买， 或其他股权补偿计划或安排。这些差异可能会导致更少的股东监督，以及某些收购或融资相关决策或某些公司薪酬相关决策所需的批准。“与《纳斯达克上市规则》相比，上述澳大利亚母国的做法对我们的证券持有人提供的保护可能更少。，

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，这些豁免适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，或

第404节和有关高管薪酬的披露义务。根据《JOBS法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或经修订会计准则的生效日期，这可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不再能够使用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。

在2018年6月20日五周年之后的财年的最后一天之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，根据有效的登记声明，这是我们首次出售普通股的日期；（2）我们的年度总收入达到10.7亿美元或以上的第一个会计年度的最后一天；（3）我们拥有的日期，在前三年的滚动期间，发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；（4）截至该会计年度的6月30日，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元的会计年度的最后一天。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力。例如，如果我们不采用新的或经修订的会计准则，我们未来的经营成果可能无法与我们行业中采用这种准则的某些其他公司的经营成果相提并论。如果一些投资者因此发现我们的普通股缺乏吸引力，那么我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

我们的章程包含某些条款，可能会限制其他人获得我们公司控制权的能力，包括建立交错董事会的条款。此外，《公司法》载有关于管制这些交易的控制交易的规定。这些规定可能会阻止，延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能使您和其他股东更难以选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本文和其中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营成果或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”，“相信”，“考虑”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜力”，“预测”，“项目”，“应该”，“目标”，“将要”或“将要”之类的词，或这些词或其他类似术语或表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测（我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务），本文以及通过引用并入的文件中所包含的前瞻性陈述， 财务状况和经营成果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果存在风险， 标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文的文件中描述的不确定性和其他因素。此外， 我们在一个竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现， 我们不可能预测所有可能对本文所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。结果， 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生， 和实际结果， 表现， “事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的情况大不相同。，

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明是基于截至本文发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明具有内在的不确定性，请投资者注意不要过分依赖这些声明。

本文和通过引用并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅与作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们没有义务更新本文中的任何前瞻性陈述，以反映本文日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能实际上没有实现我们的前瞻性陈述中披露的计划，意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

根据本招股说明书出售的所有普通股将被出售或以其他方式处置，由出售股东承担。根据该招股说明书，我们将不会从出售普通股中获得任何收益。我们将承担与出售股东出售的普通股的登记有关的自付费用，支出和费用，包括登记费，上市和资格费，印刷费和会计费，以及律师的费用和支出（不包括律师向票据投资者的费用和支出），或统称为注册费用。出售股东将承担承销折扣，佣金，配售代理费或其他与普通股销售有关的类似费用。

但是，除非适用的前任或现任非雇员董事选择以无现金方式行使此类期权，否则我们将根据非雇员董事期权的行使获得收益。我们从行使非雇员董事期权中获得的任何收益将用于一般公司用途。

下表列出了我们在6月30日的资本和债务， 2021（i）在历史基础上（实施反向股份拆分）， 以及在经调整的基础上， 在实施（1）在2021年11月的私募发行中出售总计3,000万美元的单位后， 在扣除我们应付的预计发行费用之前， 以及与此相关的总计10,400,766股普通股的发行；（2）根据2021年11月的EDA，在2021年11月的ATM发行中出售总计887,731股普通股；（3）在2021年12月出售总计2,000万美元的单位位置， 在扣除我们应付的预计发行费用之前， 以及与之相关的总计6,925,684股普通股的发行；（4）合并完成， 包括在合并结束时向CAG发行174,853,546股收购股份，并将其分配给CAG股份的持有人， 根据收购协议的条款和CAG的管理文件；（5）与奖励有关的发行7,151,612股股票；（6）向前首席执行官支付的款项以及现任董事Justin Davis-Rice，根据与合并完成有关的某些幻影认股权证的加速执行，获得约2020万美元；（7）支付约1260万美元，以进行与资产剥离有关的FOH资本重组，并为某些负债提供资金，

您应结合以下历史陈述和随附的注释阅读本表:

下表还应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一起阅读，该报告包含在NBG于2021年11月4日提交的截至2021年7月31日的六个月的外国私人发行人6-K报表中，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，包括在NBG于2021年5月18日提交的截至2021年1月31日的财年的20-F表年度报告中，以及“Cenntro管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，包含在NBG于2021年11月8日提交给SEC的外国私人发行人6-K表格报告中，每个报告均通过引用并入本文。

我们的公司事务主要由我们的章程和《公司法》管理。普通股所附带的权利和限制是通过我们的宪法，适用于澳大利亚的普通法，《公司法》和其他适用法律的组合而产生的。我们的普通股附带的一些权利和限制的概述概述如下。

澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，也不承认票面价值的概念。根据我们的章程，《公司法》和任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以在任何时候以任何条款发行股票和授予期权，并具有董事会确定的权利和限制以及对价。董事可以决定发行股票或授予期权的对象和条款，以及这些股票或期权所附带的权利和限制。

截至2022年1月4日，已发行和发行在外的普通股为261,256,205股。已发行普通股的数量不包括:

2021年12月22日，NBG进行了反向股票分割，已发行和已发行普通股的比例为15比1。请参阅“招股说明书摘要-反向拆股和纳斯达克上市”。“除另有规定外，本招股说明书中包含的所有股份和每股信息均具有对反向股份拆分的追溯效力。

根据《公司法》，适用于澳大利亚的普通法和我们的宪法，普通股股东有权获得董事宣布的股息。如果董事决定派发末期股息或中期股息，则（视任何股份或任何类别股份的发行条款而定）所有股份的股息将按当时每股股份的金额按比例支付。股息可以通过支票、电子转账或董事会决定的任何其他方式支付。

董事有权不时将全部或部分金额资本化并分配到任何准备金账户的贷方，或以其他方式可分配给股东。资本化和分配的比例必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例相同。

根据《公司法》，适用于澳大利亚的普通法，《宪法》以及纳斯达克资本市场的相关规则和规定，董事可以从任何基金或准备金或任何来源的利润中支付股息。

我们的每位普通股股东都有权收到通知并出席，有权在股东大会上投票和发言。受任何股份所附带的任何权利或限制的约束，每位普通股股东以举手表决的方式

出席股东有一票表决权，在投票中，持有的每一股全额支付的股份有一票表决权，持有的每一股部分支付的股份有一票表决权，相当于该股份已支付的比例的一小部分表决权。投票可以亲自进行，也可以由代理人、律师或代表进行。

必须有两名股东出席才能构成股东大会的法定人数，除选举主席和会议休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议开始开会时达到法定人数。

《公司法》规定，如果一家公司的章程规定了改变或取消某类股票所附权利的程序，则这些权利只能按照该程序改变或取消。

普通股所附带的权利只有在持有该类别股份至少四分之三的成员书面同意的情况下，或者在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才能更改。

普通股东没有优先购买权。

下面的摘要与我们现行的宪法有关。以下摘要是我们《宪法》的关键条款，并不是其中所有条款或澳大利亚法律中有关澳大利亚公司管理和监管的所有相关条款的摘要。

我们于2017年5月11日根据《公司法》在澳大利亚注册成立，公司注册号为ACN619054938。我们是一家澳大利亚上市有限公司。

我们的宪法赋予我们充分的权力和权力来行使《公司法》允许股份有限公司行使，采取或从事的任何权力，采取任何行动或从事任何行为。

除非我们的股东在股东大会上另有决定，否则必须至少有三名董事，最多有12名董事。根据《公司法》和《纳斯达克规则》，董事可以设定少于当前最高人数的董事人数上限。在《公司法》或《纳斯达克规则》要求的情况下， 我们必须每年举行一次董事选举。每一位导演， 除了总经理， 被指定为I类， II或III董事。被指定为第三类董事的董事必须退休（并且， 除非他或她给出相反的通知， 将于2022年年度股东大会及其后每第三次年度股东大会上提交连选， 如果有资格当选为第三类董事的人已由成员有效提名，以代替其当选为董事。被指定为II类董事的董事必须退休（并且， 除非他或她给出相反的通知， 将于2023年年度股东大会及其后每第三次年度股东大会上提交重选， 如果有资格当选为第二类董事的人已由成员有效提名，以代替其当选为董事。被指定为一级董事的董事必须退休（并且， 除非他或她给出相反的通知， 将于2024年年度股东大会及其后每第三次年度股东大会上提交重选， 如果有资格当选为第一类董事的人已由成员有效提名，以代替其当选为董事。被任命填补临时空缺的董事， 他不是董事总经理， “任职至其被任命后的下一次年度股东大会结束为止。，

此外，就合并而言，NBG签订了《关系协议》。根据收购协议和关系协议，董事会由五名董事组成，其中包括Wang Parties提名董事以及NBG的前首席执行官兼董事提名戴维斯-赖斯先生

由NBG指定。《关系协议》进一步规定，只要Wang双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股，如果根据《公司法》第203D条的规定，任何Wang Parties提名董事被成员罢免为董事，汪先生可以书面通知公司汪氏各方希望提名的人选，以代替汪氏各方之前的提名董事，并征得他们的同意，并且公司必须确保在收到该通知并签署同意行事的两个工作日内，该个人被任命为Wang Parties提名董事，与先前的被提名人具有相同级别的董事。此外，2021年12月30日通过了与合并有关的《章程》修正案，前提是我们的董事会将由一名董事总经理王先生和三类董事组成。

我们的章程规定，任何人都不应被取消董事职位的资格，也不应因该职位而阻止与我们签约， 亦不得撤销任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或交易，而在该等合约或交易中，任何董事将以任何方式拥有权益， 任何如此订立合约或具有如此权益的董事，亦无须就任何该等合约或交易因该等董事任职或由此建立的信托关系而实现或产生的任何利润，向本公司负责。董事有权就与其有利害关系的任何合同或交易进行表决，条件是任何董事在任何此类合同或交易中的权益的性质，应由他在对其进行审议和对其进行任何表决时或之前披露。然而， 董事在其正在审议的事项中有重大个人利益的董事，在审议该事项时不得出席会议，也不得就该事项进行表决， 除非《公司法》允许，

每位董事均有权根据董事的决定从本公司获得其服务的报酬，但在任何一个财政年度，向所有董事提供的董事服务总额不得超过我们在股东大会上确定的总额。执行董事的薪酬不得包括佣金， 或百分比， 利润或营业收入。薪酬的提供方式可以由董事决定， 包括非现金福利。此外，如果董事特别关注我们的业务或以其他方式提供被视为超出其作为董事的日常职责的服务，则应向董事支付额外报酬（由董事决定）， 应董事们的要求， 在我们的业务中进行任何旅行。董事也有权获得他们在处理我们的事务时所产生的所有旅行和其他费用， 包括出席和结束股东大会或董事会会议， 或任何从事我们业务的委员会的会议。，

董事还可以行使公司的所有权力，以借款或筹集资金，抵押公司的任何财产或业务或其任何未收回的资本，发行债券或为债务提供任何担保，公司或任何其他人的责任或义务。

股东大会可以通过董事决议召开，也可以根据《公司法》的其他规定召开。《公司法》要求董事应股东的要求召开股东大会，并在股东大会上获得至少5%的投票权。在股东大会上获得至少5%票数的股东也可以自行召集并安排召开股东大会。此外，如果以任何其他方式召集会议是不切实际的，则具有管辖权的澳大利亚法院可以命令召集我们的成员举行会议。

《公司法》规定，召开股东大会至少要提前21天发出通知。股东大会的通知必须发给在发出通知时是我们的成员，董事或审计师的每个人，或因股东去世而有权获得股份（并使董事满意其有权注册为股份持有人或转让股份）。

会议通知必须包括会议的日期和时间，地点，电子地址，会议的计划业务，有关任何拟议的特别决议的信息以及有关代理投票的信息。

澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，也不承认澳大利亚法律规定的票面价值概念。

我们已同意在充分赔偿的基础上，并在法律允许的最大范围内，赔偿现任和前任董事及其他执行官因其任职或相关法人而承担的所有责任。

我们为每位董事和高级职员提供保险，以防止董事或高级职员因任职或相关法人团体而承担的任何责任。

《公司法》并未明确禁止公司处置其资产，或其资产的很大一部分。除可能适用的任何其他规定外，公司一般可按其认为适当的方式处理其资产，而无须寻求股东的批准。

《公司法》中没有具体的限制，限制非居民或不在澳大利亚居住或不在澳大利亚的外国股东收购、拥有或处置澳大利亚公司的股份。《1975年澳大利亚外国收购和收购法》规范了对澳大利亚公司的投资，并可能限制不居住在澳大利亚或不在澳大利亚居住的非居民或外国股东对我们股份的收购，所有权和处置。

我们的普通股是根据《交易法》注册的，并在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“NAKD”。“我们的普通股在2022年1月5日的最后一次出售价格是每股4.63美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有其他类别的证券在任何国家证券交易所或自动报价系统上上市。

我们的普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司。

出售股东出售的普通股是已发行或， 对于某些前任和现任非雇员董事， 可向售股股东发行（a）与分配收购股份有关的， 根据收购协议的规定， 包括根据先前发行给CAG某些股东的可转换票据转换为与合并有关的CAG A-1系列优先股而分配给CAG某些股东的普通股， （b）与2021年12月的私募有关，或（c）作为对向我们提供的服务的补偿。当我们在这份招股说明书中提到“出售股东”时， 我们指的是下表所列的人， 以及那些承诺过的人， 受赠人， 允许的受让人， 受让人， 后继者， 以及其他后来通过公开发售以外的方式持有出售股东在我们证券中的任何权益的人。有关可换股票据发行的补充资料， 请参阅上面的“招股说明书摘要-合并及相关交易-可转换票据的私募”。根据注册权利协议， 截止日期为12月30日， 2021年，由我们之间及其各方， “我们同意向美国证券交易委员会提交一份F-3表格的登记声明，以便对普通股进行登记，以便允许出售股东不时出售普通股进行转售。，

下表列出了每个出售股东，并列出了截至本招股说明书发布之日，据我们所知，有关实益拥有权的其他信息（根据1934年《证券交易法》（经修订）第13（d）条确定，以及该等出售股东所持有的普通股的规则和条例）。第二栏列出了截至本招股说明书发布之日该出售股东实益拥有的普通股的数量和所有权百分比。第三栏列出了根据招股说明书构成部分的登记声明，每个出售股东可以出售或以其他方式处置的普通股的最大数量。第四列假定出售该出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。每个出售股东可以出售全部，部分或不出售其在本次发行中的股份。请参阅“分配计划”。

根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条，实益拥有权包括出售股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及该出售股东有权在2022年1月4日起60天内收购的任何普通股。

我们正在登记已发行的普通股，或， 对于某些前任和现任非雇员董事， 可向售股股东发行（a）与收购股份的分配有关的， 根据收购协议的规定， 包括根据先前发行给CAG某些股东的可转换票据转换为与合并有关的CAG A-1系列优先股而分配给CAG某些股东的普通股， （b）与2021年12月的私募有关，或（c）作为对向我们提供的服务的补偿， 允许普通股持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们将不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。“我们将承担与我们登记普通股的义务有关的所有费用和支出（不包括律师向票据投资者支付的费用和支出）。，

出售股东可以出售其持有的全部或部分普通股，并不时直接出售或通过一个或多个承销商，经纪交易商或代理商出售。如果普通股是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以以固定价格，出售时的现行市场价格，出售时确定的不同价格或协商价格在一次或多次交易中出售。这些销售可能通过以下一种或多种方法进行交易，其中可能涉及交叉交易或大宗交易:

出售股东也可以根据《证券法》颁布的第144条（如果有的话）出售普通股，而不是根据本招股说明书出售。此外，出售股东可以通过本说明书未记载的其他方式转让普通股。如果此类出售股东通过向承销商，经纪交易商或代理商出售或通过承销商，经纪交易商或代理商出售普通股来实现此类交易，则此类承销商，经纪交易商或代理商可获得折扣形式的佣金，此类出售股东的优惠或佣金，或普通股购买者的佣金，他们可以作为代理人或作为委托人出售给他们（对特定承销商的折扣，优惠或佣金，在所涉及的交易类型中，经纪交易商或代理商可能超出了惯例。出售股东也可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商又可以出售这些股票。

每个出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，并且，如果任何此类出售股东未能履行其担保义务，质权人或被担保方可根据本招股说明书或任何其他条款不时提供和出售普通股。

根据规则424（b）（3）或《证券法》的其他适用规定对本招股说明书进行修订，必要时对出售股东名单进行修订，以包括质权人，受让人或其他利益继承人作为本招股说明书的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人，受赠人，质权人或其他利益继承人将是出售实益拥有人。

在《证券法》及其规则和规定要求的范围内，出售股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为《证券法》所指的“包销商”，并支付任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，根据《证券法》，任何此类经纪交易商均可被视为承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充，其中将列出发行的普通股的总数和发行条款，包括任何经纪公司的名称-交易商或代理商，任何折扣，佣金和其他条款构成补偿出售股东，以及任何折扣，佣金或优惠，允许或重新允许或支付给经纪自营商。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守豁免注册或资格，否则不得出售普通股。

不能保证出售股东将出售根据招股说明书构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其下的规则和规定的适用规定的约束，包括但不限于《交易法》第M条的适用范围，这可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M条还可以限制任何从事普通股分配的人从事与普通股有关的做市活动的能力。上述所有因素都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股有关的做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用（不包括律师向票据投资者支付的费用和支出）， 估计总共有20万美元， 包括， 没有限制， 美国证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。每个销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金， 如果有的话。我们已同意赔偿出售股东的债务， 包括《证券法》规定的一些责任， 或根据注册权利协议向该出售股东提供出资。我们可能会得到某些售股股东的赔偿，以承担民事责任， 包括根据《证券法》承担的责任，这些责任可能是由于该出售股东提供给我们的任何书面信息而产生的，这些信息专门用于本招股说明书， “根据相关的注册权协议，我们可能有权获得捐款。，

一旦根据招股说明书构成部分的登记声明出售，普通股将在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

下表列出了我们在登记特此发行的普通股时应支付的成本和费用。下面列出的所有金额都是估计数。

我们指定的专家或法律顾问均未以或有条件的方式受雇于我们，没有人拥有对他们来说重要的Cenntro Electric Group Limited或我们的子公司的一定数量的股份，或拥有重大的股份，对我们的直接或间接经济利益或取决于根据本招股说明书可能提供的证券的成功。我们指定的专家和律师的利益的任何更新或更改将包含在招股说明书补充资料或与我们的证券发行有关的其他发行材料中。

纽约州纽约市的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP担任法律顾问，负责根据《证券法》注册我们的普通股。位于澳大利亚悉尼的Minterellison将通过本招股说明书中提供的普通股的有效性以及澳大利亚法律事项。

NBG截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021年1月31日的三年中的每一年的财务报表（以引用方式并入本注册声明）已根据BDO Audit Pty Ltd的报告包括在内，一家独立的注册公共会计师事务所，由该事务所作为审计和会计方面的专家授权设立。

Cenntro Electric Group，Inc.，Cenntro Automotive Group Limited及其合并子公司以及Cenntro Automotive Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两年中的每一年的合并财务报表，通过引用纳入本招股说明书，根据独立注册公共会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权，将其包括在内。

我们是一家澳大利亚上市有限公司。我们的两名董事和该招股说明书中的一些专家居住在美国境外。此外，我们的资产以及一些董事和专家的资产的很大一部分位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内为某些不在美国居住的人提供法律程序。在美国境内和境外，您也可能难以执行在美国法院针对我们或这些人的任何诉讼中可能获得的判决，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任规定的诉讼。此外，澳大利亚法院是否会根据美国联邦或州证券法在这些法院提起的原始诉讼中作出判决，存在很大的疑问。

我们已向美国证券交易委员会提交了有关F-3表格的注册声明，内容涉及特此提供的证券。这份招股说明书， 这是注册声明的一部分， 不包含注册声明及其证物中列出的所有信息。注册声明包括并通过引用合并了其他信息和证物。在本说明书中就任何合同的内容所作的陈述， 作为注册声明的附件提交的协议或其他文件是此类合同的实质性条款的摘要， 协议或文件， 但不要重复他们的所有条款。对于所涉及的事项的更完整描述，请参考每个此类附件，并且此类声明应被视为具有完整的限定条件。在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov上，可以免费获得向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和时间表，该网站包含定期报告和与以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人有关的其他信息，

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述SEC网站上获得。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书及其内容的规定的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员，董事和主要股东不受《交易法》有关短期利润报告和责任的规定的约束。

SEC允许我们通过引用合并我们提交给它的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。该招股说明书通过引用合并了以下所列的我们的文件:

我们还通过引用合并了（i）我们提交给SEC的有关20-F表格的所有后续年度报告以及有关6-K表格的某些报告我们在首次提交招股说明书之日起和招股说明书所包含的注册声明生效之前向美国证券交易委员会提供的信息，以及在招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们提交的所有此类年度报告以及有关表格6-K的某些报告，直到我们提交生效后的修正案，表明该招股说明书所发行的证券已终止（在每种情况下，如果此类表格6-K声明已通过引用纳入本招股说明书）。

在本招股说明书日期之前提交的文件中所包含的任何声明，如其中所包含的声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，应将其视为已被修改或取代。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代，否则不应视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息将自动更新和取代本招股说明书以及先前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您应该假设，截至这些文件封面上的日期，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料中出现的信息，以及我们先前提交给SEC并通过引用并入的信息，都是准确的。

我们将向交付招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入招股说明书中，但未与招股说明书一起交付的注册声明中。我们将根据书面或口头要求向请求者免费提供这些报告或文件。索取此类文件的要求应向Centro Electric Group Limited提出，收件人:Peter Z.Wang，地址:新泽西州弗里霍尔德Okerson Road501号，邮编:07728。这些文件也可以在我们的网站上免费访问，网址为:www.cenntroauto.com .本网站上包含的信息或可通过本网站访问的信息不作为参考纳入本招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们已同意在全额赔偿的基础上赔偿公司现任和前任董事及其他执行官的损失。并在法律允许的最大范围内，针对董事或高级职员因在公司或相关法人团体任职而产生的所有责任。

我们为每位董事和高级职员提供保险，以防止董事或高级职员因在公司或相关法人团体任职而承担的任何责任。

根据《公司法》，公司或相关法人团体不得赔偿（法律费用除外）任何人因担任公司高级职员或审计师而承担的任何责任，如果该责任是:

此外，公司或相关法人团体不得赔偿某人因抗辩作为公司高级职员或审计师而承担的责任而产生的法律费用，如果这些费用是在以下方面发生的:

在根据上述规定允许董事，高级管理人员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

随此提交或通过引用并入本文的附件列在以下展览索引中:

（a）签署人在此承诺:

（1）在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行事后修正:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的任何招股说明书；

在招股说明书中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，发行的证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过已登记的）和任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况，可以根据规则424（b）向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是，总体而言，数量和价格的变化不超过有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化；和

将以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对该信息的任何重大更改包括在注册声明中。

提供,然而，如果要求包含的信息不适用第（i）、和款在生效后的修正中，这些段落包含在由SEC提交或提供给SEC的报告中根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的注册人通过引用并入注册声明中，或包含在根据以下规定提交的招股说明书中规则424（b）是本注册声明的一部分。

（2）为厘定根据1933年《证券法》须承担的任何法律责任，每份生效后的修订须当作是与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（3）通过事后生效的修正，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

（4）对注册声明进行事后修正，以包括第8项要求的任何财务报表。表格20-F（本章249.220F）中的A在任何延迟发行开始时或在整个持续发行期间。不需要提供该法案第10（a）（3）节（15U.S.C.77J（a）（3））要求的财务报表和信息，提供注册人通过生效后的修正，在招股说明书中包括根据（a）（4）款要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与日期相同。这些财务报表。尽管有上述规定，对于F-3表格上的注册声明（本章239.33），无需提交生效后的修订，以包括该法案第10（a）（3）节或第8项要求的财务报表和信息。如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的定期报告中，则为表格20-F的A，并通过引用并入表格F-3。

（5）为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任:

（i）如果登记人依据规则430B:

（a）自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B就根据规则415（a）（1）（i），提出的要约所依据的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条要求的信息的目的，应被视为该信息的一部分并于招股章程生效后首次使用的日期或招股章程生效日期的较早日期包含在注册声明中

招股说明书中所述的发行中的第一份证券买卖合同。根据规则430B的规定， 就发行人及在该日为包销商的任何人的责任而言， 该日期应被视为招股说明书所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期， 而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。提供， 然而， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中通过引用并入或视为并入的文件中所作的声明， 对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方， “取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的任何声明。，

（6）为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分配中对任何购买者的责任:签名的注册人根据本注册声明在签名的注册人的首次证券发行中承诺，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该买方的，签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券:

（i）根据规则424要求提交的与要约有关的任何初步招股说明书或签名的注册人的招股说明书；

由签署人的注册人或代表签署人的注册人准备或由签署人的注册人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书；

与要约有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含由签署人或代表签署人提供的有关签署人的注册人或其证券的重要信息；及

作为要约中要约的任何其他通信，由签署人向买方提出。

（b）签署人在此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条的规定，每次提交注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明），应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（c）在允许董事对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定，注册人的高级管理人员和控制人， 否则， 已通知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策， 因此， 无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外）， 在成功抗辩任何诉讼中，注册人的官员或控制人， （诉讼或程序）由该董事主张， 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人， 登记人会， 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即该法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。，

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以F-3表格提交的所有要求，并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署，并于2022年1月6日在新泽西州的弗里霍尔德正式授权。

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Peter Z.Wang，郑方定和Ming He为其真实合法的实际代理人，并以他的名义，地点和代替，拥有完全的替代和重新替代权，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认上述所有事实律师或其替代人，每一人单独行事，均可凭借该单独行事而合法地作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以指定的身份和日期签署了本注册声明。