美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从____________到_____________的过渡期
委托档案号：001-41723
Branchout食品公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖 | （I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织） | 识别号） |
205 SE Davis Ave.，Suite C
俄勒冈州本德97702
（主要行政办公室地址及邮编）
登记电话，包括区号：（844）263-6637
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。
是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐没有
根据截至2024年6月30日的收盘价每股1.73美元计算，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为14,304，692美元。
截至2025年4月14日，注册人的已发行普通股有9584769股。
以引用方式并入的文件：无
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 1 | |
| 项目1。商业 | 2 | |
| 项目1a。风险因素 | 7 | |
| 项目1b。未解决的员工评论 | 20 | |
| 项目1c。网络安全 | 20 | |
| 项目2。物业 | 20 | |
| 项目3。法律程序 | 21 | |
| 项目4。矿山安全披露 | 21 | |
| 第二部分 | 22 | |
| 项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 22 | |
| 项目6。[保留] | 25 | |
| 项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 26 | |
| 项目7a。关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | |
| 项目8。财务报表和补充数据 | 37 | |
| 项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 38 | |
| 项目9a。控制和程序 | 38 | |
| 项目9b。其他信息 | 39 | |
| 第三部分 | 39 | |
| 项目10。董事、执行官和公司治理 | 39 | |
| 项目11。高管薪酬 | 42 | |
| 项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 44 | |
| 项目13。若干关系及关联交易、董事独立性 | 45 | |
| 项目14。主要会计费用和服务 | 48 | |
| 第四部分 | 49 | |
| 项目15。展品和财务报表附表 | 49 | |
| 签名 | 51 |
i
第一部分
前瞻性陈述
这份10-K表格包含“前瞻性”陈述，包括关于我们对未来运营的预期的陈述。为此，本10-K表中包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”或“继续”等词语或类似术语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述就其性质而言涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因多种因素而存在重大差异，其中许多因素不在我们的控制范围内。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 下列出的因素“风险因素”在这份10-K表格中； | |
| ● | 我们的经营历史有限； | |
| ● | 我们的业务和公司的预期增长； | |
| ● | 我们遵守纳斯达克持续上市要求的能力； | |
| ● | 对我们的总可寻址市场的估计以及我们对市场趋势的预期； | |
| ● | 我们的产品是否能够获得商业成功和市场认可； | |
| ● | 我们对具有竞争力的公司和技术以及我们行业的总体期望； | |
| ● | 新冠肺炎或任何传染病在美国或全球的大流行、流行或爆发对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响； | |
| ● | 我们通过扩大我们的商业组织和增加我们对当前和新地区现有和新客户的销售来管理和发展我们的业务的能力； | |
| ● | 我们以足够的质量制造足够数量的产品的能力； | |
| ● | 我们准确预测客户对我们产品的需求和管理我们库存的能力； | |
| ● | 我们为我们的产品建立和维护知识产权保护或避免未来侵权索赔的能力； | |
| ● | 对我国产品进口美国征收关税； | |
| ● | 影响美国或食品饮料行业的美国或外国监管行动； | |
| ● | 进行监管备案和获得监管批准的时间或可能性； | |
| ● | 我们聘用和留住关键人员的能力； | |
| ● | 我们在运营需要时获得额外融资的能力； | |
| ● | 我们遵守美国和国际上的政府法律、规则和条例的能力；和 | |
| ● | 我们对根据2012年JumpStart我们的创业法案（“JOBS法案”），我们将成为一家新兴成长型公司的时间的期望。 |
上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件和财务趋势的预期、假设、估计和预测的基础上，我们认为这些预期、假设、估计和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多超出我们的控制范围。这些和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此外，我们在竞争非常激烈且快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要依赖此类前瞻性陈述作为未来事件的预测因素。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展，可能与本10-K表中包含的前瞻性陈述存在重大差异。
我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅在此类陈述发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修改，无论是由于新信息、变化的情况、未来事件或其他原因。
| 1 |
项目1。商业
概述
BranchOut Food Inc.（连同其子公司，“公司”、“BranchOut”、“我们”、“我们的”或“我们”）最初于2017年2月21日注册成立为俄勒冈州公司AvoChips Inc.。2017年11月2日，AvoChips Inc.转换为俄勒冈州有限责任公司AvoChips，LLC，2021年11月19日，AvoChips，LLC转换为内华达州公司，名为BranchOut Food Inc.。
从事植物性、脱水果蔬零食、粉类的开发、营销、销售、经销。我们的产品历来由两家合同制造商为我们制造，一家位于智利共和国，另一家位于秘鲁共和国，其中装有我们的大型连续通透脱水机，该机于2023年第一季度完成了首次生产运行。我们的脱水果蔬产品是使用我们从第三方获得许可的新的专有脱水技术生产的。我们的客户主要分布在美国各地。2024年，我们决定在秘鲁启动我们自己的生产设施，成为垂直一体化。我们最近完成了新设施（“秘鲁设施”）的建设，该设施于2024年12月开始运营，使用了我们最近从EnWave Corporation（“EnWave”）购买的三台大型REV机器（一台REV 60、REV 100和REV 120），以及一台小型REV 10研发机，正在用于产品开发和客户样品目的。
使用我们的许可技术平台，我们相信我们的品牌、自有品牌和工业成分产品系列积极应对当前的消费趋势。根据我们的经验，常规的脱水方法，例如冻干和风干，往往会通过氧化、褐变/颜色退化、营养成分减少和/或风味损失来降解大多数水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，如鳄梨和香蕉，以前没有成功地作为消费产品的脱水底料。我们相信，我们的许可技术平台和工艺是生产优质鳄梨和香蕉为主的零食和粉状产品的唯一途径。此外，我们相信，与传统的干燥和脱水技术相比，我们的许可技术平台在使用其他水果和蔬菜时会生产出更好的产品。我们从EnWave获得技术许可，包括一系列专利，并购买了生产机器，我们已被授予使用许可技术平台的独家权利，因为该平台应用于秘鲁的几个核心产品，以及美国的鳄梨产品。此外，BranchOut还拥有其他产品使用许可技术平台的非排他性权利。
我们在2022年底与世界上最大的零售商之一签订了一份私人标签合同，向该零售商提供两种产品，放置在其国内一半的商店中。2023年底，同一家零售商同意在他们的某些商店中额外运送我们的两种产品。2024年4月，我们收到了这家零售商的承诺，将在他们的商店中携带我们的另一款产品。基于这一最近的承诺，截至2024年12月31日，我们的产品已在这家零售商的门店中总共搭载了1,400台。
2024年10月23日，我们与Alexander Capital，L.P.（“Alexander Capital”）签订了一份市场发行销售协议（“ATM协议”），通过Alexander Capital不时出售总发行价高达300万美元的普通股。截至2024年12月31日，我们根据ATM协议出售了1,317，307股普通股，所得款项总额约为250万美元，扣除费用后所得款项净额总额约为230万美元，其中包括支付给Alexander Capital的3%佣金。在2024年12月31日之后，ATM协议进行了修订，将根据ATM协议可能出售的普通股股票的总发行价格提高到500万美元。继2024年12月31日之后，我们在ATM下额外出售了1,303，115股普通股，总收益约为250万美元，总净收益约为240万美元。截至以表格10-K提交本年度报告之日，由于根据ATM协议出售此类普通股，公司认为其拥有超过250万美元的股东权益，符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条。
2023年6月，我们完成了首次公开发行（“IPO”），以每股6.00美元的价格发行了1,190，000股普通股。在扣除承销商的折扣和佣金后，在考虑其他发行费用之前，我们在IPO中获得了6,226，000美元的净收益。就IPO而言，总计6029204美元的可转换债券，包括5526691美元的本金和502513美元的利息，被转换为1572171股普通股。
| 2 |
我们的产品
我们计划通过渗透数十亿美元的杂货、工业配料和在线市场，继续战略性地增加收入。我们目前的产品线包括：
| ● | Branchout零食：以脱水水果和蔬菜为基础的零食，包括鳄梨片、耐嚼的香蕉咬、菠萝片、球芽甘蓝薯片、草莓薯片和甜椒薯片。 | |
| ● | 自有品牌：西梅、胡萝卜、球芽甘蓝和葡萄干出售给主要零售商。 | |
| ● | BranchOut工业原料：香蕉、芒果、蓝莓、菠萝、樱桃番茄、鳄梨等众多。 |
我们目前正在为所有销售渠道开发许多附加产品。
Branchout小吃
我们目前在秘鲁的工厂使用我们的许可技术生产我们所有的BranchOut零食产品。我们的零食大多是单一配料产品。我们的鳄梨片是真正的鳄梨片，使用我们的许可技术和工艺脱水，创造出酥脆、松脆的鳄梨片，同时保持其充满活力的绿色、浓郁的奶油鳄梨风味，以及超级食物的营养成分。我们提供三种口味，“带有石灰提示的海盐”、“辣椒石灰”和鳄梨片上局部调味的“是拉差”。
我们还提供“耐嚼的香蕉咬”。每个“香蕉咬”都是一个实际的香蕉切片，提供独特的棉花糖般的、有嚼劲的质地。香蕉零食领域以前的市场产品包括油炸芭蕉薯片和深棕色风干香蕉零食。我们认为，我们的“耐嚼香蕉咬”产品因其清新的外观、自然的黄色、单一的配料底料和新鲜的香蕉风味而优越。我们提供两种口味的香蕉咬，“原味”，和“肉桂油条”。根据广泛接受的市场数据，新鲜香蕉历来被证明是美国消费最多的水果，也是杂货店销量最高的商品；然而，我们不认为在我们的“耐嚼香蕉咬”产品之前提供过任何质量相似的香蕉零食。
我们的“菠萝片”产品由100%干菠萝片组成。菠萝片由真正的菠萝片制成，提供新鲜的菠萝味。
此外，我们最近在BranchOut品牌产品线中增加了两种以蔬菜为基础的零食，球芽甘蓝薯片和甜椒薯片。
BranchOut自有品牌
我们还以自有品牌的方式为北美主要零售商制造和供应产品。该业务线使我们能够从南美制造和供应水果和蔬菜到美国主要零售商的配送中心。
BranchOut工业成分
虽然BranchOut仍然专注于其品牌零食业务的增长，但随着我们扩大市场占有率，对工业配料的需求也在持续增加。为加速扩大这一不断增长的业务线，我们与优质干燥配料的市场领导者MicroDried签订了一项协议。这种合作关系利用了MicroDried强大的行业关系和销售基础设施以及BranchOut专有的GentleDry™技术。根据协议，两家公司将在我们秘鲁工厂生产的水果和蔬菜块、粉末和碎片的生产和商业化方面开展合作。预计此次合作将为BranchOut带来数百万美元的年度成分销售额，随着合作关系的扩大，该合作具有上行潜力。
开发中的产品
我们目前正在应主要国家零售商、消费品品牌和配料制造商的要求为其自有品牌以及我们自己的品牌开发几个新项目。此外，我们一直在与美国陆军讨论是否可能将我们的某些产品包括在他们的人员即食餐中。美国陆军要求我们开发用于感官和保质期测试的零食概念，目前正在进行中。另外，我们一直在与美国最大的沙拉酱生产商之一开发一系列沙拉酱
| 3 |
工业
我们在美国食品杂货市场开展业务，2024年该市场规模达到约1.5万亿美元，是美国销售额最大的零售行业。在这个市场中，BranchOut专注于对清洁标签、最低限度加工的零食产品不断增长的需求，这些产品满足现代消费者对质量、便利性和透明度的期望。
过去几年消费者行为的转变，已经坚定地远离了高度加工、人造和含糖的包装食品。购物者越来越多地寻求配料表短、加工简单、真正具有食品吸引力的零食，尤其是在薯片、水果零食和货架稳定的农产品替代品等品类。这一趋势体现在全国零售商、俱乐部门店、电商平台的精品零食套餐迅速扩张。
在货架稳定的零食技术中，冻干因其在保持营养完整性的同时延长保质期的能力而广受欢迎。然而，冻干产品往往存在质地差、味道柔和、生产成本高的问题——这些限制阻碍了更广泛的消费者采用。
我们认为，许多传统零食品牌，尤其是冻干产品，正无法满足不断变化的消费者需求。BranchOut具有独特的优势，可以通过我们专有的GentleDry填补这一空白™技术，它提供了卓越的味道、质地和颜色，同时保留了高达95%的新鲜农产品中的营养。
我们的增长战略
BranchOut的长期目标是建立一个可扩展且获得广泛认可的品牌，在互补的自有品牌和大宗配料业务的支持下，跨多个杂货过道提供卓越的产品。在一个充斥着短暂品牌和相似产品的品类中，我们认为质量和信任的声誉仍然是最有效的进入壁垒之一，也是竞争激烈的消费包装商品空间中长期价值的关键驱动力。
此外，我们的目标是通过向主要零售商提供自有品牌产品来发挥我们的能力。这两种方式构成了我们平台战略的核心。我们的主要增长策略如下：
巨大的杂货市场中的开放式、长期性增长机会
美国食品杂货市场是世界上最大的零售终端市场之一。BranchOut的战略是通过各种途径最大限度地渗透这一机会，包括增加品牌信任和认可度，将我们的杂货配送足迹显着扩大到我们目前客户零售地点水平的倍数，通过加速线上和线下广告以及引入新产品以扩大我们的商店足迹来提高货架速度。
接触食品杂货市场的植物性、功能性和天然食品部分
在杂货品类中，从几乎没有营养益处的高度加工的传统品牌向天然、营养密集、功能性和植物性替代品的长期转变正在发生。我们预计，随着消费者接受更好的营养教育并专注于健康和保健，推动天然和植物替代品增长的消费者口味转变将在可预见的未来继续。还有明确的证据表明，商店中越来越多的天然和植物基产品正在超越天然和专业领域，进入传统的杂货店。随着我们寻求打入非常庞大的整体杂货市场，这些趋势的持续应该有利于BranchOut。
持续扩大分销足迹
目前，我们的产品通过多种实体零售渠道进行营销和销售，包括杂货连锁店、俱乐部商店、特色和天然食品店，以及我们的网站www.branchoutfood.com。最大化潜在分销将是BranchOut的关键增长动力，我们的目标是扩大分销，以便我们的产品可以在客户选择购物的任何地方获得，无论是零售店、食品服务环境还是直接在线上。在扩大分销的同时，我们计划通过广泛的线上和线下营销计划同时提高我们的品牌知名度，以便在我们的产品到达批发合作伙伴的货架后加快销售速度。
最大化现有产品线的市场渗透率
我们认为，我们现有的零食和营养粉代表着数十亿美元的机会。我们相信，简单地通过我们的差异化产品线渗透这些核心市场将为BranchOut提供一个大而长期的增长机会。在短期内，BranchOut计划专注于增加其在这些类别中的份额。我们计划通过分销扩张以及增加营销和广告来推动我们的零食和营养粉的增长和品牌认知度。我们还计划尝试利用我们新的和现有的批发关系，为我们现有的全套产品获得额外的货架空间。
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毛利率的预期增长、固定成本杠杆以及资本效率高的销售和营销策略应该会让收益比销售额增长得更快，从而为盈利提供一条路径
虽然产生顶线增长对BranchOut至关重要，但我们也高度关注盈利增长快于净销售额并实现盈利。我们新的大型连续通量脱水机于2022年9月投入使用，我们在2023年第一季度完成了首次生产运行。
在2024年期间，我们完成了在秘鲁的50,000平方英尺设施的建设，该设施于2024年12月开始运营，并使用了我们最近从EnWave购买的三台大型REV机器，以及一台小型REV 10研发机，该机器正用于产品开发和客户样品目的。我们预计2025年营业利润率将进一步提高，因为随着我们更多的生产从第三方合同制造商过渡到内部生产，我们变得更加垂直整合。
新产品开发
随着时间的推移，我们打算通过推出新产品来实现增长。在2020年第一季度和第二季度，我们推出了三种口味的鳄梨片、三种口味的我们的耐嚼香蕉咬和我们的菠萝片。2022年第一季度，我们推出了香蕉粉和蓝莓粉，以补充我们已经上市的鳄梨粉。2023年，我们推出了一系列以蔬菜为基础的零食，包括球芽甘蓝薯片、甜椒薯片，并于2024年3月推出了针对儿童学校午餐的沙拉礼帽和儿童零食包系列。我们也在研发西兰花叮咬、芒果片、柑橘脆片等。此外，我们正在应一家全国性零售商的要求开发几款新产品，计划以他们的品牌进行销售。
这些新产品一直是，而且我们预计，我们未来的产品将主要通过内部研发来开发。利用我们独特的授权技术和南美供应链，我们相信BranchOut能够创造出种类繁多的创新新产品。我们打算继续创造符合我们独特、美味、优质食材、营养密度、功能性的品牌精神的创新产品。
监管
我们的业务涉及食品，并受到（其中包括）美国食品药品监督管理局（“FDA”）和州、地方和外国同行以及美国农业部（“USDA”）的监督。FDA根据经《食品安全现代化法案》（Food Safety Modernization Act，“FSMA”）修订的FDCA，执行有关食品的种植、收获、制造、加工、包装、持有、分销、进口、出口、标签和安全的法定标准，对食品中的成分或物质建立要求或限制，并为某些食品建立身份标准。州、地方和外国政府实体就各自管辖范围内生产或分销的食品履行类似职能。FSMA是美国食品安全法的一项重大改革，旨在通过重点防止污染来确保美国食品供应安全。我们一直在努力遵守FSMA的新要求，因为FDA已经开始实施和执行这些规定，我们将致力于确保随着新法规的颁布和额外要求的生效而继续遵守。美国农业部对进出美国的农产品和食品进出口进行监管。美国农业部还监督国家有机计划，该计划提供了将产品标记为美国农业部有机的国家标准，并对某些基因工程生物的引入进行监管。
竞争
食品零售行业竞争非常激烈。我们与许多天然、有机和功能性食品和饮料生产商竞争，包括Bare Snacks，这是百事可乐、Rind Snacks，Inc.和Mariani Packing Co.，Inc.拥有的品牌。此外，我们的在线业务与食品零售店、超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售和在线零售商竞争。我们面临来自这些生产商和零售商的重大竞争。他们的销售和运营策略的任何变化都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。特别是，如果天然、有机和功能性食品和饮料的竞争对手寻求通过降低价格来获得或保留市场份额，我们很可能会被迫降低同类产品的价格以保持竞争力，这可能会导致我们的市场份额、净销售额和盈利能力下降，并可能需要改变我们的经营策略。
| 5 |
通过提供更多的产品选择、有竞争力的价格、便利和客户服务，我们能够通过与竞争对手区分开来，从而成功地竞争。如果消费者偏好的变化降低了这些因素导致的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式将我们的产品供应或客户体验与竞争对手积极区分开来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的许多竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的履行基础设施、更大的技术能力、明显更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会让我们的竞争对手从他们现有的客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户或比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策（包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣），这可能使他们能够建立更大的客户群或从这些客户群中产生比我们能够执行的更有效的净销售额。不能保证我们将能够成功地与这些竞争对手竞争。
主要行政办公室
我们的主要行政办公室位于205 SE Davis Ave.，Suite C，Bend，Oregon 97702。我们的电话是（844）263-6637。我们相信我们的设施足以满足我们当前和近期的需求。
员工
截至2025年3月31日，我们拥有约185名全职员工，其中包括180名在秘鲁的员工。我们的员工没有工会代表。我们认为我们与员工的关系是积极的。
| 6 |
项目1a。风险因素
以下重要因素，以及本报告其他部分或我们向SEC提交的其他文件中描述的重要因素，可能会影响（在某些情况下已经影响）我们的业绩，并可能导致我们的业绩与估计或预期存在重大差异。其他风险和不确定性也可能对我们的业绩或运营产生不利影响。以下风险和这些其他风险可能对我们的业务、运营、业绩或财务状况产生重大不利影响。
与我们的经营历史、财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，自成立以来已蒙受重大损失。我们预计在可预见的未来将发生亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家处于早期阶段的公司。我们于2017年11月成立并开始运营。我们面临着较新公司面临的所有风险，包括来自现有和新兴竞争对手的重大竞争，其中许多公司已经成立，可以更好地获得资本。此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知的因素。我们将需要从一家处于早期阶段的公司过渡到一家能够支持更大规模商业活动的公司。如果我们不能在这样的转型中取得成功，我们的业务、业绩和财务状况都会受到损害。
我们迄今尚未盈利，我们预计近期将出现经营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净收入分别约为6,516，337美元和2,825，855美元，净亏损分别约为4,751，516美元和3,925，710美元。无法保证我们未来不会继续产生净亏损。我们可能无法成功地扩大我们的客户群和产品供应，即使我们这样做了，也可能永远不会产生足以实现盈利的显着收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。此外，即使我们的业务成功扩张，我们也可能无法控制间接费用。我们未能成为并保持盈利将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资本、扩大业务、使我们的产品多样化甚至继续我们的运营的能力。
我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计财务报表包括我们的独立注册公共会计师事务所的一份声明，即对我们持续经营的能力存在重大疑问，持续的负面财务趋势可能导致我们无法持续经营。
我们在未来十二个月持续经营的能力存在重大疑问，我们的独立注册会计师事务所已在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表中的报告中包含“持续经营”解释性段落。如果我们的经营业绩未能改善，我们的财务状况将恶化，这可能使我们无法持续经营。
我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的证券退市。
2024年4月11日，我们收到了纳斯达克的一封信函，信中称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“规则”），因为截至2023年12月31日，我们的股东权益为2,210，476美元，低于2,500，000美元的最低要求。根据《纳斯达克上市规则》，于2024年5月28日，我们向纳斯达克提交了一份重新遵守规则的计划，该计划获得了纳斯达克的接受，并向我们提供了自2024年4月11日起180个日历日的延期（至2024年10月8日），以重新遵守规则。2024年10月10日，纳斯达克通知我们，我们没有满足重新遵守规则的延期条款，因此，除非我们要求上诉，否则我们的普通股将暂停交易。2024年10月11日，我们向纳斯达克的听证小组提交了一份听证会请求，以对纳斯达克的退市决定提出上诉，该决定暂停了我们普通股的交易。
截至2024年11月14日，由于根据ATM协议出售了928,602股股份，总发行收益约为1,795，000美元，我们重新遵守了规则，听证小组之前的听证会被取消。然而，纳斯达克通知我们，它将继续监控公司持续遵守股东权益要求的情况，如果我们未能在提交其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告时证明遵守规则，我们可能会被退市。
截至2024年12月31日，我们再次不遵守规则，本年度报告中以10-K表格报告的股东权益为2,341，583美元。然而，由于在2024年12月31日之后根据ATM协议以约240万美元的净收益出售了1,303，115股我们的普通股，截至以10-K表格提交本年度报告之日，公司认为它已重新遵守规则。但是，纳斯达克将继续监控公司持续遵守股东权益要求的情况，如果在下一次定期报告发布时公司没有证据证明合规，则可能会被退市。退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并可能削弱我们的股东出售我们股票的能力。
| 7 |
我们可能需要筹集额外资金，为我们现有的商业运营提供资金，并开发和商业化新产品并扩大我们的业务。
如果我们的可用现金余额、融资活动所得款项净额和预期经营活动现金流不足以满足我们的流动性需求，我们可能会寻求出售普通股或其他证券，和/或寻求额外的债务融资。
我们可能会考虑在未来筹集额外资金以扩大我们的业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因，包括：
| ● | 加大我们的销售和营销力度，应对竞争性发展； | |
| ● | 提供供应和库存成本； | |
| ● | 保持符合纳斯达克上市要求； | |
| ● | 任何未来产品或当时产品的附加功能的基金开发和营销努力； | |
| ● | 获取、许可或投资新技术；和 | |
| ● | 收购或投资于互补性业务或资产。 |
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们实现收入增长和毛利率改善的能力； | |
| ● | 扩展我们的运营和产品的成本，包括我们的销售和营销工作； | |
| ● | 竞争市场发展的影响；和 | |
| ● | 与国际扩张相关的成本。 |
我们可以筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股本证券筹集资金，可能会导致对我们股东的稀释。发行的任何股本证券还可以提供优先于我们普通股股东的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股股东的权利、优先权和特权。根据信贷协议发行的任何债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃重要权利或以对我们不利的条款授予许可。
我们目前的增长可能并不代表我们未来的增长，我们有限的经营历史可能使我们难以评估我们未来的生存能力。
我们预计，未来随着我们收入的增加，我们的收入增长率将会下降。我们还认为，我们收入的增长取决于几个因素，包括我们的能力：
| ● | 扩大我们现有的分销渠道； | |
| ● | 开发更多的分销渠道； | |
| ● | 扩大我们的客户群； | |
| ● | 经济高效地增加我们网站和第三方市场的在线销售； | |
| ● | 有效引进新产品； | |
| ● | 提高对我们品牌的认识； | |
| ● | 以满足未来需求的规模制造；和 | |
| ● | 有效采购关键原材料。 |
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。我们还没有展现出管理长期快速增长或实现规模盈利的能力。因此，关于我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像我们有更长的经营历史或之前已经实现盈利那样准确。
我们可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。
我们的增长已经并可能继续对我们的组织、行政和运营基础设施提出重大要求，包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及一般和财务管理。随着我们的不断发展，我们将需要对公司的多个部门进行重大投资，包括在销售、营销、产品开发、信息技术、设备、设施和人力资源方面。我们还需要改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。
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如果我们无法有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能对我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。有效管理我们计划的增长将要求我们：
| ● | 相对于客户生命周期价值，保持较低的获客成本； | |
| ● | 确定会被顾客看好的产品； | |
| ● | 与我们的合同制造商扩大业务；和 | |
| ● | 成功地雇用、培训和激励更多的员工，包括为我们的技术、销售和营销工作增加人员。 |
我们的产品和客户群的扩大可能会导致我们的管理费用和销售费用增加。任何因预期未来销售未实现而增加的支出都会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们无法有效管理业务增长，我们的产品质量可能会受到影响，我们可能无法应对竞争挑战，这将对我们的整体业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
IPO完成后，我们开始受制于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求，并实施了披露控制和程序，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。然而，我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论如何精心构思和操作，都只能提供合理的，不绝对，保证达到控制系统的目标。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。例如，我们的董事或执行官可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。
与我们业务相关的风险
我们依赖于我们的管理团队，失去这个团队的任何关键成员都可能使我们无法及时实施我们的商业计划，或者根本无法实施。
我们的成功很大程度上取决于我们的执行官和其他关键人员的持续服务，尤其是我们的首席执行官Eric Healy。我们的执行官或关键人员可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会受到处罚。此外，我们没有为我们的任何员工维护关键人物人寿保险政策。我们的一名或多名执行官或关键人员的流失可能会严重损害我们的业务，并可能阻止我们及时实施我们的业务计划，或者根本无法实施。
我们的首席财务官不是全职员工。
我们的首席财务官 John Dalfonsi不是公司的全职员工，同时也是为其他利益服务。没有全职首席财务官，无法保证我们将能够成功地管理我们的财务和会计事项。
我们的业务依赖于我们获得的许可，以利用我们用于在商定的专属区域制造我们的产品的某些干法加工技术。
我们继续我们的产品增长和分销业务的能力取决于我们与EnWave签订的许可协议（“许可协议”），以利用其脱水技术制造我们的产品。我们的许可是北美、中美洲和南美洲（不包括我们在智利的合同制造商）的独家许可，因为它具体涉及我们的鳄梨产品和秘鲁，许可协议授予多种额外产品的非独家权利。任何未能遵守许可协议条款的行为都可能将许可的专有部分转换为非专有许可，从而允许潜在竞争对手在相同地理区域使用EnWave的脱水技术生产类似的鳄梨为基础的产品。因此，任何重大未能遵守许可条款或在许可到期后未能续签许可都可能对我们的财务状况和我们的业务运营产生重大不利影响，因为这与我们的鳄梨产品有关。此外，我们依赖EnWave强制执行其知识产权，以防止将是竞争对手使用独家授权给我们的技术，并且无法保证EnWave将在相关领域成功执行此类权利。此外，未来的产品开发努力可能会导致我们希望商业化的更多产品。在这种情况下，我们将要求扩大许可协议定义的独家和/或非独家产品，但无法保证EnWave将批准此类请求。
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我们依赖少数供应商提供我们的原材料，我们的供应链可能会中断，并阻止我们获得运营所需的必要材料。
我们依靠数量有限的供应商和合作伙伴来满足我们的高质量标准，并及时高效地供应产品。然而，无法保证将继续提供优质的天然和有机产品，以满足我们特定且不断增长的需求。这可能是由于，除其他原因外，我们的供应商和供应商的业务、财务、劳资关系、出口材料的能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉，以及疾病流行病、流行病或爆发，如新冠疫情、战争行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、洪水或其他灾难性事件。如果出于任何原因，我们的供应商或供应商无法或不愿意继续向我们提供服务，这可能会导致我们进口产品的能力中断，直到我们找到另一个可以提供这些服务的来源。未能找到合适的替代者，即使是暂时的，将对我们实现当前生产目标的能力产生重大不利影响，使其难以增长，并将对我们的经营业绩产生不利影响。
食品零售行业竞争激烈，对我们业务的成功构成持续威胁。
食品零售行业竞争非常激烈。在我们的线上和批发业务中，我们与食品零售店、超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售和线上零售商竞争，其中许多公司的规模比我们大，拥有比我们大得多的资本资源，既销售有竞争力的产品，也零售我们自己的产品，并与我们的直接线上业务竞争。我们还与多家天然、有机和功能性食品和饮料生产商展开竞争。
我们面临着来自这些以及其他零售商和生产商的重大竞争。他们的销售和运营策略的任何变化都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。特别是，竞争对手寻求通过降低价格来获得或保留市场份额，我们很可能会被迫降低同类产品的价格以保持竞争力，这可能会导致我们的市场份额、净销售额和盈利能力下降，并可能需要改变我们的经营策略。
我们通过提供更多的天然、有机和功能性食品和饮料产品选择、具有竞争力的价格、便利性和卓越的客户服务，与竞争对手区分开来，从而成功地竞争。如果消费者偏好的变化降低了归因于这些因素的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式将我们的产品供应或客户体验与竞争对手进行积极区分，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们目前的许多竞争对手都有，潜在的竞争对手也可能有，比我们更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的履行基础设施、更大的技术能力、明显更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会让我们的竞争对手从他们现有的客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出更快的反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策（包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣），这可能使他们能够建立更大的客户群或从这些客户群中产生比我们能够执行的更有效的净销售额。无法保证我们将能够成功地与这些竞争对手竞争。
我们预计天然、有机和功能性食品饮料行业的竞争总体上将继续加大。我们认为，我们能否在这个市场上成功竞争取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：
| ● | 我们客户群的规模和构成； | |
| ● | 我们在网站上展示的产品数量； | |
| ● | 我们客户服务的质量和响应能力； | |
| ● | 我们的销售和营销努力； | |
| ● | 我们提供的产品的质量和价格； | |
| ● | 我们提供的购物体验的便利性； | |
| ● | 我们分销产品和管理运营的能力；和 | |
| ● | 我们的声誉和品牌实力。 |
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鉴于影响全球、国家和区域经济以及天然、有机和功能性食品和饮料行业的快速变化，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们应对消费者偏好、法律法规、市场状况和竞争压力等变化的能力。我们未能预期或充分应对此类变化，可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性、现金流和我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能在这个市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们的产品是新的，我们的行业正在迅速发展。
要取得成功，除其他外，我们必须：
| ● | 在我们的BranchOut品牌中开发、制造和引入新的有吸引力和成功的消费品； | |
| ● | 吸引和维护庞大的客户群，并发展和壮大该客户群； | |
| ● | 提高对我们BranchOut品牌的认识并制定有效的营销策略以确保消费者忠诚度； | |
| ● | 与关键的销售、营销、制造、分销供应商建立并保持战略关系； | |
| ● | 应对竞争和技术发展；和 | |
| ● | 吸引、留住、激励合格人才。 |
我们不能保证我们将成功实现我们的目标，我们不这样做将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的一些产品是新的，处于商业化的早期阶段，一些对我们的增长战略很重要的产品处于不同的研发阶段，尚未商业化。尚未商业化的开发中产品包括西兰花叮咬、芦笋棒、芒果片和柑橘脆片等。我们不确定这些，或任何其他未来的产品，将被开发到商业化，按预期销售，或对他们的预期市场是可取的。此外，我们的一些产品的用途和好处可能有限，这可能会限制它们对消费者的吸引力，并使我们处于竞争劣势。开发新产品并将其投放到批发渠道以及常规和自然的杂货环境中是一个昂贵且耗时的过程，如果一种产品无法维持市场认可度，则可能会损失对该产品所做的投资。
正如在快速发展的行业中所典型的那样，最近推出的产品的开发过程和需求以及市场接受度受到高度的不确定性和风险。由于我们产品的市场是新的、不断演变的，因此不确定，因此很难确切预测这个市场的规模及其增长率，如果有的话。我们不能保证我们将在开发新产品方面取得成功，或者我们的产品的市场将会发展，或者对我们的产品的需求将是可持续的。如果我们未能开发新产品，或新产品的市场未能发展、发展慢于预期或竞争对手饱和，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们未来的经营业绩可能会受到大宗商品成本波动的不利影响。
我们业务的许多方面可能会受到波动的商品成本的直接影响。农业商品和原材料，包括鳄梨、香蕉、菠萝、蓝莓和其他新鲜农产品、塑料薄膜、纸板和其他包装材料，是我们产品使用的主要投入。这些项目受到价格波动的影响，这可能是由商品市场波动、通货膨胀、作物产量、季节性周期、天气条件（包括气候变化的潜在影响）、极端温度和自然灾害（包括洪水、干旱、缺水、霜冻、地震和飓风）、病虫害问题、货币汇率变化、供需失衡、自然灾害以及政府计划和政策等因素造成的。不稳定的燃料成本转化为我们从第三方供应商处获得的产品和服务的不可预测的成本，包括但不限于我们产品的分销成本和包装成本。这些成本的波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于从美国采购和制造产品以及在美国境外开展业务运营的相关风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们从包括国际供应商在内的各种供应商处采购我们的产品。我们从非美国供应商的直接采购代表了我们在2024年和2023年的大部分原材料采购，我们预计我们的国际采购将会增长。我们未来也可能与国外的经销商订立协议，销售我们的产品。所有这些活动都受到与国际业务运营相关的不确定性的影响，包括：
| ● | 国外和地域分散经营的困难； | |
| ● | 必须遵守各种美国和国际法； |
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| ● | 与外国规则和法规有关的变化和不确定性； | |
| ● | 关税、出口或进口限制、限制向国外汇款、征收限制我们进口必要材料能力的关税或税收； | |
| ● | 限制我们与分销商达成具有成本效益的安排的能力，或根本没有； | |
| ● | 外币汇率波动； | |
| ● | 对在外国的生产、销售或出口施加限制，包括由于新冠疫情或其他流行病、大流行、爆发和隔离； | |
| ● | 对外国加工商或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税； | |
| ● | 实行不同的劳动法和标准； | |
| ● | 外国和地区的经济、政治、环境、健康相关或社会不稳定； | |
| ● | 无力或能力下降，无法保护我们的知识产权； | |
| ● | 提供政府补贴或其他激励措施，使当地市场的竞争对手受益，而我们无法获得这些补贴或激励措施； | |
| ● | 招聘和留住人员、管理国际业务方面的困难； | |
| ● | 执行合同和法律裁决方面的困难；以及 | |
| ● | 欠发达的基础设施。 |
特别是，我们的合同制造商所在的秘鲁和智利最近出现了严重的政治不稳定。无法保证这些国家的政治不稳定不会对我们的合同制造商产生重大不利影响，进而影响我们采购产品的能力。
如果我们向其他目标市场扩张，我们无法向您保证我们的扩张计划将会实现，或者如果实现，将会取得成功。我们预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规相关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩张计划上花费大量时间和资源，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们可能会因违反经修订的美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律而受到不利影响，这些法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向官员或其他第三方进行不正当付款。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响。
我们的业绩可能会受到外币汇率变化的负面影响。
目前，我们几乎所有的国际采购和销售合同都以美元计价。因此，美元相对于外币的价值下降可能会增加我们从其他国家进口的食品和配料的美元成本。此外，如果我们扩展到国际市场，美元相对于外币的价值增加可能会要求我们降低销售价格，否则我们的产品可能会在国际市场上失去竞争力。
如果我们拓展国际市场，我们收入的很大一部分可能以其他外币计价。以美元以外的货币开展业务可能会使我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的收入、收入成本和营业利润率产生负面影响，并导致外币换算损益。
我们可能无法充分保护我们的品牌和我们的其他知识产权。
我们认为我们的品牌、客户名单、商标、域名、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们可能会依赖美国和国际商标、版权和专利法、商业秘密保护、协议和其他与我们的员工和其他人的方法来保护我们的所有权。我们可能无法在美国为我们所有的知识产权获得广泛的保护。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的专有权利，我们可能无法广泛执行我们的所有商标。我们的任何商标或其他知识产权或未来的专利（如有）可能会被他人质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们未来的任何专利和商标申请可能永远不会被授予。迄今为止，我们已就我们使用的某些制造工艺（除了我们的许可技术）向美国专利商标局申请了专利保护。即使我们就我们的制造工艺获得一项或多项专利，也不能保证其他人不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或知识产权。此外，我们的保密协议可能无法有效防止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供适当的补救措施。
| 12 |
我们可能会被要求花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。例如，我们可能因侵犯、盗用或侵犯我们的知识产权或其他专有权利而向他人发起索赔或诉讼，或确立此类权利的有效性。然而，我们可能无法发现或确定任何侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权和其他所有权的程度。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权利。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来重大开支，并转移我们技术和管理人员的努力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的许可技术平台可能会使用开源软件。使用此类开源软件可能会使我们受到某些条件的限制，包括有义务免费或降低成本地提供、分发或披露我们的许可技术平台，向公众提供受开源软件许可约束的专有源代码，许可我们使用开源软件以制作衍生作品的软件和系统，或允许反向组装、拆解或逆向工程。
我们可能无法在全世界强制执行我们的知识产权。
国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这可能会使我们难以阻止侵犯或盗用我们的知识产权。失去BranchOut品牌或徽标或其他注册或普通法商号或与公司相关的产品或服务的感知质量下降将损害我们的业务。我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法院的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得充分保护的能力。
第三方可能会主张我们的员工或顾问存在错误使用或泄露机密信息或盗用商业秘密的行为。
尽管我们尽力确保我们的雇员和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为这些索赔辩护可能需要诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能给公司带来巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
食品安全或质量问题导致产品中断，例如召回、健康问题或消费者死亡，可能会损害我们的业务。
销售供人使用和消费的产品涉及消费者受伤或患病的风险。这类伤害可能是由于无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改或产品污染或变质造成的。在某些情况下，我们可能会被要求召回或撤回产品、暂停生产我们的产品或停止运营，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，客户可能会因此类事件而停止下单或取消此类产品的订单。
即使某一情况不需要召回或退出市场，也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们受到政府检查和法规的约束，并相信我们的设施以及我们的联合包装商和供应商的设施在所有重大方面遵守所有适用的法律和法规，但如果消费我们的任何产品导致或据称已经导致消费者与健康相关的疾病或死亡，我们可能会成为与此类事项相关的索赔或诉讼的对象。即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，围绕任何关于我们的产品造成疾病或身体伤害的断言的负面宣传可能会导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心。此外，此类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人拥有的任何赔偿或分担权利范围内。虽然我们以我们认为符合市场惯例的金额维持产品责任和产品召回保险，但我们无法确定我们不会产生我们未投保或超出我们保险范围的索赔或责任。针对我们的产品责任判决或产品召回可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
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我们可能会承担保险未涵盖的重大责任。
尽管我们认为我们的保险范围与行业惯例一致，但根据我们的保单提出的任何索赔可能会受到某些例外情况的限制，可能无法全额、及时或根本无法得到兑现，并且我们可能没有购买足够的保险来覆盖所遭受的所有损失。如果我们要承担保险未涵盖的责任，或者如果我们的业务运营在相当长的一段时间内被中断，我们可能会产生成本并蒙受损失。此外，未来我们可能无法以商业上可接受的保费获得保险范围，或者根本无法获得。
我们的一些产品依赖于独立认证。
我们依赖独立的第三方认证，例如我们的产品被认证为“有机”、“KETO”、“无麸质”、“纯素”或“非转基因”（非转基因生物），以区别我们的产品与其他产品。我们必须遵守独立组织或认证机构的要求，以便将我们的产品标记为认证。失去任何独立认证可能会对我们作为天然产品公司的市场地位产生不利影响，并损害我们的业务。
我们未来的经营业绩可能会受到可认证成分供应的不利影响。
我们能否确保以具有竞争力的价格持续供应可认证的成分取决于我们无法控制的许多因素，例如种植有机作物的农场的数量和规模、气候条件、国家和世界经济状况的变化、货币波动以及预测对季节性成分的充分需求。
我们在生产产品时使用的成分（其中包括鳄梨、香蕉、菠萝和蓝莓）很容易受到不利天气条件和自然灾害的影响，例如洪水、干旱、缺水、极端温度、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件（包括气候变化的影响）会降低作物产量，降低作物大小和作物质量，这反过来可能会减少我们可认证成分的供应或提高此类成分的价格。如果我们的可认证成分供应减少，我们可能无法以优惠条件找到足够的补充供应来源，如果有的话，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还在可认证产品成分的采购方面与其他制造商竞争，这些成分在公开市场上可能不如常规产品成分丰富。如果消费者对可认证产品的需求增加，这种竞争在未来可能会增加。这可能会导致我们的费用增加，或者可能会限制我们可以制造和销售的产品数量。
不利的天气条件、自然灾害、作物病害、虫害和其他自然条件可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。
农产品容易受到不利天气条件的影响，包括暴雨、干旱和极端温度、洪水和风暴，这些情况相当普遍，但很难预测。农产品也容易受到作物病害和害虫的影响，其严重程度和影响可能各不相同，这取决于感染或感染时的生产阶段、应用的处理类型和气候条件。这些因素造成的不利生长条件会降低作物大小和作物质量，在极端情况下，可能会损失整个收成。此外，不利天气或自然灾害，包括地震、冬季风暴、干旱、火山事件或火灾，可能会影响我们在南美的供应商的制造和业务设施，这可能会导致大量成本，并有意义地降低我们履行订单和维持正常业务运营的能力。由于产品成本增加，这些因素可能导致销量下降和成本增加。如果我们需要从替代领域寻找替代产品的短期供应，也可能会产生增量成本，包括运输成本。这些因素可能会增加成本、减少收入并导致对收益产生额外费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
人们担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化对农业生产力产生负面影响，我们的产品所必需的某些商品，如鳄梨、香蕉、菠萝、蓝莓和其他新鲜农产品，可能会受到供应量减少或定价不太优惠的影响。由于气候变化，我们还可能受到水供应减少、水质恶化或水定价不太有利的影响，这可能会对我们的制造和分销业务以及供应商的农业业务产生不利影响，这些业务依赖于水的供应和质量。
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我们的生产设备可能受损，对我们满足消费者和批发需求的能力产生不利影响。
我们的很大一部分产品是在我们的合同制造商在南美的工厂生产的。这些设施或我们的任何关键生产设备出现重大中断，即使是短期中断，也可能损害我们及时生产和运送产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。过去，我们曾因设备损坏和故障、运输延误、美国港口拥堵和延误而出现制造延误，因此无法完全确保此类延误对我们业务的影响。我们供应商的制造业务很容易受到自然和其他类型灾害的干扰和破坏，包括地震、火灾、洪水、火山事件、干旱、环境事故、冬季风暴、电力损失、疾病爆发、流行病或流行病，如新冠疫情、通信故障和类似事件。如果其中一个设施发生任何灾难，我们经营业务的能力将受到严重损害。
对我们品牌声誉的损害可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
我们在财务上的成功直接取决于消费者对我们品牌的认知。如果我们的营销计划或产品举措没有对我们的品牌形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功可能会受到影响。此外，如果我们的品牌因真实或感知到的质量问题或公司或其任何高管的其他行为而对其声誉造成重大损害，我们的业绩可能会受到负面影响。
我们的销售很大一部分依赖于大型零售商，我们未能维持和进一步发展我们的销售渠道可能会损害我们的业务。
我们通过好市多、沃尔玛和山姆会员商店等大型零售商销售大部分产品。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们产品的前两大零售商分别占我们净销售额的99%和90%。这些零售商或分销商中的一个或多个的损失或业务中断，或我们与这些零售商的关系发生负面变化，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们不维持与这些零售商的关系或与新的零售商和分销商发展关系，我们的业务增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们与客户没有长期采购协议。
我们的很多客户都是根据采购订单向我们购买，我们一般不会与这些客户就产品的采购达成长期协议或作出承诺。我们无法保证我们的客户，包括参与我们订阅计划的客户，将维持或增加他们对我们产品的销售量或订单，或者我们将能够维持或增加我们现有的客户群。因此，我们过去的销售经验并不代表未来的销售或预期的销售趋势。此外，我们的客户对我们供应的产品的销售量或订单的减少可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能在没有预警的情况下发生，从而使未来的规划和预测变得困难。
我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的品牌增长战略。
我们认为，我们未来的成功部分取决于我们实施增长战略的能力，即利用我们现有的品牌和产品来推动销售增长。我们实施这一战略的能力，除其他外，取决于我们是否有能力：
| ● | 与第三方零售商和我们产品的其他潜在分销商达成分销和其他战略安排； | |
| ● | 在我们经营的产品类别中成功竞争； | |
| ● | 推出新的和有吸引力的产品，并在我们现有的产品上成功创新； | |
| ● | 发展和保持消费者对我们品牌的兴趣；和 | |
| ● | 提高我们的品牌认知度和忠诚度。 |
我们可能无法成功实施这一增长战略。我们计划的营销支出可能不会导致销售额增加或产生足够水平的消费者兴趣或品牌知名度，我们的高销售额和收入增长率可能无法随着时间的推移而持续。
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如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。
劳动力是我们经营业务成本的重要组成部分。我们在控制劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受制于外部因素，例如就业水平、现行工资率、最低工资立法、不断变化的人口结构、健康和其他保险成本以及政府的劳动和就业要求。在提高工资率的情况下，如果我们或我们的任何合同制造商未能有竞争力地提高我们的工资，我们的劳动力和产品的质量可能会下降，而提高我们的工资可能会导致我们的收入减少。如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营费用可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
消费者对天然和有机食品的偏好很难预测，可能会发生变化。
我们的业务主要集中在销售非转基因、有机和天然产品，我们的成功部分取决于我们能否提供能够预测消费者的口味和饮食习惯并在及时和负担得起的基础上迎合他们的喜好的产品。消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费我们分销的产品的健康影响的新信息。如果消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止销售我们产品组合中的某些项目，我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本。我们无法确保我们将能够有效地应对消费者健康观念的变化，或使我们的产品供应适应饮食习惯的趋势。
消费者需求从我们的产品上发生重大转变，可能会减少我们的销售额并损害我们的业务。消费者趋势的变化基于许多可能的因素，包括营养价值、消费者偏好的变化或总体经济状况。此外，一些消费者越来越关注购买当地食品，以试图减少与从更远的距离运输食品相关的碳足迹，这可能导致我们从其他国家进口或从偏远加工地点或种植地区运输的食品产品和配料的需求减少。此外，我们或我们的竞争对手未能交付优质产品可能会削弱消费者对食品有机认证的信任。消费者需求从我们的产品上发生重大转变将减少我们的市场份额，从而损害我们的业务。
技术故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。
在正常经营过程中，我们依靠信息技术系统来处理、传输、存储电子信息。例如，我们的生产和分销设施以及库存管理利用信息技术来提高效率和限制成本。信息技术系统也是报告我们的运营结果不可或缺的一部分。此外，我们的人员、客户和供应商之间的通信和个人数据的存储有很大一部分依赖于信息技术，包括社交媒体平台。
由于更新我们的企业平台或由于我们无法控制的事件，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们的信息技术系统可能容易受到各种中断的影响。这些事件可能危及我们的机密信息、阻碍或中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害。此外，如果违规或其他故障导致泄露机密或个人信息，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害。
虽然我们实施了行政和技术控制并采取了其他预防行动以降低网络事件的风险并保护我们的信息技术，但它们可能不足以防止物理和电子入侵、网络攻击或对我们的计算机系统的其他安全漏洞，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
经济衰退可能会限制消费者对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生负面影响。
优质有机和天然食品行业对国家和地区经济状况敏感，对我们分销的产品的需求可能不时受到影响消费者支出的经济衰退的不利影响，包括可自由支配的支出。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、房屋开工、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。这些变化可能包括消费者在有非有机替代品的地方购买的天然和有机产品数量减少，因为许多优质天然和有机产品，尤其是优质天然和有机食品，其零售价格通常高于非有机产品。
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监管风险
对我们的产品进口到美国征收关税将增加我们产品的成本，并可能导致对我们产品的需求减少。
我们的运营和财务业绩可能会受到贸易政策变化的不利影响，包括征收关税、进出口限制或其他贸易壁垒。我们的产品有很大一部分是在外国制造的，因此，我们要承担关税、关税和其他与贸易相关的成本。虽然特朗普总统最近征收的关税不适用于从秘鲁和智利进口的商品，但如果美国或其他政府对从秘鲁或我们生产产品的其他国家进口的商品征收新的或增加的关税，可能会增加我们的生产成本，降低我们的利润率，并导致消费者的价格上涨，从而可能影响对我们产品的需求。
我们的产品和运营受到美国和国外的政府监管和监督，我们未能遵守适用的要求可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们受到范围广泛的政府法律法规的影响。影响我们运营的监管机构包括美国农业部（“USDA”）、美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国联邦贸易委员会（“FTC”）和环境保护署（“EPA”）等。除其他外，这些机构对我们的产品和运营进行监管：
| ● | 设计、开发、制造； | |
| ● | 测试、标签、内容、使用和储存说明的语言； | |
| ● | 产品安全； | |
| ● | 营销、销售和分销； | |
| ● | 记录保存程序； | |
| ● | 广告和促销； | |
| ● | 召回和纠正行动；和 | |
| ● | 产品进出口。 |
这些法律法规影响到我们业务的各个方面。例如，我们生产的某些食品配料产品受美国联邦食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）监管，由FDA管理。根据FDCA，在食品安全方面的合格专家预期用途的条件下，除非该物质被普遍认为是安全的，否则作为食品添加剂的食品成分的销售需要获得FDA的上市前批准。我们认为，我们产品中的大多数食品成分被普遍认为是安全的。然而，在最终确定实际配方和用途之前，无法确定这一状态。因此，如果FDA确定我们的食品配料产品不符合普遍公认的安全标准，我们可能会受到不利影响。
我们所受的监管是复杂的，并且随着时间的推移有变得更加严格的趋势。监管变化可能会导致我们开展或扩大业务的能力受到限制，成本高于预期或销售额低于预期。未能遵守适用法规可能会危及我们销售产品的能力，并导致执法行动和第三方诉讼，例如：
| ● | 警告信； | |
| ● | 罚款； | |
| ● | 禁令； | |
| ● | 民事处罚和民事诉讼； | |
| ● | 终止分配； | |
| ● | 产品的召回或扣押； | |
| ● | 终止分配； | |
| ● | 推迟将产品引入市场；以及 | |
| ● | 全部或部分停产。 |
任何这些制裁都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。我们还可能被要求采取纠正行动，例如安装额外的设备或采取其他行动，每一项行动都可能要求我们进行大量资本支出。此外，我们可能会被要求就员工可能因针对他们的监管行动而单独产生的任何费用或责任对我们的员工进行赔偿。因此，我们未来的业务前景可能会因监管限制而恶化，我们的盈利能力可能会因我们向员工提供此类赔偿的义务而受到损害。
| 17 |
我们的声誉可能会受到涉及我们产品的标签或营销的真实或感知问题的影响。
我们销售的产品带有关于其来源、成分或健康益处的声明，例如，包括使用“天然”、“功能性”或“健康”等术语，或与此类益处相关的类似同义词或默示陈述。尽管FDA和USDA各自发布了关于适当使用“天然”一词的声明，但没有针对食品行业使用的“天然”一词的单一、受美国政府监管的定义，这对于我们行业中常见的许多其他形容词来说都是如此。由此产生的不确定性导致了消费者的困惑、不信任和法律挑战。原告已对几家销售“天然”产品的食品公司提起法律诉讼，声称存在虚假、误导和欺骗性的广告和标签声明，包括与转基因成分相关的声明。在有限的情况下，FDA对标有“天然”但仍含有合成成分或成分的产品采取了监管行动。如果我们成为类似索赔的对象，消费者可能会避免从我们这里购买产品或寻求替代品，即使索赔的依据是没有根据的。有关这些事项的负面宣传可能会阻止消费者购买我们的产品。针对任何此类索赔进行辩护的成本可能很高。消费者对我们的标签或成分声明的真实性失去信心，将是难以克服的、代价高昂的，并可能显着降低我们的品牌价值。任何这些事件都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并减少我们的销售额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
同样，美国农业部的某些法规规定了生产商必须达到的最低标准，才能将其产品标记为“经认证的有机”。虽然我们相信我们的产品和供应链符合这些规定，但食品规定的变化可能会增加我们保持合规的成本。如果一个设施受到污染，如果我们不使用经过认证的原材料，或者如果我们的产品中使用的关键成分不再被允许用于食品认证，我们可能会失去认证。失去我们的认证可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外，美国农业部还提出了一项规则，要求披露在制造产品或产品所用成分时使用基因工程的情况。规则还没有最终确定，我们无法确切预测最终的要求是什么。如果美国农业部发布的生物工程披露规定与我们的做法不一致，由此产生的标签变化可能会对客户对我们产品的接受度产生不利影响，并对我们的业务产生重大不利影响。
有关食品产品营销和标签的诉讼和监管执法可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
近年来任何食品的营销和标签都带来了更大的风险，即消费者将提起集体诉讼，以及FTC和/或州检察长将就产品营销和标签的真实性和准确性提起法律诉讼。消费者集体诉讼中可能主张的诉讼因由包括欺诈、不公平贸易做法和违反国家消费者保护法规。美国联邦贸易委员会和/或州检察长可能会提起法律诉讼，寻求将产品从市场上移除，并处以罚款和处罚。即使在不值得的情况下，集体索赔、联邦贸易委员会的诉讼或州检察官的一般执法行动的辩护成本也可能很高，并对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的企业和品牌形象产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会面临有关健康、安全、我们的供应链和营销的不断演变的国家法规的审查。
除了上面列出的联邦监管问题，还有越来越多的州法规可能会损害我们的运营能力和避免中断。例如，加州目前正在执行通常被称为“65号提案”的立法，要求对接触加利福尼亚州已知会导致癌症或生殖毒性的化学品的消费者发出“明确合理”的警告。尽管我们寻求遵守65号提案的要求，但无法保证我们不会受到与65号提案或与其类似或相关的未来立法有关的诉讼或其他行动的不利影响。与在加利福尼亚州和其他州运营相关的合规成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我司资本Structure相关的风险
我们的债务可能会对我们筹集额外资本以资助运营的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化做出反应的能力，并阻止我们履行我们的财务义务，我们的债权人在发生违约时拥有广泛的补救措施。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的负债总额分别为10,514，292美元和914,622美元。这种债务的某些部分由我们几乎所有资产的担保权益担保，我们的担保协议包括有利于贷款人的广泛补救措施，包括在违约事件中对质押资产进行止赎的权利。
| 18 |
如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为债务再融资、处置资产或发行股权以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在及时的基础上或在我们满意的条件下，或根本无法做到这一点。我们的巨额债务可能会产生重要后果，包括：
| ● | 我们为营运资金、资本支出、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力可能受到限制； | |
| ● | 我们的运营现金流的一部分将专门用于支付债务的本金和利息，不会用于其他目的，包括运营、资本支出和未来的商业机会；和 | |
| ● | 在总体经济状况或商业低迷的情况下，我们可能很脆弱，或者可能无法进行对我们的增长很重要的资本支出。 |
我们的公司章程规定，内华达州克拉克县的内华达州第八司法区法院将是我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员之间的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们的公司章程规定，除有限的例外情况外，在法律允许的最大范围内，内华达州克拉克县的内华达州第八司法区法院应是（i）以公司或代表其名义或权利提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据内华达州修订法规（“NRS”）第78或92A章、我们的公司章程或我们的章程的任何规定提出的任何主张索赔的诉讼，（iv）任何解释、应用、执行或确定我们的公司章程或章程的有效性的诉讼，或（v）任何主张受内政原则管辖的主张索赔的诉讼。
尽管我们的公司章程有这些规定，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权，尽管我们的公司章程有规定，我们的投资者不得放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。因此，我们的公司章程中的专属法院地条款将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》下的规则和条例或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，这可能会导致我们在其他司法管辖区承担与解决此类诉讼相关的额外费用。
这些选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的某些纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼。在内华达州克拉克县的内华达州第八司法区法院提起索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或其附近。内华达州克拉克县内华达州第八司法区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决或结果可能对我们更有利，而不是对我们的股东。或者，如果法院裁定我们的公司章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
| 19 |
我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如《就业法》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。在我们IPO五周年之前，我们可能是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下第12b-2条规则所定义的“大型加速申报人”，或者如果我们在此之前的任何财政年度的年总收入达到或超过10.7亿美元，在这种情况下，截至接下来的12月31日，我们将不再是一家新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，在这种情况下，我们将立即不再是一家新兴的成长型公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，只要我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，我们就可以利用这些规模化披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
项目1b。未解决的员工评论
不适用。
项目1c。网络安全
我们定期评估来自网络安全威胁的风险，并监控我们的信息系统是否存在潜在的漏洞。然而，到目前为止，鉴于我们公司的规模和我们运营的性质，我们对信息系统的依赖仅限于使用标准的现成软件（例如Google、QuickBooks和Microsoft Office）以及我们的员工使用标准的个人电脑。因此，管理层没有实施任何评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险的正式流程。
迄今为止，来自网络安全威胁的风险并未对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。我们在这份10-K表格年度报告第1A项中的风险因素披露中讨论了网络安全事件如何对我们产生重大影响。
如上所述，鉴于我们当前运营的性质和我们迄今为止的经验，我们目前并不认为网络安全对我们的业务构成特别重大的风险。因此，我们没有责成我们的董事会承担任何额外的网络安全监督职责，也没有指定董事会的任何委员会专门监督我们业务面临的网络安全风险。
项目2。物业
我们主要行政办公室的地址是205 SE Davis Ave.，Suite C，Bend，Oregon 97702。我们没有在这个地址维持办公室，也没有在美国拥有或租赁办公室或其他空间。我们的每个美国员工都远程工作，我们根据需要支付会议和办公空间费用，没有长期承诺。
| 20 |
2024年5月10日，我们就50,000平方英尺的秘鲁设施签订了为期十年的租约。秘鲁设施的租赁需要在租赁的头两年每月支付8000美元的租赁费用，在租赁的第三年支付20000美元，在租赁的第四年支付22000美元，在租赁的第四年支付24000美元，此后支付25000美元。租约还有一个10年的续租选择，以及一个买断选择，根据这个选择，我们可以以1,865，456美元的价格购买秘鲁设施。
我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的需要。
项目3。法律程序
我们不时可能会涉及在日常业务过程中出现的各种纠纷和诉讼事项。我们目前没有进行任何重大的法律诉讼。
项目4。矿山安全披露
不适用。
| 21 |
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
我们的普通股股票，每股面值0.00 1美元，于2023年6月16日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“BOF”。下表列出了在所示财政季度中，根据纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的最高价和最低价出价信息。以下报价反映经销商间价格，不含零售加价、减价或佣金，可能不代表实际成交。
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2024年12月31日的财政年度 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 3.60 | $ | 1.10 | ||||
| 第二季度 | $ | 3.24 | $ | 0.68 | ||||
| 第三季度 | $ | 4.11 | $ | 0.61 | ||||
| 第四季度 | $ | 2.20 | $ | 1.31 | ||||
| 截至2023年12月31日止财政年度 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | ||||
| 第二季度 | $ | 6.20 | $ | 3.03 | ||||
| 第三季度 | $ | 3.50 | $ | 2.02 | ||||
| 第四季度 | $ | 2.10 | $ | 1.21 | ||||
截至2025年4月5日，约25名在册股东持有958.4769万股已发行普通股。该数字不包括以代名人或“街道名称”持有股份的任何股东。
股息
自成立以来，我们没有宣布或支付任何普通股股息，并且预计在可预见的未来不会支付股息。股息的支付由我们的董事会酌情决定，并取决于（其中包括）我们的收益、我们的资本要求、我们的财务状况和其他相关因素。我们打算将任何收益再投资于业务的发展和扩张。根据董事会对我们的财务状况和业绩、收益、资金需求、资本要求、优先股在已发行和未偿还范围内的先前债权以及其他因素（包括所得税后果、限制和适用法律）的评估，未来向普通股股东派发的任何现金股息将在我们董事会宣布的情况下支付。因此，无法保证我们普通股的任何股息将永远支付。
| 22 |
股权补偿方案信息
下表提供了关于我们在2024年12月31日未行使的期权下可能发行的普通股股票的信息。除下表中反映的个别未行使期权外，截至2024年12月31日，我们没有任何根据股权计划授权发行的股份。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 593,470 | $ | 2.39 | 415,530 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案(1) | 182,735 | 3.76 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 776,205 | $ | 2.71 | 415,530 | ||||||||
(1)代表于2023年6月21日在公司首次公开发售中向承销商发行的认股权证，以及于2024年6月26日在我们的后续公开发售中向承销商发行的认股权证。
2022年股权激励计划
一般
我司董事会和股东通过了截至2022年1月1日的2022年股权激励计划，其中规定了授予激励股票期权和购买我司普通股股票的非合格股票期权以及其他类型的奖励。2022年股权激励计划的总体目的是提供一种手段，让符合条件的员工、管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供者在我们的发展和财务成功中培养个人投资意识和个人参与，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力，从而促进我们的利益和我们股东的利益。通过2022年股权激励计划，我们寻求保留这些符合条件的人员的服务，并为这些人员提供激励措施，以便为我们的成功和我们子公司的成功尽最大努力。
2022年股权激励计划的说明
以下对2022年股权激励计划主要条款的描述为摘要，以2022年股权激励计划全文为准。
行政管理。总体而言，2022年股权激励计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会确定可授予购买普通股股份、股票增值权（或“SARS”）、限制性股票单位、普通股限制性或无限售条件股份、业绩股份、业绩单位、激励奖金奖励、其他股票奖励和其他现金奖励的人员。薪酬委员会还可制定2022年股权激励计划管理规则和未完成奖励的修订或修改。不得在2032年1月7日（或，到期日）或之后根据2022年股权激励计划作出期权、股票购买权或奖励，但2022年股权激励计划将在此后继续有效，对于先前授予的期权、SARs或其他尚未获得的奖励。
资格。根据2022年股权激励计划，有资格获得期权、SAR或其他奖励的人是薪酬委员会认为有能力为我们的成功做出贡献的员工、高级职员、董事、顾问、顾问和我们的其他个人服务提供商，或任何被薪酬委员会确定为公司或任何子公司的潜在员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的人。
受制于2022年股权激励计划的股份。与根据2022年股权激励计划授予的期权和其他奖励相关的初始可供发行的普通股股份总数为60万股。根据2022年股权激励计划可供发行的普通股数量在公司自2023财年开始的每个会计年度的第一天自动增加，其后每个会计年度的第一天直至到期日，金额等于公司上一个会计年度最后一天已发行普通股股份总数的5%，除非董事会在此之前采取行动，规定该年度的股份储备将不会增加，或该年度的股份储备增加的普通股股数将少于其他情况。截至2024年12月31日，对该计划的年度增持导致根据该计划能够发行1,009，000股。
| 23 |
旨在满足经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条要求的“激励股票期权”（ISO）可根据2022年股权激励计划就根据2022年股权激励计划授权发行的所有普通股股份授予。
如果根据2022年股权激励计划授予的任何期权或SAR在未被全额行使的情况下终止，或者如果任何奖励被没收，则该期权或奖励被没收的普通股股份数量将可用于根据2022年股权激励计划未来的授予。以现金结算的奖励不计入2022年股权激励计划可供发行的股份数量。
任何非雇员董事不得在任何日历年度获得会计价值超过250,000美元的奖励（包括未根据2022年股权激励计划在该年度向非雇员董事作出的任何现金奖励）；条件是，在新的非雇员董事的情况下，该金额在非雇员董事任期的第一年增加到350,000美元。
根据2022年股权激励计划授权发行的股份数量及上述股份限制按惯例进行股票拆细、股票分红或类似交易的调整。
期权的条款和条件。根据2022年股权激励计划授予的期权可能是不符合《守则》第422条要求的ISO或“非法定股票期权”。薪酬委员会将确定2022年股权激励计划授予期权的行权价格。股票期权的行权价格不得低于授予日我们普通股的每股公允市场价值（或在授予10%股东的ISO情况下为公允市场价值的110%）。
如果在授予日，普通股在证券交易所上市或在纳斯达克股票市场自动报价系统报价，则公允市场价值一般为授予日的收盘价（如果在授予日没有发生交易，则为授予日前最后一个交易日）。如果没有这样的价格，公平的市场价值将由赔偿委员会在合理应用合理的估值方法的基础上善意地确定。
自授予之日起，不得行使超过十年的期权（ISO授予百分之十的股东为五年）。根据2022年股权激励计划授予的期权将在授予时薪酬委员会规定的时间或时间行权。任何员工不得收到在任何日历年首次成为可行使的金额超过100,000美元的ISO。薪酬委员会可酌情准许期权持有人在期权以其他方式成为可行使之前行使该期权，在此情况下，我们向接收人发行的普通股股份将继续受适用于期权行使前的归属规定的约束。
通常，期权价格可以用现金、凭证式支票或银行汇票支付。薪酬委员会可以允许其他支付方式，包括通过交付具有与购买价格相等的公平市场价值的我们普通股的股份。薪酬委员会被授权建立一个无现金行权计划，并允许通过在行权时从原本可发行的股份中减少若干具有与行权价格相等的公平市场价值的股份来满足行权价格（和/或预扣税款义务）。
除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让任何期权，在受赠人的有生之年，期权只能由受赠人行使。然而，赔偿委员会可准许期权、特区或其他裁决的持有人为遗产规划目的将期权、权利或其他裁决转让给直系亲属或家族信托。薪酬委员会将决定股票期权持有人在终止与我们的服务后可行使期权的程度。
股票增值权。薪酬委员会可根据2022年股权激励计划授予SARs。薪酬委员会将决定适用于特别行政区的其他条款。SAR的每股行使价将不低于薪酬委员会厘定的授予日我们普通股股份的公平市场价值的100%。根据2022年股权激励计划授予的任何SAR的最长期限为自授予之日起十年。一般来说，每个特区将在行使时赋予参与者相当于以下金额的权利：
| ● | 我们的一股普通股在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，乘以 | |
| ● | 特区涵盖的普通股股份数目。 |
| 24 |
可以以我们的普通股股份、现金或部分以普通股和部分以现金支付，所有这些都由薪酬委员会决定。
限制性股票和限制性股票单位。薪酬委员会可根据2022年股权激励计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给受限制的参与者的股票，如果不满足特定条件，可能会导致没收。限制性股票单位授予在薪酬委员会规定的某些条件达到之时或之后的未来日期获得我们的普通股股份、现金或股份与现金的组合的权利。适用于每次授予限制性股票或限制性股票单位的限制和条件可能包括基于业绩的条件。与限制性股票有关的股息可在向股东支付股息时或在限制性股票归属时支付给股份持有人，由薪酬委员会决定。当向股东支付现金股息或当单位归属时，可能会就限制性股票单位支付股息等值金额。除非薪酬委员会另有决定，限制性股票持有人将有权对股份进行投票。
业绩份额和业绩单位。薪酬委员会可根据2022年股权激励计划授予绩效份额和/或绩效单位。业绩份额和业绩单位是以股份或美元计价的奖励，在特定业绩期间赚取，但须达到薪酬委员会规定的业绩标准。薪酬委员会将决定适用于每项绩效份额和绩效单位奖励的限制和条件。
奖励奖金。薪酬委员会可根据2022年股权激励计划不时授予激励奖金奖励。奖励奖金奖励的条款将在奖励协议中规定。每份授标协议将包含薪酬委员会确定的条款和条件，包括绩效目标和基于实现此类目标的支付金额。激励奖金奖励以现金和/或我们的普通股股份支付。
其他基于股票和基于现金的奖励。薪酬委员会可根据2022年股权激励计划授予其他类型的基于股权或基于现金的奖励，包括授予或要约出售没有归属要求的我们的普通股股份，以及在满足薪酬委员会可能施加的条件的情况下获得一笔或多笔现金付款的权利。
若干公司交易的影响。薪酬委员会可在授予奖励时就控制权变更（定义见2022年股权激励计划）对任何奖励的影响作出规定，包括（i）加速或延长行使、归属或实现任何奖励收益的时间段，（ii）消除或修改奖励的绩效或其他条件，或（iii）就薪酬委员会确定的等值现金价值的奖励进行现金结算作出规定。薪酬委员会可酌情而无须取得任何奖励的接受者的同意，亦可视控制权变更的发生而采取以下一项或多项行动：（a）导致任何或所有尚未行使的期权及特别行政区立即可全部或部分行使；（b）导致任何其他奖励全部或部分不可没收；（c）取消任何期权或特别行政区以换取替代期权；（d）取消任何限制性股票、限制性股票单位的授予，绩效股份或绩效单位，以换取任何继承公司的股本的类似奖励；（e）取消或终止任何以现金和/或其他替代对价的奖励，以换取相当于在行使该奖励或实现参与者截至控制权变更发生之日的权利时本应获得的金额（如有）的现金和/或财产，但如果与任何期权或SAR有关的控制权对价的变更不超过其行使价，期权或SAR可在不支付任何代价的情况下被取消；或（f）作出赔偿委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修订未付赔偿金。
修正，终止。董事会可随时为满足《守则》或其他适用法律法规或任何其他法律目的而修订2022年股权激励计划，但未经我们的股东同意，董事会不得（a）增加2022年股权激励计划下可用的普通股股份数量，（b）改变有资格获得期权、SAR和/或其他奖励的个人群体，或（c）延长2022年股权激励计划的期限。
扣税
在适当情况下，我们将有权要求根据2022年股权激励计划购买普通股股份的每个期权持有人和获得普通股股份奖励的每个受赠人支付法律要求预扣的任何联邦、州或地方税款。
发行人购买股本证券
没有。
项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本讨论总结了影响公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经营业绩、财务状况、流动性和现金流量的重要因素。以下讨论和分析应与题为“前瞻性陈述”的部分以及我们的财务报表和本年度报告10-K表格其他地方包含的财务报表附注一起阅读。
除历史信息外，本节讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，并基于对公司无法控制的各种因素的判断。因此，并且由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。促请你方仔细检讨及考虑我们在本报告中所作的各项披露。
概述
我们于2017年2月21日注册为俄勒冈州公司AvoChips Inc.，并于2017年11月2日转换为俄勒冈州有限责任公司AvoChips，LLC。2021年11月19日，我们从一家俄勒冈州有限责任公司转变为一家内华达州公司BranchOut Food Inc.。
我们从事植物性、脱水果蔬零食及粉剂的开发、营销、销售、分销。我们的产品历来由两家合同制造商为我们制造，一家位于智利共和国，另一家位于秘鲁共和国，其中安装了我们的大型连续通透脱水机，该机于2023年第一季度完成了首次生产运行。我们的脱水果蔬产品是使用我们从第三方获得许可的新的专有脱水技术生产的。我们的客户主要分布在美国各地。2024年，我们决定在秘鲁启动我们自己的生产设施，成为垂直一体化。我们最近完成了新设施的建设，该设施于2024年12月开始运营，并使用了我们最近从EnWave购买的三台大型REV机器（一台REV 60、REV 100和REV 120），以及一台小型REV 10研发机，该机器正用于产品开发和客户样品目的。我们预计2025年营业利润率将进一步提高，因为随着我们更多的生产从第三方合同制造商过渡到内部生产，我们变得更加垂直整合。
使用我们的许可技术平台，我们相信我们的品牌、自有品牌和工业成分产品系列积极应对当前的消费趋势。根据我们的经验，常规的脱水方法，例如冻干和风干，往往会通过氧化、褐变/颜色退化、营养成分减少和/或风味损失来降解大多数水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，如鳄梨和香蕉，以前没有成功地作为消费产品的脱水底料。我们相信，我们的许可技术平台和工艺是生产优质鳄梨和香蕉为主的零食和粉状产品的唯一途径。此外，我们相信，与传统的干燥和脱水技术相比，我们的许可技术平台在使用其他水果和蔬菜时会生产出更好的产品。我们从EnWave许可技术，包括一系列专利，并购买了生产机器，我们已被授予使用许可技术平台的独家权利，因为该平台适用于秘鲁的几种产品，以及美国的鳄梨为基础的产品。此外，BranchOut拥有其他产品使用许可技术平台的非排他性权利。
我们的产品
我们计划通过打入价值数十亿美元的杂货、工业配料和在线市场，继续战略性地增加收入。我们目前的产品线包括：
| ● | Branchout零食：以脱水水果和蔬菜为基础的零食，包括鳄梨片、耐嚼的香蕉咬、菠萝片、球芽甘蓝薯片、草莓薯片和甜椒薯片。 | |
| ● | 自有品牌：西梅、胡萝卜、球芽甘蓝和葡萄干出售给主要零售商。 | |
| ● | BranchOut工业原料：香蕉、芒果、蓝莓、菠萝、樱桃番茄、鳄梨等众多。 |
我们目前正在为所有销售渠道开发许多附加产品。
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持续经营不确定性
截至2024年12月31日，我们的现金余额为2,329，452美元，营运资金赤字为3,897，382美元，并因运营而产生经常性亏损，导致累计赤字17,562，057美元。在2024年12月31日之后，我们通过在“市场上”注册发行中出售我们的普通股获得了大约240万美元的总收益。尽管我们预计，由于我们最近在秘鲁启动了新设施，我们的运营结果将大幅改善，但在这方面无法保证。如果我们继续产生重大运营亏损，我们将没有足够的资金来维持未来十二个月的运营，我们将需要筹集额外的现金来为我们的运营提供资金。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
我们的独立注册公共会计师事务所的报告随同我们在本年度报告中的10-K表格中的经审计财务报表，其中包含关于对我们持续经营能力的重大怀疑的解释性段落。财务报表不包括可能因持续经营不确定性的结果而导致的任何调整。
NXTDried超级食品
在2023年第四季度期间，我们位于秘鲁的前合同制造商之一NXTDried Superfoods卷入了与其房东和另一第三方的法律纠纷，导致该制造商暂停运营。由于这种纠纷，我们不得不通过将履行转移到其他制造来源来履行订单，直到2024年第四季度我们在秘鲁自己的完全一体化的生产设施开始运营。2023年期间，我们确认了761,085美元的减值费用，其中包括NXTDried Superfoods欠我们的应收票据、应收增值税税和预付存货的可收回性分别为485,265美元、243,305美元和32,515美元。
秘鲁设施租赁
鉴于NXTDried超级食品的情况，我们被要求将订单的履行转移到替代制造来源。2024年5月10日，我们为位于秘鲁的50,000平方英尺的食品加工厂签订了为期十年的租约。秘鲁设施的租赁要求我们在租赁的前两年每月支付8,000美元的租赁款项，在租赁的第三年支付20,000美元，在租赁的第四年支付22,000美元，在租赁的第四年支付24,000美元，此后支付25,000美元。该租约还有一个10年续租选择权，以及一个买断选择权，根据该选择，我们可能会以1,865，456美元的价格购买该设施。
关于我们租用秘鲁设施，我们在2024年5月10日支付了275,000美元，在2024年第四季度又支付了80,000美元，作为购买金额为1,267，000美元的第一头寸应收抵押贷款的一部分，该抵押贷款由秘鲁设施担保，由秘鲁设施的业主欠其前租户。剩余的912000美元将到期支付，每月分期支付152000美元，直至2025年6月23日，届时将额外支付55604美元的利息，基于9%的融资利率。
关键会计政策
建立和一致应用会计政策是根据美国公认会计原则（“GAAP”）准确、公平地列报我们的财务报表以及确保遵守适用的财务报告法律法规的重要组成部分。虽然在制定会计和财务报告政策时很少有可供选择的替代方法或规则，但正确应用通常涉及对一组特定事实和情况以及一系列复杂决策的重大判断。
首次公开发行
2023年6月，我们完成了首次公开募股，根据与Alexander Capital，L.P.（“承销商”）的承销协议，我们以每股6.00美元的价格出售了1,190，000股普通股。扣除承销商的折扣和佣金后，在考虑其他发行费用之前，该公司获得的净收益为6,226，000美元。就首次公开募股而言，总计6029204美元的可转换债务，包括5526691美元的本金和502513美元的利息，被转换为1572171股普通股，其中包括179687美元，包括165000美元的本金和14687美元的利息，在转换关联方持有的债务时转换为发行的43562股普通股。
根据承销协议，我们还向承销商发行了一份普通股认购权证，以7.20美元的行权价购买最多82,110股普通股，可在2023年12月18日开始的五年期间内行使。
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在IPO之前，所有递延发行成本都在资产负债表上的其他非流动资产中资本化。递延发行成本1,283，954美元，主要包括与公司IPO相关的会计、法律和其他费用，在2023年6月IPO结束时与IPO收益相抵。
反向股票分割
2023年6月15日，我们对已发行股本进行了2.5比1的反向股票分割。所有已发行和流通在外的普通股已在这些简明财务报表中进行了追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票分割，以及所有普通股认股权证和股票期权奖励，根据其条款，这些认股权证和股票期权奖励可能会因反向股票分割而进行调整。普通股的面值没有通过反向股票分割进行调整。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
分部报告
根据ASC 280（分部报告），经营分部被定义为企业的组成部分，其中可获得离散的财务信息，由主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时进行定期评估。该公司有两个组成部分，包括在美国的销售业务和在秘鲁的生产业务。因此，公司的行政总裁，亦即主要经营决策者，根据这两个经营分部作出决策及管理公司的营运，以制造及分销其产品。
金融工具公允价值
ASC 820，公允价值计量和披露，为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于市场数据的假设（可观察输入值）和公司自己的假设（不可观察输入值）。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者将在资产或负债定价时使用的输入值的假设的输入值，是根据在当时情况下可获得的最佳信息制定的。
ASC 820将公允价值识别为交换价格或退出价格，代表市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的金额或转移负债将支付的金额。作为公允价值计量中考虑市场参与者假设的依据，ASC 820建立了区分以下各项的三层公允价值层次结构：
| - | 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| - | 估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。 |
| - | 估值方法的第3级输入是不可观察的，对公平计量具有重要意义。 |
金融资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类于第3级的工具，公司在确定公允价值时所行使的判断程度最大。金融工具在公允价值层次结构中的水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。
现金及现金等价物
现金等价物包括三个月或更短期限的货币市场账户。就现金流量表而言，所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都被视为现金等价物。现金等价物按成本加应计利息列报，近似市场价值。于2024年12月31日及2023年12月31日，手头并无现金等价物。
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超过FDIC保险限额的现金
该公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额。根据现行规定，美国联邦存款保险公司（“FDIC”）为账户提供最高25万美元的担保。该公司在2024年12月31日和2023年12月31日分别有超过FDIC保险限额的1,555，223美元和407,789美元，在这些账户中没有出现任何损失。
应收账款
应收账款按其估计可收回金额列账。贸易应收账款根据过去与客户的信用记录及其当前财务状况定期评估可收回性。截至2024年12月31日，该公司的呆账备抵为25,586美元。于2023年12月31日，无须备抵呆账。
存货
该公司的产品包括从智利和/或秘鲁的合同制造商购买的预包装和散装干果和蔬菜类零食、粉末和配料。公司在秘鲁的合同制造商在其制造过程中使用公司购买的设备。原材料由包装材料组成。在评估可变现净值时适当考虑报废、水平过高、变质等因素。未确认陈旧存货准备金。存货，由原材料和产成品采用平均成本估值法以成本与可变现净值孰低列示，于2024年12月31日和2023年12月31日由以下部分组成：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | 464,681 | $ | 13,734 | ||||
| 成品 | 1,465,854 | 323,071 | ||||||
| 总库存 | $ | 1,930,535 | $ | 336,805 | ||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司已分别预付了123,792美元和-0美元的产品库存预付款。预支预计成品成本的70%，以使制造商购买原材料能够生产成品。剩余的30%在收到成品时支付。
财产和设备
财产和设备按成本或估计可收回净额中较低者列报。物业、厂房及设备的成本按资产的估计可使用年限或租赁期限中的较低者按以下预期寿命采用直线法折旧：
| 办公设备 | 3年 |
| 家具和固定装置 | 5年 |
| 设备和机械 | 5年 |
维修和保养支出按发生时计入运营。延长资产使用寿命的重大改良和置换，予以资本化，并在资产的剩余估计使用寿命内折旧。当资产退役或出售时，成本和相关的累计折旧被消除，由此产生的任何收益或损失都反映在运营中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为171,873美元和223,856美元。
长期资产减值
每当有事件或情况显示资产的账面值可能无法收回或发生减值时，公司持有和使用的长期资产均会进行可能的减值审查。可收回性是根据历史结果和当前的息税前利润预测，使用未折现现金流量进行评估的。减值是根据与资本成本相对应的比率，使用未来经营成果的贴现现金流量计量的。如果账面价值超过未来经营的贴现现金流量，则在经营业绩中确认减值。
我们获得的无限期品牌名称和商标被授予无限期，因为我们预计这些品牌名称将永远为公司贡献现金流。我们通过考虑可能需要对使用寿命进行修订估计或表明资产可能发生减值的事件或情况，定期评估无形资产的可收回性。公司支出内部开发的商标。
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许可协议
公司是许可协议的一方，根据该协议，公司获得许可使用另一家公司开发和制造的某些技术和生产设备，这些技术和设备与鳄梨产品独家相关，与其他产品非独家相关。许可证与设备无法区分；因此，许可证费用已资本化，并在设备的使用寿命内折旧。该许可协议还使许可人有权就销售使用该设备生产的产品的所有收入获得特许权使用费。这些特许权使用费在产品销售时确认为特许权使用费费用。截至2024年12月31日止年度共支付了41,673美元的特许权使用费，截至2023年12月31日止年度则没有支付。本许可协议项下的任何未来最低特许权使用费付款或设备采购均为未确认的承诺，因为它们涉及在未来保持鳄梨产品的排他性，公司可以选择不支付本10-K中包含的财务报表附注17中披露的款项。
衍生品
公司评估可转换应付票据、股票期权、股票认股权证和其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入式组件是否符合作为衍生工具在ASC主题815-40相关章节下单独核算的条件，衍生工具和套期保值：实体自身权益中的合同。
这种会计处理的结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生工具，并在每个资产负债表日按市值计价，记为负债。在公允价值记为负债的情况下，公允价值变动在经营报表中记为其他收入或其他费用。在转换或行使衍生工具时，该工具在转换日被标记为公允价值，然后该公允价值被重新分类为权益。在ASC主题815-40下初始分类为权益的、需要重新分类的金融工具，在重新分类日按该工具的公允价值重新分类至负债账户。
收入确认
公司按照ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。根据ASC 606，公司根据五步模型确认销售其植物性零食产品的收入，在该模型中，公司评估承诺商品或服务的转让，并在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。对于公司确定为在ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。作为一种实际的权宜之计，公司选择将运输和装卸作为履行成本，而不是作为单独的履约义务，相关成本在运营报表中作为销售费用和管理费用入账。收入报告为扣除折扣、退货和津贴的适用准备金。确定这些规定的方法取决于客户定价和促销做法。公司在记录相关收入的同一时期记录估计产品退货和定价调整的收入减少。这些估计是基于基于行业的历史数据、历史销售回报，如果有的话，对信用备忘录数据的分析，以及当时已知的其他因素。
该公司的销售主要来自向零售商销售成品，在较小程度上通过第三方网站平台直接面向消费者。这些销售包含单一履约义务，在所有权、风险和报酬转移的单一时点确认收入。通常，这种情况发生在零售商或客户收到货物时，或在交换货物所有权时。收入的确认金额反映了公司预期为换取货物而收到的净对价。
该公司通过广告、消费者激励和贸易促销来推广其产品。这些计划包括折扣、槽位费、优惠券、返利、店内展示奖励和基于数量的奖励。客户贸易促进和消费者奖励活动根据估计为期末应付客户和消费者的金额记录为交易价格的减少。该公司主要根据历史利用率和赎回率得出这些估计。公司没有收到与广告、消费者奖励和贸易促销有关的明确服务。公司发票中的付款条款基于与客户签订的合同和采购订单中确定的开票时间表。
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档位费、销售折扣、津贴等费用作为直接减少的收入核算如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 毛收入 | $ | 6,777,079 | $ | 3,184,018 | ||||
| 减：档位、贴息、备抵 | 260,742 | 358,163 | ||||||
| 净收入 | $ | 6,516,337 | $ | 2,825,855 | ||||
销售商品成本
销售商品成本指与公司产品的采购、生产和制造直接相关的成本。成本包括采购成本、产品开发、运费、包装、印刷生产成本。
广告费用
公司在发生时将广告和促销活动的费用支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告和促销费用分别为311586美元和162048美元。
股票补偿
公司根据《ASC 718股票补偿》（“ASC 718”）的规定，对向员工和非员工发行的权益工具进行会计处理。购买商品或者劳务所提供的对价由发行权益工具构成的所有交易，均按照收到的对价的公允价值或者发行的权益工具的公允价值，以较可靠计量的为准进行会计处理。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别发放了704,699美元和258,574美元的股票薪酬。
每股基本及摊薄亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将按“仿佛已转换”基础调整的净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上潜在的稀释性证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，潜在稀释性证券具有反稀释作用，不包括在每股普通股摊薄净亏损的计算中。
所得税
公司根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期在该差异被收回时预期有效的已颁布税率和法律确认递延所得税资产和负债。本公司为其认为更有可能变现该等资产的递延税项资产提供估值备抵。
不确定的税务状况
按照ASC 740，所得税，公司仅在不确定的纳税位置很可能能够根据该位置的技术优点经受住税务机关审查的情况下，才确认该纳税利益。这些准则对财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的税收状况规定了确认门槛和计量属性。这些准则还对终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。
各税务机关定期对公司的所得税申报表进行审计。这些审计包括有关公司报税职位的问题，包括扣除的时间和金额，以及将收入分配给不同的税务管辖区。在评估与这些不同的税务申报职位（包括州税和地方税）相关的风险敞口时，公司记录了可能的风险敞口的备抵。某一特定事项，其备抵已经确立、审计和完全解决，可能要经过若干年。该公司尚未接受任何税务机关的审查。
对公司税务状况的评估依赖于管理层的判断，以估计与公司各种申报头寸相关的风险敞口。
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截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩
下表分别汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度业务报表中的选定项目。
| 已结束的年份 | ||||||||||||
| 12月31日， | 增加/ | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （减少） | ||||||||||
| 净收入 | $ | 6,516,337 | $ | 2,825,855 | $ | 3,690,482 | ||||||
| 销货成本 | 5,652,717 | 2,922,085 | 2,730,632 | |||||||||
| 毛利（亏损） | 863,620 | (96,230 | ) | 959,850 | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,870,720 | 1,581,474 | 289,246 | |||||||||
| 薪金和福利 | 1,604,200 | 1,129,858 | 474,342 | |||||||||
| 专业服务 | 1,291,141 | 694,596 | 596,545 | |||||||||
| 总营业费用 | 4,766,061 | 3,405,928 | 1,360,133 | |||||||||
| 经营亏损 | (3,902,441 | ) | (3,502,158 | ) | 400,283 | |||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 14,156 | 11,719 | 2,437 | |||||||||
| 利息支出 | (863,231 | ) | (435,271 | ) | 427,960 | |||||||
| 其他收入总额（费用） | (849,075 | ) | (423,552 | ) | 425,523 | |||||||
| 净亏损 | $ | (4,751,516 | ) | $ | (3,925,710 | ) | $ | 825,806 | ||||
净收入
截至2024年12月31日止年度，我们的净收入为6,516，337美元，与截至2023年12月31日止年度的2,825，855美元相比，增加了3,690，482美元，增幅为131%。收入增加主要是由于截至2024年12月31日止年度对我们最大客户的销售增加。
销货成本及毛利（亏损）
截至2024年12月31日止年度，我们的销售成本为5,652，717美元，与截至2023年12月31日止年度的2,922，085美元相比，增加了2,730，632美元，即93%。已售商品成本包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的生产设备折旧分别为171,843美元和223,856美元。销货成本的增加主要与我们本期间销售额的增加一致。由于上述原因，截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润为863,620美元，占收入的13%，而截至2023年12月31日止年度的总营业亏损为96,230美元，占收入的（3%）。我们的毛利率增加主要是由于我们在本期间过渡到散货运输安排和过渡到我们自己的生产设施而实现的成本节约。
| 32 |
一般和行政费用
截至2024年12月31日止年度，我们的一般和行政费用为1,870，720美元，与截至2023年12月31日止年度的1,581，474美元相比，增加了289,246美元，增幅为18%。我们一般和管理费用中最大的组成部分是广告和营销、租金、差旅、佣金以及仓储、运输和装卸费用，如下所示。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 差异 | %变化 | |||||||||||||
| 广告和营销 | $ | 311,586 | $ | 162,048 | $ | 149,538 | 92 | % | ||||||||
| 租金 | $ | 240,213 | $ | 37,439 | $ | 202,774 | 542 | % | ||||||||
| 旅行 | $ | 167,064 | $ | 58,385 | $ | 108,679 | 186 | % | ||||||||
| 佣金 | $ | 212,447 | $ | 186,365 | $ | 26,082 | 14 | % | ||||||||
| 储存、运输和搬运 | $ | 459,089 | $ | 241,017 | $ | 218,072 | 90 | % | ||||||||
| 资产减值费用 | $ | - | $ | 761,085 | $ | (761,085 | ) | 不适用 | ||||||||
与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的广告和营销费用有所增加，因为我们将资源集中用于增加销售。我们的租金增加主要是由于本年度签订的租约，因为我们开始开发我们在秘鲁的运营设施，这也导致差旅费用增加。佣金增加是由于我们的销售额增加，而仓储、运输和装卸费用增加主要是由于国际运费增加以及我们的销售额增加推动的产量增加。此外，在2023年期间，我们确认了761,085美元的减值费用，其中分别包括485,265美元、243,305美元和32,515美元的应收票据、应收增值税和预付库存的可收回性，这与我们之前的合作制造商之一NXTDried Superfoods的欠款有关。
薪金及工资
截至2024年12月31日止年度的薪金和工资为1,604，200美元，而截至2023年12月31日止年度的薪金和工资为1,129，858美元，增加了474,342美元，增幅为42%。这一增长主要是由于根据我们扩大的业务增加了员工人数，其中包括与本年度授予的股票期权相关的414,614美元的非现金、基于股票的薪酬。
专业费用
截至2024年12月31日止年度的专业人员费用为1,291，141美元，而截至2023年12月31日止年度的专业人员费用为694,596美元，增加了596,545美元，增幅为86%。这一增加主要是由于咨询费增加。专业费用包括与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的普通股和股票期权相关的非现金、基于股票的薪酬分别为290,085美元和258,574美元。
其他收入（费用）
截至2024年12月31日止年度，其他支出为849,075美元，包括863,231美元的利息支出，被14,156美元的利息收入部分抵消。截至2023年12月31日止年度，其他费用为423,552美元，包括435,271美元的利息费用，部分被11,719美元的利息收入所抵消。其他费用增加了425,523美元，即100%，这主要是由于我们在本年度为我们在秘鲁的扩张提供资金，增加了未偿债务的利息。
净亏损
截至2024年12月31日止年度的净亏损为4751516美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为3925710美元，净亏损增加825806美元，即21%。净亏损增加的主要原因是，与作为上市公司报告相关的薪酬和合规成本增加，利息支出增加427,960美元，以及本年度增加的股票薪酬增加536,074美元，这部分被本年度增加的毛利润所抵消，此外，2023年的减值支出761,085美元未在本年度发生。
| 33 |
流动性和资本资源
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的流动资产、负债和营运资本总额。
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流动资产 | $ | 4,916,614 | $ | 1,678,243 | ||||
| 流动负债 | $ | 8,813,996 | $ | 779,093 | ||||
| 营运资金 | $ | (3,897,382 | ) | $ | 899,150 | |||
截至2024年12月31日，我们的负营运资本为3,897，382美元。自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，我们预计近期将出现净亏损和负的经营现金流。迄今为止，我们的主要资本来源是销售我们的产品、普通股销售以及债务和可转换债券融资产生的现金。截至2024年12月31日，我们的现金为2,329，452美元，负债总额为10,514，292美元，累计赤字为17,562，057美元。截至2023年12月31日，我们的现金为657,789美元，负债总额为914,622美元，累计赤字为12,810，541美元。
现金流
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
下表列出下列期间现金的主要来源和用途：
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (4,859,816 | ) | $ | (3,529,372 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (2,822,561 | ) | (116,565 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 9,362,621 | 3,755,279 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (8,581 | ) | - | |||||
| 现金净变动 | $ | 1,671,663 | $ | 109,342 | ||||
经营活动使用的现金净额
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为4859816美元，与截至2023年12月31日止年度的3529372美元相比，增加了1330444美元，即38%。这一增长主要是由于我们增加了净亏损，增加了对库存和其他资产的购买，并根据基于股票的补偿增加、应付账款增加以及上一年应收票据、应收增值税和预付库存的可收回性减值费用761,085美元进行了调整。
投资活动所用现金净额
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2,822，561美元，而截至2023年12月31日止年度为116,565美元，增加了2,705，996美元，增幅为2,321%。这一增加主要是由于本年度增加了2847207美元的财产和设备采购，但被上一年未复制的本年度收到的应收票据预付款24646美元和上一年的财产和设备采购116565美元部分抵消。
融资活动提供的现金净额
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为9362621美元，而截至2023年12月31日止年度为3755279美元，增加了5607342美元，增幅为149%。我们由融资活动提供的现金增加，主要来自债务和可转换债务融资收到的净收益增加7071898美元、递延发行成本付款减少206183美元和融资租赁本金付款减少5489美元，但被出售普通股收到的收益减少1697203美元部分抵消。我们在截至2024年12月31日止年度的融资活动如下所述。
| 34 |
债务融资
Kaufman可转换票据
根据2024年7月24日日期为2025年7月15日的证券购买协议（经修订，“SPA”），Kaufman Capital LLC（“Kaufman Capital”）向我们购买了（i）本金不超过3,400，000美元的12%高级有担保可转换本票（“可转换票据”），可按每股0.7582美元的固定价格转换为普通股股份，（ii）以每股1.00美元的行权价购买1,000，000股普通股的认股权证，以及（iii）以每股1.50美元的行权价购买500,000股普通股的认股权证，作为根据可换股票据向本公司作出的本金为2,000，000美元的首期贷款的代价。2024年12月9日，Kaufman Kapital根据可转换票据向公司提供了1,400，000美元的额外贷款。可转换票据于（i）2025年12月31日、（ii）公司在单一交易或一系列相关交易（不包括某些特定交易）中出售5,000，000美元的股权或债务证券，或（iii）可转换票据中规定的控制权变更交易的完成中较早者到期。根据可转换票据未偿还的贷款按初始年利率12%计息，连同应计本金可转换为普通股。根据公司与Kaufman Kapital订立的担保协议（“担保协议”），公司在可换股票据项下的义务由授予Kaufman Kapital的对公司几乎所有资产的留置权担保。
考夫曼本票
2024年8月30日，公司根据公司向Kaufman Kapital发行的本金为1,200，000美元的优先有担保本票（“票据”）向Kaufman Kapital借入1,200，000美元。该票据将于2025年6月30日到期。票据项下的贷款按年利率15%计息。根据担保协议，公司在票据下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保。
Eagle Vision本票
根据公司与投资者之间的认购协议，在2024年1月9日至2024年5月22日的不同日期，公司完成了向公司首席财务官John Dalfonsi的关联公司Eagle Vision Fund LP（“Eagle Vision”）领导的一组投资者（“投资者”）出售总额为1,675，000美元的优先有担保本票（“优先票据”）和认股权证，以购买总计518,750股公司普通股。票据于2025年12月31日到期，或发生“合格后续融资”或“控制权变更”，以较早者为准，并按年利率15%计息。根据公司与投资者之间的担保协议的条款，公司在票据下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保。
股权投资
ATM融资
2024年10月23日，我们与Alexander Capital签订ATM协议，通过Alexander Capital不时出售总发行价高达300万美元的普通股。截至2024年12月31日，我们根据ATM协议出售了1,317，307股普通股，所得款项总额约为250万美元，扣除费用后所得款项净额总额约为230万美元，其中包括支付给Alexander Capital的3%佣金。在2024年12月31日之后，ATM协议进行了修订，将根据ATM协议可能出售的普通股股票的总发行价格提高到500万美元。继2024年12月31日之后，我们根据ATM协议额外出售了1,303，115股普通股，总收益约为250万美元，总净收益约为240万美元。截至以表格10-K提交本年度报告之日，由于根据ATM协议出售普通股，该公司认为其拥有超过250万美元的股东权益，符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）。
关联方融资
2024年7月15日，公司与三个关联方订立认购协议，包括公司首席执行官Eric Healy；公司首席财务官 John Dalfonsi的关联公司Eagle Vision；以及公司总裁，据此，这些投资者同意向公司购买525,000美元的“单位”，每个单位包括（i）100股普通股，以及（ii）以每股1.00美元的行权价在接下来的十年内购买125股普通股的认股权证，购买价格为每单位等于75.82美元。公司于2024年7月23日完成向Eric Healy和公司总裁出售单位，并于2024年8月30日完成向Eagle Vision出售单位，导致发行合共692,429股普通股和认股权证以购买865,536股普通股。
| 35 |
后续公开发行
2024年6月26日，我们在公开发行中以每股0.80美元的价格出售了1,750，000股普通股，减去承销折扣和佣金。2024年7月19日，发行中的承销商行使了超额配股权，购买了额外的222,500股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，我们在此次发行中获得的总净收益为1,164，685美元。
满足我们未来12个月的现金义务
截至2024年12月31日，我们的运营产生了经常性亏损，导致累计赤字17,562，057美元，手头现金2,329，452美元，负营运资金3,897，382美元。在2024年12月31日之后，我们通过“在市场上”发行普通股获得了约240万美元的总收益。然而，假设我们继续从运营中产生大量亏损，我们将没有足够的资金来为未来十二个月的运营提供当前水平的资金。尽管我们预计，由于我们最近在秘鲁启动了新设施，我们的运营结果将大幅改善，但在这方面无法保证，我们可能需要获得额外的融资来为运营提供资金。自成立以来，我们主要通过债务和可转换债务融资以及出售股本证券筹集资金。无法保证任何未来融资将在需要时提供，或者，如果可以提供，将以我们满意的条款提供。即使我们能够获得额外融资，也可能包含对我们运营的不当限制，或对我们的股东造成大幅稀释。我们不能保证一定会盈利。即使我们实现了盈利，但鉴于我们经营所在行业的竞争性和不断变化的性质，我们可能无法维持或提高盈利能力，如果我们不这样做，将对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集额外资金的能力。
本10-K中出现的随附财务报表是假设我们将作为持续经营而编制的，其中考虑了经营的连续性、资产变现以及正常经营过程中的负债清算。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法持续经营可能需要的负债金额和分类。
表外安排
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有任何表外安排，例如结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。
新兴成长型公司
作为JOBS法案下的新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们选择利用新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，虽然我们是一家新兴的成长型公司，但我们将不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的同时受到其约束。因此，我们的财务报表和中期财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元，（ii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的第一个财政年度的最后一天，截至该财政年度第二季度最后一个工作日结束时，非关联公司持有至少7亿美元的股本证券，（iii）我们在任何三年期间发行的日期，超过10亿美元的不可转换债务证券，或（iv）我们的IPO完成日期五周年后的财年最后一天。
EnWave合约
根据与EnWave的许可协议条款，未经EnWave事先书面同意，我们无法进行任何会导致我们控制权变更的交易。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。
| 36 |
项目8。财务报表和补充数据
Branchout食品公司。
合并财务报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
目 录
| 37 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
Branchout食品公司。
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的BranchOut Food，Inc.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
持续经营
随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所述，公司因经营产生经常性亏损导致累计亏损，截至2024年12月31日存在营运资金赤字，这对其持续经营的能力产生了重大疑问。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表进行当期审计后传达或要求传达给审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
持续经营
由于年度净亏损，公司评估持续经营的必要性。
鉴于公司使用管理层对未来收入和支出的估计无法证实，审计管理层对持续经营的评估可能是一个重大判断。
如附注2所述，由于经营的经常性净亏损导致截至2024年12月31日的累计赤字和营运资金，公司具有持续经营能力。
为了评估持续经营的适当性，我们与管理层缓解持续经营的计划和管理层关于持续经营的披露一起检查和评估了财务信息。
/s/M & K CPAS，PLLC
M & K CPAS，PLLC
PCAOB ID 2738
我们自2021年起担任公司的核数师。
德克萨斯州林地
2025年4月15日
| F-1 |
Branchout食品公司。
合并资产负债表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 存货采购预付款 |
|
|||||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 其他流动资产 |
|
|
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| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|||||||
| 应收票据 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
|||||||
| 应付可换股票据，关联方，扣除贴现 |
|
|||||||
| 应付票据，当期部分 |
|
|
||||||
| 应付票据、关联方 |
|
|||||||
| 融资租赁负债，流动部分 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 应付票据，扣除当期部分 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 |
|
|||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，股授权；已发行及流通在外的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，股授权；和分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
) | ||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-2 |
Branchout食品公司。
合并经营报表和综合亏损
| 已结束的年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销货成本 |
|
|
||||||
| 毛利（亏损） |
|
(
|
) | |||||
| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 薪金及工资 |
|
|
||||||
| 专业费用 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入总额（费用） | (
|
) | (
|
) | ||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 其他综合损失： | ||||||||
| 外币折算损失 | $ | (
|
) | $ | ||||
| 其他综合损失净额 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 | ||||||||
| 每股普通股净亏损-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-3 |
Branchout食品公司。
股东权益综合报表
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 综合 | 累计 | 股东' | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 根据首次公开发行发行的普通股 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票期权 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务转换发行的普通股 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 根据债务融资授予票据持有人的普通股认股权证 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||
| 根据二次公开发行发行的普通股 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 根据ATM计划发行的普通股 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| -授权股份，股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| -未发行股份，股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售给关联方的普通股单位 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票期权 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 根据债务融资授予票据持有人的普通股认股权证 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 经修订认股权证 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-4 |
Branchout食品公司。
合并现金流量表
| 已结束的年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： | ||||||||
| 坏账费用 |
|
|||||||
| 折旧费用 |
|
|
||||||
| 债务贴现摊销 |
|
|
||||||
| 资产减值 |
|
|||||||
| 为服务发行的普通股 |
|
|
||||||
| 为服务而发行的期权及认股权证 |
|
|
||||||
| 经修订认股权证 |
|
|||||||
| 资产减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 |
|
(
|
) | |||||
| 存货采购预付款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 存货 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他流动资产 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 其他资产 | (
|
) | ||||||
| 负债增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应付账款，关联方 | (
|
) | ||||||
| 应计费用 |
|
(
|
) | |||||
| 经营租赁负债 |
|
|||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应收票据收到的付款 |
|
|||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 支付递延发行费用 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付可换股票据所得款项，关联方 |
|
|
||||||
| 应付可转换票据所得款项，非关联方 |
|
|||||||
| 应付票据所得款项 |
|
|||||||
| 偿还应付票据 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付票据收到的收益，关联方 |
|
|||||||
| 偿还应付票据，关联方 | (
|
) | ||||||
| 循环信贷额度的偿还 | (
|
) | ||||||
| 融资租赁本金支付 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 出售普通股所得款项 |
|
|
||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (
|
) | ||||||
| 现金净增加额 |
|
|
||||||
| 现金-期初 |
|
|
||||||
| 现金-期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资交易： | ||||||||
| 以债务融资购买的设备 | $ |
|
$ | |||||
| 作为债权折价发行的认股权证的相对公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 债务转换发行股份的相对公允价值 | $ | $ |
|
|||||
| 使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-5 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
附注1 –业务性质
业务性质
BranchOut Food Inc.（“BranchOut”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）于2017年2月21日在俄勒冈州注册成立为Avochips Inc.，并于2017年11月2日转换为俄勒冈州有限责任公司AvoLov，LLC。2021年11月19日，公司由俄勒冈州有限责任公司转换为内华达州公司BranchOut Food Inc.。该公司从事植物性、脱水果蔬零食及粉剂的开发、营销、销售、分销。该公司的产品目前在其于2024年12月在秘鲁皮斯科开始生产的新生产设施生产，并在必要时得到合同制造商的支持。公司的产品是使用公司许可的新的专有脱水技术制造的。该公司的客户主要分布在美国各地。
附注2 –列报依据
会计基础
随附的财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，按权责发生制会计编制。所有对GAAP的引用均符合财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和GAAP层次结构。
在按照公认会计原则编制财务报表时，我们必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
这些报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平列报其中所载信息是必要的。
合并原则
随附的合并财务报表包括以下实体的账目，这些实体在2024年12月31日均处于共同控制和所有权之下：
| 实体名称 | 管辖权 | 关系 | ||
| Branchout食品公司。(1) | 美国内华达州 | 家长 | ||
| Branchout Food Sucursal秘鲁(2) | 秘鲁皮斯科 | 子公司 |
| (1) | 公司形式的控股公司。 |
| (2) | BranchOut Food Inc.的秘鲁全资子公司，以分支机构的形式。 |
此处的合并财务报表包含上述全资子公司的运营情况。该公司总部位于俄勒冈州本德。
首次公开发行
2023年6月，公司完成了首次公开发行（“IPO”），根据公司与Alexander Capital，L.P.（“承销商”）之间的承销协议，公司以每股6.00美元的价格发行并出售了1,190，000股普通股。扣除承销商的折扣和佣金后，在考虑其他发行费用之前，该公司获得的净收益为6,226，000美元。就首次公开募股而言，总计6029204美元的可转换债务，包括5526691美元的本金和502513美元的利息，被转换为1572171股普通股，其中包括179687美元，包括165000美元的本金和14687美元的利息，在转换关联方持有的债务时转换为发行的43562股普通股。
根据承销协议，公司还向承销商发行了一份普通股购买权证，以7.20美元的行权价购买最多82,110股普通股，可在2023年12月18日开始的五年期间内行使。
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Branchout食品公司。
合并财务报表附注
在IPO之前，所有递延发行成本都在资产负债表上的其他非流动资产中资本化。递延发行成本1,283，954美元，主要包括与公司IPO相关的会计、法律和其他费用，在2023年6月IPO结束时与IPO收益相抵。
反向股票分割
2023年6月15日，公司对其流通股本进行了2.5比1的反向股票分割。在反向股票分割之前或之后没有发行在外的优先股。所有已发行和流通的普通股已在这些简明财务报表中进行了追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票分割，以及所有普通股认股权证和股票期权奖励，根据其条款，这些股票可能会因反向股票分割而进行调整。普通股的面值没有通过反向股票分割进行调整。
持续经营
如所附财务报表所示，截至2024年12月31日，公司因经营活动产生经常性亏损，导致累计赤字17562057美元，营运资金赤字3897382美元。截至2024年12月31日，该公司手头2,329，452美元的现金可能不足以维持运营。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。在2024年12月31日之后，该公司从“市场上”注册发行的普通股销售中获得了约250万美元的总收益。尽管公司预计，由于最近在秘鲁启动了新设施，其经营业绩将大幅改善，但在这方面无法保证。管理层积极寻求新客户以增加收入。此外，该公司目前正在寻求额外的资金来源，为短期运营提供资金。管理层认为，这些因素将有助于实现盈利。随附的财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。
财务报表不包括因公司持续经营能力的任何不确定性的结果而可能导致的任何调整。这些财务报表也不包括在公司无法持续经营时可能需要的与记录资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。
附注3 –重要会计政策摘要
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
分部报告
根据ASC 280（分部报告），经营分部被定义为企业的组成部分，其中可获得离散的财务信息，由主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时进行定期评估。该公司有两个组成部分，包括在美国的销售业务和在秘鲁的生产业务。因此，公司的行政总裁，亦即主要经营决策者，根据这两个经营分部作出决策及管理公司的营运，以制造及分销其产品。
金融工具公允价值
ASC 820，公允价值计量和披露，为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于市场数据的假设（可观察输入值）和公司自己的假设（不可观察输入值）。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者将在资产或负债定价时使用的输入值的假设的输入值，是根据在当时情况下可获得的最佳信息制定的。
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Branchout食品公司。
合并财务报表附注
ASC 820将公允价值识别为交换价格或退出价格，代表市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的金额或转移负债将支付的金额。作为公允价值计量中考虑市场参与者假设的依据，ASC 820建立了区分以下各项的三层公允价值层次结构：
| - | 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| - | 估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。 |
| - | 估值方法的第3级输入是不可观察的，对公平计量具有重要意义。 |
金融资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类于第3级的工具，公司在确定公允价值时所行使的判断程度最大。金融工具在公允价值层次结构中的水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。
现金及现金等价物
现金等价物包括三个月或更短期限的货币市场账户。就现金流量表而言，所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都被视为现金等价物。现金等价物按成本加应计利息列报，近似市场价值。于2024年12月31日及2023年12月31日，手头并无现金等价物。
超过FDIC保险限额的现金
该公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额。根据现行规定，美国联邦存款保险公司（“FDIC”）为账户提供最高25万美元的担保。该公司在2024年12月31日和2023年12月31日分别有超过FDIC保险限额的1,555，223美元和407,789美元，在这些账户中没有出现任何损失。
应收账款
应收账款按其估计可收回金额列账。贸易应收账款根据过去与客户的信用记录及其当前财务状况定期评估可收回性。截至2024年12月31日，该公司的呆账备抵为25,586美元。于2023年12月31日，无须备抵呆账。
存货
该公司的产品包括从智利和/或秘鲁的合同制造商购买的预包装和散装干果和蔬菜类零食、粉末和配料。公司在秘鲁的合同制造商在其制造过程中使用公司购买的设备。原材料由包装材料组成。在评估可变现净值时适当考虑报废、水平过高、变质等因素。未确认陈旧存货准备金。存货，由原材料和产成品采用平均成本估值法以成本与可变现净值孰低列示，于2024年12月31日和2023年12月31日由以下部分组成：
存货明细表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ |
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$ |
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| 成品 |
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| 总库存 | $ |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司已分别预付了123,792美元和-0美元的产品库存预付款。预支预计成品成本的70%，以使制造商购买原材料能够生产成品。剩余的30%在收到成品时支付。
| F-8 |
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合并财务报表附注
财产和设备
财产和设备按成本或估计可收回净额中较低者列报。物业、厂房及设备的成本按资产的估计可使用年限或租赁期限中的较低者按以下预期寿命采用直线法折旧：
估计使用寿命的时间表
| 办公设备 |
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| 家具和固定装置 |
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| 设备和机械 |
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维修和保养支出按发生时计入运营。延长资产使用寿命的重大改良和置换，予以资本化，并在资产剩余的预计使用寿命内折旧。当资产退役或出售时，成本和相关的累计折旧被消除，任何由此产生的收益或损失都反映在运营中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为171,873美元和223,856美元。截至2024年12月31日止年度，库存生产成本中包含总计34,034美元的折旧，随着库存的销售，该折旧作为已售商品成本计入费用。
长期资产减值
每当有事件或情况显示资产的账面值可能无法收回或发生减值时，公司持有和使用的长期资产均会进行可能的减值审查。可收回性是根据历史结果和当前的息税前利润预测，使用未折现现金流量进行评估的。减值是根据与资本成本相对应的比率，使用未来经营成果的贴现现金流量计量的。如果账面价值超过未来经营的贴现现金流量，则在经营业绩中确认减值。
我们获得的无限期品牌名称和商标被授予无限期，因为我们预计这些品牌名称将永远为公司贡献现金流。我们通过考虑可能需要对使用寿命进行修订估计或表明资产可能发生减值的事件或情况，定期评估无形资产的可收回性。公司支出内部开发的商标。
许可协议
公司是许可协议的一方，根据该协议，公司获得许可使用另一家公司开发和制造的某些技术和生产设备，这些技术和设备与鳄梨产品独家相关，与其他产品非独家相关。许可证与设备无法区分；因此，许可证费用已资本化，并在设备的使用寿命内折旧。该许可协议还使许可人有权就销售使用该设备生产的产品的所有收入获得特许权使用费。这些特许权使用费在产品销售时确认为特许权使用费费用。截至2024年12月31日止年度共支付了41,673美元的特许权使用费，截至2023年12月31日止年度则没有支付。本许可协议项下的任何未来最低特许权使用费付款或设备采购均为未确认的承诺，因为它们涉及在未来保持鳄梨产品的排他性，公司可以选择不支付本10-K中包含的财务报表附注17中披露的款项。
衍生品
公司评估可转换应付票据、股票期权、股票认股权证和其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入式组件是否符合作为衍生工具在ASC主题815-40相关章节下单独核算的条件，衍生工具和套期保值：实体自身权益中的合同。
这种会计处理的结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生工具，并在每个资产负债表日按市值计价，记为负债。在公允价值记为负债的情况下，公允价值变动在经营报表中记为其他收入或其他费用。在转换或行使衍生工具时，该工具在转换日被标记为公允价值，然后该公允价值被重新分类为权益。在ASC主题815-40下初始分类为权益的、需要重新分类的金融工具，在重新分类日按该工具的公允价值重新分类至负债账户。
| F-9 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
收入确认
公司按照ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。根据ASC 606，公司根据五步模型确认销售其植物性零食产品的收入，在该模型中，公司评估承诺商品或服务的转让，并在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。对于公司确定为在ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。作为一种实际的权宜之计，公司选择将运输和装卸作为履行成本，而不是作为单独的履约义务，相关成本在运营报表中作为销售费用和管理费用入账。收入报告为扣除折扣、退货和津贴的适用准备金。确定这些规定的方法取决于客户定价和促销做法。公司在记录相关收入的同一时期记录估计产品退货和定价调整的收入减少。这些估计是基于基于行业的历史数据、历史销售回报，如果有的话，对信用备忘录数据的分析，以及当时已知的其他因素。
该公司的销售主要来自向零售商销售成品，在较小程度上通过第三方网站平台直接面向消费者。这些销售包含单一履约义务，在所有权、风险和报酬转移的单一时点确认收入。通常，这种情况发生在零售商或客户收到货物时，或在交换货物所有权时。收入的确认金额反映了公司预期为换取货物而收到的净对价。
该公司通过广告、消费者激励和贸易促销来推广其产品。这些计划包括折扣、槽位费、优惠券、返利、店内展示奖励和基于数量的奖励。客户贸易促进和消费者奖励活动根据估计为期末应付客户和消费者的金额记录为交易价格的减少。该公司主要根据历史利用率和赎回率得出这些估计。公司没有收到与广告、消费者奖励和贸易促销有关的明确服务。公司发票中的付款条款基于与客户签订的合同和采购订单中确定的开票时间表。
档位费、销售折扣、津贴等费用作为直接减少的收入核算如下：
收入附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 毛收入 | $ |
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$ |
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| 减：档位、贴息、备抵 |
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| 净收入 | $ |
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$ |
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销售商品成本
销售商品成本指与公司产品的采购、生产和制造直接相关的成本。成本包括采购成本、产品开发、运费、包装、印刷生产成本。
广告费用
公司在发生时将广告和促销活动的费用支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告和促销费用分别为311586美元和162048美元。
公司根据《ASC 718股票补偿》（“ASC 718”）的规定，对向员工和非员工发行的权益工具进行会计处理。购买商品或者劳务所提供的对价由发行权益工具构成的所有交易，均按照收到的对价的公允价值或者发行的权益工具的公允价值，以较可靠计量的为准进行会计处理。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别发放了704,699美元和258,574美元的股票薪酬。
| F-10 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将按“仿佛已转换”基础调整的净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上潜在的稀释性证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，潜在稀释性证券具有反稀释作用，不包括在每股普通股摊薄净亏损的计算中。
所得税
公司根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期在该差异被收回时预期有效的已颁布税率和法律确认递延所得税资产和负债。本公司为其认为更有可能变现该等资产的递延税项资产提供估值备抵。
不确定的税务状况
按照ASC 740，所得税，公司仅在不确定的纳税位置很可能能够根据该位置的技术优点经受住税务机关审查的情况下，才确认该纳税利益。这些准则对财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的税收状况规定了确认门槛和计量属性。这些准则还对终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。
各税务机关定期对公司的所得税申报表进行审计。这些审计包括有关公司报税职位的问题，包括扣除的时间和金额，以及将收入分配给不同的税务管辖区。在评估与这些不同的税务申报职位（包括州税和地方税）相关的风险敞口时，公司记录了可能的风险敞口的备抵。某一特定事项，其备抵已经确立、审计和完全解决，可能要经过若干年。该公司尚未接受任何税务机关的审查。
对公司税务状况的评估依赖于管理层的判断，以估计与公司各种申报头寸相关的风险敞口。
最近的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）不时发布公司在指定生效日期采用的新会计公告。如果不进行讨论，管理层认为，最近发布的准则的影响，这些准则尚未生效，将不会在采用后对公司的财务报表产生重大影响。
最近采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进。”ASU更新了可报告分部披露要求，主要是通过要求加强对重大分部费用和用于评估分部业绩的信息的披露。公司于截至2024年12月31日止年度采纳ASU第2023-07号。更多信息见合并财务报表附注附注22“分部报告”。
尚未采用的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该ASU中的修订增加了所得税披露的具体要求，以提高透明度和决策有用性。ASU2023-09中的指南要求公共企业实体在所得税税率调节中披露特定类别，并为满足数量门槛的调节项目提供额外的定性信息。此外，ASU 2023-09的修正案要求所有实体披露按联邦、州和外国税收分类并按个别司法管辖区分类的所得税缴纳金额。ASU还包括与联邦、州和外国税收之间的所得税费用分类相关的其他披露修正案。对于公共企业实体，本次更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本次更新中的修订应在预期基础上适用，并允许追溯适用。公司目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。
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Branchout食品公司。
合并财务报表附注
2024年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2024-03,2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”该指引要求披露具体费用类别，包括但不限于购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用。ASU在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期间生效，并在2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的过渡期间生效。公司目前正在评估采用这一指导意见将对其合并财务报表产生的影响。
附注4 –关联交易
Kaufman可转换票据
2024年7月15日，公司与Daniel L. Kaufman订立证券购买协议（经修订，“SPA”），据此，Kaufman先生同意以私募方式向公司购买（i）本金不超过3,400，000美元的12%优先有担保可转换本票（“可转换票据”），可按每股普通股0.7582美元的固定价格转换为公司普通股的股份，（ii）以每股1.00美元的行权价购买1,000，000股普通股的认股权证（“1.00美元认股权证”），（iii）以每股1.50美元的行使价购买500,000股普通股的认股权证（“1.50美元认股权证”，连同1.00美元认股权证、“认股权证”，连同可转换票据，“已购买证券”），作为根据可转换票据向公司提供的本金2,000，000美元的初始贷款（“初始贷款”）的代价，但须遵守其条款和条件。2024年7月19日，公司、Kaufman先生和Kaufman Kapital LLC（“Kaufman Kapital”）对SPA进行了修订，其中包括以Kaufman Kapital取代Kaufman先生作为SPA下的“投资者”。
于2024年7月24日，公司向Kaufman Kapital发行购买的证券，作为向公司提供首期贷款的代价。2024年12月9日，Kaufman Kapital根据可转换票据向公司提供了1,400，000美元的额外贷款。
可转换票据于（i）2025年12月31日到期，（ii）公司在单一交易或一系列相关交易（不包括某些特定交易）中出售5,000，000美元的股权或债务证券，或（iii）根据可转换票据的规定完成控制权变更交易，以较早者为准。根据可转换票据未偿还的贷款按初始年利率12%计息，连同应计本金可转换为普通股。
根据公司与Kaufman Kapital订立的担保协议（“担保协议”），公司在可转换票据下的义务由授予Kaufman Kapital的对公司几乎所有资产的留置权担保。此外，可转换票据包括肯定和否定契约、违约事件和其他条款和条件，这在这种性质的交易中是惯常的。
考夫曼本票
2024年8月30日，公司根据公司向Kaufman Kapital发行的本金为1,200，000美元的优先有担保本票（“票据”）向Kaufman Kapital借入1,200，000美元。经修订的票据将于2025年6月30日到期。票据项下的贷款按年利率15%计息。根据担保协议，公司在票据下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保。此外，该说明还包括肯定和否定契约、违约事件和其他条款和条件，这在这种性质的交易中是惯常的。
Eagle Vision本票
就根据SPA向Kaufman Kapital LLC出售所购买的证券而言，公司与公司根据经修订的日期为2024年1月10日的特定认购协议发行的优先票据和认股权证的几乎所有持有人（“持有人”）就票据文件订立综合修订，据此，除其他事项外，（i）向持有人发行的认股权证的行使价从2.00美元降至1.00美元，（ii）持有人持有的优先票据的外部到期日由12月31日延长，2024年至2025年12月31日（如可转换票据的到期日延长，则可进一步延长），（iii）公司于2024年7月1日起根据持有人持有的优先票据支付本金的义务已消除，相反，公司在该等优先票据项下的所有义务将于优先票据到期日一次性到期，以及（iv）公司在可转换票据项下的义务以及授予其持有人的留置权，将与持有人持有的优先票据项下的公司义务及授予其持有人的留置权享有同等权益。修正认股权证导致89949美元的额外利息支出。
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Branchout食品公司。
合并财务报表附注
根据公司与投资者之间的认购协议，在2024年1月9日至2024年5月22日的不同日期，公司完成向公司首席财务官John Dalfonsi的关联公司Eagle Vision Fund LP（“Eagle Vision”）领导的一组投资者（“投资者”）出售总计1,675，000美元的优先有担保本票（“优先票据”）和认股权证（“认股权证”），以购买总计518,750股公司普通股。
根据认购协议，在交易结束时，Eagle Vision因考虑到Eagle Vision向公司和投资者提供的服务而获得总计177500美元的现金费用，用于支付尽职调查费用，包括对公司进行尽职调查，监测公司履行优先担保票据项下义务的情况，为购买者支付利息和本金，与公司管理层就公司运营和财务状况进行持续讨论，作为抵押代理人，并评估与公司相关的财务和非财务信息，在全额支付优先担保票据之前，Eagle Vision将提供哪些服务，并向投资者的律师支付了总计35,000美元的法律费用。
票据于2025年12月31日到期，或发生合资格的后续融资或控制权变更（该等条款在认购协议中定义），以较早者为准，并按年利率15%计息。此外，票据须受认购协议所载的契诺、违约事件及其他条款及条件所规限。根据公司与投资者之间的担保协议的条款，公司在票据下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保。
每份认股权证可行使10年期，行使价为每股1.00美元。
单位发售出售普通股及认股权证
2024年7月15日，公司与三名关联方订立认购协议（“认购协议”），包括公司首席执行官Eric Healy；公司首席财务官 John Dalfonsi的关联公司Eagle Vision；以及公司总裁，据此，该等投资者同意向公司购买525,000美元的“单位”，每个单位包括（i）100股普通股，以及（ii）以每股1.00美元的行权价在接下来的十年内购买125股普通股的认股权证，购买价格为每单位等于75.82美元。公司于2024年7月23日完成向Eric Healy和公司总裁出售单位，并于2024年8月30日完成向Eagle Vision出售单位，导致发行合共692,429股普通股和认股权证以购买865,536股普通股。
为服务发行的普通股期权
2024年2月22日，公司根据其2022年股权激励计划（“2022年计划”）向公司首席执行官授予购买140,000股公司普通股的期权，行权价为每股1.92美元，可在10年期限内行使。期权立即归属。
2024年2月22日，公司向公司CFO授予了购买7.5万股公司普通股的期权，行权价为每股1.92美元，可在10年期限内行使。期权立即归属。
2024年2月22日，公司还向公司三名董事授予了购买总计79,166股公司普通股的期权，行使价为每股1.92美元，可在10年期限内行使。期权立即归属。
2023年8月8日，公司根据2022年计划向当时的审计委员会主席、现任首席财务官授予了购买30,000股公司普通股的期权，行使价为每股6.00美元，可在10年期限内行使。期权在11年期限内每月归属。
2023年8月8日，公司根据2022年计划向其中一名董事授予购买30,000股公司普通股的期权，行使价为每股2.51美元，可在10年期限内行使。期权在11年期限内每月归属。
| F-13 |
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合并财务报表附注
为服务而发行的普通股
2023年10月26日，公司根据第144条规则向一名顾问发行了12,500股限制性股票，该顾问后来成为公司董事，用于提供服务。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的合计公允价值为19,000美元。
附注5 –成立附属公司
2024年4月26日，公司在秘鲁成立了全资子公司BranchOut Food Sucursal Peru，其形式为称为分支机构的法人实体，目的是运营50,000平方英尺的秘鲁设施。该公司于2024年12月开始在秘鲁工厂生产产品。
附注6 –金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820-10-5，公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。该准则概述了估值框架，并创建了公允价值层次结构，以增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性。在公认会计原则下，某些资产和负债必须以公允价值计量，FASB ASC 820-10-50详细说明了以公允价值计量的项目所需的披露。
公司有现金、应收票据、衍生负债和债务必须采用公允价值准则计量。公司的金融资产和负债采用公允价值层次结构三个层次的输入值计量。这三个层次如下：
第1级-输入值是公司在计量日期有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
第2级-输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入值（例如利率、收益率曲线等），以及主要来自或通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的输入值（市场证实输入值）。
第3级-反映我们对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的不可观察输入值。
以下附表汇总了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日资产负债表中按经常性公允价值计算的金融工具估值情况：
按经常性基准按公允价值估值金融工具的附表
| 2024年12月31日公允价值计量 | ||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 使用权-资产 |
|
|||||||||||
| 应收票据 |
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|||||||||||
| 总资产 |
|
|
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|||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付可转换票据，关联方净额$
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| 应付票据 |
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|||||||||||
| 应付票据、关联方 |
|
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| 租赁负债 |
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| 负债总额 |
|
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||||||||||
| 资产负债合计 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||
| F-14 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
| 2023年12月31日公允价值计量 | ||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 使用权-资产 |
|
|||||||||||
| 应收票据 |
|
|||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付票据 |
|
|||||||||||
| 租赁负债 |
|
|||||||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||||||
| 资产负债合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有在第1级和第2级投入之间转移金融资产或负债。
附注7 –主要客户和应收账款
公司有若干客户的收入个别占公司净收入总额的10%或以上，或其应收账款余额个别占公司应收账款总额的10%或以上，具体如下：
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，两个客户分别占净收入的99%和90%，占应收账款的89%和85%。
附注8 –其他流动资产
2024年12月31日和2023年12月31日的其他流动资产包括：
其他流动资产附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付保险费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付广告费和贸易展销费 |
|
|
||||||
| 预付专业&许可费用 |
|
|
||||||
| 杂项预付费用 |
|
|||||||
| 应收利息 |
|
|
||||||
| 其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||
附注9 –财产和设备
截至2024年12月31日和2023年12月31日的财产和设备包括：
财产和设备明细表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 设备和机械 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：累计折旧 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，财产和设备折旧分别为171,873美元和223,856美元。截至2024年12月31日止年度，库存生产成本中包含总计34,034美元的折旧，随着库存的销售，该折旧作为已售商品成本支出。
| F-15 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
附注10 –其他资产
截至2024年12月31日和2023年12月31日，其他资产包括：
其他资产明细表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 第一职位抵押贷款(1) | $ |
|
$ | |||||
| 应收增值税税款(2) |
|
|||||||
| 其他流动资产合计 | $ |
|
$ | |||||
| (1) |
|
| (2) |
|
附注11 –应收票据
Nanuva应收票据
2021年2月4日，公司与智利公司Natural Nutrition SpA（“Nanuva”）签订了制造和分销协议（“MDA”），其中公司向Nanuva贷款500,000美元（“预付款”），以帮助为Nanuva购买两台工业水果烘干机所需的资本投资提供资金，用于满足公司的制造需求。根据MDA，公司有权最迟于2027年5月31日全额收回预付款，在还款前，预付款将按年利率3%计息。预付款将根据Nanuva向公司出口的任何产品的价格扣除两美元（2美元/公斤）的金额进行偿还，并须支付某些强制性的最低年度付款。还款开始日期为a）Nanuva在安装烘干设备后开具的第一张发票，或b）2021年6月30日，以较早者为准。MDA将于2027年5月31日到期，此后将自动进行年度续签，除非根据MDA条款终止。公司将2023年的最低年付款要求推迟到2024年几个大订单落地时收取。截至2024年12月31日，共偿还了140018美元的预付款，作为库存成本的减少，其中包括140018美元的本金和16223美元的利息。除2021年3月24日支付的15000美元现金外，所有付款都包括库存成本的减少。截至2024年12月31日，Nanuva共有390,722美元未偿还，包括本金359,982美元和未付利息30,740美元。截至2023年12月31日，Nanuva共有404163美元未偿还，包括本金384628美元和未付利息19535美元。预付款以设备的第二留置权作抵押。根据MDA，公司已被任命为Nanuva在以下地区的独家分销商：
Nanuva在地区的独家经销商汇总
| 产品 | 排他性 领土 |
最小音量 （千克/月）（“起订量”） |
||||
| 鳄梨粉 | 全球（智利除外） |
|
||||
| 香蕉片 | 全球（智利除外） |
|
||||
| 牛油果零食 | 北美洲（加拿大和美国） |
|
||||
| 鳄梨片 | 全球 |
|
||||
| 其他粉末 | 没有排他性 | -
|
||||
附注12 –应计费用
应计费用包括以下内容：
应计费用附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计工资和税收 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计利息 |
|
|
||||||
| 应计退款 |
|
|
||||||
| 应计特许权使用费 |
|
|||||||
| 应计费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-16 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
附注13 –应付可转换票据、关联方
如附注4进一步详细讨论，于2024年7月24日，公司向Kaufman Kapital发行了价值340万美元的可转换票据，连同认股权证，可按每股0.7582美元的固定价格转换为普通股股份。可转换票据到期日期为（i）2025年12月31日，（ii）公司在单一交易或一系列相关交易（不包括某些特定交易）中出售5,000，000美元的股权或债务证券，或（iii）根据可转换票据的规定完成控制权变更交易，以较早者为准。根据可转换票据未偿还的贷款按初始年利率12%计息，连同应计本金可转换为普通股。
公司在可换股票据项下的义务由根据担保协议授予Kaufman Kapital的对公司几乎所有资产的留置权担保。此外，可转换票据包括肯定和否定契约、违约事件和其他条款和条件，这在这种性质的交易中是惯常的。
根据ASC 470，该公司记录的折扣总额为95958美元，其中包括75000美元的律师费和与认股权证的相对公允价值相关的20958美元。贴现采用实际利率法在贷款期限内摊销至利息费用。截至2024年12月31日，预计在贷款的剩余期限内将支出总计66,587美元的未摊销债务折扣。
截至2024年12月31日止年度，公司确认应付关联方可转换票据利息支出145360美元，包括115989美元的声明利息支出、22956美元的摊销债务折扣和6415美元的认股权证摊销债务折扣。截至2023年12月31日止年度，公司确认应付可转换票据利息支出3696美元，关联方。
附注14 –应付票据
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付票据包括以下各项：
应付票据附表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 于2023年5月22日，公司与EnWave Corporation（“EnWave”）订立设备购买协议，以购买一台二手100kW Rev真空微波脱水机（“EnWave机”）。现金支付$
|
$ |
|
$ | |||||
| 2023年3月15日，公司完成出售$
|
|
|||||||
| 鉴于新冠疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月17日根据SBA的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划（“EIDL贷款协议”）与作为贷款人的美国小型企业管理局（“SBA”）签订了一份贷款协议，其中包括$
|
|
|
||||||
| 应付票据合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：本期到期 |
|
|
||||||
| 应付票据，减当期到期 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别确认应付票据利息支出19,809美元和214,430美元。
| F-17 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
附注15 –应付票据、关联方
考夫曼注
如附注4所述，2024年8月30日，公司根据经修订于2025年6月30日到期的高级有担保本票向Kaufman Kapital借入1,200，000美元。票据项下的贷款按年利率15%计息。根据担保协议，公司在票据下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保。此外，该说明还包括肯定和否定契约、违约事件和其他条款和条件，这在这种性质的交易中是惯常的。
Eagle Vision Notes
如附注4所述，就根据SPA向Kaufman Kapital出售所购买的证券而言，公司与公司于2024年1月10日根据该特定认购协议发行的优先票据和认股权证的几乎所有持有人订立了经修订的票据文件综合修订，据此，除其他事项外，（i）向持有人发行的认股权证的行使价从2.00美元降至1.00美元，（ii）持有人持有的优先票据的外部到期日由12月31日延长，2024年至2025年12月31日（如可转换票据的到期日延长，则可进一步延长），（iii）公司于2024年7月1日开始根据持有人持有的优先票据支付本金的义务已消除，相反，公司在该等优先票据项下的所有义务将于优先票据到期日一次性到期，以及（iv）公司在可转换票据项下的义务及其授予持有人的留置权，将与公司在持有人持有的优先票据项下的义务及授予其持有人的留置权享有同等权益。修正认股权证导致89949美元的额外利息支出。
在2024年5月14日至2024年5月22日期间，公司完成了向以公司董事、首席财务官 John Dalfonsi的关联公司Eagle Vision为首的一群投资者出售总额为1,050，000美元的优先票据和购买总额为262,500股公司普通股的认股权证。有关出售乃根据公司与优先票据投资者于2024年1月10日订立的认购协议进行，该认购协议经日期为2024年4月16日的认购协议（经如此修订的“认购协议”）的修订（“第一修订”）修订。
优先票据于2025年12月31日（以较早者为准）到期，或发生合资格的后续融资或控制权变更（该等条款在认购协议中定义），并按年利率15%计息。此外，优先票据须受认购协议所载的契诺、违约事件及其他条款及条件所规限。根据公司于2024年1月10日为优先票据持有人订立的担保协议（“担保协议”）的条款，公司在票据项下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保。每份认股权证可行使10年期，行使价为每股1.00美元。
根据公司与投资者于2024年4月16日签署的认购协议第一修正案，公司于2024年4月16日完成向一组七名投资者出售225,000美元的优先票据和认股权证，以购买总计56,250股公司普通股。第一修正案纳入及修订公司与于2024年1月10日向公司购买票据及认股权证的投资者（“1月投资者”）先前订立的日期为2024年1月10日的认购协议的若干条款。2024年7月30日，该公司向7名投资者中的3名偿还了总计11.5万美元的本金，以结算他们的期票。
第一修正案还（i）将根据认购协议可不时出售的优先票据的本金总额从400,000美元增加到2,000，000美元，（ii）将根据认购协议不时出售的认股权证可供发行的公司普通股股份数量从100,000股增加到600,000股，（iii）规定向1月投资者一次性支付总额为46,290美元的款项，并向他们发行认股权证以购买100,000股普通股，考虑到他们同意订立第一修正案，以及（iv）规定以公司将在随后的优先票据和认股权证销售结束时发行的票据的收益向Eagle Vision Fund支付最多80,000美元，以考虑Eagle Vision在票据未偿还期间向优先票据持有人提供和将提供的服务，包括担任抵押品代理人以及尽职调查和抵押品监控服务。
| F-18 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
根据公司与投资者之间的认购协议，公司于2024年1月9日完成向以Eagle Vision为首的六名投资者集团出售400,000美元的优先票据和认股权证，以购买总计100,000股公司普通股。
根据ASC 470，截至2024年12月31日，该公司录得总计339,698美元的折扣，其中包括认股权证相对公允价值的80,908美元。贴现正以实际利率法于债券期限内摊销至利息开支。根据截至2024年12月31日止年度的票据贴现摊销，公司记录了总计339,698美元的利息支出。
Eagle Vision已从出售优先票据中获得总计177,500美元的现金费用，以考虑Eagle Vision向公司和优先票据持有人提供和将提供的服务，包括对公司进行尽职调查、监测公司履行其在优先票据下的义务、为优先票据持有人支付利息和本金、与公司管理层就公司运营和财务状况进行持续讨论、作为抵押代理人，并评估与公司相关的财务和非财务信息。该公司还通过出售优先票据向投资者支付了总计3.5万美元的法律费用。
迄今为止，在根据认购协议进行的一系列交割中，包括上述最近的出售，公司已根据优先票据发行了总计1,675，000美元的本金，以及购买总计518,750股普通股的认股权证。
应付票据，关联方，截至2024年12月31日和2023年12月31日由以下部分组成：
应付票据关联方明细表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 考夫曼注共计 | $ |
|
$ | |||||
| Eagle Vision持有的优先票据总额 |
|
|||||||
| 应付票据合计，关联方 |
|
|||||||
| 减：本期到期 |
|
|||||||
| 应付票据，关联方，减当期到期 | $ | $ | ||||||
公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度分别确认了664,847美元和66,090美元的应付票据利息支出，关联方。截至2024年12月31日止年度的利息支出包括235,200美元的声明利息支出、258,790美元的已摊销债务折扣和80,908美元的认股权证到期的已摊销债务折扣，以及与向Eagle Vision Investors发行的认股权证修改相关的额外利息支出89,949美元。截至2023年12月31日止年度的利息支出包括66090美元的摊销债务折扣，其中包括截至2023年12月31日止年度根据次级票据发行的认股权证产生的46090美元的摊销债务折扣。
公司分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度确认总利息开支，详情如下：
确认利息费用附表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付可换股票据利息，关联方 | $ |
|
$ |
|
||||
| 关联方可转换票据债务折价摊销 |
|
|||||||
| 关联方可转债、认股权证债务折价摊销 |
|
|||||||
| 应付可换股票据利息 |
|
|||||||
| 应付票据利息 |
|
|
||||||
| 应付票据利息，关联方 |
|
|||||||
| 关联方票据债务贴现摊销 |
|
|
||||||
| Eagle Vision认股权证修改债务折价摊销 |
|
|||||||
| 关联方票据、权证债务折价摊销 |
|
|
||||||
| 其他流动负债利息、首次抵押 |
|
|||||||
| 循环信贷额度利息 |
|
|||||||
| 信用证财务费用 |
|
|||||||
| 信用卡利息 |
|
|||||||
| 总利息支出 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-19 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
附注16 –租赁
设备租赁
该公司根据一项为期五年的融资租赁为生产设备提供了融资，购置成本约为168,141美元，租赁期结束时的议价购买价格为1.00美元。融资租赁于2023年5月9日开始，于2028年5月31日到期，自2023年6月1日起每月租赁付款为3657美元，预融资和承兑费为18079美元，但须遵守ASU2016-02。由于公司租赁不提供隐性贴现率，公司在确定租赁付款现值时采用基于开始日可获得信息的增量借款利率。
秘鲁设施租赁
2024年5月10日，公司就50,000平方英尺的秘鲁设施签订了为期十年的租约，该设施于2024年12月开始运营。秘鲁设施的租赁要求在租赁的头两年每月支付租赁费用8000美元，在租赁的第三年支付20000美元，在租赁的第四年支付22000美元，在租赁的第四年支付24000美元，此后支付25000美元。租约还有一个10年的续租选择，以及一个买断选择，根据这个选择，我们可以以1,865，456美元的价格购买秘鲁设施。
关于秘鲁设施的租赁，公司购买了金额为1,267，000美元的第一头寸应收抵押贷款，该贷款由秘鲁设施担保，由秘鲁设施业主欠其前租户，购买价格为1,267，000美元，其中355,000美元已在2024年12月31日终了年度内支付。剩余的912000美元将在2025年1月24日至2025年6月23日期间按月分期支付152000美元，列于资产负债表上的其他流动负债中。未付余额按9%计息。截至2024年12月31日，共产生利息33,215美元。
租赁费用构成部分如下：
租赁费用构成部分附表
| 已结束的年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁成本： | ||||||||
| 使用权资产摊销 | $ |
|
$ | |||||
| 租赁负债利息 |
|
|||||||
| 资本化存货成本 | (
|
) | ||||||
| 经营租赁总成本 |
|
|||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 使用权资产摊销 | $ |
|
$ | |||||
| 租赁负债利息 |
|
|||||||
| 融资租赁总成本 |
|
|||||||
| 其他短期租赁 |
|
|||||||
| 租赁费用共计 | $ |
|
$ | |||||
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
与租赁有关的补充资料附表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| $ |
|
$ | ||||||
| 当前部分 | $ | |||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|||||||
| 经营租赁负债总额 | $ |
|
$ | |||||
| 融资租赁： | ||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 融资租赁负债的流动部分 | $ |
|
|
|||||
| 非流动融资租赁负债 |
|
|
||||||
| 融资租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均剩余租期： | ||||||||
| 经营租赁 |
|
- | ||||||
| 融资租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租赁 |
|
% | ||||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | ||||
| F-20 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
补充现金流量及其他与融资租赁有关的信息如下：
补充现金及其他与融资租赁相关信息的明细表
| 已结束的年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | ||||||||
| 经营租赁提供的经营现金流 | $ |
|
$ | |||||
| 用于融资租赁的融资现金流 | $ |
|
$ | |||||
| - | ||||||||
| 以租赁负债换取的租赁资产： | - | |||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ | |||||
| 融资租赁负债合计 | $ |
|
$ | |||||
截至2024年12月31日经营租赁项下未来到期的最低租赁付款如下：
未来最低经营租赁付款时间表
| 年终 | 最低租赁 | |||
| 12月31日， | 承诺 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 最低租赁付款总额 |
|
|||
| 贴现影响较小 |
|
|||
| 确认的租赁负债 |
|
|||
| 较少的电流部分 | ||||
| 长期经营租赁负债 | $ |
|
||
截至2024年12月31日，融资租赁项下未来到期的最低租赁付款额如下：
未来最低融资租赁付款时间表
| 年终 | 最低租赁 | |||
| 12月31日， | 承诺 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 最低租赁付款总额 |
|
|||
| 贴现影响较小 |
|
|||
| 确认的租赁负债 |
|
|||
| 较少的电流部分 |
|
|||
| 长期融资租赁负债 | $ |
|
||
| F-21 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
附注17 –承付款项和或有事项
法律事项
公司可能不时成为各种法律事务、威胁索赔或正常业务过程中的诉讼程序的一方。与此类行动相关的法律费用和其他费用在发生时计入费用。该公司与其法律顾问一起评估记录诉讼和或有事项负债的必要性。当确定与某一事项有关的损失很可能发生且可合理估计时，则记录法定应计费用。目前没有未决的法律事项。
经营租赁
2024年5月10日，公司就50,000平方英尺的秘鲁设施签订了为期十年的租约，该设施于2024年12月开始运营。租赁要求在租赁的前两年每月支付8000美元，在租赁的第三年支付20000美元，在租赁的第四年支付22000美元，在租赁的第四年支付24000美元，之后支付25000美元。该租约还有一个10年续租选择权，以及一个买断选择权，根据该选择权，公司可以以1,865，456美元的价格购买秘鲁设施。
融资租赁
该公司根据不可取消的融资租赁租赁设备，每月分期支付3657美元，将于2028年5月31日到期。
其他合同承诺
于2022年1月19日，公司与NXTDried Superfoods SAC订立合约制造协议，以生产产品供公司分销。公司同意通过预付款预付库存，以使制造商能够投资必要的加工设施，这些设施将在2022年至2026年期间按商定的每公斤基础向公司偿还。
2021年5月7日，公司与EnWave订立许可协议（“许可协议”），据此，EnWave向公司许可用于制造和运营公司从EnWave购买的真空微波脱水机（“EnWave设备”）的专利和知识产权集合（“EnWave技术”）。许可协议于2022年10月26日、2023年9月27日和2024年5月23日进行了修订，以（其中包括）修改公司需要支付的排他性保留特许权使用费。许可协议使EnWave有权就公司销售使用EnWave技术生产的产品的所有收入（扣除贸易或批量折扣、已付退款、已结算的损坏货物索赔、销售时征收的适用消费税、销售和预扣税）获得固定的特许权使用费百分比，并为公司提供与生产鳄梨产品有关的某些排他性权利。为了保持排他性，只要公司选择保持排他性，公司就必须每年向EnWave支付最低25万美元的年度特许权使用费，从2025年开始，并永久持续到随后的每一年。
除了我们购买的初始EnWave设备外，公司同意随着时间的推移从EnWave购买额外的设备。经修订的额外设备采购时间表要求公司购买“第二台EnWave Machine”，并在2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日为第二台EnWave Machine支付最多四笔不可退还的押金，金额分别为5万美元（50,000美元）（“临时押金”）。公司于2023年9月27日、2023年12月31日和2024年3月8日支付了前三笔不可退还的定金5万美元，并于2024年12月12日完成购买。公司还须于2025年12月31日或之前就120kW或更大额定功率的EnWave设备（“第三台EnWave机器”）签署设备采购协议，并履行许可协议要求的有关第三台EnWave机器的付款义务。公司还须于2026年12月31日或之前就120kW或更大功率的EnWave设备（“第四台EnWave机器”）订立设备采购协议，并履行许可协议要求的有关第四台EnWave机器的付款义务。只要EnWave拥有其EnWave技术，许可协议就有效。迄今为止没有支付特许权使用费，根据本许可协议的任何未来最低特许权使用费或设备采购均为未确认的承诺，因为它们涉及保留鳄梨产品未来的排他性，公司可以选择不支付。
| F-22 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
附注18 –股东权益
优先股
该公司已授权8,000，000股面值0.00 1美元的优先股。截至2024年12月31日，没有任何优先股被指定或发行。
普通股
该公司已授权80,000，000股面值0.00 1美元的普通股。截至2024年12月31日，共发行842.46万股普通股。每个普通股持有人有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。
现款发售
2024年10月23日，公司订立了一份市场发行销售协议（“ATM协议”），以出售其普通股的股份，总发行价最高为3,000，000美元。这些股票以现行市场价格出售，此次发行是通过Alexander Capital，L.P.（“Alexander Capital”）进行的。截至2024年12月31日止年度，根据ATM协议发行1,317，307股普通股的净收益，在扣除适用费用后，包括支付给Alexander Capital相当于出售股份总收益3%的佣金，约为2,305，005美元。截至2024年12月31日，公司在Alexander Capital的经纪账户中持有182,693股已获授权但未发行的普通股，可根据ATM协议发行。这些普通股股份占法定股本总额的一部分。发行股票导致公司已发行普通股增加，因为所得款项将用于一般公司用途或所得款项的特定用途（如适用）。截至2024年12月31日止年度，该等股份未录得权益影响。
首次公开发行
2023年6月，该公司完成了首次公开募股IPO，根据公司与Alexander Capital，L.P.（“承销商”）之间的承销协议，该公司以每股6.00美元的价格发行并出售了1,190，000股普通股。在扣除承销商的折扣和佣金后，在考虑其他发行费用之前，该公司获得的净收益为6,226，000美元。
根据承销协议，公司还向承销商发行了一份普通股购买权证，以7.20美元的行权价购买最多82,110股普通股，可在2023年12月18日开始的五年期间内行使。
在IPO之前，所有递延发行成本都在资产负债表上的其他非流动资产中资本化。递延发行成本1,283，954美元，主要包括与公司IPO相关的会计、法律和其他费用，在公司IPO于2023年6月结束时与IPO收益相抵。
单位发售出售普通股及认股权证，关联方截至2024年12月31日止年度
2024年7月15日，公司与三名关联方订立认购协议（“认购协议”），包括公司首席执行官Eric Healy；Eagle Vision；和公司总裁，据此，这些投资者同意从公司购买525,000美元的“单位”，每个单位包括（i）100股普通股，以及（ii）认股权证，以每股1.00美元的行权价在接下来的十年内购买125股普通股，每单位购买价格等于75.82美元。公司于2024年7月23日完成向Eric Healy和公司总裁出售单位，并于2024年8月30日向公司首席财务官Dalfonsi先生的关联公司Eagle Vision出售单位，从而发行了总计692,429股普通股和购买865,536股普通股的认股权证。
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Branchout食品公司。
合并财务报表附注
普通股的后续发行
2024年6月26日，公司与Alexander Capital，L.P.作为其中指定的承销商（“代表”及该等其他承销商，“承销商”）的代表订立包销协议（“包销协议”），内容涉及公司以每股0.80美元的价格向公众发行和出售1,750，000股（“公开发售”）普通股（“股份”），减去包销折扣和佣金。根据包销协议，代表获授予一项期权（“超额配股权”），为期45天，以每股相同价格向公司购买最多26.25万股额外普通股，以支付超额配股权（如有）。
根据包销协议，公司同意就公司就股份收取的所得款项总额提供8.0%的包销折扣，此外还偿还若干开支，就公司作出惯常的陈述、保证及契诺，并同意就若干责任（包括《证券法》项下的责任）向包销商作出赔偿。此次发行于2024年6月28日结束。扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，该公司从此次发行中获得的净收益为1000,925美元。
2024年7月19日，承销商行使超额配股权，以每股0.80美元的价格购买22.25万股普通股。扣除14,240美元的承销佣金后，该公司获得的净收益为163,760美元。
截至2024年12月31日止年度为服务而发行的普通股
2024年6月1日，公司根据2022年综合股权激励计划（“2022年股权计划”）向PCG Advisory，Inc.（“PCG”）发行6,383股公司普通股，作为服务付款代替现金。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的公允价值为9819美元。
2024年5月1日，公司根据2022年股权计划向PCG发行4,766股公司普通股，作为服务付款而非现金。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的公允价值为11438美元。
于2024年4月22日，公司根据2022年股权计划向其证券法律顾问发行99,688股股份，以提供服务。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的公允价值为109,657美元。
2024年4月1日，公司根据2022年股权计划向PCG发行4,988股公司普通股，作为服务付款而非现金。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的公允价值为9577美元。
于2024年2月19日，公司根据公司2022年股权计划向其证券法律顾问发行16,836股股份，以提供服务。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的公允价值为44,278美元。
于2024年1月26日，公司根据2022年股权计划向其证券法律顾问发行60,258股，以履行其所提供的服务。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的公允价值为69,297美元。
2024年1月5日，公司聘请PCG根据一份咨询协议提供战略咨询和投资者关系服务，根据该协议，公司同意发行合计22,500股公司普通股，作为2024年1月、2月和3月的服务付款，以代替现金。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的合计公允价值为36019美元。股份随后于2024年4月15日根据2022年股权计划发行。
截至2023年12月31日止年度为服务而发行的普通股
于2023年11月1日，公司根据2022年股权计划向其证券法律顾问发行24,478股股份，以履行其所提供的服务。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的合计公允价值为40389美元。
于2023年10月26日，公司根据2022年股权计划向一名顾问发行12,500股股份，该顾问后来成为公司董事，以提供服务。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的合计公允价值为19,000美元。
| F-24 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
于2023年8月17日，公司根据2022年股权计划向其证券法律顾问发行44,334股，以履行其所提供的服务。根据授予日普通股的收盘交易价格，这些股票的合计公允价值为99,751美元。
债务转换
就2023年6月的首次公开募股而言，总计6029204美元的可转换债务，包括5526691美元的本金和502513美元的利息，被转换为1572171股普通股，其中包括179687美元，包括165000美元的本金和14687美元的利息，在转换关联方持有的债务时转换为发行的43562股普通股。票据是根据转换条款转换的；因此，没有确认任何收益或损失。
附注19 –普通股期权
股票激励计划
我们的董事会和股东于2022年1月1日通过了我们的2022年综合股权激励计划（“2022年计划”）。我们的2022年计划允许授予多种股权工具，以提供实施股权奖励的灵活性，包括不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、激励奖金奖励、其他现金奖励和其他股票奖励。根据2022年股权计划预留发行的股份数量最初为合计60万股，于2023年6月15日因公司反向股票分割而调整，但须根据该计划每年增加，导致截至2024年12月31日的预留股份数量为1,009，000股。截至2024年12月31日，共有593,470份期权，加权平均行权价为每股2.39美元。
为服务发行的普通股期权
2024年5月1日，公司向一名新员工授予购买30,000股公司普通股的期权，行使价为每股2.40美元，可在10年期限内行使。期权将于授出日期起计三年内按月归属。使用plain vanilla Black-Scholes定价模型，基于41%的波动率和1.1806美元的看涨期权价值，预期期限为6.5年的汇总估计值为35,419美元。期权在归属期内支出，导致截至2024年12月31日止年度的股票补偿费用为7872美元。截至2024年12月31日，预计共有27,547美元的未摊销费用将在归属期内支出。
2024年2月22日，公司向总共6名员工授予购买总计31.5万股公司普通股的期权，行使价为每股1.92美元，可在10年期限内行使，其中包括购买分别向公司首席执行官和首席财务官发行的14万股和7.5万股的期权。期权立即归属。使用plain vanilla Black-Scholes定价模型，基于41%的波动率和0.8581美元的看涨期权价值，预期期限为5.5年的汇总估计值为270,296美元。
2024年2月22日，公司还向公司三名董事授予了购买总计79,166股公司普通股的期权，行权价为每股1.92美元，可在10年期限内行使。期权立即归属。使用plain vanilla Black-Scholes定价模型，基于41%的波动率和1.1407美元的看涨期权价值，预期期限为5.5年的汇总估计值为90,306美元。
2023年10月24日，公司向总共四名员工授予了购买总计4.25万股公司普通股的期权，行使价为每股1.60美元，可在10年期限内行使。期权将于授出日期起计一年内归属。使用普通香草Black-Scholes定价模型，基于93%的波动率和0.7 118美元的看涨期权价值，预期期限为5.5年的估计价值为30,253美元。期权在归属期内支出，导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票补偿费用分别为24,581美元和5,672美元。
2023年8月8日，公司根据2022年计划向审计委员会主席授予购买总计30,000股公司普通股的期权，行使价为每股6.00美元，可在10年期限内行使。期权将在一年期限内每月归属。使用普通香草Black-Scholes定价模型，基于39%的波动率和0.1644美元的看涨期权价值，预期期限为3年的估计价值为4932美元。期权在归属期内支出，导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票补偿费用分别为2980美元和1952美元。
2023年8月8日，公司根据2022年计划向其中一名董事授予了购买总计30,000股公司普通股的期权，行使价为每股2.51美元，可在10年期限内行使。期权将在一年期限内每月归属。使用普通香草Black-Scholes定价模型的估计值，基于39%的波动率和0.7885美元的看涨期权价值，预期期限为3年，为23,655美元。期权在归属期内支出，导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票补偿费用分别为14,291美元和9,364美元。
| F-25 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
2023年2月28日，公司根据2022年计划授予购买16,000股普通股的完全既得期权，行权价等于每股4.125美元，可在10年期间内向一名员工行使。使用普通香草Black-Scholes定价模型，基于50%的波动率和2.0249美元的看涨期权价值，预期期限为5年的估计价值为32,399美元。截至2023年12月31日止年度，期权作为基于股票的补偿费用支出。
未行使标的股票期权明细表
| 股票标的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票基础期权未行使 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 平均 | 加权 | 股份 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 底层 | 剩余 | 平均 | 底层 | 平均 | ||||||||||||||||||
| 范围 | 期权 | 订约 | 运动 | 期权 | 运动 | |||||||||||||||||
| 行权价格 | 优秀 | 生活 | 价格 | 可行使 | 价格 | |||||||||||||||||
| $ | – |
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年 | $ |
|
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$ |
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以下为未平仓股票期权活跃度汇总：
未行使股票期权活动时间表
| 加权 | ||||||||
| 平均 | ||||||||
| 数 | 运动 | |||||||
| 股份 | 价格 | |||||||
| 余额，2022年12月31日 |
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$ |
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| 授予的期权 |
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| 期权被取消 | (
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) | (
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) | ||||
| 余额，2023年12月31日 |
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| 授予的期权 |
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| 余额，2024年12月31日 |
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$ |
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| 可行使，2024年12月31日 |
|
$ |
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附注20 –普通股认股权证
截至2024年12月31日，以每股1.88美元的加权平均行使价购买总计3,462，162股普通股的认股权证尚未发行，加权平均剩余期限为5.11年。
根据可转换票据融资发行的认股权证
如附注4进一步详细讨论，于2024年7月24日，公司以私募方式向Kaufman Kapital发行（i）本金不超过3,400，000美元的12%优先有担保可转换本票，（ii）以每股1.00美元的行权价购买1,000，000股普通股的认股权证，以及（iii）以每股1.50美元的行权价购买500,000股普通股的认股权证，作为根据可转换票据向公司提供的本金为2,000，000美元的初始贷款的代价。所得款项按相对公允价值基准在债务和认股权证之间分配。基于39%的加权平均波动率和0.2138美元的加权平均看涨期权价值，使用Black-Scholes定价模型的1.00美元认股权证的相对总估计价值为20,303美元，其中6,214美元在截至2024年12月31日的年度内确认为财务费用。截至2024年12月31日，有14089美元的未摊销费用预计将在未偿债务的剩余期限内支出。基于39%的加权平均波动率和0.0768美元的加权平均看涨期权价值，使用Black-Scholes定价模型的1.50美元认股权证的相对总估计价值为655美元，其中201美元在截至2024年12月31日的年度内确认为财务费用。截至2024年12月31日，有454美元的未摊销费用预计将在未偿债务的剩余期限内支出。
| F-26 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
根据向关联方单位发售发行的认股权证
2024年7月15日，公司与三个相关方签订了认购协议，包括公司首席执行官Eric Healy；Eagle Vision；和公司总裁，据此，这些投资者同意从公司购买525,000美元的“单位”，每个单位包括（i）100股普通股，以及（ii）以每股1.00美元的行权价在接下来的十年内购买125股普通股的认股权证，每单位购买价格等于75.82美元。公司于2024年7月23日完成向Eric Healy和公司总裁出售单位，并于2024年8月30日完成向Eagle Vision出售单位，导致发行合共692,429股普通股和认股权证以购买865,536股普通股。
根据包销协议发行的认股权证
于2024年6月28日，根据包销协议，公司签立并向代表交付普通股购买权证（“代表认股权证”），以购买最多100,625股普通股，该认股权证可自2024年12月23日（即与发售有关的普通股开始销售后180天的日期（“开始日期”）开始行使，直至2029年6月26日。代表认股权证的初步行使价为每股0.96美元，相当于股票公开发行价格的120%。
根据债务发售发行的认股权证
在2024年1月9日至2024年5月22日的不同日期，公司发行认股权证，以每股2.00美元的行权价购买总计518,750股普通股，涉及向以Eagle Vision为首的一组投资者出售优先票据，本金总额为1,675，000美元。所得款项按相对公允价值基准在债务和认股权证之间分配。根据40%的加权平均波动率和0.1560美元的加权平均看涨期权价值，使用Black-Scholes定价模型的认股权证的相对总估计价值为80,908美元，在截至2024年12月31日的年度内确认为财务费用。
修订优先票据及认股权证
就根据SPA向Kaufman Kapital出售所购买的证券而言，公司与公司根据经修订的日期为2024年1月10日的特定认购协议发行的优先票据和认股权证的几乎所有持有人订立了票据文件综合修订，据此，除其他事项外，（i）向持有人发行的认股权证的行使价从2.00美元降至1.00美元，（ii）持有人持有的优先票据的外部到期日从2024年12月31日延长至12月31日，2025年（如可换股票据的到期日延长，则可进一步延长），（iii）公司自2024年7月1日起支付持有人持有的优先票据项下本金的义务已消除，相反，公司在该等优先票据项下的所有义务将于优先票据到期日一次性到期，以及（iv）公司在可换股票据项下的义务及其授予持有人的留置权，将与持有人持有的优先票据项下的公司义务及授予其持有人的留置权享有同等权益。修正认股权证导致89949美元的额外利息支出。
根据债务发售发行的认股权证
2023年7月1日，公司发行认股权证，以每股6.00美元的行权价向票据持有人购买总计30,000股普通股，涉及向四名认可投资者出售本金总额为170,000美元的优先有担保本票。所得收益按相对公允价值基准在债务和认股权证之间分配。根据54%的加权平均波动率和3.8171美元的加权平均看涨期权价值，使用Black-Scholes定价模型的认股权证的合计估计价值为114,513美元，其中46090美元在截至2023年12月31日的年度内确认为财务费用。截至2023年12月31日，由于债务已于2023年6月16日全额偿还，因此在未偿还债务的剩余期限内没有预计将支出的未摊销费用。
根据IPO发行的承销商认股权证
2023年6月21日，公司根据承销商协议发行认股权证，以每股7.20美元的价格购买82,110股，可在2023年12月18日至2028年12月18日期间行使。根据54%的加权平均波动率和1.7 981美元的加权平均看涨期权价值，使用Black-Scholes定价模型的认股权证的合计估计价值为147,639美元。
| F-27 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
以下是关于我们在2024年12月31日购买已发行普通股的认股权证的信息摘要。
购买已发行普通股的认股权证附表
| 股票标的 | ||||||||||||||||||||||
| 未偿还的基础认股权证股份 | 认股权证可行使 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 平均 | 加权 | 股份 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 范围 | 底层 | 剩余 | 平均 | 底层 | 平均 | |||||||||||||||||
| 运动 | 认股权证 | 订约 | 运动 | 认股权证 | 运动 | |||||||||||||||||
| 价格 | 优秀 | 生活 | 价格 | 可行使 | 价格 | |||||||||||||||||
| $ | -$ | 年 | $ | $ | ||||||||||||||||||
固定期权计划下用于授予的加权平均假设附表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 平均无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 平均预期寿命（年） | ||||||||
| 波动性 |
|
% |
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% | ||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，按相关股票当前公允价值授予行权价格的认股权证的加权平均公允价值分别约为每份认股权证1.09美元和6.88美元。
以下是根据2022年3月7日的修订追溯呈报的已发行普通股认股权证的活动摘要：
未偿还普通股认股权证附表
| 加权 | ||||||||
| 平均 | ||||||||
| 数 | 运动 | |||||||
| 股份 | 价格 | |||||||
| 余额，2022年12月31日 |
|
$ |
|
|||||
| 授出认股权证 |
|
|
||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
|
||||||
| 授出认股权证 |
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|
||||||
| 余额，2024年12月31日 |
|
$ |
|
|||||
| 可行使，2024年12月31日 |
|
$ |
|
|||||
附注21 –所得税
公司于2021年11月19日（有限责任公司转换为公司的生效日期）至2024年12月31日期间产生净经营亏损，因此没有记录所得税拨备。此外，由于任何税收资产变现的不确定性，没有记录所得税收益。截至2024年12月31日，该公司的联邦净运营亏损约为9,512，000美元。净经营亏损结转，如果不加以利用，将在2041年开始到期。
自2021年11月19日（有限责任公司转为公司的生效日期）至2024年12月31日期间的所得税拨备（福利）假设实际税率为21%。
| F-28 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
公司递延所得税资产构成如下：
递延税项资产附表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 净经营亏损结转 | $ |
|
$ |
|
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| 扣除估值备抵前的递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
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| 减：估值备抵 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | $ | ||||||
公司已发生累计亏损导致难以按照ASC 740支持递延所得税资产变现。基于现有的客观证据，包括公司的亏损历史，管理层认为，递延所得税资产净额很可能无法完全变现。因此，公司对其于2024年12月31日的递延所得税资产净额计提了全额估值备抵。
公司按照ASC 740对其税务头寸进行了评估，确定不存在不确定的税务头寸。
附注22 –分部报告
公司从事植物性、脱水果蔬零食及粉剂的开发、营销、销售、分销业务。该公司的产品目前在其于2024年12月在秘鲁皮斯科开始生产的新生产设施生产，并在必要时得到秘鲁合同制造商的支持。该公司的客户遍布美国各地。公司的销售业务占公司综合销售额的100%，是其两个可报告分部之一。销售业务的分部收入主要是由于消费品通过公司的在线平台销售给美国各地的大盒子零售客户。由于经营分部具有相似的经济特征和相似的长期财务业绩，但地理位置不同，公司将其经营分部汇总为两个可报告分部。该公司的销售完全来自美国并在美国境内进行，而该公司的所有生产过程都在拉丁美洲进行，这代表了其其他经营部门。此外，该公司的运营部门向客户提供相同的产品，在相似的监管环境中运营，在集中地点协调基础上从相似（在许多情况下是相同的）供应商购买大部分商品用于零售，为相同的客户提供服务，并从集中地点获得资金分配。运营部门主要按地域组织，因此运营部门管理团队可以响应运营部门的当地需求，并可以在其运营部门的所有地点执行公司战略计划和举措。这种地域分隔是这些运营部门之间的主要区别。组织的地域基础反映了业务的管理方式以及作为公司首席运营决策者（“CODM”）的公司首席执行官如何在内部评估业绩。
零售业务分部的会计政策与综合财务报表附注3的重要会计政策摘要所述相同。公司的CODM使用扣除净利息费用、所得税费用以及折旧和摊销前的分部收益（“EBITDA”）评估业绩并为零售业务部门分配资源。该公司将EBITDA定义为息税折旧前利润。公司的主要经营决策者还使用分部EBITDA来衡量公司财务模型的运营有效性，比较不同时期、与预算和与竞争对手的核心经营业绩表现，并评估是否将资本投入零售运营分部或公司的其他部分，例如用于股份回购、偿还债务或资本支出。由于资产资料乃按综合基准向主要经营决策者提供，故公司的主要经营决策者并无按报告分部提供资产资料。公司的资本支出主要用于公司的生产业务，而不是零售业务。
| F-29 |
Branchout食品公司。
合并财务报表附注
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司零售业务分部收入、分部损益计量、重大分部费用以及美国和拉丁美洲业务分部EBITDA与所得税费用前综合净利润的对账：
分部报告时间表
| 已结束的年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国运营部门销售额 | $ |
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$ |
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| 美国业务部门费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
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| 租金 |
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| 薪金及工资 |
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| 专业费用 |
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| 美国运营费用总额 | $ |
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$ |
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| 美国业务部门EBITDA | $ |
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$ | (
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) | |||
| 拉丁美洲业务分部销售商品成本 | $ |
|
$ |
|
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| 拉丁美洲业务部门费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
|
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| 租金 |
|
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| 薪金及工资 |
|
|||||||
| 专业费用 |
|
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| 拉丁美洲业务费用总额 |
|
|||||||
| 拉丁美洲业务部门EBITDA | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 合并EBITDA | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 所得税费用前净利润的调节： | ||||||||
| 合并EBITDA | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 折旧 | (
|
) | (
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) | ||||
| 利息收入 |
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| 利息支出 | (
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) | (
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) | ||||
| 所得税费用前综合净亏损 | $ | (
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) | $ | (
|
) | ||
附注23 –后续事项
公司评估在资产负债表日之后至本财务报表发布之日发生的事件。除下列情况外，没有发生需要对这些财务报表进行调整或披露的重大性质的事件：
ATM产品
2025年2月18日，公司订立ATM协议第一修正案，将公司根据ATM协议可能出售的股份的总发行价提高至最高5,000，000美元。在2024年12月31日之后，公司按ATM协议下的现行市场价格出售了总计1,303，115股普通股，其中包括182,693股已获授权但于2024年12月31日未发行的股票，扣除适用费用后的总净收益为2,407，448美元，其中包括支付给Alexander Capital的相当于出售股票总收益3%的佣金。
行使认股权证
2025年2月14日，公司因行使代表认股权证购买总计39747股普通股而获得总计38157美元的收益。
| F-30 |
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
无
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持一套披露控制和程序系统，旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提供给SEC的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。
截至2024年12月31日，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对交易法规则13a – 15（e）中我们的披露控制和程序（定义见）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序无效，无法确保根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露作出决定。
我们的首席执行官和首席财务官并不期望我们的披露控制或内部控制能够防止所有错误和欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证，并且我们的首席执行官和首席财务官已确定我们的披露控制和程序在这方面是有效的，但一个控制系统，无论其构思和运作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制。无法保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标，无论多么遥远。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。
我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对截至2024年12月31日我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在“内部控制——综合框架（2013）”中提出的标准。基于这一评估，管理层发现了以下重大弱点，导致管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制，在合理保证水平上并不有效。我们注意到以下我们认为具有重大缺陷的缺陷：（1）公司没有与关联交易的识别和批准相关的正式控制流程；（2）公司缺乏一套正式和完整的政策和程序，涵盖公司对财务报告的内部控制；（3）公司没有保持有效的内部控制以确保适当的职责分离；（4）公司缺乏资源来评估和审查某些复杂领域的适当会计处理，例如递延税项资产的处理、独特的交易，和基于股份的补偿。
| 38 |
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））或2024年第四财季期间发生的对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他因素没有变化。
项目9b。其他信息
没有。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
下文载列本公司现任董事及执行人员。任何董事、高级人员及其他人士之间并无任何安排或谅解，据此，该等人士获选为董事或高级人员。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 埃里克·希利 | 41 | 首席执行官、董事会主席 | ||
| 约翰·达尔方西 | 59 | 首席财务官、董事 | ||
| 大卫·以色列 | 63 | 董事 | ||
| 格雷格·萨默维尔 | 57 | 董事 | ||
| 拜伦·里奇·琼斯 | 41 | 董事 | ||
| 德文·杰恩 | 22 | 董事 | ||
| Lindsey L. Schwartz | 57 | 董事 |
传记
下文载列公司各董事及执行人员的业务经验简述。
Eric Healy ——首席执行官兼董事会主席。Eric自2017年11月成立以来一直担任我们的首席执行官。Healy先生带来了超过13年的机械工程师、产品开发工程师和食品企业家的经验。在创立BranchOut之前，Healy先生是No-Bake Cookie Company的所有者/合伙人，负责管理公司的各个方面。Healy先生曾在Stratos产品开发、Synapse产品开发（均为消费产品开发工程公司）担任高级机械工程师，并在波音公司担任机械工程师。埃里克获得了俄勒冈州立大学机械工程学理学学士学位。
John Dalfonsi — 首席财务官兼董事。John于2024年1月10日起聘任为公司首席财务官，自2023年6月21日起担任我司董事。自1995年以来，Dalfonsi先生完成了公共和私募股权和债务融资、并购、咨询和公平意见交易以及纳斯达克和纽约证券交易所/美国证券交易所的IPO。他曾与医疗保健、工业、消费、技术、清洁技术和资源领域的公司合作，为公司带来了丰富的经验。在此期间，Dalfonsi先生在ROTH Capital Partners，LLC和Paulson Investment Company，LLC度过了他职业生涯的大部分时间。Dalfonsi先生自2022年4月起担任Eagle Vision Fund G/P.，LLC的管理成员，此前曾于2021年1月至2022年4月担任Paulson Investment Company，LLC的高级董事总经理，并于2002年2月至2020年12月担任Roth Capital Partners的董事总经理。Dalfonsi先生在西北大学获得工业工程理学学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。
David Israel —独立董事。David Israel于2023年6月21日被任命为我们的董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司政府委员会成员。Israel先生，我们的一位联合创始人拥有食品创业的成功历史。自2018年2月起担任Good Planet Foods的首席执行官，David带来了在天然食品产品开发和管理方面的丰富经验。此外，自2017年2月起担任BFY Food Group的首席执行官，David带来了一个由分销商和买家组成的即时网络，随着增长加速，这些网络将继续扩大BranchOut的规模。David于2011年开发并创建了Pop Gourmet，作为其创始人，直到2018年9月。
| 39 |
Greg Somerville —独立董事。Greg Somerville于2023年6月21日被任命为我们的董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司政府委员会成员。萨默维尔先生是一位在美国食品行业拥有30年销售和营销经验的资深人士。Greg目前是Savencia Fromage and Dairy的北美财务总监兼首席执行官，该公司是世界领先的特种奶酪公司，自2021年8月起担任该职位。在北美，Savencia在奶油奶酪、国产和进口特色奶酪、鹰嘴豆泥、植物性蘸酱和零食方面的份额均居首位。在加入Savencia之前，Somerville先生在Land O’Lakes，Inc.工作了20年，从2001年7月开始，到2021年7月离职，在那里他担任过销售、客户营销、品类和消费者洞察以及可持续发展方面的各种领导职务。Somerville先生是一位值得信赖的行业专家，因为他之前曾在美国冷冻冷藏食品协会和国际Dairy Deli面包店协会担任董事会职务。萨默维尔先生在零售、食品服务和B2B配料领域管理品牌食品的良好业绩记录对于支持BranchOut未来的增长将是非常宝贵的。Greg拥有威斯康星大学商学学士学位和昆兰商学院MBA学位。
Byron Rich é Jones —独立董事。Byron Rich é Jones于2024年1月10日被任命为我们的董事会成员和公司审计委员会主席。Jones先生是一位杰出的高管，在项目管理和商业解决方案方面拥有超过15年的经验，曾担任多家上市和私营公司的董事，具体在商业房地产、消费品、酒店、技术和大麻领域。自2012年以来，Jones先生一直担任仲量联行的项目管理总监，该公司是世界上最大的全球房地产公司之一，在过去10年中，他为领先的Global Technology机构之一监督了超过5000万美元（美国）的资本和改进。自2021年以来，琼斯先生还担任了ELEVEN03 Hospitality LLC的负责人，该公司是一家成长型投资组合公司，持有湾区著名的夜生活场所，包括“NOVA夜总会”和“Wild Rose Eatery and Lounge”。琼斯先生于2005年获得WP凯里商学院商业管理荣誉学士学位，重点是亚利桑那州立大学的小企业创业。
Deven Jain —独立董事。Deven Jain于2024年7月24日在Kaufman Kapital，LLC对我们证券的投资结束时被任命为我们的董事会成员，尽管公司与Kaufman之间没有任何协议或安排，据此Kaufman有权任命或提名一名董事。Jain先生于2024年6月至2025年1月期间担任Kaufman Kapital的分析师，此前是CarMax和道明尼能源的实习生。Jain先生目前在McIntire商学院攻读金融学位。
Lindsey L. Schwartz —独立董事。Lindsey L. Schwartz于2025年2月13日被任命为我们的董事会成员。自2020年9月以来，Schwartz先生一直担任Schwartz Brothers Restaurants的执行主席，该公司在大西雅图地区拥有并经营多家提供全方位服务的餐厅，并担任Schwartz Brothers Bakery的执行主席，该公司在美国和加拿大的许多最大的杂货和仓储俱乐部连锁店销售产品。Schwartz先生还担任Evergreens Salads和多个顾问委员会的董事会成员，包括South Forty Snacks、Tiphaus和Radius Networks，之前曾担任NutPods的顾问委员会成员。施瓦茨先生在南加州大学获得工商管理学士学位。
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会委员会和审计委员会财务专家
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。各委员会的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会都通过了符合SEC和纳斯达克适用规则和条例的书面章程，该章程可在我们的网站www.branchoutfood.com上查阅。
审计委员会
我们的审计委员会除其他外负责：
| ● | 监督我们的财务报表和我们向股东和其他利益相关方提供的其他财务信息的完整性； | |
| ● | 监督我们的独立注册会计师事务所和管理层对内部控制的审计、会计和财务报告流程和系统的充分性进行定期审查； | |
| ● | 对我司独立注册会计师事务所的选聘、保留、补偿、终止负责； | |
| ● | 监督我司独立注册会计师事务所的独立性和履职情况； |
| 40 |
| ● | 监督与我们的财务报表相关的适用法律和监管要求的遵守情况，并向我们的股东和其他相关方披露财务信息； | |
| ● | 便利我司独立注册会计师事务所、管理层、董事会之间的沟通； | |
| ● | 准备SEC规则和条例要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；和 | |
| ● | 履行审计委员会章程所列并与之一致的其他职责。 |
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程满足适用的SEC规则和纳斯达克上市标准的要求，该章程可在我们的主要公司网站www.branchoutfood.com上查阅。
董事会已肯定地确定，在审计委员会任职的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市规则下适用于审计委员会成员的额外独立性标准。董事会已肯定地确定审计委员会的每位成员都具备财务知识。然而，由于Dalfonsi先生于2024年1月从审计委员会辞职，目前没有任何审计委员会成员符合《证券法》规定的S-K条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家资格。审计委员会由Jones先生、Israel先生和Somerville先生组成。琼斯先生担任审计委员会主席。
薪酬委员会
赔偿委员会除其他外负责：
| ● | 协助董事会制定和审查适用于我们的执行官和董事的薪酬方案； | |
| ● | 监督我们公司的整体薪酬理念、战略、目标； | |
| ● | 批准支付给我们的执行官和董事的总薪酬机会，以及薪酬的每个组成部分； | |
| ● | 管理适用于我们的董事、高级职员和员工的基于股权和基于现金的薪酬计划； | |
| ● | 准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；和 | |
| ● | 履行经列举并符合薪酬委员会章程的其他职责。 |
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程满足适用的纳斯达克上市标准的要求，该章程可在我们的主要公司网站www.branchoutfood.com上查阅。
董事会已肯定地确定薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市规则下适用于薪酬委员会成员的独立性标准。公司认为，薪酬委员会的组成符合独立性要求，且该薪酬委员会的运作符合纳斯达克上市规则和SEC规则和条例的任何适用要求。薪酬委员会由Israel先生和Somerville先生组成。Israel先生担任赔偿委员会主席。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 协助董事会物色符合董事会及提名与公司治理委员会批准的甄选标准的董事候选人； | |
| ● | 向董事会推荐符合遴选条件的董事提名人选； | |
| ● | 向董事会建议委任董事在董事会各委员会任职； | |
| ● | 制定并向董事会推荐提名和公司治理委员会不时确定的适当的公司治理政策和程序； |
| 41 |
| ● | 监督董事会、董事会各委员会的绩效和评价；以及 | |
| ● | 履行与提名及企业管治委员会章程一致的其他职责。 |
我们的提名和公司治理委员会根据满足适用的纳斯达克上市标准要求的书面章程运作，该章程可在我们的主要公司网站www.branchoutfood.com上查阅。
董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员在纳斯达克上市规则的独立董事准则所指的独立性。提名和公司治理委员会由Israel先生和Somerville先生和。Somerville先生担任提名和公司治理委员会主席。
商业行为和道德准则
根据美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官或履行类似职能的人员）的书面商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们网站www.branchoutfood.com的投资者关系部分查阅。对随后为高级财务官采用的行为准则或任何类似准则（s）的任何实质性修订或豁免只能由我们的董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则的要求及时披露。
拖欠款第16（a）款报告
这些人在截至2024年12月31日的财政年度的任何时候都不是董事、执行官或我们普通股10%以上的实益拥有人，但在最近一个财政年度未能及时提交《交易法》第16（a）条要求的报告，除了Kaufman Kapital迟交的表格3、Kaufman Kapital迟交的一天提交的表格4以及Eric Healy、John Dalfonsi David Israel、Byron Riche Jones和Greg Somerville各自迟交的表格4。
项目11。高管薪酬
薪酬汇总表
以下薪酬汇总表列出了我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，在2024年期间向我们的首席执行官Eric Healy和我们的首席财务官 John Dalfonsi（统称为我们的“指定执行官”）支付或应计的薪酬总额。
| 姓名和 | 财政 | 期权 | ||||||||||||||||||
| 财务状况 | 年份 | 工资 | 奖金 | 奖项 | 合计 | |||||||||||||||
| 埃里克·希利， | 2024 | $ | 255,377 | $ | - | $ | 120,132 | (1) | $ | 375,509 | ||||||||||
| 首席执行官兼董事长 | 2023 | $ | 222,490 | $ | 100,000 | $ | - | $ | 322,490 | |||||||||||
| 约翰·达尔方西，(2) | 2024 | $ | 150,000 | $ | - | $ | 64,356 | (3) | $ | 214,356 | ||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
(1)2024年2月22日，我们授予Healy先生以每股1.92美元的行权价购买140,000股普通股的选择权。使用Black-Scholes定价模型的估计价值，基于41%的波动率和0.8581美元的看涨期权价值，为120,132美元。
(2)our 首席财务官 John Dalfonsi于2024年1月10日被任命为公司首席财务官。
(3)2024年2月22日，我们授予Dalfonsi先生以每股1.92美元的行权价购买7.5万股普通股的选择权。使用Black-Scholes定价模型的估计价值，基于41%的波动率和0.8581美元的看涨期权价值，为64,356美元。
| 42 |
雇佣协议和奖励补偿
我们已与首席执行官订立雇佣协议，日期为2022年12月6日。根据该协议，Healy先生已同意担任首席执行官兼董事会主席，作为对价，年薪为250,000美元，从IPO完成时开始，按照公司通常的支付惯例定期分期支付。雇佣协议要求获得年度奖金，由董事会决定，并可能为希利先生所获得的服务和成果提供额外奖金。此外，雇佣协议要求公司在2023年完成IPO后向Healy先生支付10万美元的奖金。
根据Healy先生的雇佣协议，如果他非因“原因”或因“正当理由”辞职而被公司非自愿解雇，根据某些条件，他有权获得（x）相当于雇佣期限（自协议之日起三年）下剩余未付金额的金额，加上他当时的基本工资的额外12个月，每个月应在终止之日支付；（y）相当于终止雇佣当年目标奖金的金额，应在终止之日后五天内支付；以及（z）持续的医疗和牙科保险。就业协议中分别定义了“原因”和“正当理由”。
最后，Healy先生同意终止后24个月内的某些不招揽、不贬低和不竞争条款，并同意某些保密义务。就业协议中规定了附加条款和条件。
我们与首席财务官订立了一份日期为2022年4月12日的咨询协议，该协议于2024年1月10日进行了修订。根据该协议，Dalfonsi先生同意担任首席财务官至2025年12月31日，考虑到每月付款12,500美元。
杰出股权奖
下表列出了我们指定的执行官在2024年12月31日持有的有关未行使的股票期权、未归属的股票以及股权激励计划奖励的信息。
| 财政年度结束时的杰出期权奖 | ||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格 | 期权到期日 | ||||||||||
| Eric Healy，首席执行官 | 140,000 | (1) | - | $ | 1.92 | 2034年2月21日 | ||||||||
| John Dalfonsi，首席财务官 | 30,000 | (2) | - | $ | 6.00 | 2028年8月7日 | ||||||||
| 75,000 | (1) | - | $ | 1.92 | 2034年2月21日 | |||||||||
(1)2024年2月22日授予的期权，立即归属。
(2)于2023年8月8日授出的期权，自授出日期起计逾一年按月归属。
期权行使和股票归属
截至2024年12月31日止年度，我们的指定执行官均未行使任何股票期权或通过授予股权奖励获得股票。
| 43 |
董事薪酬
下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们向未指定执行官的董事支付或应计的薪酬。
| 姓名 | 已赚取的费用 或以现金支付 |
股票奖励 | 期权奖励 | 非股权激励薪酬 | 养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 | 所有其他赔偿 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 大卫·以色列 | $ | - | $ | - | $ | 34,221 | (1) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 34,221 | |||||||||||||
| 拜伦·里奇·琼斯 | $ | - | $ | - | $ | 38,974 | (2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 38,974 | |||||||||||||
| 格雷格·萨默维尔 | $ | - | $ | - | $ | 17,111 | (3) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 17,111 | |||||||||||||
| 德文·杰恩 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
| Lindsay L. Schwartz | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
(1)2024年2月22日，我们授予Mr. Israel以每股1.92美元的行权价购买30,000股普通股的选择权，可在10年期限内行使。使用Black-Scholes定价模型的估计值，基于41%的波动率和1.1407美元的看涨期权价值，为34,221美元。
(2)2024年2月22日，我们授予琼斯先生以每股1.92美元的行权价购买34,166股普通股的期权，可在10年期限内行使。使用Black-Scholes定价模型的估计价值，基于41%的波动率和1.1407美元的看涨期权价值，为38,974美元。
(3)2024年2月22日，我们授予Somerville先生以每股1.92美元的行权价购买15,000股普通股的期权，可在10年期限内行使。使用Black-Scholes定价模型的估计值，基于41%的波动率和1.1407美元的看涨期权价值，为17111美元。
董事有权获得因出席我们董事会会议而产生的合理差旅和其他自付费用的补偿。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
下表列出，截至2025年3月31日，有关公司普通股的记录和实益拥有权的某些信息，由（i）公司已知的每一位拥有5%或以上公司普通股的记录或实益拥有人，（ii）公司的每一位董事，（iii）每一位指定的执行官，以及（iv）公司作为一个集团的所有执行官和董事。表格中列出的每位董事和执行官的地址为c/o BranchOut Food Inc.，205 SE Davis Ave.，Suite C，Bend，Oregon 97702：
| 普通股 | ||||||||
| 实益拥有人名称(1) | 股票数量 | 类的百分比(2) | ||||||
| 官员和董事： | ||||||||
| Eric Healy，董事长兼首席执行官(3) | 2,077,104 | 20.0 | % | |||||
| John Dalfonsi，首席财务官兼董事(4) | 311,694 | 3.2 | % | |||||
| David Israel，董事(5) | 46,254 | * | ||||||
| 格雷格·萨默维尔，董事(6) | 45,000 | * | ||||||
| Byron Rich é Jones，董事(7) | 182,955 | 1.9 | % | |||||
| Lindsey L. Schwartz，董事 | 141,550 | 1.5 | % | |||||
| Deven Jain，董事 | - | - | ||||||
| 董事及高级人员作为一个团体（7人） | 2,804,557 | 26.4 | % | |||||
| 5%或更大股东 | ||||||||
| Eric Healy，首席执行官(3) | 2,077,104 | 20.0 | % | |||||
| Daniel L. Kaufman(8) | 5,984,305 | 38.4 | % | |||||
*不到1%
| (1) | 除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，表中所列人员对该人员拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
| 44 |
| (2) | 实益所有权百分比基于9,584，769股普通股。对于每个被点名的人，这一百分比包括该人有权在当前或2025年3月31日后60天内获得的普通股，包括通过行使期权获得的普通股；但是，出于计算任何其他人拥有的百分比的目的，此类普通股不被视为已发行。 |
| (3) | 包括可能根据以每股1.92美元的行权价购买140,000股普通股的期权获得的140,000股普通股，该期权于2024年2月22日全额归属，可行使至2034年2月21日。还包括659,456股普通股，可根据完全归属认股权证以每股1.00美元的行权价购买659,456股普通股，可行使至2034年7月22日。 |
| (4) | 包括根据以每股1.92美元的行权价购买7.5万股普通股的期权可能获得的7.5万股普通股，该期权于2024年2月22日全额归属，可行使至2034年2月21日。还包括30,000股普通股，可根据以每股6.00美元的行权价购买30,000股普通股的期权获得，该期权于2024年8月8日全额归属，可行使至2028年8月7日。还包括EagleVision Ventures，Inc.可能根据下列认股权证收购的总计44,803股普通股，该公司是Dalfonsi先生的配偶100%拥有的实体。Dalfonsi先生的配偶对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。 |
| 购买期权 | 运动 | 归属 | 到期 | |||||||||
| 发行日期： | 普通股： | 价格： | 条款： | 日期： | ||||||||
| 2022年3月7日 | 15,383股 | $ | 6.50 | 完全归属 | 2030年12月7日 | |||||||
| 2022年3月7日 | 7,692股 | $ | 7.10 | 完全归属 | 2031年5月6日 | |||||||
| 2022年5月26日 | 18,334股 | $ | 7.50 | 完全归属 | 2027年5月25日 | |||||||
| 2022年6月6日 | 3,394股 | $ | 7.50 | 完全归属 | 2027年6月5日 | |||||||
| (5) | 包括以BFY Food Group，LLC名义持有的16,254股股份，BFY Food Group，LLC是David Israel为受益所有人的实体。以色列先生对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。还包括30,000股普通股，可根据以每股1.92美元的行权价购买30,000股普通股的期权获得，该期权于2024年2月22日全额归属，可行使至2034年2月21日。 |
| (6) | 包括根据购买15000股普通股的选择权可能获得的15000股普通股，行使价为每股1.92美元，于2024年2月22日全额归属，可行使至2034年2月21日。还包括30,000股普通股，可根据购买30,000股普通股的选择权获得，行使价为每股2.51美元，于2024年8月8日全额归属，可行使至2028年8月7日。 |
| (7) | 其中包括Byron R Jones & Angelina Jones JT TEN持有的1.25万股。包括34,166股普通股，可根据购买34,166股普通股的选择权获得，行使价为每股1.92美元，于2024年2月22日全额归属，可行使至2034年2月21日。 |
| (8) | 包括Kaufman Kapital LLC（Daniel L. Kaufman先生100%拥有的实体）根据可按每股0.7582美元的转换率转换为普通股的3,400，000美元高级有担保可转换本票可能获得的总计4,484，305股普通股。不包括应计利息可转换为普通股的375,598股。还包括Kaufman Kapital LLC可能根据认股权证获得的1,000，000股普通股，以购买1,000，000股普通股，行使价为每股1.00美元，于2024年10月14日经股东批准全额归属，可行使至2025年12月31日。并且，包括Kaufman Kapital LLC根据认股权证可能收购的500,000股普通股，以购买500,000股普通股，行使价为每股1.50美元，于2024年10月14日经股东批准全额归属，可行使至2025年12月31日。考夫曼先生对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。 |
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
若干关系及关联交易
除下文所述的交易外，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易都没有，目前也没有提议：
| ● | 其中涉及的金额超过了最近两个已完成会计年度年终总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者；和 | |
| ● | 其中任何董事、执行官、实益拥有我们普通股5%以上的股东或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。 |
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应付可转换票据
2024年7月15日，公司与Daniel L. Kaufman订立证券购买协议（经修订，“SPA”），据此，Kaufman先生同意以私募方式向公司购买（i）本金不超过3,400，000美元的12%优先有担保可转换本票（“可转换票据”），可按每股普通股0.7582美元的固定价格转换为公司普通股股份，（ii）以每股1.00美元的行权价购买1,000，000股普通股的认股权证（“1.00美元认股权证”），（iii）以每股1.50美元的行使价购买500,000股普通股的认股权证（“1.50美元认股权证”，连同1.00美元认股权证、“认股权证”，连同可转换票据，“已购买证券”），作为根据可转换票据向公司提供的本金为2,000，000美元的初始贷款（“初始贷款”）的代价，但须遵守其条款和条件。2024年7月19日，公司、Kaufman先生和Kaufman Kapital LLC（“Kaufman Kapital”）对SPA进行了修订，其中包括以Kaufman Kapital取代Kaufman先生作为SPA下的“投资者”。期票余额1,400，000美元已于2024年12月9日收到。
于2024年7月24日，公司向Kaufman Kapital发行购买的证券，作为Kaufman Kapital向公司提供初始贷款的代价。
可转换票据于（i）2025年12月31日到期，（ii）公司在单一交易或一系列相关交易（不包括某些特定交易）中出售5,000，000美元的股权或债务证券，或（iii）根据可转换票据的规定完成控制权变更交易，以较早者为准。根据可转换票据未偿还的贷款按初始年利率12%计息，连同应计本金可转换为普通股。
根据公司与Kaufman Kapital订立的担保协议（“担保协议”），公司在可转换票据下的义务由授予Kaufman Kapital的对公司几乎所有资产的留置权担保。此外，可转换票据包括肯定和否定契约、违约事件和其他条款和条件，这在这种性质的交易中是惯常的。
应付票据
2024年8月30日，公司根据公司向Kaufman Kapital发行的本金为1,200，000美元的优先有担保本票（“票据”）向Kaufman Kapital借入1,200，000美元。经修订的票据将于2025年6月30日到期。票据项下的贷款按年利率15%计息。根据担保协议，公司在票据下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保。此外，该说明还包括肯定和否定契约、违约事件和其他条款和条件，这在这种性质的交易中是惯常的。
与Eagle Vision的交易
就根据SPA向Kaufman Kapital LLC出售所购买的证券而言，公司与公司根据经修订的日期为2024年1月10日的特定认购协议发行的优先票据和认股权证的几乎所有持有人（“持有人”）就票据文件订立综合修订，据此，除其他事项外，（i）向持有人发行的认股权证的行使价从2.00美元降至1.00美元，（ii）持有人持有的优先票据的外部到期日由12月31日延长，2024年至2025年12月31日（如可转换票据的到期日延长，则可进一步延长），（iii）公司于2024年7月1日起根据持有人持有的优先票据支付本金的义务已消除，相反，公司在该等优先票据项下的所有义务将于优先票据到期日一次性到期，以及（iv）公司在可转换票据项下的义务以及授予其持有人的留置权，将与持有人持有的优先票据项下的公司义务及授予其持有人的留置权享有同等权益。修正认股权证导致89949美元的额外利息支出。
根据公司与投资者之间的认购协议，在2024年1月9日至2024年5月22日的不同日期，公司完成向公司首席财务官John Dalfonsi的关联公司Eagle Vision Fund LP（“Eagle Vision”）领导的一组投资者（“投资者”）出售总计1,675，000美元的优先有担保本票（“优先票据”）和认股权证（“认股权证”），以购买总计518,750股公司普通股。
根据认购协议，在交易结束时，Eagle Vision因考虑到Eagle Vision向公司和投资者提供的服务而获得总计177500美元的现金费用，用于支付尽职调查费用，包括对公司进行尽职调查，监测公司履行优先担保票据项下义务的情况，为购买者支付利息和本金，与公司管理层就公司运营和财务状况进行持续讨论，作为抵押代理人，并评估与公司相关的财务和非财务信息，在全额支付优先担保票据之前，Eagle Vision将提供哪些服务，并向投资者的律师支付了总计35,000美元的法律费用。
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票据于2025年12月31日到期，或发生合资格的后续融资或控制权变更（该等条款在认购协议中定义），以较早者为准，并按年利率15%计息。此外，票据须受认购协议所载的契诺、违约事件及其他条款及条件所规限。根据公司与投资者之间的担保协议的条款，公司在票据下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保。
每份认股权证的行权期为10年，行权价为每股1.00美元。
单位发售出售普通股及认股权证
2024年7月15日，公司与三名关联方订立认购协议（“认购协议”），包括公司首席执行官Eric Healy；公司首席财务官 John Dalfonsi的关联公司Eagle Vision；以及公司总裁，据此，该等投资者同意向公司购买525,000美元的“单位”，每个单位包括（i）100股普通股，以及（ii）以每股1.00美元的行权价在接下来的十年内购买125股普通股的认股权证，购买价格为每单位等于75.82美元。公司于2024年7月23日完成向Eric Healy和公司总裁出售单位，并于2024年8月30日完成向Eagle Vision出售单位，导致发行合共692,429股普通股和认股权证以购买865,536股普通股。
关联交易的政策与程序
我们对关联人采取了一项正式政策，要求所有未来的关联人交易必须事先得到我们审计委员会的批准。此类交易的任何请求将提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑现有的并被审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方在交易中的利益程度，以及交易的条款是否不低于我们在相同或类似情况下通常可以从非关联第三方获得的条款对我们有利。
本招股章程中描述的某些历史关联人交易是根据我们当时的现行政策、商业行为和道德准则、公司章程和章程以及俄勒冈州或内华达州法律（如适用）进行审查和批准或批准的。
董事独立性
我们的董事会目前由我们的首席执行官兼董事长Eric Healy、我们的首席财务官 John Dalfonsi、David Israel、Greg Somerville、Byron Rich é Jones、Deven Jain和Lindsey L. Schwartz组成。根据国家证券交易所规定的独立性标准，作为执行官，Healy和Dalfonsi先生不具备“独立”的资格。我们的董事会已根据纳斯达克资本市场的要求确定David Israel、Greg Somerville、Byron Rich é Jones、Deven Jain和Lindsey L. Schwartz为“独立”。
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项目14。主要会计费用及服务
M & K CPAS，PLLC是公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
审计和非审计费用
下表列出了我们的审计师在过去两个财政年度为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的服务、与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关且未作为审计费用报告的审计师提供的服务、与税务合规、税务咨询和税务规划相关的服务以及所提供服务的所有其他费用而收取的费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 65,450 | $ | 114,150 | ||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用(2) | 24,900 | - | ||||||
| 合计 | $ | 90,350 | $ | 114,150 | ||||
| (1) | 审计费用主要用于审计服务和在审查公司10-Q表季度报告时所做的工作 |
| (2) | 其他费用主要用于审查根据表格S-1和S-3提交的公司发行的工作，这些费用与发行收益相抵 |
| 48 |
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
| 49 |
| * | 随函提交。 |
| + | 表示管理合同或补偿性计划或安排。 |
| £ | 已根据条例S-K第601（b）（10）（四）项修订本展品的部分内容 |
| 50 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Branchout食品公司。 | ||
| （注册人） | ||
| 签名： | /s/埃里克·希利 | |
| 埃里克·希利 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 签名： | /s/约翰·达尔方西 | |
| 约翰·达尔方西 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
| 日期： | 2025年4月15日 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署如下：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/埃里克·希利 | 首席执行官兼董事长 | |||
| 埃里克·希利 | （首席执行官） | 2025年4月15日 | ||
| /s/约翰·达尔方西 | 首席财务官兼董事 | 2025年4月15日 | ||
| 约翰·达尔方西 | （首席财务官） | |||
/s/David Israel |
董事 | 2025年4月15日 | ||
| 大卫·以色列 | ||||
/s/格雷格·萨默维尔 |
董事 | 2025年4月15日 | ||
| 格雷格·萨默维尔 | ||||
/s/Byron Rich é Jones |
董事 | 2025年4月15日 | ||
| 拜伦·里奇·琼斯 | ||||
/s/Deven Jain |
董事 | 2025年4月15日 | ||
| 德文·杰恩 | ||||
/s/Lindsey L. Schwartz |
董事 | 2025年4月15日 | ||
| Lindsey L. Schwartz |
| 51 |