展品10.2

赔偿协议

本赔偿协议（以下简称“协议”）由Foru Worldwide Inc.（根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免公司）（以下简称“公司”）与__________________________________________________________________________________个人（护照/中国身份证号码:___________）（“被赔偿人”）。

鉴于，被赔偿人已同意担任公司的董事或高级管理人员，并将以这种身份为公司提供宝贵的服务；和

鉴于，为了诱使和鼓励经验丰富且有能力的人员（例如被赔偿人）向公司提供宝贵的服务，公司董事会（以下简称“董事会”）已确定本协议不仅合理且谨慎，但对促进和确保公司及其股东的最大利益是必要的；

因此，现在，考虑到以下规定的前提和共同协议，以及其他良好和宝贵的考虑，包括但不限于被赔偿人的服务，特此确认收到该服务，并为了诱使被赔偿人提供有价值的服务公司，本公司与被保险人特此达成以下协议:

1.定义。如本协议所用:

（a）“控制权变更”是指具有性质的公司控制权变更必须根据1934年《美国证券交易法》颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或针对任何类似或后续附表或表格中的任何类似项目）进行报告，经修订，以及根据其颁布的规则和法规（统称为“法案”），无论公司是否受该报告要求的约束；但是，前提是，但不限于，如果（i）任何“人”（在第13（d）和14（d）节中使用了该术语），则该控制权变更应被视为已发生（无论本定义初始条款的适用性如何）法案，但不包括根据公司或公司的任何子公司或关联公司或任何组织，任命的实体的员工福利或福利计划或员工持股计划的任何受托人或其他信托持有证券，为任何此类计划或根据任何此类计划的条款建立或持有具有表决权的公司证券）直接或间接成为“实益拥有人”（根据该法第13d-3条的定义），占公司证券的30%未经紧接该人获得该利益之前至少三分之二的在任连续董事（定义见下文）的事先批准，公司当时未偿还证券的合并表决权；（ii）公司是合并，合并的当事方，安排计划，资产出售或其他重组，或代理竞争，因此，在紧接该交易或事件之前任职的连续董事在此后的公司（或任何后续实体）董事会中所占比例低于多数；或（iii）在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时构成公司董事会的个人（包括为此目的而选举或提名的任何新董事）供公司股东选举的选举是由当时至少三分之二的在任董事（在该期间开始时为董事）投票批准的（此类董事在本文中称为“连续董事”）停止出于任何原因构成公司董事会的至少多数。

（b）对于被赔偿人的任何要求，“无私的董事”对于本协议项下的赔偿或预支费用，是指公司董事既不是也不是程序（定义见下文）的当事方，被赔偿人正在寻求赔偿或预支。

（c）“费用”一词是指但不限于诉讼费用，包括律师费，支出和聘用费，会计和证人费，与准备作为证人提供服务和作为证人提供服务有关的费用，差旅费和取证费用，调查，司法或行政诉讼和上诉费用，根据本协议，为解决被赔偿人或代表被赔偿人进行的诉讼而支付的金额，扣押或类似债券的费用，试图建立或确立赔偿权或预支费用的任何费用，公司目前有效的组织章程大纲和组织章程细则（以下简称“章程细则”），适用法律或其他规定，以及对被赔偿人与调查有关的时间的合理补偿，对于公司或任何第三方未以其他方式赔偿被赔偿人的赔偿程序或诉讼的抗辩或上诉。“费用”一词不包括就任何雇员福利或福利计划评估的判决，罚款，利息或罚款或消费税的金额，这些判决，罚款，利息或罚款或消费税实际上是由被赔偿人在最终裁定后持续征收或维持的。

（d）“独立法律顾问”一词是指公司董事会合理选择的任何律师事务所，只要该律师事务所未代表公司，公司的子公司或关联公司，受赔偿人，受赔偿人控制的任何实体，或在过去五（5）年内对公司不利的任何一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或被赔偿人采取行动以确定被赔偿人根据本协议，公司章程，适用法律或其他方式获得赔偿或预支费用的权利时，将存在利益冲突。

（e）“程序”一词是指任何正式或非正式的威胁，未决或已完成的诉讼，诉讼，仲裁，替代争议解决机制或其他程序（包括但不限于就此提出的上诉），无论是以公司的名义还是以其他方式，无论是民事，刑事，行政或调查性质，以及是否由法院或行政，其他政府或私人实体或机构（包括但不限于公司或其董事会的调查）进行，在或涉及法院或行政，其他政府或私人实体或机构，原因是（i）被赔偿人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求担任或曾经担任另一企业的代理人，无论被赔偿人在根据本协议应提供赔偿或报销的任何责任或费用发生时是否以这种身份任职，（ii）被赔偿人在以任何此类身份行事时所犯或遭受的任何实际或据称的作为或不作为，疏忽或违反职责，包括但不限于任何实际或据称的错误或错误陈述或误导性陈述，或（iii）被赔偿人试图根据本协议，公司章程，适用法律或其他规定建立或确立获得赔偿或预支费用的权利。

 

- 2 -

（f）除非上下文另有要求，否则“应公司的要求担任另一企业的代理人”或任何类似术语是指应公司的要求担任另一公司，合伙企业，合资企业的董事，高级管理人员，雇员或代理人，有限责任公司，信托，员工福利或福利计划或其他企业，国外或国内。“应公司要求提供服务”一词应包括但不限于担任公司董事/执行官的任何服务，该服务对该董事/执行官对公司或公司施加义务或涉及该董事/执行官的服务公司的任何子公司，关联公司，员工福利或福利计划，该计划的参与者或受益人或任何其他外国或国内企业。如果被赔偿人是另一家公司，合伙企业，合资企业，有限责任公司，信托，员工福利或福利计划或其他外国或国内企业的董事，高级管理人员，雇员或代理人，普通股的50%或以上，合并表决权或总股本权益由公司或其任何子公司或关联公司拥有，则应最终推定被赔偿人是应公司的要求行事的。

2.被赔偿人的服务。被赔偿人同意根据被赔偿人与公司协议的条款担任公司董事或高级管理人员只要被赔偿人被适当选举或任命，或者直到被赔偿人以书面形式提出辞职或被罢免被赔偿人的职位为止；但是，前提是，被赔偿人可以随时出于任何原因辞去该职位（受法律执行规定的任何其他合同义务或其他义务的约束）。

3.由公司进行或由公司权利进行的程序。公司应赔偿被赔偿人如果被赔偿人是公司因以下事实而获得对其有利的判决的任何程序的当事方或被威胁要成为当事方或以其他方式参与其中被保险人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求担任或曾经担任另一企业的代理人，免受所有费用，判决，罚款，利息或罚款，以及就任何雇员福利或福利计划评估的消费税，这些税款是被赔偿人为抗辩或解决此类程序而实际合理地产生的，如果被赔偿人以真诚的方式行事，并且被赔偿人合理地认为符合或不反对公司的最大利益；但不得根据本条对任何索赔进行赔偿，具有管辖权的法院应最终判决该人因在履行其对公司的职责时故意不当行为而对公司承担责任的问题或事项，除非且仅限于提起该程序的法院应申请确定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就该其他法院认为适当的金额获得赔偿。

4.除由公司进行或由公司权利进行的程序外的程序。如果被赔偿人是任何程序的当事方或威胁要成为当事方或以其他方式参与任何程序（由公司或由公司权利进行的程序除外），则公司应赔偿被赔偿人，由于被赔偿人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者应公司的要求担任或曾经担任另一企业的代理人，因此不承担任何费用，判决，罚款，利息或罚款，以及在适用法律允许的最大范围内，由被赔偿人实际合理地与该程序有关的任何雇员福利或福利计划所评估的消费税；但是，前提是，程序的任何解决方案都必须事先获得公司的书面批准（不得无理拒绝批准）。

 

- 3 -

5.对证人或胜诉一方的费用，收费和支出的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定（本协议第9（a）项中规定的除外），并且无需按照本协议第8段的要求进行确定，在一定程度上，被赔偿人（a）已准备以任何方式在与（i）公司或公司的任何子公司，关联公司有关的任何程序中担任或曾经担任证人，员工福利或福利计划或该计划的参与者或受益人，或（ii）被保险人作为公司董事或高级管理人员所做或未做的任何事情，或与应公司的要求担任另一企业的代理人有关的任何事情，或（b）已成功地根据是非曲直或其他方式为任何程序辩护或为其中的任何索赔，问题或事项辩护，包括在不损害权利的情况下驳回程序或在不承认责任的情况下解决程序，被赔偿人应在适用法律允许的最大范围内赔偿被赔偿人实际和合理发生的与此有关的所有费用。

6.部分赔偿。如果被赔偿人根据本协议的任何规定有权要求公司赔偿与任何员工福利或福利计划有关的部分费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税，被赔偿人在调查，抗辩，上诉或解决任何程序中实际合理地发生的费用，但不包括被赔偿人就以下方面评估的费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税的总额:任何员工福利或福利计划，则公司仍应赔偿被赔偿人有权获得的部分此类费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税。

7.预支费用。被赔偿人在任何程序中产生的费用应由公司在适用法律允许的最大范围内，应被赔偿人的书面要求，在程序的最终处置之前立即支付；但是，前提是，被赔偿人应在该请求中提出合理证据，证明被赔偿人已因该程序而发生了此类费用，并声明此类费用与本协议第9（a）项所述的任何事项无关，以及书面承诺，如果最终根据本协议第8（b）项的规定确定被赔偿人无权根据本协议获得赔偿，则应偿还任何预付款。

8.赔偿程序；赔偿权的确定。

（a）被赔偿人收到任何程序开始的通知后，如果要根据本协议向公司提出赔偿或预支费用的要求，则被赔偿人应立即通知公司。书面开始。未如此通知公司并不能免除公司根据本协议可能对被赔偿人承担的任何责任，除非公司在为任何程序辩护方面已失去重大的实质性或程序性权利由于此类遗漏而未如此通知。

 

- 4 -

（b）应最终推定被赔偿人已符合适用法律定义的相关行为标准（如有），以根据本协议进行赔偿，并绝对有权获得此类赔偿，除非（i）董事会以由无私董事组成的法定人数的多数票确定被赔偿人未达到此类标准，（ii）公司股东以其法定人数的多数票通过，该法定人数由不是根据本协议提出赔偿要求的程序的当事方的股东组成，（iii）书面意见中规定的独立法律顾问（应理解，只有在无法获得本第8（b）条第（i）款中提及的无私董事的法定人数时，该独立法律顾问才应做出该决定）或如果公司董事会以由无私董事组成的法定人数的多数票指示），或（iv）具有管辖权的法院；但是，前提是如果发生了控制权变更，并且被赔偿人以书面形式提出要求，此种裁定仅应由具有管辖权的法院作出。

（c）如果公司在收到本协议的书面通知后三十（30）天内未支付根据本协议提出的赔偿或预支费用的索赔，则本协议规定的权利应由被赔偿人在任何具有管辖权的法院执行。此类司法程序应从头开始。证明赔偿或预付款不合适的责任应由公司承担。公司董事或股东或独立法律顾问在采取此类行动之前均未确定在这种情况下赔偿或预支费用是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准，如果有的话，公司董事或股东或独立法律顾问确定被赔偿人未达到适用的行为标准的实际决定也不能作为被赔偿人诉讼的抗辩理由，也不能为该诉讼的目的做出推定被赔偿人未达到适用的行为标准。通过判决，命令，和解或定罪，或应Nolo Contendere或其同等人的请求终止任何程序，本身（i）推定被赔偿人并未真诚行事，也未以其合理认为符合公司和/或其股东最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，除非本文另有规定，否则被赔偿人有合理的理由认为其行为是非法的，或者（ii）以其他方式对被赔偿人根据本协议获得赔偿或预支费用的权利产生不利影响。

（d）如果具有管辖权的法院应确定被赔偿人有权获得本协议项下的任何赔偿或预支费用，则公司应支付被赔偿人因该判决而实际合理产生的所有费用（包括但不限于，任何上诉程序）。

（e）对于要求赔偿或预支费用的任何程序，公司将有权自费参加，除非以下另有规定，否则在其希望的范围内，公司可以承担其抗辩，与被赔偿人合理满意的律师。在公司将其选择承担诉讼抗辩的通知被赔偿人后，除以下规定外，公司对被赔偿人随后因抗辩而产生的任何费用概不负责。未经被赔偿人书面同意，公司不得以任何可能对被赔偿人施加任何罚款或限制的方式解决任何程序。被赔偿人有权在任何程序中雇用自己的律师，但在公司通知其承担诉讼辩护后，该律师的费用和支出应由被赔偿人承担，除非（i）被赔偿人聘请律师已获得公司授权，否则（ii）被赔偿人应合理地得出结论，在进行抗辩时，公司与被赔偿人之间可能存在利益冲突。程序，或（iii）公司实际上不得聘请律师为诉讼辩护，在每种情况下，公司均应垫付被赔偿人律师的费用。公司无权为公司或代表公司提起的任何程序或被赔偿人合理地得出结论认为公司与被赔偿人之间可能存在利益冲突的任何程序进行抗辩。

 

- 5 -

9.赔偿限制。公司不得根据本协议付款:

（a）向被赔偿人赔偿或垫付与以下方面有关的费用:（i）由被赔偿人自愿提起或提起的诉讼，而不是通过抗辩，除非是为了根据本协议或任何其他法规或法律或适用法律要求的其他方式确立或执行赔偿权而提起的诉讼，或者（ii）被赔偿人因准备服务或服务而产生的费用，在控制权变更之前，作为证人与威胁或开始对公司采取任何行动或程序的任何一方或实体，或任何董事，高级管理人员，雇员，受托人，代理人，代表，子公司，母公司或公司的关联公司，但在每种情况下，如果董事会认为适当，则公司可以提供此类赔偿或预支费用；

（b）赔偿被赔偿人在根据有效和可收回的保险单实际向被赔偿人付款的任何程序中，就任何雇员福利或福利计划评估的任何费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税，但超出该保险下付款金额的任何超额部分除外；

（c）赔偿被赔偿人的任何费用，判决，罚款，在根据该法第16（b）条或任何外国或美国联邦的类似规定对被保险人购买或出售公司证券所获得的利润进行会计处理的任何程序中所承受的利息或罚款，州或地方法规或规章；

（d）赔偿被赔偿人就任何雇员福利或福利计划评估的任何费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税，而公司根据本协议以外的规定对被赔偿人进行赔偿；

（e）赔偿被赔偿人就任何雇员福利或福利计划评估的任何费用（包括但不限于与试图执行本协议的程序有关的任何费用），判决，罚款，利息或罚款或消费税，由于被赔偿人的行为，如果最终裁定该行为是故意欺诈，故意不诚实或故意的不当行为，包括但不限于违反忠诚义务；要么

 

- 6 -

（f）如果具有管辖权的法院最终确定本协议项下的任何赔偿均为非法。在这方面，公司和被保险人已被告知，美国证券交易委员会的立场是，根据证券法产生的赔偿责任违反公共政策，因此无法执行，赔偿要求应提交适当的法院裁决；

（g）就被赔偿人的个人税务事项向被赔偿人提供赔偿；要么

（h）就与本公司或其任何子公司或关联公司与该被赔偿人之间的任何合同或类似义务引起的任何争议或违约有关的任何索赔向被赔偿人进行赔偿。

10.赔偿的继续。在被赔偿人担任公司董事或高级管理人员（或应公司的要求担任或曾经担任另一企业的代理人）期间，此处包含的公司的所有协议和义务均应继续有效，外国或国内），并且只要被赔偿人由于是公司的董事或高级管理人员或以本第10款所指的任何其他身份任职而受到任何可能的程序的约束，则此后应继续进行。

11.本协议项下的赔偿不排除。本协议提供的赔偿不应被视为不包括被赔偿人根据公司章程，任何协议，股东投票或无私董事投票，适用法律的规定或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以被赔偿人的官方身份采取的作为或不作为，还是在担任该职务时代表公司以另一身份采取的作为或不作为。

12.继任者和受让人。

（a）本协议对被赔偿人具有约束力，并应确保被赔偿人及其继承人，遗嘱执行人，管理人和受让人的利益，无论被赔偿人是否已不再担任董事或高级管理人员，以及公司及其继承人和受让人。在将公司的全部或基本全部业务，资产或股本出售给任何公司，合伙企业，合资企业，信托或其他人时，或在公司与任何公司，合伙企业，合资企业，信托或其他人合并时，本协议应确保被赔偿人以及该购买者或继承人的利益并对其具有约束力。在不违反前述规定的前提下，未经本协议另一方的事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。

（b）如果被赔偿人去世并有权根据本协议的任何规定获得赔偿，则公司应赔偿被赔偿人的财产以及被赔偿人的配偶，继承人，遗嘱执行人，管理人和受让人，并且公司应并确实同意承担，与任何程序的调查，抗辩，上诉或解决有关的，由被赔偿人或被赔偿人的遗产或为被赔偿人或被赔偿人的遗产实际发生的所有费用。此外，当被赔偿人的配偶和/或被赔偿人的继承人，遗嘱执行人，管理人和受让人提出书面要求时，公司应提供适当的证据证明本协议中规定的公司协议，以赔偿被赔偿人并自行承担此类费用。

 

- 7 -

13.代位权。如果根据本协议付款，则公司应在付款的范围内代位享有被赔偿人的所有追索权，世卫组织应执行所有必要的文件，并应采取一切必要的行动以确保此类权利并使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利。

14.可分离性。本协议的每个段落，句子，期限和规定都是分开的，因此，如果其中的任何段落，句子，期限或规定因任何原因被视为无效，非法或不可执行，则这种无效，非法或不可执行性不应影响有效性，本协议任何其他段落，句子，期限或规定的非法性或可执行性。在必要的范围内，具有管辖权的法院可以修改本协议的任何段落，句子，期限或规定，以维护其有效性，并向被赔偿人提供适用法律允许的最广泛的赔偿。公司根据法院命令或决定无法履行本协议项下的义务，不构成违反本协议的行为。

15.保留条款。如果本协议或本协议的任何段落，句子，期限或规定因任何具有管辖权的法院的任何理由而无效，则公司仍应赔偿被赔偿人的任何费用，判决，罚款，利息或罚款，或就任何雇员福利或福利计划评估的消费税，这些税款是在（a）本协议的任何适用段落，句子，期限或规定尚未无效的最大范围内因任何程序而产生的，或（b）适用法律。

16.解释；适用法律。本协议应作为一个整体并根据其公平含义进行解释，任何歧义均不得解释为支持或反对任何一方。标题仅是为了方便起见，不得用于解释含义。本协议应在所有方面均根据开曼群岛法律进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

17.修正案。除非寻求执行的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改，放弃，修改，终止或取消均无效。特此授予被赔偿人的赔偿权是合同权利，不得因公司章程的修订或公司的其他协议（包括董事和高级管理人员的责任保险单）而减少，消除或以其他方式影响。

18.对应的。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方均应被视为一个相同的协议，并应在一方或多方签署并交付给另一方后生效。

19.通知。根据本协议要求发出的任何通知应直接发送给公司，地址为中华人民共和国北京市海淀区上地三街9号金域嘉华大厦A单元10楼，注意:首席财务官，并在任何一方应书面指定给另一方的其他地址或其他地址发送给被赔偿人。

【本页的其余部分有意留为空白。]

 

- 8 -

双方自上述首次书面之日起执行本赔偿协议，以昭信守。

 

 

【赔偿协议签名页】