根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-286490

 

我们将发行50,000，000股普通股，每股面值0.10美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市，或在纽约证券交易所上市，股票代码为“BORR”。2025年7月2日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股2.11美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿债、资本支出和为我们的营运资金提供资金。见“所得款项用途”。

我们目前没有足够的法定股本，可用于根据本招股章程补充文件发售的所有普通股。我们已于2025年8月6日召开特别股东大会（“股东特别大会”），批准授权增发50,000，000股。完成第二次结算发售中的股份出售的条件是在股东特别大会上获得股东批准（“股东特别大会条件”）。我们获授权并拟于2025年7月7日在发售中交付约30,000，000股（“首次交收金额”）（该等发行，“首次交收”）。我们计划在股东特别大会后一个交易日发行股份以结清在此发售的剩余股份，前提是满足股东特别大会条件（该发行，“第二次结清”）。

如果我们在股东特别大会上未获得股东批准增加我们的法定股本，则将不会在本次发行的第二次结算中交付任何股份，但在第一次结算中交付的股份将不会受到影响。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们通过引用纳入的文件。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书补充文件的“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的文件。

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决定前，请阅读S页「风险因素」标题下所载及以参考方式纳入的资料-10本招股章程补充文件及第8随附的招股章程，并从我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告第7页开始，以及在我们已提交或在本文件日期之后提交并通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年7月7日或前后向购买者交付不超过第一次结算金额的普通股进行第一次结算（“第一个结算日”），并假设满足股东特别大会条件，则在2025年8月7日或前后进行第二次结算（“第二个结算日”，连同第一个结算日，“结算日”）交付发售中的剩余普通股。

联席账簿管理人

招股章程补充文件，日期为2025年7月3日

预期在发售中发售的普通股的交割将在以下日期或前后以付款方式进行：（i）于第一次结算时发行的30,000，000股股份，第一个结算日为2025年7月7日；及（ii）于第二次结算时发行的余下20,000，000股股份，第二个结算日，即股东特别大会后的第一个交易日，前提是满足股东特别大会的条件。根据1934年美国《交易法》（“交易法”）第15（c）6-l条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。此外，根据本协议将出售的普通股在相关结算日期之前不会获准在纽约证券交易所交易，因此在此类结算日期之前不会以“何时发行”或其他方式在纽约证券交易所交易。如果未满足股东特别大会条件，将不会发行在第二次结算中发行的股份，但这不会影响在第一次结算中发行的股份。

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和特此发行的普通股，还增加和更新了随附的招股章程和以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件被视为仅为本次发行的目的以引用方式并入随附的招股章程。当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分合并，当我们提到随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

随附的招股章程中或以引用方式并入的信息与本招股章程补充文件中或以引用方式并入的信息如有不一致之处，以最近日期的文件所载信息为准。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件均包含有关我们的重要信息、所发售的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册声明。根据储架登记声明，我们可不时在一项或多项发售中发售和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、单位或其任何组合。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的那些信息或陈述除外。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和随附的招股说明书中未包含的任何内容。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件在任何要约或招揽不合法的情况下，均不是出售要约或招揽购买普通股的要约。我们提出出售，并寻求购买，我们的普通股在此仅在允许要约和出售的司法管辖区发售。您不应假设我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中所包含的信息分别在本招股说明书补充或随附招股说明书日期以外的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程有任何冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确。

只有遵守2003年《投资业务法》和1972年《外汇管制法》的规定，以及百慕大据此颁布的监管百慕大证券销售的条例（《外汇管制法》），才能在百慕大发售或出售股票。已根据《外汇管制法》获得百慕大金融管理局（“BMA”）的同意，为外汇管制目的向百慕大非居民发行和转让我们的普通股，前提是我们的股票仍在包括纽约证券交易所在内的指定证券交易所上市。在授予此类同意时，BMA对我们的财务稳健性或在本招股说明书中所作的任何陈述或所表达的意见的正确性不承担任何责任。本招股说明书无需根据百慕大《1981年公司法》第III部分向百慕大公司注册处处长提交，该部分经修订（“公司法”）根据《2020年公司和合伙企业（电子注册）修正案》颁布后纳入其中的条款。此类条款规定，《公司法》第三部分不适用于任何被豁免的公司。我们是百慕大豁免公司。

本招股章程补充或以引用方式并入本文的若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

在本招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及“Borr”、“我公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Borr Drilling Limited，连同其附属公司及货币金额均以美元列示。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，连同其中的任何展品都包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“目标”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“应该”、“继续”、“可能”、“目标”、“展望”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性需求、战略和财务需求。这些前瞻性陈述出现在本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的信息的多个地方，以及其中的任何证据，并包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于当前的估计、预期、信念和各种假设，其中许多反过来又基于进一步的假设。这些陈述涉及重大的已知和未知风险、不确定性、或有事项和因素，这些风险、不确定性、或有事项和因素难以或不可能预测且超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩、财务结果、地位或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，这些因素包括：与我们的行业和业务相关的风险、与行业状况和招标活动和日费率相关的风险、与客户需求和承包活动相关的风险以及暂停和/或终止运营的风险、新的或重新启用的钻机对市场的影响、合同授予、覆盖范围、钻机调动和合同积压，包括签订的天数和日费率，延迟向我们的合资企业付款以及随后向我们付款的风险、我们的客户不遵守其合同义务的风险、维护成本以及特别定期调查对石油钻机性能的影响、与我们的流动性相关的风险，包括我们可能无法通过运营现金流或通过发行额外债务或股权或出售资产来满足我们的流动性需求的风险，与增加公司循环信贷额度规模、重新分配担保额度和订立新的循环信贷额度的承诺有关的风险，包括这些承诺的条件未得到满足或未按预期条款及时或根本未订立执行这些承诺的最终文件的风险，与我们的债务协议有关的风险，包括我们的超高级循环信贷额度和我们将于2028年和2030年到期的高级有担保债券以及我们将于2028年到期的可转换票据，包括与我们遵守超高级循环信贷额度和其他债务工具项下的契约并获得任何必要豁免的能力有关的风险、交叉违约的风险、与我们在2028年和2030年到期的优先有担保票据下履行还款义务的能力有关的风险、我们在2028年到期的可转换票据以及我们到期的其他义务，包括摊销付款、超额现金还款要约和到期付款，与未来融资相关的风险，包括未来融资可能无法在需要时完成或以优惠条件完成以及未来股权和可转换债务融资将稀释股东的风险，以及上述情况将导致流动性不足以继续我们的运营的风险、与承包我们的钻井平台有关的风险、油价波动、利率或汇率波动、税法、条约和法规的变化、税务评估和税务问题的责任、我们经营所在司法管辖区的法律和监管事项，与本文讨论的董事会和管理层拟议变动相关的风险、海上钻井行业的竞争和当局的监管、与气候变化相关的风险，包括与气候变化或温室气体相关的立法或法规以及与气候变化相关的物理变化或天气模式变化对我们业务的影响，以及与气候变化相关的新法规的潜在影响和对石油和天然气需求的潜在影响，与包括中东和乌克兰在内的军事行动相关的风险及其对我们业务和行业的影响，发生网络安全事件和其他违反我们信息技术的行为、对我们的保险范围的限制以及我们以商业上合理的条款吸引和留住技术人员的能力以及我们在2024年表格20-F和向SEC提交的其他文件的“项目3.D.风险因素”第一部分中描述的其他风险。

上述可能导致我们的实际结果与本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述中所设想的结果存在重大差异的因素不应被解释为详尽无遗。我们在本招股说明书补充文件中所作的任何前瞻性陈述仅在此类陈述发布之日发表，我们提醒本报告的读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担（并明确否认任何）更新或修改任何前瞻性陈述或陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况的义务。

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。以下风险因素，以及我们目前未知的风险，可能对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与与我们相关的前瞻性信息中描述的估计或我们的业务、财产或财务业绩存在重大差异，每一项都可能导致我们普通股的购买者损失部分或全部投资。除了本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件所包含的其他信息外，潜在投资者在决定投资于我们的普通股之前，应仔细考虑随附的招股章程和我们的2024表格20-F中“风险因素”以及下文以及任何相关的免费书面招股章程（如适用）中列出的因素。

截至本报告之日，我们的法定股本为315,000，000股普通股，其中236,224，866股目前已发行在外。因此，考虑到2028年到期的可转换票据的基础普通股数量，我们根据此次发行可供发行的授权普通股数量有限。如果没有足够数量的可供发行的授权股份，我们将无法全额完成此次发行。因此，我们需要增加我们的授权股份数量。我们已召集将于2025年8月6日举行的股东特别大会，届时股东将被要求批准增加我们的法定股本50,000，000股。根据适用的百慕大法律以及我们的组织备忘录和细则的规定，这种增加需要获得所投多数票的赞成票。

无法保证我们将能够在上述股东特别大会上获得增加法定股本所需的投票。因此，完成本次发行的第二次结算须待（其中包括）有该股东特别大会批准增加法定股本的条件后，方可作实。如果我们没有在股东特别大会上获得股东批准增加我们的法定股本，则将不会在本次发行的第二次结算中交付任何股份，但在第一次结算中交付的股份将不会受到影响。

此外，即使股东特别大会上所需数目的股东批准增加法定股本所需的金额，以提供足够数量的可在本次发行的第二次结算中发行的法定股份，结算仍受制于若干其他成交条件，包括不得发生与公司有关的重大不利影响。在达成交易的条件未获满足的情况下，本次发行可能无法在预期时间内完成或根本无法完成。

预计将在第二次结算发售中发行的普通股的交割将在该日期或前后支付相关款项，该日期将是自发售定价日期起的24个交易日。根据《交易法》第15（c）6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于普通股最初将在相应的结算日在这样的时间范围内结算，因此希望在定价之日或随后的下一个交易日直至相应的结算日交易普通股的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。对于将在第二次结算中发行的任何股份，希望在定价日期或随后的交易日交易普通股的普通股购买者，应咨询其自己的顾问。此外，根据本协议将出售的普通股在相关结算日期之前不会获准在纽约证券交易所交易，因此在该结算日期之前不会以“何时发行”或其他方式在纽约证券交易所交易。如果未满足股东特别大会条件，将不会发行在第二次结算中发行的股份，但这不会影响在第一次结算中发行的股份。

我们普通股的市场价格波动很大，并且可能会继续波动，这是由于许多因素造成的，例如我们的经营业绩的实际或预期波动、证券分析师的财务估计变化和经济趋势。以下是可能影响我们股价的因素的非详尽清单：

此外，股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能会在随后的公开发行中出售额外的股本证券，包括额外股份或可转换证券。我们在包括2021年和2022年在内的近几年进行了股票发行。鉴于当前的市场状况，以及我们股票的交易价格，任何新股本证券的发行，包括本招股说明书补充提供的普通股，其价格可能明显低于其他投资者购买此类股票的价格，从而导致我们现有股东的稀释。此外，我们过去和将来可能会在非优先认购的基础上提出我们普通股的要约，因此您可能无法参与我们普通股的某些未来发行，这可能会导致您的所有权被稀释。

截至2025年7月2日，我们有236,224，866股已发行普通股，我们的关联方Drew Holdings Ltd.拥有我们的17,744，941股普通股，约占我们已发行股份总数的7.5%，并且还有其他持有我们大量股份的人。这些股份，以及我们的董事或高级管理人员和其他人持有的股份，有资格根据1933年《证券法》（“第144条”）的规则144在美国出售和/或转售招股说明书补充。

我们未来的发行和重要股东出售普通股可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。特别是，大量出售我们的普通股（包括与收购相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们有有效的登记声明存档出售或转售普通股或其他证券在公开发行。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究报告。如果证券或行业分析师对我们的覆盖范围受到限制，我们普通股和其他证券的交易价格将受到负面影响。此外，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的证券评级，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能发布关于我们的定期报告，对我们普通股的兴趣可能会减少，这可能会导致我们普通股和其他证券的价格及其交易量下降。

根据我们的细则，宣布的任何股息或现金分配将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于收益、市场前景、当前的资本支出计划和投资机会，尽管某些股息的支付受到我们某些现有债券和贷款的契约的限制。根据百慕大法律，如果有合理理由相信（a）我们现在或在付款后将无法支付到期债务或（b）我们资产的变现价值将因此低于我们的负债，我们可能不会宣布或支付股息，或从已贡献的盈余中进行分配。此外，由于我们是一家控股公司，除了我们开展业务的子公司的股份外，没有任何重大资产，我们支付股息或现金分配的能力将取决于我们的子公司向我们分配其收益和现金流以及流动性。

我们的董事会宣布2024年第一季度和第二季度每股现金分配0.10美元，2024年第三季度和第四季度每股现金分配0.02美元。我们在2025年第一季度没有派发股息，以加强我们的资产负债表并增强长期价值创造。任何未来的申报以及股息或现金分配的金额和支付将由我们自行决定，并取决于各种因素，例如我们的经营业绩、财务状况、收益、资本要求、我们的债务工具的限制（包括我们的2028和2030年票据的契约，它限制了股息）和法律要求。我们无法保证任何股息/现金分配将以任何特定金额或特定频率支付，或根本不支付。股息/现金分配支付的金额减少或不支付股息/现金分配可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们是根据百慕大法律注册成立的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员通常是或将是非美国居民，这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国对这些个人实施送达程序，或根据适用的美国证券法的民事责任条款在美国法院对我们或我们的董事和高级管理人员执行在美国获得的判决。

您不应假设我们注册成立的国家或我们的资产所在国家的法院（1）将执行根据适用的美国证券法的民事责任条款在对我们的诉讼中获得的美国法院的判决，或（2）将在最初的诉讼中根据这些法律对我们强制执行责任。

一家非美国公司，如公司，将被视为“被动外国投资公司”或“PFIC”，就某一纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（1）该纳税年度至少75%的总收入由某些类型的“被动收入”组成，或（2）该公司资产价值的至少50%（通常根据季度平均值确定）在该年度生产或为生产而持有

的被动收入。就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息、出售或交换投资财产的净收益以及租金和特许权使用费，但从与积极开展贸易或业务有关的非关联方收到的租金和特许权使用费除外，但一般不包括从履行服务中获得的收入。此外，非美国公司被视为直接持有并直接获得其在其直接或间接拥有该公司股票至少25%（按价值计算）的任何其他公司的资产和收入中的比例份额。

根据我们的收入和资产构成，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC，我们预计不会在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度成为PFIC。然而，无法保证我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC，或者我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度不是PFIC。PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们必须在每个纳税年度结束后单独确定我们是否是该年度的PFIC。此外，我们认为，根据PFIC规则，我们从海上钻井服务合同中获得的任何收入不应被视为被动收入，我们拥有和用于产生这种收入的资产不应被视为被动资产。然而，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会对我们将此类收入或资产归类为非被动提出质疑，这可能导致我们在当前或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果我们在美国持有人（如我们的2024表格20-F的“项目10.E.税收——美国联邦所得税考虑——一般”中所定义）持有共同份额的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。有关更全面的讨论，请参阅我们2024年表格20-F的“项目10.E.税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑”。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或优先股本证券，包括优先或次级票据和优先股，以及订立新的贷款协议来增加我们的资本资源。例如，我们打算为2028年和2030年到期的高级有担保债券、2028年到期的可转换票据和到期前的高级有担保循环信贷融资进行再融资，我们可能会使用次级债务或股权来做到这一点。清算时，我们的债务证券和优先股（如果我们发行任何）的持有人和贷方将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。增发普通股、可转换债券或其他股票挂钩工具可能会稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。我们的普通股持有人无权享有优先购买权或其他免于稀释的保护。由于我们在未来任何发售中发行证券和订立新贷款协议的决定将取决于市场条件和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们无法预测或估计我们未来发售或借款的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来的发行或贷款安排降低我们普通股的市场价格、在我们清算时减少我们可供他们使用的资产以及稀释他们在我们的股份的风险。

假设股东特别大会条件得到满足，我们估计，在每种情况下，在扣除承销折扣和佣金（不包括任何酌情费用）以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为98,304，307美元（如果股东特别大会条件未得到满足，则为58,744，307美元）。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿债、资本支出和为我们的营运资金提供资金。

我们无法向贵方保证，我们将把本次发行的收益用于规定的用途，我们可能会将净收益用于贵方不同意的其他用途。

下表列出了我们截至2025年3月31日的现金和资本化情况：

您应结合本招股说明书补充文件中以引用方式并入的合并财务报表及相关附注阅读本“资本化”部分中的信息。有关如何获得本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件的更多详细信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入文件”。

我们通过以下承销商发售本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所述的普通股。DNB Markets，Inc.、Clarksons Securities Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC为此次发行的联席账簿管理人。

我们已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，下表所列其名称旁边的普通股数量：

在满足股东特别大会条件的情况下，承销商承诺接受并支付所发售的所有普通股（如有）。如果未满足股东特别大会的条件，承销商仍承诺接受并支付第一次结算时发售的所有普通股。

公司将支付给承销商的每普通股承销折扣和佣金为0.072美元，承销折扣和佣金总额为3600000美元。公司可自行选择并全权酌情向某些承销商支付最高为公司从出售股份中获得的总收益总额1%的酌情现金费用。

我们估计，我们在此次发行的总费用中的部分，不包括承销折扣和佣金，将约为595,693美元。

由承销商向公众发售的普通股，最初将按本招股说明书封面所载的公开发售价格发售。在普通股首次发售后，代表可更改发行价格和其他发售条款。承销商发行普通股须以接收和接受为前提，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

倘公司在股东特别大会上未收到股东批准增加法定股本，则发售的第一次结算将完成，但第二次结算将不会完成。在第二个结算日将发行的普通股满足股东特别大会条件之前，承销商将不会在第二个结算日收到或持有出售本次发行的普通股的收益。

公司及其执行官、董事和某些股东已与承销商达成一致，除某些例外情况外，在自本招股说明书之日起持续至本招股说明书补充日期后60天的期间内，不处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，除非事先获得DNB Markets的书面同意，Inc.本协议不适用于任何现有的员工福利计划和根据此类计划授予购买普通股的期权以及某些其他例外情况，包括在我们于2028年到期的可转换票据转换时发行股票。

某些高级管理人员、董事和现有股东，包括Patrick Schorn先生、Bruno Morand先生和Drew Holding Limited，后者由Drew Trust全资拥有，Drew Trust是一家非全权信托，我们的董事会主席Tor Olav Tr ø im是该信托的受益人，他们表示他们打算在此次发行中分别认购约100万美元、30万美元和1000万美元的普通股。这些股东已表示，他们将选择在第二个结算日接收他们的股份。如果我们未在股东特别大会上获得股东批准，则根据本协议发售且未在第一次结算中结算的剩余股份将不会在第二次结算时交付，并且这些现有股东将不会在本次发售中获得股份。

我们计划在第一次结算和第二次结算时向本次发行的投资者发行股票，投资者的股票在各结算日根据每次发行的股票数量按比例拆分

结算日，前提是预期若干现有股东如参与本次发行，将表明其愿意在第二次结算时接受股份交割，这将导致其他投资者在第一次结算时获得其在本次发行中的股份比例高于比例的部分。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的普通股数量多于他们在此次发行中需要购买的数量，而空头头寸代表后续购买未覆盖的此类出售数量。因为在股东特别大会之前没有第二次结算的保证，这可能会影响承销商在此之前稳定交易。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的普通股。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生阻止或阻止公司普通股市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

公司已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向发行人以及向与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。DNB Markets，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC的附属公司是RCF下的贷方。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有一系列广泛的投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接、作为担保其他义务或其他方式的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

就受《招股章程条例》规限的欧洲经济区的每个成员国（每一个，“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众发出我们普通股的要约，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众发出我们普通股的要约：

前提是，我们的普通股的此类要约不得导致要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条发布补充招股说明书。

我们、承销商及其关联人将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就我们在任何相关成员国的普通股而言，“向公众发出要约”的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们将被要约的普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股，而“招股说明书条例”的表述是指条例（EU）2017/1129。

不得在英国向公众发出我们普通股的要约，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时向英国公众发出我们普通股的要约：

但我们的普通股的此类要约不应导致要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书。

我们、承销商及其关联人将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，与我们在英国的普通股有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们将被要约的普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购普通股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

在英国，本招股章程补充文件和与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人员，这些人员（i）在与属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iii）本应合法向其分发的人，所有这些人统称为“相关人士”。在英国，我们的普通股仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类普通股的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何转售证券必须根据豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本发售备忘录（包括任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，

但解除或者损害赔偿的补救办法，由买受人在买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售股份。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能会被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据SFA第274条向机构投资者（新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第4A条所定义）直接或间接地要约或出售股份，或使股份成为认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，该信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

证券的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de valores mobili á riOS，或“CVM”）进行登记，因此不会通过任何将构成巴西根据经修订的2022年7月13日CVM第160号决议（“CVM决议证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM条例定义），他们只能通过非巴西账户获得证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管证券市场上交易这些证券。

下表列出了估计成本和费用，除任何承销折扣和佣金外，我们预计与本招股说明书补充所涵盖的普通股发行和分配相关的费用和费用。

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom（UK）LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Baker Botts L.L.P.代理，涉及与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。Conyers Dill & Pearman Limited将通过此次发行的普通股的有效性，以及与百慕大法律有关的某些法律事项。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom（UK）LLP和Baker Botts L.L.P.可能在百慕大法律管辖的事项上依赖Conyers Dill & Pearman Limited。

通过参考公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提供和提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受适用于向SEC提交报告的美国国内公司的《交易法》的某些规则的约束，包括要求提交10-Q表格季度报告和8-K表格报告的规则，规定向股东提供代理报表，以及为我们的高级职员和董事以及我们普通股10%以上的持有人提供第16条短期利润报告。

我们维持我们的网站在https://www.borrdrilling.com.本网站所载资料并非本注册声明、招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，涉及通过SEC电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）以电子方式提交的发行人。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站在http://www.sec.gov.

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中包含并以引用方式并入的信息和展品，以获取有关我们和我们所提供证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的另一份文件来披露我们认为对您很重要的信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期是当前的，并且以引用方式并入此类文件不应造成任何暗示自该日期以来我们的事务没有发生任何变化。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书补充文件取代的信息除外，应以同等程度的谨慎阅读。

我们通过引用纳入了下列文件：

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和我们的经营业绩的重要信息。

只要本招股章程补充文件或任何其他随后提交或提供的文件中所载的通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的声明修改或取代该声明，则所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

以引用方式并入本招股章程补充文件的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

Borr Drilling Limited

S. E.培生大厦，2楼

Par-la-Ville路9号

汉密尔顿HM11

百慕大

电话：+ 1（441）737-0152

关注：投资者关系

 

2025年4月11日招股书

Borr Drilling Limited

S. E.培生大厦，2楼

Par-la-Ville路9号

汉密尔顿HM11

百慕大

电话：+ 1（441）737-0152

关注：投资者关系