附件 99.2

第2号修订至第三项经修订及重述的信贷协议

截至2026年3月5日的第2号至第3号经修订和重述的信贷协议（本“第2号修订”）由SIMON Property Group，L.P.（“借款人”）、本协议的合格借款方、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为下文定义的信贷协议项下的贷款人的代理人（以该身份，连同其以该身份的许可继任者，“行政代理人”）、JPMorgan CHASE BANK，N.A.以其个人身份而非作为行政代理人，以及本协议的其他贷款人签署。兹提述由借款人、不时订约一方的合资格借款人、不时订约一方的其中所提述的放款人及行政代理人（该等协议于本协议日期前不时订约、重述、补充或以其他方式修订）订立的日期为2024年9月19日的若干第三份经修订及重述信贷协议，并经同意、豁免及修订第1号修订至日期为2025年5月12日的第三份经修订及重述信贷协议修订。此处使用的未经定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中规定的相同含义。

简历

然而，借款人已要求贷款人对信贷协议作出某些修订，而构成所有贷款人的贷款方愿意按本协议所述作出所要求的修订；及

因此，考虑到前提和本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方在此同意如下：

第1节。信贷协议的修订。自修订生效日期（定义见本协议第3节）起，兹修订《信用协议》，删除作为本协议附件的《信用协议》的一致文本中规定的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），并增加作为本协议附件的《信用协议》的一致文本副本中规定的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本）。附件 A。

第2节。借款人的代表和认股权证

为促使本协议贷款方和行政代理人订立本第2号修正案，借款人向本协议各贷款方和行政代理人声明并保证，截至本协议签署之日，下列陈述真实、正确、完整：

（i）普通合伙人拥有代表借款人执行、交付和履行本第2号修订和经本第2号修订修订的信贷协议（“经修订的信贷协议”，连同本第2号修订，统称为“修订文件”）的必要权力和授权。普通合伙人是代表借款人执行本第2号修正案的人，是借款人的唯一普通合伙人。每个合格借款人都有必要的权力和权限来执行、交付和履行其作为当事人的修订文件。

（ii）借款人和本协议的每一合格借款方执行、交付和履行本修订第2号以及在此设想的交易的完成均在借款人的合伙权力范围内，或该合格借款人的合伙、公司或有限责任公司或其他类似（如适用）的权力范围内，已获得所有必要的合伙、公司、有限责任公司或其他类似（如适用）行动的正式授权（以及在普通合伙人代表借款人就此采取行动的情况下，该普通合伙人的所有必要公司行动），且该授权未被撤销。借款人或任何普通合伙人或合格借款人方面的任何其他合伙企业、公司、有限责任公司或其他类似的（如适用）行动或程序均无必要来完成此类交易。

（iii）本修订第2号已代表借款人和本协议的每一合格借款方正式签署和交付，并构成借款人或该合格借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人或该合格借款方强制执行，但其强制执行或衡平法补救办法的可获得性可能受到适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让、欺诈性转让或目前或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或根据一般权益原则的类似法律的限制，或任何法院在裁定衡平法补救时的酌处权，无论此种强制执行是在股权程序中还是在法律上被考虑，均具有充分的效力和效力，本协议所载并要求公司、借款人、合格借款人和借款人的子公司在修订生效日期或之前履行或遵守的所有条款、规定、协议和条件均已履行或遵守，且不存在潜在的违约事件或违约事件，紧接本第2号修正案生效前后。

（iv）本第2号修正案的执行、交付和履行没有也不会（a）在任何重大方面与借款人的组织文件或借款人的任何合并附属公司或本协议的任何合格借款方发生冲突，（b）构成对任何人的任何合同义务的侵权干涉，或在任何重大方面与任何人发生冲突，导致违约或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，如果发生此类违约或违约，在任何重大方面，根据任何法律要求或借款人的合同义务，普通合伙人、任何有限合伙人、借款人的任何合并子公司、本协议的任何合格借款方或借款人的任何合并子公司的任何普通或有限合伙人，或要求终止任何可能使行政代理人或任何其他贷款人承担任何责任的任何此类合同义务，（c）导致或要求对借款人、普通合伙人、任何有限合伙人、借款人的任何合并子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权，本协议的任何合格借款方或借款人的任何子公司的任何普通合伙人或有限合伙人，或（d）要求公司股东或借款人的任何合并子公司的任何普通合伙人（或任何普通合伙人的权益持有人）或本协议的任何合格借款方的任何批准。

（v）本第2号修正案的执行、交付和履行不需要也不会需要任何政府当局的登记、同意或批准，或通知，或向任何政府当局、向任何政府当局或由任何政府当局采取的其他行动，但已作出、取得或给予的备案、同意或通知除外。

（vi）信贷协议第七条所载的借款人的陈述和保证在修订生效日期及截至修订生效日期的所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证（x）明确与较早日期有关，在该情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均属真实和正确，或（y）以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言加以限定，在这种情况下，此类陈述和保证在本协议生效后的所有方面都是真实和正确的）。

第3节。生效条件

本修订第2号自借款人、符合条件的借款人、行政代理人及信贷协议项下各出借人签署并交付给行政代理人（可能包括以传真或其他电子传输方式交付本修订第2号的签名页）表示同意之日起生效（在此将先决条件满足的第一个日期称为“修订生效日期”）。

第4节。杂项

（i）于修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经修订的信贷协议。本修订第2号应视为经修订信贷协议项下的“贷款文件”。

（二）除经本修订第2号特别修订外，信贷协议及其他贷款单证应保持完全有效，并在此予以批准和确认。在不限制上述一般性的情况下，借款人重申其在截至2024年9月19日的合格借款人担保下的义务，并且借款人和合格借款人各自重申其在由该人执行的未偿票据下的义务。

（iii）本修订第2号的执行、交付及履行，除本修订另有明文规定外，不得构成对行政代理人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定的放弃，或作为对其任何权利、权力或补救措施的放弃而运作。本协议各方无意将本第2号修正案或本协议所设想的交易解释为，本第2号修正案和本协议所设想的交易不应被解释为借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件所欠或与之有关的任何义务的更替。

B.标题。本第2号修正案中的章节和小节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本第2号修正案的任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效力。

C.适用法律。应对第2号修正案进行解释，并根据纽约州的国内法确定此处各方的权利和责任，而不考虑其法律冲突原则。

D.对口单位；有效性。本修正案2可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的合同当事人在不同的对应方中执行，这样执行和交付时，每一份都应被视为原件，但所有这些对应方加在一起只构成一份和同一份文书；签字页可以从多个单独的对应方中分离出来，并附在单一的对应方上，以便所有签字页都实际附在同一文件上。根据《信用协议》第14.18节以电传或其他电子方式交付本修正案2号签字页的已执行对应方，作为本修正案2号手工执行对应方的交付具有效力。本第2号修正案中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本第2号修正案和/或与本第2号修正案有关的任何文件以及在此设想的交易将被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

E.放弃陪审团审判等。信用协议的第14.17节通过比照引用并入本文，就好像在本文中完全阐述了一样。

F.可切除性。如果本修正案2中的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排本协议由各自的高级官员正式签署和交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

【第2号修订至第三份A & R信贷协议的签署页】

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附件 A

合规信贷协议

见附件

第三次修订和重报3,500，000,000美元信贷协议

日期截至

2024年9月19日

中间

Simon Property Group，L.P。

时不时的机构

此处的当事人作为出借人

和

JPMorgan CHASE BANK，N.A.担任行政代理

和

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，BoFA SECURITIES，INC.，

PNC CAPITAL Markets LLC、Wells FARGO SECURITIES LLC和MIZUHO BANK，LTD.，

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人

和

三井住友银行、BMO资本市场、
BNP PARIBAS SECURITIES CORP.，CITIBANK，N.A.，
高盛美国银行、加拿大皇家银行、SOCI é t é G é n é rale、TD BANK，N.A.，
新斯科舍银行和美国国家银行协会，

作为联合牵头安排人

和

美国银行，N.A.，

作为SYNDICATION Agent

和

PNC银行，全国协会，Wells Fargo Bank，N.A.，MIZUHO Bank，LTD.，
三井住友银行、BMO资本市场、
BNP PARIBAS SECURITIES CORP.，CITIBANK，N.A.，GOLDMAN SACHS BANK USA，
加拿大皇家银行、SOCI é t é G é n é rale、TD Bank，N.A.、新斯科舍银行、
和美国银行全国协会，

作为协同增效代理

和

BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，BARCLAYS BANK PLC，
德意志银行证券公司，NATIXIS，纽约分行，
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A. NEW YORK和TRUIST BANK，

作为共同文件代理

和

区域银行、第五届银行、全国协会和
纽约梅隆银行，
作为高级管理代理

和

Associated BANK，N.A.，ING CAPITAL LLC，
兰德斯银行BADEN-W ü RTTEMBERG、纽约分行和第一商业银行，
作为管理代理

目 录

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（续）

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展览和时间表清单

第三次修订和重述信贷协议

第三份经修订及重述的信贷协议，日期为2024年9月19日（经不时修订、补充或修改，“协议”）由SIMON Property GROUP，L.P.、作为贷款方的不时作为贷款方的机构（无论是通过执行本协议还是通过转让和接受）、JP MORGANJPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人、BoFA SECURITIES，INC.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人、PNC CAPITAL MarkETS LLC、WELLS FARGO SECURITIES LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，本协议封面页所列金融机构作为“联席牵头安排人”，作为联席牵头安排人，美国银行作为银团代理，本协议封面页所列金融机构作为“联席银团代理”，作为联席银团代理，本协议封面页所列金融机构作为“联席单证代理”，作为联席单证代理，本协议封面页所列金融机构作为“高级管理代理”，作为高级管理代理，和本协议封面所列金融机构“经管代理”，为经管代理。

R E C I T A L S

然而，借款人、合资格借款人、行政代理人、某些贷款人和某些其他金融机构是日期为2021年10月26日的第二份经修订和重述的信贷协议（经在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的一方，据此，这些贷款人向借款人提供循环信贷便利；和

然而，借款人、合资格借款人、行政代理人及贷款人希望修订并重申现有信贷协议的全部内容，如本协议所述；

现，因此，为了良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，本协议各方在此同意对现有的信贷协议全文进行修订和重述，并约定如下：

第一条

定义

1.1某些定义术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义，适用于所定义术语的单数和复数形式：

“调整后的每日简单RFR”是指，（i）就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于（a）英镑的每日简单RFR，加上（b）0.03 26%，（ii）就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于（a）美元的每日简单RFR，加上（b）0.10%和（iii）就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于（a）加元的每日简单RFR，加（b）0.29547%；条件是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后的浮动隔夜每日SOFR利率”是指，对于任何一天，利率等于浮动隔夜每日有效SOFR利率，再加上0.10%；但如果如此确定的调整后的浮动隔夜每日SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后的定期CORRA利率”是指，就任何计算而言，年利率等于（a）此类计算的定期CORRA加上（b）一个月利息期的0.29547%或三个月利息期的0.32 138%；前提是，如果如此确定的调整后的定期CORRA利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何以美元计价的定期基准借款而言，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的TIBOR利率”是指，就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBOR利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的TIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”是指除仅在交付与替代货币贷款或替代货币信用证有关的借款通知的情况下，“行政代理人”是J.P. Morgan Europe Limited Bank，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）以本协议项下贷款人的行政代理人身份，以及根据本协议第十二条条款指定的每个继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”，适用于任何人，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的股权证券还是通过合同或其他方式。

“代理方”具有第14.8（d）节赋予的含义。

“约定货币”是指，根据上下文的要求，单独或集体地，美元和每一种替代货币。

“协议”定义于本协议的序言部分。

“替代货币”是指任何欧盟（欧元）、英国（英镑）、日本（日元）、加拿大（加元）、澳大利亚（澳元）的法定货币以及借款人与行政代理人共同商定的其他外币，经行政代理人确定（i）可自由转让，（ii）可自由兑换成美元，（iii）经行政代理人和足够数量的循环信贷放款人根据第2.8（h）节批准，以及（iv）路透社（或其任何继承者）公布此类货币的认可利率。任何上述货币自收盘日起均不得仅因在收盘日后根据收盘日前公布的任何计划停止或终止公布该货币的适用利率而停止或终止公布该货币的适用利率而终止成为本协议项下可用的“替代货币”，只要该货币的替代利率根据本协议第5.2节执行。就本协议的所有目的而言，包括但不限于在任何时间和不时计算美元等值金额，每笔替代货币借款将在每月的最后一个营业日以及自每笔借款或信用证或替代货币信用证的签发或续期之日起按市值计价。

“替代货币承诺”是指就每一贷款人而言，在本协议附表1.1A中作为其替代货币贷款承诺的该贷款人名称旁边列出的金额（以及，对于作为受让人的每一贷款人，作为受让人的每一贷款人，根据第14.1节订立的转让补充文件中列出的金额作为受让人的替代货币承诺），因为该金额可能会根据第4.1（b）节不时减少或与转让给受让人有关，因此，根据第2.1（d）节，可能会因转让人的转让而增加或不时增加该数额。在任何情况下，任何贷款人的替代货币承诺都不应被视为减少该贷款人的循环信贷承诺；据了解，对于那些同时拥有美元循环信贷承诺和替代货币承诺的贷款人，借款人和/或合格借款人可以美元和替代货币中的一种或两种借款，最高总额（或美元等值金额）不超过该贷款人的循环信贷承诺。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。

“替代货币分限额”是指，以替代货币和替代货币信用证（s）计价的等值美元贷款金额，等于最高循环信贷金额。

“第1号修正案”是指借款人、其合格借款方、其贷款方和行政代理人之间日期为2025年5月12日的第三次经修订和重述的信贷协议的某些同意、豁免和第1号修正案。2生效日期”是指2026年3月5日。

第8.2（b）节定义了“年度合规证书”。

“年度EBITDA”是指，就任何项目或少数股东持股而言，截至前连续四个财政季度的每个财政季度的第一天，金额等于（i）该期间与该项目或少数股东持股相关的总收入，减去（ii）该期间与该项目或少数股东持股相关的总运营费用（据了解，上述计算应不包括根据公认会计原则确定的非现金费用）。上述每一金额应参照借款人适用期间的运营报表确定。上述计算的一个例子在这里的附件 G上列出。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，就特定贷款人而言，（i）其国际贷款办公室涉及定期基准贷款和RFR贷款的规定，以及（ii）其国内贷款办公室涉及基本利率贷款的规定。

“适用保证金”是指，就每笔贷款而言，在任何时候，根据借款人的信用评级随后落入的范围，按照以下表格确定各自的年利率百分比。适用保证金的任何变动，应自任何评级机构宣布借款人信用评级变动之日或借款人无信用评级之日起立即生效，以适用者为准。

适用的保证金，视借款人的信用评级而定，应按如下方式：

如果借款人在任何时候只有一个（1）信用评级，就本定义而言，（x）如果该信用评级来自穆迪或标普，则适用的保证金应基于该信用评级，而（y）如果该信用评级来自惠誉，则适用的保证金应被视为适用的保证金，如同借款人没有信用评级一样。如果在任何时候，借款人只有两（2）个信用评级，而这些信用评级被拆分，那么：（a）如果此类信用评级之间的差异为一（1）个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则适用的保证金应为如果使用信用评级中较高者将适用的年利率；以及（b）如果此类信用评级之间的差异为两（2）个或更多评级类别（例如穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-），适用保证金应为如果使用适用信用评级的中点（必要时向上四舍五入）将适用的年利率。如果在任何时候，当借款人有三（3）个信用评级，并且这些信用评级被拆分时，那么：（a）如果最高和最低此类信用评级之间的差异为一（1）个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则适用的保证金应为如果使用最高信用评级将适用的年利率；（b）如果此类信用评级之间的差异为两（2）个评级类别（例如穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-）或更多，适用保证金应为如果使用两（2）个最高信用评级的平均值将适用的年利率，但如果该平均值不是公认的评级类别，则适用保证金应为如果使用三（3）个第二高信用评级将适用的年利率。任何信用评级的变动导致其在表内移动到不同的范围，自第三（3^rd）适用的评级机构首次宣布该变更之日起的营业日，无论借款人是否以及何时向行政代理人提交了该变更通知。

“经批准的借款人门户”具有第14.8（e）节规定的含义。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“转让和接受”是指就根据第14.1节的规定转让贷款人在本协议下的权益，基本上以本协议所附的附件 A的形式（或以任何其他形式，包括使用电子平台生成的电子记录，经行政代理人批准）进行的转让和接受，并将本协议的一部分（并适当填空）交付给行政代理人（并且，在此种转让根据第14.1节需要借款人同意的范围内，借款人）。

“澳元银行票据参考利率”是指任何澳元贷款，即澳元屏幕利率。

“澳元屏幕利率”是指，就任何利息期而言，由ASX Benchmarks Pty Limited（CAN 616075417）（或接管该利率管理的任何其他人）管理的、期限等于该利息期的澳元汇票的平均投标参考利率，该利率显示在路透屏幕的BBSY页面（或者，如果该利率未出现在该路透页面上，则显示在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该等其他信息服务的适当页面上，不时公布行政代理人在其合理酌情权下选定的该等利率）截至该计息期的报价日的指定时间。如果澳元屏幕汇率低于零，就本协议而言，澳元屏幕汇率应被视为零。

“授权财务官”是指具有类似职责的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或其他高级财务官。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第5.2（d）条第（vi）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，但进一步规定，该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准当地利率”是指，就任何以任何非报价货币计值的定期基准贷款的借款和任何适用的利息期而言，截至该货币和利息期报价日指定时间该非报价货币的适用当地屏幕利率；但如果当地屏幕利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前公布的两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）的一（1）个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变动而导致的任何基准利率变动，应分别自并包括最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变动生效之日起生效。如果根据第5.2（d）节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第5.2（d）节确定基准替代之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“基准利率贷款”是指以美元计价、按第5.1（a）节规定的基准利率和适用保证金确定的利率计息的承诺贷款。

“基准”最初是指，就任何（i）任何约定货币的RFR贷款而言，该等约定货币的适用相关利率，（ii）定期基准贷款、该等约定货币的相关利率或（iii）每日SOFR贷款、调整后的浮动隔夜每日SOFR利率；但前提是，如果基准过渡事件或定期CORRA改选事件，以及相关的基准替换日期已就该等约定货币的适用相关利率或当时的基准发生，那么，“基准”是指根据第5.2（d）节第（ii）款，在此种基准替换已取代此种先前的基准费率的范围内适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限：

以下各项之和：（a）备用基准利率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

但尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生定期CORRA重选事件，并发出定期CORRA通知，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复为并应被视为调整后的定期CORRA利率。

如果根据上述规定确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，为适用的相应期限选择当时的基准的任何置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人与借款人协商后认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人与借款人协商确定不存在管理该等基准的市场惯例的，以行政代理人与借款人协商认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准管理人（或计算该基准时所使用的公布组件）永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）首次成为或（如果此类基准是定期费率）的日期，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最近声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分）或（如果此类基准是定期费率），该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供；或

（3）如属定期CORRA重选活动，则为依据第5.2（d）（iii）条向贷款人及借款人提供定期CORRA通知（如有的话）的日期后三十（30）天的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或（如该基准为期限费率）该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布成分）的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该成分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局，在每种情况下均说明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期费率，则永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第5.2（d）节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，截止于根据第5.2（d）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“借款人”是指（i）在指定日期之前，特拉华州有限合伙企业SIMON Property Group，L.P.和（ii）在指定日期及之后，印第安纳州有限合伙企业SIMON Property Group，L.P.。

“借款人合伙协议”指借款人的第八份经修订和重述的有限合伙协议，日期为2008年5月8日，因为经行政代理人同意或在第10.10条允许的情况下，该协议可能会不时进行修订、重述、修改或补充。

“借款”是指由当天作出、延续或转换的同类型贷款组成的借款。

“业务活动报告”是指（i）印第安纳州税务局合规司的印第安纳州业务活动报告，（ii）新泽西州税务局的业务活动通知报告，（iii）明尼苏达州税务局的明尼苏达州业务活动报告，或（iv）与未提交此类报告将产生重大不利影响的任何司法管辖区的（i）至（iii）条款中提及的类似报告。

「营业日」指并非纽约市或芝加哥的商业银行获授权或法律规定保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；此外，就任何支付或购买任何非报价货币或确定与任何非报价货币有关的利率的任何日期而言，「营业日」一词亦不包括在该货币所在国的主要金融中心的任何银行不开放进行一般业务的任何一天；及，如果借款、提款、付款、偿付或利率选择标的的借款或信用证（a）以欧元计价或与计算或计算欧元同业拆借利率有关，则“营业日”一词也应排除TARGET2支付系统不开放以欧元结算付款的任何一天，而这一天不是目标日，（b）以日元计价或与计算或计算TIBOR或日本最优惠利率有关，“营业日”一词不包括银行在日本不营业的任何一天，（c）涉及RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款适用的约定货币的任何其他交易，“营业日”一词应排除任何此类非RFR营业日的日子，（d）涉及参照调整后的期限SOFR利率和任何利率设置、资金、付款的贷款，参照调整后期限SOFR利率结算或支付任何此类贷款或参照调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，术语“营业日”应不包括任何不属于美国政府证券营业日的此类日子，以及（e）涉及以加元计价的贷款以及计算或计算CORRA或加拿大最优惠利率，术语“营业日”应不包括银行在多伦多不营业的任何一天（周六或周日除外）。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，由行政代理人确定的利率等于该天多伦多时间上午10点15分出现在彭博屏幕上的PRIMCAN指数利率（或者，在彭博未发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择的不时发布该指数的任何其他信息服务）；但如果上述任何利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。

“资本支出”是指，在任何时期内，按照公认会计原则，要求包括在公司、借款人或其任何子公司的固定资产账户中或反映在其各自资产负债表中的所有支出（无论是以现金或其他财产支付，还是作为负债应计（但不重复））的总和；但前提是，（i）资本支出应包括，无论这种指定是否符合公认会计原则，（a）在公司、借款人及其子公司的综合资产负债表上资本化的资本租赁部分，以及（b）与普通合伙人、借款人或其任何子公司拥有的现有设备以旧换新同时购买的设备支出，只要购买的设备的总购买价格超过当时以旧换新的设备的账面价值；（ii）资本支出应排除，无论这种指定是否符合公认会计原则，与恢复财产有关的支出，以保险或定罪收益偿还或资助为限。

“资本化价值”是指（i）按相当于6.0%的年利率资本化的合并EBITDA，以及（ii）现金和现金等价物，以及（iii）建筑资产成本，以及（iv）未开发土地，按照公认会计原则按成本和市场价值较低者估值，以及（v）借款人在抵押票据中的经济权益，按照公认会计原则按成本和市场价值较低者估值，但前提是任何逾期超过六十（60）天的抵押票据不应包括在本条款（v）中，以及（vi）对公开交易证券的投资，按按照公认会计原则确定的借款人账面价值估值，以及（vii）对非公开交易证券的投资，按按照公认会计原则确定的借款人账面价值估值，在上述（ii）至（vii）的每种情况下，借款人及其子公司，以及（viii）将应付公司的现金净收益总额为正，如果并在截至该日期的范围内（a）借款人的有限合伙协议要求公司向借款人贡献该等现金净收益，以及（b）公司的意图是在收到截至该日期尚未结算的所有股权远期合同时向借款人分配所有该等现金净收益，计算方式如同该等股权远期合同已通过截至该日期公司交付其普通股而结算，且该等现金净收益已实际于，当时最近结束的财政季度的最后一天；条件是，此类计算应排除每份股权远期合约（如有），其中（a）公司或交易对手因任何原因无法合理预期能够履行其在该合约下的义务，或（b）公司不再打算发行足以实现该等收益的股份，但在任何情况下均不得（x）该等投资于非公开交易证券的总价值（为免生疑问，在任何情况下均不得包括在合营企业和其他类似股权结构中的任何股权构成非公开交易的证券）中计入资本化价值的合计超过资本化价值的百分之十（10%）或（y）计入资本化价值的归属于有限少数股东的合计价值合计超过资本化价值的百分之二十（20%）（但有一项谅解，如果借款人的信用评级为“A3”或“A-”或更高，由标普、穆迪或惠誉中的两家给予，则不适用本但书中规定的限制）。

“资本租赁”是指作为承租人的个人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该个人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“股本”就任何人而言是指该人（如为公司）的任何股本，以及该人（公司除外）的所有同等所有权权益，无论类别或指定，以及与此相关的所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、要求或任何性质的债权。

“现金和现金等价物”是指（i）现金（无论是以美元、替代货币、欧洲联盟任何参与成员国的国家货币或借款人及其子公司开展业务的正常业务过程中持有的任何当地货币计价），（ii）由美国政府或欧洲联盟及其任何成员国就其任何工具及英国及其任何工具发行或无条件担保，并以美国（或该欧洲联盟成员国或英国）政府的充分信任和信用为后盾的可销售的直接债务；（iii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行、任何外国银行发行的国内和欧洲美元存单和定期存款、银行家承兑汇票和存款证，或其分支机构，其在收购时被标普评为A-1（或更好）或被穆迪评为P-1（或更好）；但该等现金及现金等价物的到期日不得超过一年，以及（iv）就借款人在美国境外经营的任何附属公司而言，（a）该外国子公司维持其首席执行官办公室或主要营业地所在国家的国家政府在该国家是经济合作与发展组织成员的范围内的义务；（b）存款证，在根据该外国子公司维持其首席执行官办公室或主要营业地所在国家的法律组建或存在的任何商业银行的定期存款和银行承兑汇票，只要该国家是经济合作与发展组织的成员（“经批准的银行”）；以及（c）在经批准的银行维持的活期存款账户。

“现金利息费用”是指，在任何时期，借款人的总利息费用，无论是已支付的还是应计的，但没有重复，（包括资本租赁的利息部分），均以现金支付，均按照公认会计原则确定。

“CBR贷款”是指按参考央行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用保证金。

“中央银行利率”是指，（a）对于以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，由行政代理人在与借款人协商后合理酌情选择的以下三（3）种利率之一：（1）欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）任何其他替代货币，由行政代理人在与借款人协商后合理酌情决定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整；但如果根据本定义确定的任何利率应低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前的最近五（5）个营业日的调整后欧元同业拆借利率的平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零）（不包括，从这种平均，五（5）个工作日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，利率等于（i）在该日之前的五（5）个可获得调整后每日简单RFR的最近一个工作日的英镑借款的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，五（5）个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及（c）在生效日期之后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在与借款人协商后合理酌情决定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率应不考虑该术语定义的（b）条而确定，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以该期限一（1）个月的适用约定货币存款的该术语定义中所述的大约时间的该日期的欧元同业拆借利率为基础。

“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 et seq.，对其的任何修订，任何后续法规，以及根据其颁布的具有法律效力的任何法规或指南。

“法律变更”是指在本协议日期（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较后日期）之后发生以下任何情况：（a）通过任何法律、规则、条例或条约，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行（或就第13.2条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司）遵守，（如有）任何政府当局在本协议日期之后提出或发布的任何请求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论适用的政府当局或其他具有管辖权的机构、机构或当局颁布、通过、颁布、实施或发布的日期如何，但前提是，如果适用的贷款人应在本协议日期之前针对任何此类请求、规则、指南或指令实施了变更，则不应将其视为与该贷款人有关的法律变更。

“收费”在第14.23节中有定义。

“索赔”是指任何人对任何被指控的责任和费用提出的任何类型或性质的索赔或要求，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规、许可证、条例或条例、普通法或其他方面。

“截止日期”是指2024年9月19日，这是第6.1节中所述的先决条件得到满足（或根据第14.7节被放弃）的日期。

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“协文代理”是指在本协议封面页上列为“协文代理”的金融机构。

“联合银团代理”是指在本协议封面页上列为“联合银团代理”的金融机构。

“合并还本付息”是指，在任何期间，在该期间支付和/或应计的合并业务的（i）定期安排的本金和利息付款（扣除根据利率对冲应付给合并业务的金额）的总和，以及（ii）根据公认会计原则可分配给借款人的少数股东定期安排的本金和利息付款的部分，在该期间支付，在每种情况下，包括参与利息支出，不包括本金和特别利息支付的气球支付，以及与新融资或现有债务再融资相关的递延成本摊销净额。

“合并EBITDA”是指（i）来自普通合伙人和借款人的年度EBITDA的100%，以及借款人按比例从其他合并业务中获得的年度EBITDA份额的总和；以及（ii）少数股东持股的年度EBITDA中根据公认会计原则可分配给借款人的部分；以及（iii）来自第三方财产和资产管理的实际年度EBITDA的100%；前提是，然而，借款人从非关联第三方财产和资产管理获得的年度EBITDA份额在任何情况下均不得构成合并EBITDA的百分之五（5%）以上。合并EBITDA应排除非经常性非常项目或资产出售或减记或免除债务（包括损益）和减值费用的影响，以及在该期间内发生的与在该期间内完成的收购或合并有关的成本和费用。合并EBITDA也应不包括股息、分配和证券支付的其他款项（不包括从合营企业和其他类似所有权结构收到的股息、分配和证券支付的其他款项，应包括在内）。就不再资本化的新开业项目而言，年度EBITDA应基于十二个月的预测，直至可获得十二个月期间的实际业绩数据。

“合并股权价值”是指资本化价值减去调整后未偿债务总额。

“商业信用证”是指开证银行根据第3.1节为借款人的账户签发的任何跟单信用证，可在出示证明借款人在其正常业务过程中所购买的货物的销售或装运的单证后提取。

“委员会”是指证券交易委员会和接替其职能的任何政府机构。

“承诺借款”是指根据借款通知书进行或将进行的借款。

“承诺贷款”是指贷款人根据第2.1节作出的贷款；但如果任何此类贷款或贷款（或其部分）根据转换/延续通知被合并或细分，则“承诺贷款”一词应指此类合并产生的合并本金金额或此类细分产生的每一单独本金金额（视情况而定）。

“通信”的定义见第14.8（d）节。

“公司”是指（i）在指定日期之前，西蒙地产集团有限公司是一家特拉华州公司，而（ii）在指定日期及之后，西蒙地产集团有限公司是一家印第安纳州公司，在每种情况下，包括本协议允许的任何继任者。

“合规证书”在第8.2（b）节中定义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

根据公认会计原则，“合并”是指合并。

“合并业务”是指普通合伙人、借款人及其各自的全资子公司。

“建筑资产成本”是指，就已开始建造改善设施但尚未完工的物业（因为该等完工须以该物业向一般公众开放营业为证明）而言，用于建造该等改善设施的开支总额（包括土地购置成本）。

“污染物”是指任何废物、污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、放射性材料、石棉（以任何形式或条件）、多氯联苯（PCB）或任何此类物质或废物的任何成分，包括但不限于联邦、州或地方法律或法规中定义的这些术语；但前提是，“污染物”不应包括上述物品，但前提是（i）适用财产上存在的相同物品的数量可以忽略不计，并且按照所有环境，法律的健康或安全要求或（ii）用于与轮胎或电池零售店相关的用途，前提是这些要求按照法律的所有环境、健康或安全要求进行存储、销售和使用。

对任何人而言，“或有义务”是指（i）根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上显示的该人的任何或有义务，以及（ii）根据公认会计原则要求在该人的财务报表脚注中披露的任何义务，部分或全部保证任何无追索权债务、租赁、股息或其他义务，不包括合同赔偿（包括但不限于，与购买或出售证券或其他资产有关的任何赔偿或价格调整条款）以及尚未被要求或量化的非金钱义务（完成担保和与抵押融资一起提供的环境赔偿除外）的担保，这些人或任何其他人。第（ii）款所述的任何或有债务的金额，应被视为（a）就利息或利息及本金担保或营业收入担保而言，根据该担保要求支付的所有款项的总和（在营业收入担保的情况下，应被视为等于由此担保的票据的还本付息），按适用于该债务的利率计算，在利息或利息及本金担保的情况下，通过（i），规定的债务到期日（并从根据该债务可首先支付利息的日期开始），或（ii）在营业收入担保的情况下，该担保将继续有效的日期，以及（b）就上述（a）条未涵盖的所有担保而言，金额等于作出该担保所涉及的主要债务的规定或可确定的金额，如果未说明或可确定，资产负债表和根据本协议要求交付的适用借款人最近一期财务报表脚注中记录的与此相关的合理预期的最大负债（假设该人须根据本协议履行）。尽管有任何与此相反的规定，完工保证、环境赔偿和习惯性无追索权剥离不应被视为或有义务，除非并直至根据该规定提出付款索赔，届时任何此类完工保证、环境赔偿或习惯性无追索权剥离应被视为数额等于任何此类索赔的或有义务。在不违反前一句的情况下，（i）在该人与另一人提供连带担保的情况下（但仅限于该担保是追索权，直接或间接向适用的借款人），担保金额应被视为其100%，除非且仅限于（x）该另一人已交付现金或现金等价物以担保该人的全部或任何部分担保义务，或（Y）该另一人持有穆迪或标普的投资级信用评级，在此情况下，担保的金额应被视为等于借款人合理确定的该人的按比例份额，并且（ii）在担保的情况下，（无论是否连带）以其他方式构成该人债务的债务，该担保的金额应被视为仅超过构成该人债务的债务金额的金额。尽管此处有任何相反的内容，“或有债务”不应被视为包括对贷款承诺或建设贷款的担保，只要未提取相同的担保。

适用于任何人的“合同义务”是指该人发行的任何证券的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、担保协议、质押协议、担保、合同、承诺、协议或文书，或其或其任何财产受其约束的任何条款。

“受控物质法”是指不时修订的《受控物质法》（21 U.S.C. Sections 801 et seq.），以及任何后续法规。

“CORRA”是指由CORRA管理人（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“CORRA管理人”是指加拿大银行（或任何继任管理人）。

“CORRA确定日期”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“CORRA Rate Day”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信用方”是指行政代理人、各发行银行或任何其他贷款人。

“信用评级”是指，就任何人而言，穆迪、标普或惠誉给予该人士的公开宣布的公司信用评级，在每种情况下，只要该等公开宣布的公司信用评级是由该人士向穆迪、标普或惠誉（如适用）征求的。为免生疑问，在截止日，借款人不向惠誉征求确定、维持或宣布或公布其公司信用评级。

“治愈贷款”在第4.2（b）（v）（c）节中有定义。

“惯常的无追索权剥离”是指欺诈、虚假陈述、误用现金、浪费、环境索赔和责任以及商业银行和/或机构贷款人惯常排除在免责条款之外和/或在无追索权房地产融资中列入单独赔偿协议的其他情形。

“习惯许可留置权”是指：

（i）在所有尚未到期或根据第9.4节通过适当程序善意提出争议的案件中，以及正在根据公认会计原则维持足够准备金或其他适当规定的案件中，与支付税款、摊款或政府收费有关的留置权（环境留置权和有利于PBGC的留置权除外）；

（ii）房东对借款人或其任何附属公司的任何财产的法定留置权，以及对借款人或其任何附属公司有利于供应商、机械师、承运人、材料工、仓库工人或工人的任何财产的留置权，以及对借款人或其任何附属公司的任何财产的其他留置权，这些留置权是根据法律在正常业务过程中设定的金额，如果不能以有利于借款人或该附属公司的方式解决，则不会导致重大不利影响；

（iii）在正常经营过程中发生的留置权（有利于PBGC的任何留置权除外），与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利有关，或为保证投标、投标、销售、合同（偿还所借款项除外）、担保、上诉和履约保证金的履行而产生的留置权或存款；但（a）所有这些留置权合计不会对借款人或该子公司的资产或财产的价值造成重大减损，或对其在各自业务经营中的使用造成重大损害，（b）扣押或判决的所有留置权以及保证债券中止判决或与上诉有关的留置权在任何时候都不能保证超过150,000，000美元的追索债务总额；和

（iv）就分区限制、地役权、许可证、保留、契诺、通行权、公用设施地役权、建筑物限制和不动产使用的其他类似收费或产权负担而产生的针对借款人或借款人任何附属公司的任何财产的留置权，这些费用或产权负担不会干扰借款人或其任何附属公司的正常业务开展，只要其不会合理地预期会导致重大不利影响。

“每日有效SOFR”是指，对于任何SOFR费率日，每年的费率等于在该SOFR费率日（或者，如果不是RFR营业日，则为该SOFR费率日之前的RFR营业日）有效的SOFR，在每种情况下，因为此种SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变动而导致的每日有效SOFR费率的任何变动，自SOFR变动生效之日起生效，包括该变动生效之日起生效，恕不通知借款人。If by 5：00 p.m.（纽约市时间）on the second（2^nd）紧接任何SOFR利率日之后的美国政府证券营业日，有关该SOFR利率日的SOFR并未在SOFR管理人的网站上公布，且未发生有关每日有效SOFR利率的基准更换日期，则该SOFR利率日的SOFR将是就该SOFR管理人网站上公布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

“Daily Simple CORRA”是指，对于任何一天（“CORRA Rate Day”），在（i）如果该CORRA Rate Day是RFR营业日，该CORRA Rate Day或（ii）如果该CORRA Rate Day不是RFR营业日，则在该CORRA Rate Day之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布）之前的五（5）个RFR营业日的年利率等于CORRA。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更，应自CORRA的此类变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORRA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，有关该CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单CORRA的基准替换日期，则该CORRA确定日期的CORRA将是就该CORRA在CORRA管理员网站上发布的前一个RFR营业日发布的CORRA，只要该前一个RFR营业日不超过该CORRA确定日前五（5）个工作日。如果如此确定的Daily Simple CORRA将低于下限，则在计算该利率时，该利率应被视为等于下限。

“每日简单RFR”是指，在任何一天（“RFR利息日”），年利率等于（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则该RFR营业日之前5个RFR营业日的任何以（i）英镑、SONIA计价的RFR贷款的年利率，（ii）美元、每日简单SOFR和（iii）加元、每日简单CORRA。如果如此确定的Daily Simple RFR低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，在（i）如果该SOFR率日是RFR营业日，则该SOFR率日或（ii）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则该SOFR紧接该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前五（5）个RFR营业日的年费率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如如此确定的每日简单SOFR将低于最低限额，则就计算该等费率而言，该等费率应视为等于最低限额。

“每日SOFR贷款”是指以美元计价的承诺贷款，适用的利率基于调整后的浮动隔夜每日SOFR利率。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，或者，在上文第（iii）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人与此种付款金额（具体确定）的善意纠纷的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）），或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人、借款人或开证银行提出请求后的三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金的义务，但条件是该贷款人在收到其和行政代理人合理满意的形式和实质证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，（d）已成为破产事件的主体，或（e）已成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对其任何直接或间接母公司的该贷款人的股权的所有权或收购而成为违约贷款人。

“指定出借人”在第13.4节中有定义。

“DOL”是指美国劳工部以及任何接替其职能的政府机构。

“美元等值金额”是指（i）就任何一天的任何数量的替代货币而言，由行政代理人使用该天的适用汇率确定的该数量的替代货币的等值美元金额，以及（ii）就任何数量的美元而言，该金额。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“国内贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，位于美国的该等贷款人办事处，在本协议的签字页上或在其成为贷款人的转让和接受书上指定为其名下的“国内贷款办事处”，或其可能不时通过书面通知借款人和行政代理人而指定的该等贷款人的其他美国办事处。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、Intralinks®，ClearPar®、债务域、Syndtrak以及行政代理人选择作为其电子传输系统的任何其他基于互联网或外网的站点，无论此类电子系统是否由行政代理人和开证银行及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全措施保护的数据的访问。

“合格受让人”是指（i）贷款人（违约贷款人除外）及其附属机构和核定资金；（ii）总资产超过2,500，000,000美元的商业银行或机构贷款人；（iii）属于经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行；或（iv）财务公司或行政代理人合理接受的其他金融机构，其经常从事作出，购买或投资于贷款，且总资产超过300,000，000美元或行政代理人和发行银行在其他方面合理接受；但不符合条件的机构不应是合格的受让人。

“法律的环境、健康或安全要求”是指源自或与任何联邦、州或地方法律、法令、规则、条例、许可、许可或任何政府当局有关、施加与环境、健康和/或安全有关的责任或标准，或以其他方式涉及环境、健康和/或安全的其他具有约束力的决定相关的所有法律要求，包括但不限于《清洁空气法》、《清洁水法》、CERCLA、RCRA、任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法、《有毒物质控制法》和OSHA以及公共健康码，每一项均不时生效。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境、健康或安全法律要求，（b）任何污染物的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何污染物，（d）任何污染物释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何责任和成本。

“环境留置权”是指对任何（i）法律的任何环境、健康或安全要求下的责任，或（ii）该政府当局因污染物释放或威胁释放到环境中而引起的损害或产生的费用，有利于任何政府当局的留置权。

“设备”是指与项目和物业的运营和维护相关的设备。

「股权远期合约」指公司与非公司附属公司的人士就公司共同权益订立的远期实体合约。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股份或权益。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § § 1000 et seq.，对其的任何修订，任何后续法规，以及根据该法案颁布的具有法律效力的任何法规或指南。

“ERISA关联公司”是指（i）与借款人属于同一受控公司集团（在《国内税收法》第414（b）条的含义内）的任何公司；（ii）与借款人处于共同控制下（在《国内税收法》第414（c）条的含义内）的合伙企业或其他贸易或业务（无论是否成立）；（iii）与借款人属于同一关联服务集团的成员（在《国内税收法》第414（m）条的含义内），上述第（i）条所述的任何公司或上述第（ii）条所述的任何合伙企业、贸易或业务。

“ERISA终止事件”是指（i）与任何计划有关的可报告事件；（ii）在借款人或此类ERISA关联公司为“主要雇主”的计划年度内，借款人或任何ERISA关联公司退出计划根据ERISA第4001（a）（2）条的定义，或停止运营，导致20%的计划参与者作为借款人或任何ERISA关联公司的雇员终止雇用；（iii）根据ERISA第4041条对借款人或任何ERISA关联公司施加义务，以向受影响方提供书面意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止计划；（iv）PBGC对终止计划的程序的机构；（v）任何事件或根据ERISA第4042条可能构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由的条件；或（vi）借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个目标天的欧元同业拆借利率。

“EURIBOR筛选利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元银行间同业拆放利率在所显示的相关期间（任何更正前，由管理人重新计算或再版）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在此类利息期开始前两（2）个目标天（即适用的确定日期）布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商，可指定另一页面或服务显示相关费率。

“违约事件”是指在任何适用的宽限期届满和发出任何适用的通知后发生第11.1节中规定的任何事件，在每种情况下均如第11.1节中明确规定的那样。

“汇率”是指，就任何替代货币而言，截至任何确定日期，适用的汤森路透 Corp.（“路透社”）消息来源在紧接确定日期前一个营业日最后一次提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以替代货币购买美元的汇率，或者如果此类服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人与借款人协商后选择的其他提供该汇率以代替路透的其他公开信息服务提供（或如果该服务不再提供或不再提供该汇率，则由行政代理人使用其自行酌情权认为适当的任何确定方法合理确定的等值美元金额）。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或被要求在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处位于，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款的此类权益之日生效的法律，对就贷款、信用证或循环信贷承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，信用证或循环信用承诺（根据借款人根据第13.4节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第13.1节，与此类税款有关的金额应在紧接该贷款人获得贷款、信用证或循环信用承诺的适用权益之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第13.1（f）节而应缴纳的税款，（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”在独奏会中被定义。

“延期费”是指，对于每个日期的每个延期选择，根据第2.5（b）节的规定，在需要支付此类款项之日，相当于最大循环信用额度的六个和四分之一（6.25）个基点的金额。

“延期通知”定义见第2.5节。

“延期选项”在第2.5节中定义。

“延长期”在第2.5节中定义。

“设施费”的定义见第5.3（a）节。

“融资费用百分比”是指根据以下表格，在任何时候根据借款人的信用评级（如果有的话）随后落入的范围确定的适用的每年百分比。融资费用百分比的变动（如有）应自任何评级机构宣布借款人信用评级变动之日或借款人无信用评级之日起立即生效，以适用者为准。

设施收费比例按以下规定：

如果借款人在任何时候只有一个（1）信用评级，就本定义而言，（x）如果该信用评级来自穆迪或标普，则融资费用百分比应基于该信用评级；如果（y）该信用评级来自惠誉，则融资费用百分比应被视为融资费用百分比，如同借款人没有信用评级一样。如果在任何时候，借款人只有两（2）个信用评级，而这些信用评级被拆分，那么：（a）如果此类信用评级之间的差异为一（1）个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则融资费用百分比应为如果使用信用评级中较高者将适用的年费率；（b）如果此类信用评级之间的差异为两（2）个评级类别或更多（例如穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-），融资费用百分比应为如果使用适用信用评级的中位数将适用的年费率。如果在任何时候，当借款人有三（3）个信用评级，并且这些信用评级被拆分时，那么：（a）如果最高和最低此类信用评级之间的差异为一（1）个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则融资费用百分比应为如果使用最高信用评级将适用的年费率；以及（b）如果此类信用评级之间的差异为两（2）个评级类别（例如穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-）或更多，融资费用百分比应为如果使用两（2）个最高信用评级的平均值将适用的年费率，但前提是如果该平均值不是公认的评级类别，则融资费用百分比应为如果使用三（3）个第二高信用评级将适用的年费率。任何信用评级的变动导致其在表内移动到不同的范围，自第三（3^rd）适用的评级机构首次公布该等变动日期后的营业日。

“FATCA”是指自本协议签署之日起生效的《国内税收法》第1471至1474条（或实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易（按不时在纽约联邦储备银行网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布的利率作为联邦基金有效利率；但如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或接替其职能的任何政府机构。

“财务报表”是指（i）季度和年度合并收益和留存收益报表、现金流量表和资产负债表，（ii）普通合伙人应按季度或年度定期为自己和借款人编制的其他财务报表，以及（iii）申购贷款人可能不时以书面合理指明的合并业务或少数股东持股的其他财务报表。

“会计年度”是指公司与借款人在会计和税务方面的会计年度，为截至每个日历年12月31日的12个历月期间。

“惠誉”是指惠誉国际公司及其任何继任者。

“浮动隔夜每日SOFR利率”是指，对于任何一天，浮动隔夜利率等于该天浮动隔夜每日有效SOFR利率。如此确定的浮动隔夜每日SOFR利率低于下限的，在计算该利率时应视为等于下限。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的浮动隔夜每日SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、调整后的期限CORRA利率、当地利率、日本最优惠利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的浮动隔夜每日SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、调整后的期限CORRA利率、当地利率、日本最优惠利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均为0.0%。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律，为居民或组织的贷款人。

“外国合格借款人”是指不是根据美利坚合众国法律或其任何政治分支机构组建或组织的实体的合格借款人。

“融资日期”是指，就任何贷款而言，此类贷款的融资日期。

“GAAP”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会的意见和声明中规定的公认会计原则，或在截止日期生效的会计专业的重要部门可能普遍使用的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则（除非本文在另一个或多个日期另有规定）。

“普通合伙人”指公司及借款人的任何继任普通合伙人。

“政府批准”是指对任何项目具有管辖权的任何政府当局颁发的任何现有或未来证书、许可证、许可证、差异、授权和批准的所有权利、所有权和利益。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何联邦、州、地方或其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体（包括任何中央银行和任何超国家机构，如欧盟和欧洲中央银行）。

“担保”的定义见第14.28节。

“担保人”的定义见第14.28节。

“持有人”是指任何有权强制执行任何义务的人，无论该人是否持有任何债务证据，包括但不限于行政代理人、每个牵头安排人以及彼此的贷款人。

“改善”是指所有建筑物、固定装置、构筑物、停车区、景观美化和所有其他改善，无论是现在或以后建造的，以及目前位于其上并在其运营中使用的所有机械和机械、电气、暖通空调和管道系统，不包括（a）公用事业服务提供商拥有的任何此类物品，（b）租户或与借款人无关的其他第三方拥有的任何此类物品，以及（c）任何个人财产物品。

“增量承诺”在第2.1（d）节中定义。

适用于任何人的“债务”是指，在任何时候，在没有重复的情况下，（a）该人的所有债务、义务或其他责任（无论是合并或代表任何其他人的按比例权益）（i）借款（包括建筑贷款）或由债务证券、债权证、承兑汇票、票据或其他类似票据证明，（ii）根据利润支付协议或就赎回、回购或交换该人的任何证券或支付已就任何股票宣派的股息的义务而言，（iii）就为该人的账户签发的信用证而言，（iv）支付物业或服务的递延购买价款，但在正常业务过程中产生的应付账款和应计费用除外，（v）就资本租赁而言，（vi）属于或有债务或（vii）根据保证和弥偿；（b）该等人或其他人的所有债务、义务或其他负债，不论该等债务、义务或负债是否由该等人承担；（c）所有债务，该人士就利率合约及外汇合约承担的义务或其他负债，扣除交易对手欠该人士的负债；及（d）所有优先股标的（在发生任何意外或其他情况时）须强制赎回。

“赔偿事项”在第14.3节中定义。

“补偿税款”是指（a）对借款人或任何合格借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的或因其所承担的任何付款而征收的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

第14.3节对“受偿人”进行了定义。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其任何关联公司，以及（c）公司、借款人或其各自的任何关联公司。

第14.3节对“受偿人”进行了定义。

“利息支付日期”指（a）就任何基本利率贷款而言，每个日历季度的最后一天，（b）就任何每日SOFR贷款而言，第五（5^第）上一个历月的每个历月的营业日，（c）就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一（1）个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），以及（d）就任何定期基准贷款而言，该贷款为其一部分的借款所适用的每个利息期的最后一天，以及，在有息期超过三（3）个月的定期基准借款的情况下，在该有息期的第一天之后每隔三（3）个月发生的该有息期的最后一天之前的每一天。

“利息期”在第5.2（b）节中定义。

“国际关联”就每一贷款人而言，是指在本协议签字页上的“国际关联”标题下或在其成为贷款人的转让和接受上所列的该贷款人的关联（如有）或其不时通过书面通知借款人和行政代理人而指明的该贷款人的关联。

“国际借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，在本协议签字页上或在其成为贷款人的转让和接受书上指定为其名下的“国际借贷办公室”的该等贷款人办公室（如有的话），或其不时通过书面通知借款人和行政代理人而指定的该等贷款人的其他一个或多个办公室。

“国内税收法典”或“法典”是指1986年的《国内税收法典》，经修订至本条例颁布之日及以后不时修订，任何后续法规以及根据本条例颁布的具有法律效力的任何法规或指南。

“投资”是指，就任何人而言，（i）该人购买或以其他方式收购任何其他人发行的证券或证券的实益权益，（ii）该人购买由另一人经营的业务的全部或几乎全部资产，以及（iii）该人向任何其他人提供的任何贷款、垫款（可按要求提取的金融机构存款、预付费用、应收账款、雇员垫款和在正常业务过程中作出或发生的类似项目除外）或出资，包括但不限于，因该人出售财产而产生的对该人的所有债务，而不是在其正常业务过程中。任何投资的金额应根据公认会计原则确定。

“投资级信用评级”是指（i）穆迪给予的Baa3或更高的信用评级或（ii）标普给予的BBB-或更高的信用评级。

“IRS”是指美国国税局和任何接替其职能的政府机构。

第3.1节对“发行银行”进行了定义。

“日本最优惠利率”是指，对于任何以日元计价的贷款，（a）（i）日本当地银行最优惠利率加上（ii）日本最优惠利率调整和（b）下限中的较大者。

“日本最优惠利率调整”是指，就任何一天而言，对于以日元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得TIBOR屏幕利率的该日之前最近五个营业日的调整后TIBOR利率的平均值（不包括，从该平均值中，在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后TIBOR利率）减去（ii）该期间最后一个营业日有效的日本最优惠利率的差额（可能是正值或负值或零）。为本定义的目的，任何一天的TIBOR利率应以该日期的TIBOR屏幕利率为基础，大约为该期限为一个月的日元存款的定义中所指的时间。

“联合牵头安排人”是指在本协议封面页上列为“联合牵头安排人”的金融机构。

「 摩根大通 」指摩根大通银行，N.A。

“知悉”指任何普通合伙人、借款人或借款人的任何子公司，是指经合理查询（其中合理查询应包括但不限于面谈和询问该获授权财务官认为合理必要的其他人）后，该获授权财务官实际知悉的情况。

“牵头安排人”是指摩根大通、美国银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司。

“租赁”是指租赁、许可、特许权协议或其他协议，规定使用或占用任何项目的任何部分，包括其所有修订、补充、修改和转让以及与之相关的所有附函或附文协议。

“贷款人”是指在截止日期作为贷款人作为本协议签字人的每一家金融机构，以及在任何其他特定时间作为贷款人作为本协议一方的每一家金融机构，无论是作为本协议的签字人还是根据一项转让和接受，无论该实体以何种身份行事（即是否作为行政代理人或贷款人）。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括各发行银行。

“借贷办公室”在第2.1（c）（iii）节中定义。

“信用证”是指任何商业信用证或备用信用证，无论是美元还是替代货币。

“信用证承诺”是指任何贷款人（i）在本协议附表1.1C中与该贷款人名称相对的金额，或（ii）如果该贷款人已订立转让和接受，则在行政代理人根据第14.1（c）节维持的登记册中为该贷款人列出的作为其信用证承诺的金额。

“信用证义务”是指，在任何特定时间，（i）所有未偿偿还义务、（ii）所有未偿信用证和所有未偿替代货币信用证的未提取票面金额总和，以及（iii）借款人要求但尚未签发的所有信用证和所有替代货币信用证的票面金额总和。任何贷款人在任何时间的信用证义务应为其在该时间所有信用证义务中的按比例份额。

“信用证偿付协议”是指，就信用证或替代货币信用证而言，作为开证行在日常业务过程中为其自身账户可能采用的此类申请形式及其偿付协议形式（无论是在单一或多份单据中，综合在一起），并经该开证行与借款人可能商定且不对贷款人利益构成重大不利（由该开证行和行政代理人判断）的修改；但是，前提是，任何信用证偿付协议的条款与本协议发生冲突时，以本协议的条款为准。

“责任和成本”是指所有责任、义务、责任、损失、损害、人身伤害、死亡、惩罚性赔偿、经济损害、后果性损害、三倍损害赔偿、故意、故意、故意或肆意伤害、对环境、自然资源或公共健康或福利的损害或威胁、成本和开支（包括但不限于律师、专家和咨询费用以及调查、可行性或补救行动研究的费用）、罚款、处罚和金钱制裁、利息、直接或间接、绝对或或或有的、过去、现在或将来。

“留置权”是指任何人的任何财产的任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、有条件出售协议、存款安排、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他，包括但不限于任何环境留置权）、优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保协议或优惠安排，不论是否自愿授予或由法律强制实施，并包括根据《统一商法典》或任何司法管辖区的其他类似法律，根据资本租赁或具有与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁以及提交任何融资报表或类似通知（“真正的”出租人根据《统一商法典》第9-505条提交的融资报表除外），将该财产的所有人命名为债务人的出租人的权益。

“有限少数股权”是指（i）借款人拥有少于百分之五十（50%）的所有权权益，以及（ii）借款人或公司均未直接或间接控制该少数股权的管理层的少数股权控股，无论是作为该少数股权控股的普通合伙人或管理成员，还是以其他方式。仅在本定义中使用，“控制”一词应指作出重大管理决策或管理该实体或其财产（ies）的日常运营的权力，并应包括管理公司根据管理协议条款管理该少数控股公司财产的日常租赁、管理、控制或开发的情况。

“有限合伙人”是指那些不时成为借款人有限合伙人的人；“有限合伙人”是指每个有限合伙人，单独。

“贷款账户”的定义见第4.3（b）节。

“贷款文件”是指本协议、票据、每个合格借款人担保，以及借款人或任何合格借款人根据本协议需要执行的所有其他文书、协议或合同，及其任何修订、修改或补充或放弃。

“贷款”是指承诺的贷款。

“当地利率”是指，就适用于以非报价货币计值的定期基准贷款的任何利息期而言，通过将（i）适用于该利息期的基本当地利率乘以（ii）法定准备金率而获得的年利率。

“本土银幕率”是指澳元银幕率。

“管理公司”统称为（i）借款人及其全资（直接或间接）或控制（直接或间接）的附属公司，以及（ii）借款人先前已向行政代理人提供（1）该物业管理公司的通知，以及（2）该行政代理人合理信纳该物业管理公司由公司（直接或间接）控制的证据。

“经管代理”是指在本协议封面上列为“经管代理”的金融机构。

“保证金股票”是指“保证金股票”，因为该术语在U条例中有定义。

“重大不利影响”是指对（i）借款人及其子公司作为一个整体的财务状况或资产，（ii）借款人（作为一个整体与其子公司）履行贷款文件项下义务的能力，或（iii）贷款人或行政代理人强制执行任何贷款文件的能力产生重大不利影响。

“到期债务”具有本协议第10.1节中规定的含义。

“到期担保债务”具有本文第10.1节中规定的含义。

“最高速率”在第14.23节中定义。

“最高循环信用额度”是指，截至任何确定日期，在该时间存在的循环信用承诺。

“MIS”是指一种计算机化管理信息系统，用于记录和维护有关购置、销售、账龄、分类、物业位置、应收款产生和账龄、应付账款（包括账龄）的信息。

“少数股东持股”是指借款人或普通合伙人或其各自的子公司持有或拥有的并非由借款人或普通合伙人直接或间接全资拥有的合伙企业、合营企业、有限责任公司和公司的权益。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，该计划是或在紧接前六（6）年内由借款人或任何ERISA关联公司提供，或借款人或任何ERISA关联公司已就此承担任何责任。

“新的外国合格借款人修正案”定义见第2.10（a）节。

第2.10（a）节对“新增境外合格借款人通知”进行了定义。

第2.1（d）节对“新贷款人”进行了定义。

“新贷款”的定义见第2.1（d）节。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、放弃或修订的贷款人，而（i）根据第14.7节的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及（ii）该等同意、放弃或修订已获必要贷款人批准。

第4.2（b）（v）节对“非按比例贷款”进行了定义。

“非报价货币”是指澳元。

“无追索权债务”是指（i）仅追索为该债务提供担保的不动产（包括与之相关的任何习惯性个人财产）的任何债务，如果该不动产（包括与之相关的习惯性个人财产）不足以清偿该债务，则该债务人对该债务没有个人责任，或（ii）仅因习惯性无追索权分割而追索某人的任何债务。

“票据”是指本协议所附格式的承兑票据，作为根据贷款人的命令支付的附件 B，证明借款人或任何合格借款人对该贷款人的某些义务，并由借款人或任何合格借款人按第4.3（a）条的要求执行，该义务可能会不时修订、补充、修改或重述；“票据”统称为在任何特定时间未偿还的所有该等票据。

“借款通知”是指借款人根据第2.1（b）节提出的借款请求，该请求应大致采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。

“转换/延续通知”是指借款人根据第5.1（c）（ii）节提出的转换或延续借款的请求，该请求应大致采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何确定日期，（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）中的较高者；但前提是，如果任何一天即营业日均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何利率低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“义务”是指借款人和合格借款人根据本协议第14.3条向行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或任何有权根据本协议第14.3条获得赔偿的人根据本协议、票据或任何其他贷款文件产生的任何种类或性质的所有贷款、信用证义务、垫款、债务、负债、义务、契约和义务。该期限包括但不限于根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人或任何合格借款人收取的所有利息、收费、开支、费用、合理且有文件证明的律师费和付款以及任何其他款项。

“高级人员证书”是指，（i）就一间法团而言，由其董事会主席（如为该法团的高级人员）或其首席执行官、总裁、其任何副总裁、首席财务官、首席会计官、司库、总法律顾问或具有与上述职责类似的其他高级人员代表该法团签署的证书，（ii）就一间有限责任公司而言，由董事会主席（如为高级人员）或首席执行官、总裁、任何副总裁、司库代表该有限责任公司签署的证书，总法律顾问或其他高级管理人员，其职责与该有限责任公司的经理或管理成员的前述职责类似，以及（iii）就合伙而言，由董事会主席（如为高级管理人员）或首席执行官、总裁、任何副总裁、司库、总法律顾问或其他高级管理人员代表该合伙签署的证书，其职责与该合伙的普通合伙人的前述职责类似。

“经营租赁”是指适用于任何人的任何由该人作为承租人租赁的任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的），而不是资本租赁。

“组织文件”是指，就任何公司、有限责任公司或合伙企业而言，（i）该公司或有限责任公司的章程/注册成立/成立证书（或同等组织文件），（ii）合伙企业中的合伙人签署的合伙协议，或（iii）该公司、有限责任公司或合伙企业的章程/有限责任公司协议/合伙协议（或同等管理文件）。

“OSHA”是指1970年《职业安全和健康法》、29 U.S.C. § 651等法案、其任何修正案、任何后续法规以及根据该法案颁布的具有法律效力的任何法规或指南。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第13.4条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规发布的管理和执行的法规，连同任何相关的公共指导；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何确定日期，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧洲美元借款组成的利率（因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上规定的纽约联邦储备银行确定），并在下一个工作日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行资金利率（自纽约联邦储备银行开始公布该综合利率的日期及之后）。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”的定义见第14.1（e）节。

“参与者名册”在第14.1（e）节中定义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和接替其职能的任何政府机构。

“定期术语CORRA确定日”具有“术语CORRA率”定义中赋予该术语的含义。

“许可”是指根据适用的法律要求，包括任何政府批准，需要任何人提供的任何许可、同意、批准、授权、许可、差异或许可。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及任何政府机关。

“计划”是指ERISA第3（3）节中定义的受ERISA标题IV约束的雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司就其而言是，或在紧接的前六（6）年内是ERISA第3（5）节中定义的“雇主”，或借款人或任何ERISA关联公司已承担任何责任。

“计划资产条例”指经ERISA第3（42）条修订并不时修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“潜在违约事件”是指与借款人有关的已发生的事件，随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“主要金融中心”是指，就替代货币而言，（i）就欧元而言，德国美因河畔法兰克福；（ii）就英镑而言，英国伦敦；（iii）就日元而言，日本东京；（iv）就加元而言，加拿大多伦多；（v）就澳元而言，澳大利亚悉尼或（vi）就任何其他替代货币而言，指行政代理人与借款人协商合理确定的城市；但前提是行政代理人有权在其合理的酌处权下指定，在向借款人和贷款人发出书面通知后，随时并不时为每种替代货币设立一个不同的主要财务中心。

“过程代理”在第14.17（a）节中定义。

「项目」指任何合并业务或少数股东直接或间接拥有的任何购物中心、零售物业及综合用途物业。

「物业」指任何综合业务或任何少数股东所拥有、租赁或经营的任何不动产或个人物业、厂房、建筑物、设施、构筑物、地下储罐或单元、设备、一般无形资产、应收款或其他资产（包括其上或与其相邻的任何地表水，以及其下的土壤和地下水）。

“提议的重新命名”应具有第1号修正案赋予该术语的含义。

“按比例份额”是指，就任何贷款人（如适用）而言，（a）一个零头（以百分比表示），其分子应为该贷款人的循环信贷承诺的金额，其分母应为所有贷款人的循环信贷承诺的总额，或（b）就与替代货币承诺和仅以替代货币和替代货币信用证的贷款有关的事项而言，一个零头（以百分比表示），其分子应为该贷款人的替代货币承诺的金额，其分母应为所有适用的贷款人的替代货币承诺的总额，在每种情况下均根据本协议的规定不时调整。然而，尽管有上述规定，如果借款人在任何时候仅因替代货币承诺的全部或任何部分未偿还而无法提取全部循环信贷可用性，那么，仅为为为剩余的循环信贷可用性提供资金的目的，对于不应垫付相当于其循环信贷承诺100%的金额（或等值美元金额）的每个贷款人而言，“按比例份额”，应被视为指该贷款人的按比例份额（就循环信贷承诺而言）和该贷款人的按比例份额（就循环信贷承诺而言）在所有应已垫付其循环信贷承诺100%的贷款人的总按比例份额（就循环信贷承诺而言）中的总和。尽管有上述规定（但就本句而言不包括第14.25条最后一段），但是，在存在违约贷款人的第14.25条的情况下，为确定是否仅满足了申购贷款人的门槛，应不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺而计算“按比例份额”。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格借款人”是指一个或多个外国或国内实体（a）是借款人的直接或间接附属公司，（b）不是在被制裁国家组织的，并且根据适用法律，行政代理人和有义务向该实体提供贷款的贷款人向其提供贷款是合法的，（c）借款人可以在不违反借款人组织文件的情况下为该实体提供担保的债务，（d）作为本协议的一方，或就向该合格借款人提供的贷款执行一项或多项合并协议和本票，（e）其根据该等本票和本协议承担的义务是借款人根据合格借款人担保承担的连带义务或由其担保，且已就其交付合格借款人担保，以及（f）已满足第2.10节的要求。截至交割日，合格借款人为Simon International Finance，Plaza Carolina，LLC和Simon Global Development，B.V。

“合格借款人担保”是指以本协议所附的附件 L形式提供的全额无条件付款保证，就合格借款人对贷款人的债务或义务的支付对借款人可强制执行。

“季度合规证书”在第8.2（a）（iii）节中定义。

“报价日”是指，就任何计息期的定期基准贷款借款而言，如果货币为澳元，则该计息期的第一天（除非在每种情况下，在确定该货币的当地汇率的相关市场上，市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由行政代理人根据该市场的市场惯例确定（如果通常会在一天以上给出报价，则报价日将是这些日子中的最后一天）。

“澳洲联储现金利率”是指，在任何一天，由澳大利亚储备银行确定并在路透监测系统第RBA30页（或任何后续页面）上公布的目标现金利率（以每年百分比表示）。澳洲联储现金利率的每一次变动应自目标现金利率的这种变动生效之日（包括该日）起生效。

“RCRA”是指1976年《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901 et seq.，对其的任何修订，任何后续法规，以及根据其颁布的具有法律效力的任何法规或指南。

“不动产”是指借款人在（i）任何地块、地块或宗地，（ii）任何性质的任何改良（上文第（i）及（ii）条所述的权益为“处所”），（iii）所有地役权、路权、土地的沟壑或街道、道路、小巷、通道、污水权、水道、水权和权力以及与该等土地相邻的公共场所所占用的任何土地的现有和未来的所有权利、所有权和权益（包括但不限于任何租赁财产），以及构成处所附属物的财产的任何其他权益，或以下以任何方式属于、有关或附属的，（iv）位于处所内、位于处所上或使处所受益的所有性质的所有遗传、气体、石油、矿物（有权提取、切断和移除此类气体、石油和矿物）和地役权，以及（v）与其相关的所有其他属于或附属的权利和特权，以及对上述第（iii）和（iv）条所述的任何权利和利益的所有扩展、增加、改进、改善、更新、替换和替换或任何权利和利益的所有扩展、增加、改进、更新、替换和替换。

“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

“追索权债务”，对任何人来说，都是指不属于“无追索权债务”的债务。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为EURIBOR利率，则为该设定日期前两（2）个目标日前的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准为TIBOR利率，则为该设定日期前两（2）个营业日的日本时间上午11：00，（4）如果该基准的RFR为SONIA，然后，在此种设定之前的四（4）个RFR工作日，（5）如果此种基准的RFR是每日简单SOFR，则在此种设定之前的四（4）个RFR工作日，（6）如果此种基准是调整后的期限CORA利率，则在此种设定日期之前的两（2）个工作日的多伦多当地时间下午1：00，（7）如果此种基准的RFR是每日简单CORA，则在此种设定之前的四（4）个RFR工作日，或者（8）如果此种基准不是期限SOFR利率，欧元同业拆借利率，TIBOR利率、SONIA、Daily Simple SOFR、调整后的期限CORRA利率或Daily Simple CORRA，由行政代理人在与借款人协商后合理酌情决定的时间。

“注册”在第14.1（c）节中定义。

“A条例”是指不时生效的美国联邦储备委员会A条例。

“T条例”是指不时生效的美国联邦储备委员会T条例。

“U条例”是指不时生效的美国联邦储备委员会U条例。

“X条例”是指不时生效的美国联邦储备委员会X条例。

“偿还日期”在第3.1（d）（i）节中定义。

“偿还义务”是指借款人就根据信用证和替代货币信用证提取的金额所承担的合计非或有偿还或偿还义务。

“REIT”是指符合《国内税收法》第856条等规定的房地产投资信托资格的国内信托或公司。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指桶、容器或其他容器的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾卸、注入、沉积、处置、遗弃或丢弃，排放、排空、逃逸、分散、浸出或迁移到室内或室外环境或进出任何财产，包括污染物通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB、适用的CME任期SOFR管理人，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行、或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，（iv）就以日元计价的贷款的基准置换而言，日本银行或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，以及（v）就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，（a）负责监督（1）该等基准更换所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人或（b）由（1）该等基准更换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（i）对于以美元计价的任何定期基准借款，调整后的定期SOFR利率，（ii）对于以欧元计价的任何定期基准借款，调整后的EURIBOR利率，（iii）对于以日元计价的任何定期基准借款，调整后的TIBOR利率，（iv）对于以加元计价的任何定期基准借款，调整后的定期CORRA利率，（v）对于以澳元计价的任何定期基准借款，当地利率，或（vi）对于以英镑、美元或加元计价的任何RFR借款，适用的调整后的每日简单RFR，在每种情况下视情况适用。

“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，期限SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBOR筛选利率，（iii）就任何以日元计价的定期基准借款而言，TIBOR筛选利率，（iv）就任何以加元计价的定期基准而言，期限CORRA利率，或（v）就任何以澳元计价的定期基准借款而言，当地筛选利率（如适用）。

“补救行动”是指需要采取的行动，以（i）清理、清除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的污染物；（ii）防止释放或威胁释放或尽量减少污染物的进一步释放；或（iii）调查并确定是否需要补救应对措施，并设计此类应对措施和补救后调查、监测、操作和维护以及护理。

“置换开证行”定义见第3.1节（a）。

“应报告事件”是指ERISA第4043（b）节中描述的任何事件以及根据该节颁布的具有不时生效的法律效力的法规，但不包括适用的PBGC法规已放弃三十（30）天通知要求的任何此类事件。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何适用的法律、规则或条例，或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于《证券法》、《证券交易法》、《T、U和X条例》、ERISA、《公平劳动标准法》、《工人调整和再培训通知法》、《1990年美国残疾人法案》，以及任何占用证明、分区条例、建筑物、环境或土地使用要求或许可以及法律的环境、健康或安全要求。

“申购放款人”是指在该时间有超过总循环信贷承诺50%的循环信贷承诺总额（或在所有循环信贷承诺终止后，循环信贷敞口的50%）的放款人；前提是在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约放款人将被忽略和排除在外。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“循环信贷可用性”是指，截至任何确定日期，该时间的最高循环信贷金额超过该时间的循环信贷义务的金额。

“循环信贷承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据本协议的条款和条件提供承诺贷款和参与信用证的义务，且不得超过本协议所附附表1.1A“循环信贷承诺”标题下或其成为贷款人的转让和接受的签字页上该贷款人名称对面所列的本金金额，并根据本协议的条款不时修改或使任何适用的转让和接受生效，“循环信贷承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺（包括替代货币承诺）的本金总额，其最高金额应为3,500，000,000美元，根据第4.1节不时减少或根据第2.1（d）节增加。

“循环信贷风险敞口”是指，截至任何确定日期，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人承诺贷款的未偿本金金额及其在该时间的信用证义务之和。

“循环信贷义务”是指，截至任何确定日期，（i）当时承诺贷款的未偿本金金额加上（ii）当时的信用证义务的总和（以美元等值金额计）。

“循环信用期”是指自截止日起至循环信用终止日之前的下一个营业日止的期间。

“循环信贷终止日期”是指（i）2029年1月31日（或者，如果不是一个工作日，则为下一个工作日）中较早发生的日期，但前提是循环信贷终止日期可以根据本协议第2.5节的规定延长；以及（ii）循环信贷承诺终止或永久减少为零的日期，在每种情况下，根据本协议的条款。

“RFR”是指，对于任何以（a）英镑、SONIA和（b）美元、Daily Simple SOFR和（c）加元计价的RFR贷款，Daily Simple CORRA。

“RFR管理员”是指SONIA管理员或SOFR管理员（如适用）。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务停业的一天、（b）美元、美国政府证券营业日和（c）加元外的任何一天，除（i）周六、（ii）周日或（iii）多伦多商业银行经法律授权或要求继续停业的一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指根据调整后的每日简单RFR按利率计息的贷款。

“标普”是指标普全球评级及其任何继任者。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他适用的制裁机构或（c）加拿大。

“被制裁国家”是指在任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（其中包括，自本第2号修正案生效之日起，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗以及朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指在任何时候，任何受制裁的人或受制裁的对象，包括（a）美国政府维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部、加拿大全球事务部或其他适用的制裁机构，（b）任何在被制裁国家经营、组织或居住的人，及（c）由（a）或（b）中所述的任何该等人拥有或控制的任何人（包括但不限于为定义受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“筛网率”是指，根据上下文的要求，集体或单独适用的本地筛网率。

“有担保债务”是指任何有留置权担保的债务。

“证券”是指任何股票、股份、有表决权的信托凭证、合伙权益、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具，包括但不限于《统一商法典》第8-102节中定义的任何“证券”，或任何利息凭证、股份、或参与购买或获得的临时或临时凭证，或认购、购买或获得上述任何权利，但不应包括票据或义务的任何其他证据。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及任何后续法规。

“证券交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法，以及任何后续法规。

“高级管理代理”是指在本协议封面页上列为“高级管理代理”的金融机构。

“共享事件”是指（i）根据第11.1节（f）或（g）条就借款人或任何普通合伙人发生违约事件，（ii）在任何贷款人的选择下，仅就其替代货币承诺发生违约事件，发生与借款人或任何普通合伙人有关的任何其他违约事件，或（iii）根据第11.2节加速贷款（根据第（i）或（iii）条的共享事件为“自动共享事件”，而根据第（ii）条的共享事件为“选择性共享事件”）。

“Simon Global Development”指Simon Global Development，B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aanprakelijkheid），在荷兰贸易登记处注册，编号为73380520，注册办事处位于Prins Bernhardplein 200,1097 JB Amsterdam，the Netherlands。

“Simon International Finance”指Simon International Finance，a soci é t é en commandite par actions，根据卢森堡大公国法律存在和组织，注册地址为2 rue des Girondins，1626 Luxemburg，在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B 191224。

“Simon International Finance GP”指Simon International Finance GP，一家根据卢森堡大公国法律存在和组织的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为2 rue des Girondins，1626 Luxemburg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B 190915。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”，当用于任何人时，是指在确定时：

（一）其资产的公允可售货价值超过其负债总额（包括但不限于或有负债）的；及

（二）其资产的当前公允可售货价值大于其现有债务在该等债务成为绝对债务并到期时可能承担的负债；及

（3）其后有能力并预期有能力支付到期的债务（包括但不限于或有债务及其他承诺）；及

（4）其拥有足够的资本，可按所进行及建议进行的业务。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“指定日期”是指完成拟议重整的日期，截至第1号修订日期，预计将于2025年5月15日或前后完成。

“指定时间”是指（i）就加元贷款而言，截至安大略省多伦多时间上午10时15分；（ii）就澳元贷款而言，截至澳大利亚悉尼时间上午11时。

“备用信用证”是指开证银行根据第3.1节为借款人的账户签发的任何信用证，而不是商业信用证。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数点表示），其分子为数字一（1），分母为数字一（1）减去行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率或当地利率（如适用）所受联邦储备委员会确定的以小数点表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金百分比应包括根据条例D或任何中央银行或金融监管机构的任何其他准备金率或类似要求就维持承诺或为以加元、欧元或日元计价的贷款提供资金而施加的准备金百分比。参照法定准备金率（根据此类基准的相关定义）对相关基准进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并须遵守此类准备金要求，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”是指英国的法定货币。

个人的“附属公司”指任何公司、有限责任公司、普通合伙或有限合伙企业，或其证券或其他所有权权益的其他实体，其拥有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人当时由该人、该人的一个或多个其他附属公司或其任何组合直接或间接拥有或控制。

“TARGET日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“TARGET2”是指跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET2）支付系统TARGETDay”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人合理地确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“租户津贴”是指房东根据租约支付给租户的现金津贴。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、当地利率、调整后的期限CORRA利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的TIBOR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”是指（i）一笔承诺贷款，其计息利率参照调整后的定期SOFR利率、当地利率、调整后的定期CORRA利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的TIBOR利率加上定期基准贷款的适用保证金确定，或（ii）在紧接到期前属于定期基准贷款的逾期金额。

“术语CORRA管理员”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA通知”是指行政代理人与借款人协商后向贷款人和借款人发出的关于定期CORRA改选事件发生的通知。

“定期CORRA利率”是指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算而言，与该日适用的利息期（该日，“定期CORRA确定日”）相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA期限利率将是CORRA期限管理人在CORRA期限管理人公布的该期限的CORRA期限参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA期限参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日。如果如此确定的期限CORRA利率将低于下限，则为计算该利率，该利率应被视为等于下限。

“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA通知”是指行政代理人与借款人协商后向贷款人和借款人发出的关于定期CORRA改选事件发生的通知。

“定期CORRA重选事件”是指行政代理人与借款人协商后确定（a）定期CORRA利率已建议相关政府机构使用，（b）定期CORRA利率的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）此前已发生基准过渡事件，导致根据第5.2（a）节进行的基准替换，而不是定期CORRA利率。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，在该期限开始前两（2）个与适用利息期可比的美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。如如此确定的期限SOFR率低于下限，则就计算该利率而言，应视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“TIBOR利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个工作日的TIBOR筛选利率。

“TIBOR屏幕利率”是指由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的路透屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期限的东京银行间同业拆放利率（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该等其他资讯服务的适当网页上刊发由行政代理人按其合理酌情决定权不时选定的利率）于该等利息期限开始前两（2）个营业日（即适用的厘定日期）约日本时间下午1时刊发。

“TI Work”是指根据租赁（不包括该租户的家具、固定装置和设备）根据该等租赁条款执行的对根据该等租赁（不包括该租户的家具、固定装置和设备）分出的空间进行的任何建造或其他“扩建”的租户租赁物改良工程，无论该等租户改良工程是否由房东或代表房东进行或作为租户津贴的一部分。

“调整后未偿债务总额”是指，在任何时期，（i）普通合伙人和借款人的债务金额以及借款人在借款人当时最近的季度财务报表中所列的其他合并业务的债务中按比例份额的总和，以及（ii）截至确定时根据公认会计原则可分配给任何合并业务的少数持股债务的未偿金额，以及（iii）合并业务的或有债务，并在根据公认会计原则可分配给合并业务的范围内，少数股东大会。

“未担保未偿债务总额”是指调整后未偿债务总额中没有留置权担保的部分。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未设押合并EBITDA”是指合并EBITDA中代表从第三方财产和资产管理（最高为合并EBITDA的5%）或不受有担保债务约束或设押且不受任何协议（附表1.1.5中更具体描述的协议除外）约束的不动产赚取的收入的部分，其影响将是直接或间接限制此类财产的所有者授予留置权的能力，在紧接前四个连续财政季度的每个财政季度的第一天计算。

“统一商法典”是指纽约州颁布的统一商法典，因为它可能会不时修订。

“非限制性现金”就任何人而言，是指该人不受任何留置权限制的现金和现金等价物，减去（不重复）（i）100,000，000美元，（ii）借款人通常为经营、资本和利息准备金预留的金额，以及（iii）作为合同义务的存款或担保存放在第三方的金额。

“无抵押利息费用”是指总的无抵押未偿债务所产生的利息费用。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指（i）就本条例第7.1（y）和10.14条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《国内税收法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务合规证明”具有第13.1（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务或与该等任何权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2时间周期的计算。在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。本协议所指的期间，除明确规定的营业日外，均以日历日为单位计算。根据本协议以提述一个月或一个月或一年或一年而厘定的任何期间，如适用，须在紧接以数值对应该期间的第一天的日期之前的有关年度的有关历月的日期结束，但如该期间开始于一个历月的最后一天（或在该期间将结束的历月中没有数字对应的一天），则该期间须在本协议其他条款另有明确规定的情况下，在日历月的最后一天结束。

1.3会计术语。根据第14.4节的规定，就本协议而言，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照公认会计原则赋予它们的含义。

1.4其他条款。本协议中包含的所有其他术语，除非上下文另有说明，在其中定义相同的范围内，应具有《统一商法典》赋予此类术语的含义。

1.5利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件或定期CORRA改选事件，第5.2（d）（ii）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率（根据第5.2（c）节确定利率除外）的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或就其任何替代或继承利率或其替代利率，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.6司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

1.7四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.8对协议、法律等的引用除本文另有明文规定或规定外，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同要求的提及，应视为包括其后的所有修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、替换或续期（受本文规定的任何限制）；（b）对任何法律要求的提及，应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定。

DateDay的1.9倍。除非另有说明，本协议和其他贷款文件中对一天中时间的所有提及均应是对该日纽约市时间的提及。

1.10付款或履约时间。除本协议或任何其他贷款文件另有明文规定外，当本协议或任何其他贷款文件中的任何义务或任何契诺、义务或义务的履行被声明在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该等付款或履行的日期应延长至紧接其后的营业日，而该等延长的时间应在计算利息或费用（视情况而定）中反映。

1.11认证。公司、借款人或其任何附属公司的高级人员或代表根据本协议或根据任何其他贷款文件须作出的所有证明，须由该高级人员或代表（如适用）仅以其作为公司、借款人或该附属公司的高级人员或代表（如适用）的身份作出，而非以该高级人员或代表的个人身份作出。

1.12借款人代理。尽管本协议有任何相反的规定，每一合格借款人通过其执行本协议或就根据本协议向该合格借款人提供的贷款签署本协议的合并协议或本票，特此或因此（i）不可撤销地指定借款人为其代理人和事实上的代理人，代表该合格借款人向行政代理人或任何贷款人交付该合格借款人根据本协议的条款和条件要求或允许交付的任何借款通知或转换/延续通知，（ii）承认及同意行政代理人及每名贷款人可依赖借款人代表该合格借款人交付予该行政代理人的任何借款通知书或转换/延续通知书，及（iii）承认及同意该合格借款人须就该借款通知书或转换/延续通知书受约束及承担义务，犹如该借款通知书或转换/延续通知书是由该合格借款人交付予该行政代理人一样。

1.13缴足。本协议或任何其他贷款文件中所有提及全额付款、全额或类似付款、类似或类似条款或短语的内容，均不应包括在该时间尚未到期和应付且未以书面形式提出索赔的任何或有赔偿义务。

1.14提议重新命名。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除非另有明确规定，自指定日期起及之后，本协议或任何其他贷款文件中对（i）借款人的任何及所有提述均指西蒙地产，L.P.，一家印第安纳州有限合伙企业，及（ii）本公司系指西蒙地产集团有限公司，一家印第安纳州公司。为免生疑问，在建议重整生效后，各借款人及公司须（i）在所有方面均为紧接建议重整完成前已存在的同一实体，且不得中断或更改，及（ii）须就紧接建议重整完成前该人的所有债务、义务及其他负债（包括但不限于该人根据本协议或其他贷款文件产生的债务、义务及其他负债）承担责任，在每种情况下，根据印第安纳州适用于拟议的重整的法律并由其明确规定。

第二条

贷款金额及条款

2.1承诺贷款。

（a）可用性。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人在此分别同意而不是共同同意（i）在循环信贷期内不时向借款人或适用的合格借款人提供以美元为单位的循环贷款（每个人单独称为“承诺贷款”，统称为“承诺贷款”），金额不超过该贷款人当时在循环信贷可用性中的按比例份额，以及（ii）为促进和澄清上述情况，就具有替代货币承诺的贷款人而言，向借款人或以替代货币计值的适用合格借款人提供定期基准贷款和RFR贷款（前提是与适用的利息期（如有）有关的替代货币有一个适用的相关利率），本金总额不超过该贷款人的替代货币承诺的美元等值；但在该贷款生效后，所有替代货币贷款和与替代货币信用证有关的所有信用证义务的美元等值金额不得超过替代货币分限额。根据本协议构成同一借款的所有承诺贷款应由贷款人同时按其当时各自的按比例份额进行，但有一项理解，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其根据本协议作出承诺贷款的义务负责，也不应因任何此类失败而增加或减少任何贷款人的循环信贷承诺。在符合本协议规定的情况下，借款人或适用的合格借款人可在属于营业日的任何一天偿还任何未偿还的承诺贷款，并且如此偿还的任何金额可重新借入，最高可达此类借款时根据本条2.1（a）提供的金额，直至循环信贷终止日期之前的下一个营业日。在任何资助日期提供资金的承诺贷款的每笔请求借款的本金金额应至少为1,500，000美元（或者，仅就替代货币借款而言，为1,500，000美元的等值美元）；但前提是，如果此类请求借款时的循环信贷可用性低于1,500，000美元（或在替代货币借款的情况下为1,500，000美元的等值美元），则请求的借款应为循环信贷可用性的总金额。

（b）借款通知书。当借款人或适用的合格借款人希望根据本条第2.1款借款时，应向行政代理人交付一份借款通知，由借款人的获授权人员签署（但如果此种借款通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃此种签字要求）（i）不迟于提议的供资日上午10：00（纽约时间），如果是借入基本利率贷款或每日SOFR贷款，（ii）不迟于上午11时（纽约时间）至少提前三（3）个营业日提出供资，如借入以美元计价的定期基准贷款，（iii）不迟于上午11时（伦敦时间）至少在每次借入以替代货币（iv）计价的定期基准贷款前四（4）个营业日不迟于上午11时（纽约时间）每次借入以美元计价的RFR贷款前五（53）个RFR营业日，（v）不迟于上午11时（纽约时间）每次借入以英镑或加元计价的RFR贷款前五（5）个RFR营业日，及（vi）不迟于上午11时（纽约时间）该外国合格借款人首次借款至少五（5）个营业日，其后至少四（4）个营业日，外国合格借款人每次借款前；但外国合格借款人在（a）新的外国合格借款人通知日期或（b）新的外国合格借款人修订日期后至少五（5）个工作日的日期之前，不得交付借款通知。此类借款通知应指明（i）拟议的融资日期（应为一个营业日），（ii）拟议借款的金额，（iii）截至此类借款通知发出之日的循环信贷可用性，（iv）拟议借款是否为基本利率贷款、每日SOFR贷款、定期基准贷款或RFR贷款，如果请求的定期基准贷款或RFR贷款不是美元，则请求的替代货币（如适用），（v）在定期基准贷款的情况下，请求的利息期，（vi）拟议借款收益的支付指示，以及（vii）如果借款通知是由外国合格借款人交付的，则该外国合格借款人的成立和组织管辖权。借款人或适用的合格借款人可以在本条第2.1（b）款规定的时间之前就任何拟议借款向行政代理人发出电话通知，以代替交付此类借款通知（关于在截止日期或向外国合格借款人借入承诺借款的情况除外），如果借款人或适用的合格借款人通过迅速以传真方式向行政代理人交付借款通知确认了该通知，但在任何情况下不得迟于下午3：00（或下午1：00，在同一天借入基准利率贷款或每日SOFR贷款的情况下）（纽约时间）。依据本条第2.1（b）款发出的任何借款通知（或代替借款的电话通知）均不可撤销。

（c）发放贷款。

（i）行政代理人在收到根据第2.1（b）条发出的借款通知后，须迅速将建议借款（如属以美元计值的定期基准贷款，则向贷款人发出的通知须为：在建议提供资金的日期至少提前三（3）个营业日，如属以替代货币计值的定期基准贷款，则须在提供资金的日期提前四（4）个营业日，或在以美元计价的RFR贷款的情况下提前三（3）个营业日提供资金，或在以英镑计价的RFR贷款的情况下提前五（5）个营业日提供资金，或在向外国合格借款人承诺贷款的情况下提前七（7）个营业日（针对首次借款）或四（4）个营业日（针对随后的借款）（如适用）提供资金。除第2.8节（i）款另有规定外（仅就向外国合格借款人的承诺贷款而言），每个贷款人应在不迟于中午12：00（纽约时间）将相当于借款人或适用的合格借款人要求的借款的按比例份额的金额以美元或适用的替代货币形式存入其在纽约州纽约办事处的行政代理人，或在借款基准利率贷款或每日SOFR贷款的情况下，借款通知已在该出资日期发出，（x），下午2：00（纽约时间）或（y）在替代货币借款的情况下，适用货币的主要金融中心当地时间中午12：00，在相应的融资日期。在满足第6.1节或第6.2节（如适用）规定的先决条件的情况下，行政代理人应在该资助日期（或在晚于该资助日期的收到日期）向借款人或适用的合格借款人在纽约州纽约州的行政代理人办事处提供其收到的该等款项的收益，并应按照适用的借款通知中规定的借款人或适用的合格借款人的付款指示支付该等收益。除第2.8（i）节有关向外国合格借款人提供承诺贷款的规定外，任何贷款人未能在适用的融资日期向行政代理人存入上述金额，不应解除任何其他贷款人根据本协议在该融资日期提供其承诺贷款的义务。如第6.1节或第6.2节（如适用）中规定的先决条件在任何借款的拟议供资日未得到满足，行政代理人应立即通过电汇立即可用的资金的方式将每个贷款人存入该贷款人的金额退还给该贷款人。

（ii）除非行政代理人在紧接适用的供款日期前的营业日（或就在该供款日期发出借款通知的基准利率贷款或每日SOFR贷款的借款而言，在该供款日期下午2时（纽约时间）前）已就该贷款人不打算为其在该供款日期要求提供的承诺贷款提供资金的任何借款收到任何贷款人的通知，行政代理人可以假定该贷款人已为其承诺的贷款提供资金，并正在为其提供资金的日期将其收益存入行政代理人，而行政代理人可以但不承担义务，在适用的资金提供日期向借款人或适用的合格借款人（如适用）支付相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人与借款人或适用的合格借款人共同并分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自向借款人或适用的合格借款人提供该金额之日（包括该日）至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，就该贷款人而言，（i），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人或适用的合格借款人的情况下，适用于贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人贷款，该借款适用的利率应按借款人在适用的借款通知中要求的利率。本条第2.1（c）（二）款并不解除任何贷款人在任何适用的融资日期提供其承诺贷款的义务。

（iii）贷款人可选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构（任何“贷款办事处”）作出该信贷展期，向借款人或任何合格借款人作出任何贷款（“信贷展期”）；但任何行使该选择权不应影响借款人或任何合格借款人根据本协议条款偿还该信贷展期的义务。

（d）任选增加承付款。除非潜在违约事件或违约事件已经发生且仍在继续，借款人可通过向行政代理人发出书面通知，在循环信贷终止日前六（6）个月的日期或之前多次要求增加循环信贷承诺（任何此类增加的金额，“增量承诺”）每次请求的金额不低于一千万美元（10,000，000美元），且所有增量承诺的总额不超过十亿美元（1,000，000,000美元）（这样，增加后的循环信贷承诺总额永远不会超过四十亿五亿美元（4,500，000,000美元））；但对于任何此类请求（i）在此类增加请求之前作为本协议一方的任何贷款人可自行决定选择作出增量承诺，但不应有任何义务因此作出增量承诺，（ii）在增加请求之前作为本协议一方的任何贷款人如选择作出增量承诺，应被要求按比例增加其替代货币承诺（但如果任何贷款人在替代货币承诺中的按比例份额在增加请求之前为零，则该贷款人不得被要求将该增加的任何部分分配给替代货币承诺），（iii）如在该增加请求之前作为本协议一方的任何贷款人未选择作出增量承诺，则行政代理人和银团代理人应通过商业上合理的努力，寻找愿意为所请求的增量承诺提供承诺的额外合格受让人，借款人还可确定愿意为所请求的增量承诺提供承诺的额外合格受让人，进一步规定，行政代理人和发行银行应批准任何此类额外的合格受让人，这些受让人不是现有循环信贷承诺的贷款人，该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟。如果现有或新的贷款人愿意提供此类增量承诺，循环信贷承诺可能会不时通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的循环信贷承诺（每个人都称为“新贷款人”，根据任何增量承诺提供的贷款在此称为“新贷款”）而增加。本款2.1（d）项下的每项增量承诺均受以下条件限制：

（i）借款人在贷款文件中作出的每项陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（或，如属任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证，则在所有方面均属真实及正确（在使其中的任何限定生效后），犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但明示与特定较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在任何陈述及保证被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的情况下，在所有方面均属真实及正确（在使其中的任何限定生效后））截至该较早日期；及

（ii）任何潜在违约事件或违约事件均不得在该增量承诺生效之日或在该增量承诺生效后立即发生且仍在继续。

根据本条第2.1（d）款提出的每一项增量承诺请求，应构成借款人自该增量承诺之日起对本条第2.1（d）款所载条件已得到满足的陈述和保证。

本协议项下的任何增量承诺，应以借款人、合格借款人、行政代理人、提供该等增量承诺的新出借人签署并交付本协议的修订本为凭证，该修订本在签署后应由行政代理人立即转发给各出借人。就本协议项下的增量承诺所执行的每一项此类修订，可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，在行政代理人与借款人协商的善意判断下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实现本条第2.1（d）款的规定和增量承诺，但须经借款人、合格借款人和新贷款人批准，包括但不限于（x）将新贷款人列入本协议项下的“贷款人”，（y）将新贷款列入本协议项下的“贷款”，及（z）包括新贷款人及其循环信贷承诺，以作“申购贷款人”的定义之用。行政代理人与借款人及合资格借款人订立的所有该等修订及合并协议，新贷款人对所有贷款人具有约束力及结论性。

在任何新的循环信贷承诺生效之日，应增加新贷款人的总循环信贷承诺和循环信贷承诺，调整按比例分配的份额，并促使借款人、合格借款人和行政代理人促使新贷款人在该日营业结束时持有其所有未偿还承诺贷款的按比例分配的份额，通过提供比其或其在该日期提供的新贷款的按比例份额更多的资金，或购买其他贷款人持有的未偿还承诺贷款的份额或其组合。贷款人同意合作进行任何所需的未偿还承诺贷款的买卖，以实现这一结果。借款人同意支付与增量承付款项相关的所有费用，包括与定期基准贷款的任何重新分配有关的根据第5.2（f）节到期的任何金额。

新贷款和增量承诺的条款和规定应与当时的现有贷款和循环信贷承诺相同。

借款人在增加循环信贷承诺时应支付的费用，由行政代理人与借款人在增加承诺时以书面形式相互约定。此外，如果由于循环信贷承诺的任何此类增加，将重新分配定期基准贷款，则借款人应支付根据本协议第5.2（f）节可能到期的任何金额。

尽管有上述规定，本条第2.1（d）款的任何规定均不得构成或被视为构成任何贷款人根据本协议作出任何增量承诺的协议。

2.2 [保留]。

2.3贷款和信用证收益的使用。本协议项下为借款人账户开立的贷款和信用证的收益可用于：

（a）收购和投资项目、项目组合或项目权益，与借款人或其子公司在截止日期拥有和/或经营的项目类型相似、一致、协同或合理相关；

（b）收购在项目或项目组合中拥有或拥有直接或间接权益的个人或个人的权益，这些权益与借款人或其子公司在截止日期拥有和/或经营的项目类型相似且一致；

（c）对全部或部分拥有并由借款人或其附属公司经营的物业进行扩建、翻新和再开发；

（d）为TI工作和租户津贴提供资金；

（e）与借款人或其附属公司全部或部分拥有或将拥有并经营的新的或现有物业有关的融资建设；及

（f）借款人或其子公司的其他一般公司、合伙企业和营运资金需求，包括偿还所借款项的债务；

上述（a）至（f）条所述的每一项目的，否则必须是借款人的合法一般公司、合伙和营运资金用途。

2.4循环信贷终止日。循环信贷承诺终止，应在循环信贷终止日全额支付所有未偿还的循环信贷债务（或在未到期的信用证债务的情况下，以现金方式提供支付备抵，以使实际签发信用证的出借人和申购贷款人满意）。各贷款人的贷款义务应于循环信贷终止日前一个营业日终止。

2.5扩展选项。

（a）借款人应有两种选择（每种选择，一种“延期选择”）将循环信贷承诺的期限延长，每次延长六（6）个月（每一此种期限，一种“延长期”）。在符合以下（b）条所列条件的情况下，借款人可在当时适用的循环信贷终止日之前至少30天但不超过180天的日期或之前通过向行政代理人交付书面通知（“延期通知”）的方式行使每一次延期选择权，说明借款人将循环信贷终止日延长六（6）个月（或如果该日期为循环信贷终止日之后六（6）个月不是营业日，则为下一个营业日）。借款人送达展期通知不可撤销。借款人应于借款人签署证明该延长期的最终文件之日向贷款人账户的行政代理人支付延期费（基于其各自的按比例份额）。循环信贷终止日期在任何情况下均不得晚于2030年1月31日。

（b）借款人行使每一项延期选择权的权利应受以下条款和条件的约束：（i）在借款人向行政代理人交付适用的延期通知之日或在该延期生效之日，不得发生任何潜在的违约事件或违约事件，并且仍在继续；（ii）第7.1节和任何其他贷款文件中所载的借款人的所有陈述和保证（但在不同日期明确说明的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证自该日期起应一直是真实和正确的）应在所有重大方面（或在任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证的情况下）是真实和正确的，在该资格生效后各方面的真实和正确）截至借款人向行政代理人交付适用的延期通知之日和该延期生效之日，以及（iii）借款人应已为贷款人的账户（基于其各自的按比例份额）向行政代理人支付了延期费用。

2.6最大信贷便利。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，本金循环信贷债务总额均不得超过最大循环信贷金额。

2.7授权代理人。在截止日期及其后的不时时间，借款人应向行政代理人交付一份官员证书，其中载明获授权要求贷款和信用证以及要求转换/延续任何贷款的雇员和代理人的姓名，并载有每一名此类雇员或代理人的签字样本。经如此授权的雇员及代理人，亦有权就与贷款文件有关的所有其他事宜代表借款人行事。行政代理人、贷款人和任何开证银行应有权最终依赖该雇员或代理人的授权，要求此类贷款或信用证或此类转换/延续，直至行政代理人收到相反的书面通知。行政代理人或者出借人对任何书面借款通知书或者转换/延续通知书或者其他任何单证上出现的签字的真实性均不承担核查责任，对于口头提出的此类借款或者信用证或者此类转换/延续的请求，行政代理人和出借人没有义务核查其本人作为被授权提出此类请求或者以其他方式代表借款人行事的雇员或者代理人之一的身份。行政代理人或贷款人根据上述任何电话或传真通知行事，如行政代理人或贷款人认为是由正式授权代表借款人行事的人发出，则任何行政代理人或贷款人均不得对借款人或任何其他人承担任何法律责任，而借款人特此赔偿行政代理人和每名贷款人，并使其免受行政代理人或贷款人根据本条第2.7款的规定在善意行事时可能招致的任何损失或费用。

2.8关于替代货币贷款和向外国合格借款人提供贷款的特别规定。

（a）在发生自动共享事件时，自动（且不采取任何行动），或在发生选择性共享事件时，在适用的贷款人向行政代理人和借款人发出三（3）个工作日的通知后，（x）所有当时未偿还的以替代货币计值的定期基准贷款和RFR贷款（但在选择性共享事件的情况下，仅针对适用贷款人的所有此类贷款）应自动转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于首次发生此类共享事件之日适用的定期基准贷款和RFR贷款本金总额的美元等值金额，此后以美元计价的贷款（i）应继续被视为基本利率贷款，（ii）除非共享事件仅因循环信贷承诺的终止而产生，应在此类共享事件发生之日立即到期应付），并且（y）除非共享事件完全是由于循环信贷承诺的终止，否则与此类贷款相关的所有应计和未付利息和其他欠款（但在选择性共享事件的情况下，仅与适用贷款人的所有此类贷款相关）应立即到期并以美元支付，此类应计和未付利息和其他金额已转换为美元等值金额。

（b）在发生共享事件时，并在依据第2.8（a）条实施任何自动或选择性转换后，在自动共享事件的情况下，每个贷款人或在选择性共享事件的情况下，每个适用的贷款人应（并在此无条件和不可撤销地同意）购买和出售（在每种情况下以美元为单位）未分割的向借款人提供的所有此类贷款的参与权益，其金额应为这样每个贷款人应拥有借款人当时所欠此类未偿贷款的份额，该份额等于其在循环信贷承诺中的按比例份额（尽管如果由于货币汇率波动，任何贷款人将被要求在生效后购买此类参与，而该贷款人在所有贷款和信用证债务中的分配份额（包括根据本条第2.8款购买的其中的参与）将超过该贷款人循环信贷承诺的美元等值金额，则此类参与的金额应在生效后，该贷款人在所有贷款和信用证债务中的分配份额（包括根据本条2.8款购买的其中的参与）将等于该贷款人循环信贷承诺的等值美元金额）。一旦发生任何此种情况，行政代理人应通知每一贷款人，并应指明为实现各贷款人购买和出售上述所需数额的参与权益而要求该贷款人提供的美元数额（连同截至共享活动日期的最后一个利息支付日期期间的应计利息加上借款人根据本条第2.8款就此种应计但未支付的利息应付的任何额外数额）；但如果共享活动已经发生，每个贷款人应被视为自动且未经请求购买了此类参与权益。各贷款人应在收到此种请求后迅速向行政代理人交付（以美元计的即时可用资金）行政代理人指定的净额。行政代理人应当将如此收到的金额，按照上述规定进行参与买卖所需的金额，及时交付给各出借人。收到后，（通过行政代理人）出售其任何贷款的参与权的每个贷款人将在收到后立即向如此购买参与权益的每个贷款人（通过行政代理人）交付日期为收到此类资金之日且金额为该金额的参与证书。据了解，各出借人交付的资金量应按净额计算，使各出借人按上述要求参与的买卖行为同时生效。

（c）一旦发生与适用的选定贷款人有关的自动分摊事件或选择性分摊事件（i）不得再提供替代货币贷款，（ii）与最初以替代货币计值的任何未偿还定期基准贷款和RFR贷款（包括但不限于，在购买之日应计但未支付的任何利息和其他金额）应以美元支付，如同该定期基准贷款和RFR贷款最初是以美元提供的，并应由相关贷款人（或其关联机构）分配给行政代理人，由提供此类贷款或正在参与其中的贷款人承担，并且（iii）贷款人的循环信贷承诺应自动终止。尽管有上述任何相反的规定，任何贷款人未能在共享事件发生时购买其在任何贷款中的参与权益，不应解除任何其他贷款人根据本协议及时购买其参与权益的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何日期购买该其他贷款人将购买的参与权益负责。

（d）如任何贷款人根据第2.8（b）条规定须支付的任何款额，在该贷款人接获行政代理人通知其根据上述第2.8（b）条规定须购买的参与款额的日期后一（1）个营业日内，未向该行政代理人支付，该贷款人还应按要求向行政代理人支付相当于（i）该贷款人为购买其参与次数（ii）从请求付款之日（含）至行政代理人立即可获得此类付款之日期间的每日平均联邦基金利率乘数（iii）的乘积的金额，其分子为该期间经过的天数，分母为360。如任何贷款人根据第2.8（b）条规定须支付的任何该等款额，事实上并未在该贷款人收到行政代理人关于其所需购买的参与数额的通知之日后五（5）个营业日内提供给该行政代理人，则该行政代理人有权按要求向该贷款人追回该款项，该款项连同自该请求日起计算的利息，按本协议项下适用于基本利率贷款的年利率计算。行政代理人就任何贷款人根据本条第2.8款应付的任何款项向任何贷款人提交的证明，应支付给相关贷款人账户的行政代理人；但如果行政代理人（全权酌情决定）已选择代表该贷款人支付欠该等贷款人的款项，则应为其自己的账户向该行政代理人支付该款项。

（e）每当有关放款人根据本条第2.8款从任何放款人收到参与任何贷款的购买后的任何时间，放款人因此而收到任何付款，该等放款人将为参与其中的各放款人的帐户，将该等放款人在收到的相同资金中的该等金额的参与权益（在利息付款的情况下适当调整，以反映该等参与未偿还的期间）分配给行政代理人；但条件是，如果任何放款人收到的该等付款须予退还，就其在其中的参与权益而获得先前分配的放款人将向各自放款人退还先前以同类基金向其如此分配的任何部分，因为该等付款须由各自放款人退还。

（f）每个贷款人根据本条第2.8款购买参与权益的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：（a）该贷款人可能因任何理由对任何其他贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约事件的发生或持续，（c）借款人或任何其他人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（d）借款人违反本协议，其任何附属公司或任何贷款人或任何其他人，或（e）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（g）尽管本协议其他部分另有相反规定，在按上述要求购买任何参与时，已购买此类参与的每个贷款人应有权直接从借款人那里获得任何增加的费用和赔偿，其程度与其是直接贷款人而不是参与者的程度相同。借款人承认并同意，在发生共享事件时并在本第2.8节的要求生效后，借款人可能会根据第13.1节欠下增加的税款，这些税款应由借款人支付（在第13.1节规定的范围内），而没有任何声称增加的税款不应支付，因为增加的税款是由于本第2.8节另有要求的参与所产生的。

（h）尽管本协议其他部分有任何相反的规定，但在行政代理人合理批准的情况下，借款人可不时要求修改“替代货币”的定义，以包括借款人当时规定的一种或多种额外的替代货币。如果少于持有替代货币承诺的所有贷款人应同意该提议的修订，则任何此类修订应以足够数量的此类贷款人同意以行政代理人认为切实可行的额外替代货币或货币提供资金为前提，并应包括行政代理人和此类贷款人认为为实现该修订合理必要的任何其他变更。本条第2.8（h）条的任何规定均不构成或被视为构成任何贷款人为任何额外替代货币提供资金的协议，即使须订立该等修订。

（i）尽管本协议其他部分另有相反规定，如外国合格借款人依据第2.1节交付借款通知，则在行政代理人根据第2.1（c）（i）节（“选举截止日期”）将拟议借款通知该贷款人后五（5）个工作日当日下午3：00或之前，每个有替代货币承诺的贷款人应通知行政代理人，其选择（x）向适用的外国合格借款人提供此类承诺贷款或（y）不向适用的外国合格借款人提供此类承诺贷款。如任何该等贷款人未能在选举截止日期或之前将该选择通知行政代理人，则该贷款人须不可撤销地当作已选择不作出该等承诺贷款。根据选举结果，适用下列规定：

（i）如果所有拥有替代货币承诺的贷款人都选择向适用的外国合格借款人提供此类承诺贷款的资金，则第2.1（c）（i）节的规定应适用而无需修改。

（ii）如果没有持有替代货币承诺的贷款人选择向适用的外国合格借款人提供此类承诺贷款的资金，则应将适用的外国合格借款人视为从未提交借款通知。

（iii）如持有替代货币承诺的部分但少于全部贷款人选择向适用的外国合格借款人提供此类承诺贷款，则持有替代货币承诺的贷款人选择向此类适用的外国合格借款人提供此类承诺贷款的按比例份额应按其各自的替代货币承诺的比例增加此类承诺贷款，使此类贷款人按比例份额的总和为100%；但前提是，在任何情况下，都不应要求贷款人为超过其替代货币承诺的累计总金额提供资金。前一句规定的对出借人出资义务的限制，导致金额低于借款通知中规定的拟借款金额的，则该拟借款金额应被视为减至按照本条第2.8（i）（三）款规定的出资金额。

（j）对外国合格借款人的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，外国合格借款人只能以替代货币借款。在任何情况下，外国合格借款人均无权在本协议项下以美元借款。

2.9 [保留]。

2.10合格借款人。借款人可以随时或者不时通过将实质上以本协议的附件 O形式（包括其形成的管辖权）通知行政代理人的方式，请求在本协议中增加一个或者多个合格借款人，行政代理人应当及时通知各贷款人。借款人应或应促使该合格借款人交付根据第6.1和6.2（d）条就拟议合格借款人要求交付的所有文件，包括但不限于所有组织文件的副本、良好的长期证明（如适用）、说明（如书面要求）、习惯法律意见和决议，每一份文件的形式和实质内容均应令行政代理人合理满意。在依据本条第2.10款提出任何请求后，如针对该合格借款人的请求使行政代理人或任何贷款人在其尚未获得必要信息的情况下有义务遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，则借款人应在行政代理人或任何贷款人的请求下迅速，提供行政代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人或此类贷款人进行并确信其遵守了所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。在将上述要求的文件和资料交付给行政代理人合理满意后，提议的合格借款人应成为本协议项下的合格借款人，行政代理人应就此向借款人和贷款人发出书面通知（“新的外国合格借款人通知”）。如任何拟议合格借款人的组织管辖权将要求行政代理人或任何贷款人遵守任何法律要求（包括但不限于有关向在英国组织的外国合格借款人提供贷款的税务条约地位的任何规定或关于在日本组织的外国合格借款人的反社会力量陈述和契约），则借款人和行政代理人可在不征得任何其他贷款人同意的情况下对本协议进行必要或适当的修订，行政代理人和借款人合理认为，执行本节规定，应向每个贷款人提供其修订本（一种“新的外国合格借款人修订本”）。本条第2.10（a）条所载的任何规定，均不得限制第2.8（i）条的条文。

第三条

信用证

3.1信用证。在遵守本协议中规定的条款和条件（包括但不限于第3.1节（c）（ii））的情况下，行政代理人、Bank of America，N.A.、Mizuho Bank Ltd.、PNC银行、National Association和富国银行银行N.A.各自在此分别同意为借款人或适用的合格借款人的账户签发一份或多份信用证，或者仅就行政代理人而言，签发替代货币信用证（行政代理人、Bank of America，N.A.、Mizuho Bank Ltd.、PNC Bank、National Association和富国银行 Bank，N.A.，连同任何其他贷款人或任何贷款人的任何关联机构，经该贷款人同意，由借款人指定为“开证行”；此处每一处提及的“开证行”应指所有开证行或适用的开证行（视上下文可能需要），但须遵守以下规定：

（a）种类和数额。开证行不承担任何发行、修订或展期的义务，且不得在任何时间发行、修订或展期任何信用证或替代货币信用证：

（i）与该开证行有关的合计信用证义务，在根据本协议要求签发、修改或延长信用证或替代货币信用证生效后，应超过法律或法规对该开证行规定的任何限额；

（ii）如在紧接该信用证或替代货币信用证的签发、修订或延期生效后，（1）在该时间的信用证债务将超过信用证（包括替代货币信用证，其金额应根据其等值美元计算）的100,000，000美元，或（2）任何开证银行在任何时间所签发的所有未付信用证的总额将超过其在该时间的信用证承诺（除非该开证银行另有约定），或（3）在该时间的循环信贷债务将超过在该时间的最高循环信贷金额，或（4）该等开证银行的循环信贷风险敞口将超过其循环信贷承诺，或（5）在该时间以替代货币提供的贷款和与替代货币信用证有关的信用证债务的总和将超过替代货币分限额，或（6）第6.1或6.2条所载的一项或多项先决条件（如适用）在该日期将不获满足，除非该等条件其后获满足，且该行政代理人已向该开证行发出有关该等满足的书面通知（而该开证行亦无须另有规定，以确定或注意是否已满足第6.1或6.2条（如适用）所列的先决条件）；

（iii）到期日晚于当时循环信贷终止日的一周年；

（iv）以美元或替代货币以外的货币发行；

（v）（a）如该信用证或替代货币信用证的受益人是受制裁的人，（b）为担保任何交易或与任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，或在该等签发时是任何制裁的对象，或（c）以任何将导致本协议任何一方违反任何制裁的方式；

（vi）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来是要责成或限制开证行签发信用证，或适用于开证行的任何法律或任何对开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）均须禁止或要求开证行不这样做，一般信用证或特别是信用证的签发或应就信用证向开证行施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（开证行未根据本协议另行获得补偿），或应向开证行施加任何在截止日期不适用且开证行善意认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（vii）如信用证的签发会违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；或

（viii）如所要求的信用证为商业信用证，除非开证银行同意该等开证。

此外，任何开证银行都不应承担任何义务，以签发会导致总共超过十五（15）份信用证未结清的信用证。

为免生疑问，如行政代理人和美国银行（和/或借款人指定的贷款人的任何其他贷款人或附属机构，经该贷款人同意签发信用证）没有义务或根据本条第3.1（a）款的任何规定获准签发信用证，但经该贷款人同意，由借款人指定的另一贷款人签发，开具该信用证（“置换开证行”）不禁止依据本条第3.1（a）款前述任何一款开具该信用证，则置换开证行应在不违反本协议其他约定的情况下开具该信用证。

借款人经任何开证行同意，可以随时、不时地减少任何开证行的信用证承诺；但借款人不得减少任何开证行的信用证承诺，如在该减少生效后，不满足上文第（ii）款规定的条件。

（b）条件。除须满足第6.1节和第6.2节所载的先决条件（如适用）外，开证银行发行、修订或延长任何信用证和/或替代货币信用证的义务须满足以下全部条件：

（i）如开证行有此要求，借款人应已签立并向该开证行及行政代理人交付信用证偿付协议及依据协议条款可能需要的其他文件和资料；经商定，如本协议与该信用证偿付协议有任何不一致之处，则应以本协议的规定为准；及

（ii）建议信用证及/或替代货币信用证的条款须令开证银行全权酌情信纳。

（c）签发信用证。（i）借款人或适用的合格借款人应向行政代理人和开证银行发出书面通知，其要求不迟于本协议项下要求签发信用证或替代货币信用证的请求日期前的第三（3）个工作日上午11：00（纽约时间）签发信用证或替代货币信用证。该通知应是不可撤销的，除非且直至该请求被适用的开证银行拒绝，并应指明（a）所要求的信用证或替代货币信用证是商业信用证或备用信用证，（b）该信用证或替代货币信用证仅供借款人或该合格借款人使用，（c）所要求的信用证或替代货币信用证的规定金额，（d）该等信用证或替代货币信用证的签发生效日期（即为营业日），（e）该等信用证或替代货币信用证将到期的日期（即为营业日，且不迟于紧接当时排定的循环信贷终止日期一周年之前的营业日），（f）该等信用证或替代货币信用证将为其利益而签发的人，（g）该信用证或替代货币信用证的其他相关条款，（h）该时间的循环信贷可用性，以及（i）当时未偿还的信用证债务的金额。

（ii）借款人或该合格借款人应选择一个或多个有信用证承诺的贷款人担任该信用证和/或替代货币信用证的开证银行，该选择应由借款人全权酌情决定。如该开证行不能或拒绝签发该信用证和/或替代货币信用证，则借款人或该合格借款人应经该开证行书面同意，选择另一开证行签发该信用证和/或替代货币信用证。借款人应在切实可行的范围内作出商业上合理的努力，促使开证行按照其在信用证承诺中所占的比例份额按比例签发信用证，尽管为免生疑问，不会要求由一家以上的开证行签发任何一份信用证，除非该信用证的金额将超过适用的开证行可用的信用证承诺（除非该开证行另有约定）。

（iii）选定的开证行（如非行政代理人）应向行政代理人发出信用证和/或替代货币信用证的签发、修改或延期的书面通知，或其后迅速书面确认的电话通知（该通知行政代理人应迅速以电报、传真或类似方式传送给各贷款人）。

（四）如借款人在依据上述第（i）款交付的任何适用信用证请求中提出要求，开证银行应同意签发具有自动延期条款的信用证（每一项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少阻止一次任何该等延期，方法是在每一该等十二个月期间内不迟于在该信用证签发时商定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除开证行另有指示外，不得要求借款人向开证行提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）开证行在任何时候允许将该信用证展期至不迟于循环信贷终止日期一周年之前的营业日的到期日；但条件是，如果（a）开证行已确定不允许或将不承担任何义务，则开证行不得允许任何此类展期，在该时间（由于第3.1（a）或其他条文的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前从行政代理人、任何贷款人或借款人收到通知（可通过电话或书面形式），通知其当时未满足第6.2节规定的一项或多项适用条件，并在每一此种情况下指示开证银行不允许该等延期。

（d）偿还义务；发行银行和其他贷款人的职责。

（i）尽管任何信用证偿付协议中有任何相反的规定，如果开证银行应就信用证进行任何付款，则借款人或适用的合格借款人应在（i）借款人或适用的合格借款人收到此种付款通知的营业日（如此种通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的）不迟于纽约市时间中午12：00向开证银行支付相当于此种付款义务的金额，从而就此种付款义务向开证银行进行偿付，或（ii）紧接借款人收到此种通知之日的营业日，如果在该时间之前没有收到此种通知（该日期，即“偿还日期”），但条件是借款人或适用的合格借款人可根据第2.1节的规定，要求以同等数额的基准利率借款为此种付款提供资金，并且在这种资金提供的范围内，借款人或适用的合格借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的基准利率借款取代。尽管有任何与此相反的规定，在替代货币信用证的情况下，借款人或适用的合格借款人应以该替代信用证计价的替代货币偿还根据该协议进行的任何适用提款；但条件是，如果（a）任何此类提款是在存在违约事件或应已发生共享事件的时间进行的，或者（b）借款人或适用的合格借款人不得在纽约市时间上午11：00之前通知行政代理人和开证银行，在紧接提款前至少两（2）个营业日，借款人或适用的合格借款人打算以适用的替代货币偿付开证银行，那么，在这两种情况中的任何一种情况下，这种偿付应改为以该提款的美元等值金额的美元和立即可用的资金支付。

（二）开证银行应就信用证和/或替代货币信用证项下的所有提款以及借款人或适用的合格借款人因偿还义务而付款（或到期未付款）向行政代理人发出书面通知，或其后迅速书面确认的电话通知（该通知行政代理人应迅速以电报、传真或类似方式传送给各贷款人）。

（iii）任何开证银行根据任何信用证和/或替代货币信用证或就任何信用证和/或替代货币信用证善意采取或不采取的任何行动，均不得使该开证银行对任何贷款人、借款人或合格借款人承担由此产生的任何法律责任，或只要不是违反第3.1（a）条发行的，则解除任何贷款人根据本协议对该开证银行承担的义务。仅就开证行与其他贷款人之间而言，在决定是否根据任何信用证和/或替代货币信用证付款时，开证行对其他贷款人没有义务，只能确认根据相应的信用证和/或替代货币信用证要求交付的任何单据看来已经交付，并且它们表面上看来符合该信用证和/或替代货币信用证的要求。

（e）参与。（i）在开证银行按照本条第3.1款规定的程序签发任何信用证和/或替代货币信用证后，每一贷款人应被视为已不可撤销和无条件地从该开证银行购买并收到该信用证和/或替代货币信用证的不可分割权益和参与，但以该贷款人的按比例份额为限，包括但不限于，借款人或适用的合格借款人与此相关的所有义务（根据第3.1（g）节欠开证银行的款项除外）以及与此相关的任何担保和担保。

（二）任何开证行根据任何信用证和/或替代货币信用证进行任何付款，而借款人或适用的合格借款人在偿还日未向开证行偿还该款项的，开证行应立即通知行政代理人，行政代理人应迅速通知彼此贷款人，各贷款人应立即无条件地以立即可用的资金向该开证行账户的行政代理人支付该贷款人按比例分摊的该款项（如有，则扣除该部分付款，由该开证行以信用证和/或替代货币信用证开证人的身份作出），行政代理人应根据本条第3.1（e）款的规定，及时向该开证行支付其收到的款项，以及行政代理人为该开证行账户收到的任何其他款项。贷款人不向行政代理人提供其按比例分摊的该等付款金额的，该贷款人同意按要求立即向开证行账户的行政代理人支付该等金额连同利息，按基准利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者支付。任何贷款人未能向开证银行账户的行政代理人提供其在任何该等付款中的按比例份额，既不免除任何其他贷款人根据本协议向该开证银行账户的行政代理人提供该其他贷款人在该等付款将作出之日的任何付款的按比例份额的义务，也不增加任何其他贷款人向该行政代理人提供该等付款的义务。

（iii）凡发行银行因偿还债务而收到付款，包括任何利息，而该行政代理人先前已根据本条第3.1（e）款从任何其他贷款人为该发行银行的账户收到付款，则该发行银行应迅速向该行政代理人支付，而该行政代理人应迅速向彼此贷款人支付相当于该其他贷款人按比例应占其份额的款额。每一笔此种付款应由该已偿还的开证银行或行政代理人（视情况而定）在该人收到根据前一句支付给该人的资金的营业日（如果在该营业日上午11：00（纽约时间）之前收到）或在下一个营业日（否则）支付。

（iv）应任何贷款人的书面请求，开证银行应提供该开证银行作为当事方的任何信用证和/或替代货币信用证、信用证偿还协议及相关修订的请求贷款人副本，以及请求贷款人可能合理要求的其他文件。

（v）贷款人就信用证和/或替代货币信用证向任何开证银行账户的行政代理人付款的义务是不可撤销的，除该开证银行的故意不当行为或重大过失外，不受任何限定或例外情况的约束，并应在所有情况下按照本条第三条（无论是否满足第6.1和6.2节（如适用）所述的条件）予以履行，包括但不限于以下任何情况：

（a）本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（b）借款人或任何合资格借款人在任何时候可能对信用证和/或替代货币信用证中指定的受益人或信用证和/或替代货币信用证中指定的受益人的任何受让人（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、任何信用证和/或替代货币信用证有关，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何信用证和/或替代货币信用证中指定的账户方和受益人之间的任何基础交易）；

（c）根据信用证及/或替代货币信用证呈交的任何汇票、证明书或任何其他单证，已被裁定在任何方面为伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面为不真实或不准确；

（d）为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而交出或减损任何担保；

（e）该开证银行没有作出根据第3.1（h）条规定的任何报告，或任何该等报告不准确；或

（f）任何违约事件或潜在违约事件的发生。

（f）偿还债务的支付。（i）借款人或适用的合格借款人无条件同意在信用证和/或替代货币信用证到期应付时，以美元或适用的替代货币向每一开证银行支付根据信用证和/或替代货币信用证或与此有关的所有偿付义务、利息和其他金额，而不论借款人在任何时候可能对任何开证银行或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利。

（ii）如借款人或由开证银行就信用证和/或替代货币信用证而收取并由行政代理人因其参与而分配予贷款人的适用合资格借款人的任何付款其后因任何接管、清算或破产程序而被撤销、撤销或从该开证银行收回，则每名收到此种分配的贷款人应根据该开证银行的要求，按比例分摊该贷款人所拨出金额的份额，按该发行银行按其要求偿还的金额按其要求支付的利率作废或连同利息一并收回。

（g）信用证手续费。就每份信用证和/或替代货币信用证而言，借款人和适用的合格借款人各自在此承诺支付以下费用，这些费用应按季度支付，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（包括该日）累积，并应在该最后一天之后的第十五天和承诺终止之日支付，自本协议日期后发生的第一个该等日期开始；但在循环信贷终止日期后产生的任何信用证费用应按要求支付：（1）向行政代理人支付贷款人账户的费用（以美元或适用的替代货币为单位），按已发行和未偿还的信用证或替代货币信用证的金额每日计算，年利率等于适用的开证银行的“银行信用证手续费率”（定义见下文）和（2），费用（以美元或适用的替代货币计），针对开证银行自己的账户，每日按已发行和未偿还的信用证和/或替代货币信用证的金额计算，年利率等于0.125%。就本协议而言，“银行的信用证手续费率”是指在任何时候，等于定期基准贷款适用保证金的年利率减去0.125%。经了解并同意，本款（g）项就任何特定信用证规定的最后一期费用应在该信用证和/或替代货币信用证退回、未提取或注销后的财政季度的第一天到期支付。此外，借款人应向每一开证银行（仅为其自己的账户）支付该开证银行就信用证和/或替代货币信用证的签发、管理、修改和支付或注销所评估的标准费用以及借款人或适用的合格借款人与该开证银行不时商定的关于借款人账户的信用证和/或替代货币信用证的补偿。

（h）信用证报告要求。各开证银行应不迟于每个日历月最后一日的第十（10）个营业日，向行政代理人和借款人分别提供形式和实质上行政代理人合理满意的商业信用证和/或替代货币信用证和备用信用证和/或替代货币信用证的附表，列明每个月末其未履行的合计信用证义务，在未按照第3.1（c）（ii）节的规定另行规定的范围内，行政代理人或借款人或适用的合格借款人要求提供的与其签发的每份信用证和/或替代货币信用证的签发日期、账户方、金额、到期日期和参考编号有关的任何信息。

（i）赔偿；义务绝对。（i）除应支付给开证行的所有其他款项外，借款人和适用的合格借款人各自共同和分别同意抗辩、赔偿和挽救行政代理人、各开证行和彼此的贷款人免受任何和所有（不包括基于任何特殊、间接后果性或惩罚性损害赔偿责任理论的那些，除非此类特殊、间接后果性或惩罚性损害由第三方主张）索赔、要求、责任、处罚、损害赔偿、损失（利润损失除外）、费用，行政代理人、开证行或该等其他贷款人可能因（a）发行任何信用证和/或替代货币信用证而直接或间接招致或须承担的费用和开支（包括合理的律师费和开支，但不包括税项），但由有管辖权的法院裁定的开证行的重大过失或故意不当行为除外，或（b）由于任何现有或未来的法律上或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为，不论是合法的或不法的，开证银行未能根据该信用证和/或替代货币信用证兑现提款。

（二）在借款人或适用的合格借款人与贷款人之间，借款人和适用的合格借款人承担信用证和/或替代货币信用证各自受益人的作为和不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限于前述，行政代理人、开证行和其他放款人不得对借款人或适用的合格借款人的偿付义务承担绝对、无条件或不可撤销的责任，在任何和所有情况下均应严格按照本协议的条款履行，而不论：（a）任何一方提交的与申请和签发信用证有关的任何文件的形式、有效性、合法性、充分性、准确性、真实性或法律效力，和/或替代货币信用证，即使其事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈或伪造或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（b）任何转让或转让或意图转让或转让信用证和/或替代货币信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性、合法性或充分性，（c）信用证和/或替代货币信用证的受益人未能适当遵守利用该信用证和/或替代货币信用证所需的条件；（d）通过邮件、电缆、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，（e）技术术语解释错误；（f）根据任何信用证和/或替代货币信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何丢失或延迟；（g）信用证和/或替代货币信用证的受益人误用该信用证和/或替代货币信用证项下任何提款的收益；（h）因行政代理人无法控制的原因而产生的任何后果，开证行或其他贷款人；（i）开证行根据信用证出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证而支付的款项；及（j）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本条的规定，可能构成合法或公平地解除借款人或合格借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或开证行，或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或根据该信用证的任何付款或未付款而承担或与之有关的任何责任或责任（不论前句所指的任何情况）；但本条款（ii）的前述规定不得被解释为免除开证行对借款人或合格借款人承担的任何直接损害赔偿责任（相对于特殊的，借款人或合格借款人因开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而遭受的间接、后果性或惩罚性损害，借款人和合格借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）。本协议各方明确同意，在适用的开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

（j）更换开证行。

（一）经借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行之间的书面协议，开证行可以随时更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.1（g）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任开证行应拥有开证行根据本协议就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）此处提及“开证行”一词应视文意而定视为包括该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在更换前签发的信用证所享有的全部权利和义务，但不得要求额外签发信用证。

（ii）任何开证行可在事先三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，但须经委任及接纳继任开证行，在此情况下，该开证行须按照上文第3.1（j）（i）条予以更换。

3.2几项义务。本第三条规定的行政代理人、各开证行、各出借人之间的义务为若干项而非共同义务，任何开证行、其他出借人不得分别承担任何其他开证行、其他出借人在本协议项下的信用证和/或替代货币信用证开立义务或参与义务。

3.3循环信贷终止日期后到期。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何信用证按其条款应在循环信贷终止日（如同样可延长）之后到期，则在循环信贷终止日及之后，本协议的规定应对该等信用证保持完全有效，借款人或适用的合格借款人应遵守第3.4节的规定。

3.4信用证方面的行动。（a）如在任何时间及不时，任何信用证已根据本协议签发，而该信用证亦于循环信贷终止日期后的某一日期届满，则在循环信贷终止日期，借款人或适用的合资格借款人须代表贷款人于当日在该要求中指定的行政代理人办事处向行政代理人支付资金，用于存入以行政代理人（代表贷款人）名义并在行政代理人指定的地点单独支配和控制下的专用现金抵押账户（“信用证抵押账户”），金额等于信用证项下适用货币的信用证债务金额。信用证担保品账户应按与隔夜资金利率相等的利率计息。借款人还应按照第11.2节和第14.25（c）节的规定将存款存入信用证抵押账户。

（b）借款人或适用的合格借款人特此将下列担保物（“信用证担保物”）质押、转让和授予行政代理人，作为行政代理人为其利益和贷款人的应课税利益对下列担保物（“信用证担保物”）设置留置权和担保权益：

（i）信用证抵押账户、存放于该账户的所有现金以及不时代表或证明信用证抵押账户的所有凭证及票据（如有的话）；

（ii）行政代理人为或代表借款人不时交付或以其他方式管有的所有票据、存单及其他票据，以取代或就任何或所有当时存在的信用证抵押品；

（iii）不时就任何或所有当时存在的信用证抵押品而收取、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；及

（iv）在上述条款未涵盖的范围内，任何或所有上述信用证抵押品的全部收益。

（c）特此授予的留置权和担保权益确保借款人目前或以后根据本协议和任何其他贷款文件存在的所有义务得到偿付。

（d）借款人和适用的合格借款人特此授权为贷款人的应课税利益而设立的行政代理人，在资金存入信用证抵押账户后并在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不时申请将当时在信用证抵押账户中持有的资金按行政代理人可能选择的顺序按借款人就信用证向贷款人到期应付的顺序支付任何金额。

（e）借款人、适用的合格借款人或任何申索或代表或通过借款人或适用的合格借款人行事的人，均无权提取信用证抵押账户中持有的任何资金。

（f）借款人和适用的合格借款人各自同意，其不会（i）出售或以其他方式处分信用证担保物的任何权益，或（ii）在任何信用证担保物上或就任何信用证担保物设定或允许存在任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担，但本条3.4所设定的担保权益除外。

（g）如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

（i）行政代理人可全权酌情在不通知借款人或适用的合资格借款人的情况下，不时在任何时间收取、抵销或以其他方式适用第一项的全部或任何部分，（x）先前在任何信用证上提取但未由借款人偿还的金额，以及（y）其定义第（ii）款所述的任何信用证债务，而该等债务当时已到期应付及第二项，信用证抵押账户或其任何部分届时到期应付的任何其他未付债务，其顺序由行政代理人选择。行政代理人根据本条3.4款享有的权利是任何贷款人可能拥有的任何权利和补救措施的补充。

（二）行政代理人还可就信用证抵押账户行使其唯一酌处权，除本协议规定或以其他方式可获得的其他权利和补救外，还可根据当时在纽约州有效的《统一商法典》在发生违约时行使担保方的所有权利和补救。

（iii）如果信用证担保物被给予与行政代理人给予其自有财产的待遇基本相等的待遇，则行政代理人应被视为在信用证担保物的保管和保全方面行使了合理的谨慎，但有一项理解是，假定这种待遇，行政代理人对此不承担任何责任或义务。

（iv）在所有违约事件均已得到纠正或书面豁免、全部费用及开支（如有的话）欠放款人已付清，以及所有信用证已退回开证银行时，信用证抵押账户中的所有剩余款项应立即退回借款人或适用的合格借款人。如无此种补救或书面放弃，信用证抵押账户中持有的资金的任何盈余，在循环信贷终止日期后全额支付借款人或适用的合格借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有义务后剩余的，应立即支付给借款人或适用的合格借款人或可能合法有权获得该盈余的任何人。

3.5 ISP和UCP的适用性。除非开证行和借款人在签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每份商业信用证。

3.6现有信用证。兹确认并征得借款人、行政代理人及本协议所有放款方同意，于截止日，先前由摩根大通银行、美国银行、花旗银行或PNC银行、全国协会在现有信贷协议下作为“开证银行”签发的信用证，尤其是本协议附表3.6（如有）规定的信用证，应转入本协议，并应被视为本协议项下的信用证。

第四条

付款和预付款

4.1预付款项；减少循环信贷承诺。

（a）自愿预付款项。借款人或者任何符合条件的借款人可以随时、不定期提前部分或者全部提前偿还贷款，但有以下限制。借款人或适用的合格借款人应至少提前一（1）个工作日的书面通知（如为基准利率贷款或每日SOFR贷款），至少提前三（3）个工作日的书面通知（如为定期基准贷款或以美元计价的RFR贷款），以及至少提前五（5）个工作日的书面通知（如为以英镑或加元计价的RFR贷款），在每种情况下，向行政代理人，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获行政代理人批准，（行政代理人应迅速将其传送给每个适用的贷款人）任何提前还款，则该提前还款通知应是不可撤销的，并应指明提前还款的日期（应为一个营业日）；但如果提前还款通知是就第4.1（b）条所设想的循环信贷承诺的有条件终止通知而发出的，则如果该提前还款通知根据第4.1（b）条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。每笔自愿部分提前偿还贷款的最低金额应为1000000美元，且为其100000美元的整数倍（或循环信贷承诺的剩余余额，如果较少）。根据本条第4.1（a）款作出的任何自愿提前还款，应按借款人在该自愿提前还款通知中指明的方式适用。定期基准贷款只有在支付第5.2（f）节所述金额后才能部分或全部预付。

（b）自愿减少循环信贷承诺。借款人可在至少三（3）个工作日的事先书面通知行政代理人（包括经批准的借款人门户网站）后，在任何时间和不时地终止全部或永久减少部分循环信贷承诺和/或替代货币承诺（如行政代理人已批准这样做的安排（行政代理人应迅速将其传送给每个贷款人），但借款人应已支付可能需要的任何款项，以将循环信贷债务减少至少于或等于已减少或终止的循环信贷承诺的金额，该金额应在该通知规定的日期到期应付。循环信贷承诺和/或替代货币承诺的任何部分削减，总额最低应为25000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元，并应按照其按比例份额按比例减少每个贷款人的循环信贷承诺和/或替代货币承诺。根据本条第4.1（b）款向行政代理人发出的任何终止或减少通知均不可撤销，并须指明终止或减少的日期（即为营业日），就部分减少而言，指明其本金总额；但借款人交付的循环信贷承诺终止通知可述明，该通知以（i）另一信贷融资的有效性或（ii）另一交易的完成为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等通知。

（c）无处罚。本条第4.1款（a）及（b）项所述的与削减及终止有关的预付款项及付款，可免予溢价或罚款（第5.2（f）条规定的情况除外）。

（d）替代货币贷款的强制性预付款。行政代理人应当在存续期超过一（1）个月的每个计息期内，在每次借款时和每月最后一个营业日计算以替代货币计值的所有贷款的美元等值金额。如果在任何此类时间（y）（i）以替代货币计值的所有未偿还贷款的总和的美元等值金额，以及（ii）由行政代理人如此确定的替代货币信用证信用证债务的未偿还美元等值金额，合计超过替代货币分限额的105%，并且这种超出持续三（3）个工作日，则借款人应按照本协议的适用条款偿还全部或部分此类贷款，否则，其金额应为，在支付此类款项后，此类贷款和信用证债务的未偿还美元等值金额不超过替代货币分限额，或（z）行政代理人如此确定的（i）所有未偿还贷款和（ii）信用证债务的未偿还美元等值金额之和的美元等值金额，合计超过最高循环信贷金额，借款人应在每种情况下偿还全部或部分贷款，否则应按照本协议的适用条款，以该金额，以便，在支付此类款项后，所有未偿还贷款和信用证债务的美元等值金额不超过最高循环信贷金额；但是，如果所有未偿还贷款和信用证债务的美元等值金额超过最高循环信贷金额仅是由于外汇汇率波动的结果，在连续三（3）个营业日期间未偿还的贷款和信用证债务金额超过最高循环信贷金额的105%之前，借款人不得根据本句要求偿还任何未偿还的贷款。

4.2付款。

（a）付款方式和时间。应支付给行政代理人或任何其他贷款人的所有贷款本金和利息以及其他义务（包括但不限于费用和开支），应无条件、抵销、反诉或保留权利，以立即可用的资金，不迟于中午12：00（纽约时间或当地时间至适用货币的主要金融中心，如属替代货币）在其可能指定的行政代理人或其他贷款人（视属何情况而定）的日期及到期地点，为该行政代理人或其他贷款人的账户；及行政代理人收到的资金，包括但不限于与该日期拟作出的任何贷款有关的资金，不迟于中午12时（纽约时间或当地时间至适用货币的主要金融中心，如为替代货币）在任何特定营业日的款项，应记入该日应支付的款项的贷方，而在该时间之后行政代理人收到的资金应视为已在下一个营业日支付。除支付替代货币贷款的本金、利息和费用以及与替代货币信用证有关的偿还义务外，所有付款均应以美元支付，这些款项应以其适用的替代货币支付。行政代理人为贷款人账户实际收到的款项，或其中任何一笔款项，由行政代理人在收到后立即以即时可用资金支付给他们。

（b）分摊付款。（i）在符合第4.2（b）（v）条规定的情况下，与未偿还贷款有关的所有本金和利息付款、与偿还债务有关的所有付款、所有费用付款和与任何其他债务有关的所有其他付款，应在有权获得这些贷款的放款人之间按其各自的按比例份额或本文规定的其他方式分配。除第4.2（b）（ii）条的规定外，行政代理人从借款人或任何合格借款人收到或为借款人或任何合格借款人的利益收到的所有此类付款和任何其他款项，应按以下顺序适用：

（a）就行政代理人可能已代其本身以外的任何贷款人垫付的贷款的任何部分支付本金及利息，而该行政代理人当时并未获该贷款人或借款人或该合资格借款人偿还，

（b）支付当时到期应付的所有其他债务及

（c）如借款人如此指定。

除非借款人另有指定，以美元计价的承诺贷款的所有本金支付应首先用于偿还未偿还的基准利率贷款，第二用于偿还未偿还的每日SOFR贷款，第三用于偿还未偿还的RFR贷款，然后偿还未偿还的定期基准贷款，那些利息期限较早到期的定期基准贷款在利息期限较晚到期的贷款之前偿还。

（ii）在违约事件发生后且在违约事件继续发生期间，行政代理人应按以下顺序适用与任何债务有关的所有付款以及因根据第11.12和14.5条行使补救措施而收到的任何款项：

（a）首先，就行政代理人可能已代任何除其本身以外的贷款人垫付的贷款的任何部分支付本金及利息，而该行政代理人当时并未获该贷款人或借款人或任何合资格借款人偿还；

（b）第二，就当时应向行政代理人支付的任何费用、费用偿还或赔偿支付义务；

（c）第三，支付信用证债务的本金和利息（或在该等债务是或有的情况下，存放于行政代理人，以就该等债务提供现金抵押）；

（d）第四，就当时应向贷款人支付的任何费用、费用偿还或赔偿支付义务；

（e）第五，就贷款支付到期利息；

（f）第六，对贷款未偿还本金的应课税付款或提前还款；及

（g）第七条，对所有其他债务的应课税付款。

本条第4.2（b）款（二）项规定的优先顺序和本协议的相关规定仅用于确定行政代理人、贷款人和其他持有人之间的权利和优先顺序。本条第4.2（b）（ii）条（c）至（g）款所列的优先次序，可由申购贷款人随时及不时更改，而无须通知借款人、非贷款人的任何持有人或任何其他人、同意或批准。本条第4.2（b）（二）款（a）和（b）项规定的优先顺序，只有在行政代理人事先书面同意的情况下，方可更改。

（三）[保留]。

（iv）在符合第4.2（b）（v）条的规定下，行政代理人应在其成为贷款人时所依据的转让和接受的适当签字页或签字页所列的主要地址，或在贷款人或其他持有人书面要求的其他地址，迅速向每个贷款人分发该人可能有权收取的资金，但须符合第十二条的规定；但在任何情况下，行政代理人均无义务查询或确定其有效性，任何持有人的任何权益或权利的范围或优先权，并可在对本协议所设想的任何分配或分配产生任何疑问或争议的情况下，暂停所有付款或寻求适当的救济（包括但不限于来自必要贷款人的指示或具有interpleader性质的行动）。

（v）如任何贷款人未能为借款人要求的任何贷款或该贷款人根据本协议条款有义务提供资金的任何合格借款人的按比例份额提供资金（该贷款的已提供资金部分以下简称为“非按比例贷款”），直至该违约贷款人对该失败的补救措施和循环信贷终止日期中较早者为止，其后由借款人或任何合资格借款人向行政代理人偿还并以其他方式须用于该违约贷款人根据本协议条款分担的所有其他义务的所有款项的收益，应由行政代理人代表该违约贷款人向该借款人或适用的合资格借款人垫付，以全部或部分纠正该贷款人的此种失败，但仍应被视为已支付给该违约贷款人以清偿该等其他义务。尽管本协议中有任何相反的规定：

（a）本条第4.2（b）（v）条的上述条文只适用于债务付款的收益，并不影响依据第5.1（c）条转换或延续贷款；

（b）贷款人须当作为已纠正其未能在任何贷款的按比例份额中提供资金的情况，因为相当于该贷款人在该贷款的所要求本金部分中的原始按比例份额的金额已全部提供给借款人或适用的合格借款人，不论该贷款人本身作出或通过施行本条第4.2（b）（v）条的条款作出，亦不论与该贷款有关的非按比例贷款是否已获偿还、转换或继续；

（c）预付给借款人或适用的合格借款人以全部或部分纠正任何该等贷款人未能为其在任何贷款（“治愈贷款”）中的按比例份额提供资金的金额，应按不时生效的基准利率计息，就本协议的所有其他目的而言，应视同为基准利率贷款；和

（d）无论违约事件是否已经发生或正在继续，尽管借款人或适用的合格借款人就其所希望的申请作出指示，根据本条第4.2款的其他条款将适用于未偿还的基本利率贷款的所有本金偿还应首先适用，按比例适用于构成非按比例贷款的所有基本利率贷款，其次，按比例适用于构成非按比例贷款或治愈贷款以外的基本利率贷款，第三，按比例适用于构成治愈贷款的基本利率贷款。

（c）非营业日付款。凡借款人或适用的合资格借款人根据本协议或根据票据须支付的任何款项被声明在非营业日的日期到期，则该款项应改为在下一个营业日（或如第5.2（b）（ii）条所述，在下一个前一个营业日）到期。

4.3承诺偿还；负债的证据。

（a）承诺偿还。借款人和各合格借款人在此承诺，在到期时支付向其提供的每笔贷款的本金金额，并进一步同意按照本协议的条款支付由此产生的所有未付利息。任何贷款人可不时以书面要求其向借款人或符合资格的借款人（如适用）提供的本票基本上以附件 B形式作为凭证，借款人或适用的符合资格的借款人在收到借款人的该等书面请求后，应编制、执行并向该贷款人交付基本上以该贷款人的贷款为凭证的附件 B形式的本票。

（b）贷款账户。各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户（“贷款账户”），以证明借款人及各合格借款人因每笔贷款不时拖欠该贷款人而对该贷款人的债务，包括根据本协议和根据票据不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。尽管有上述规定，任何贷款人未能维持贷款账户，绝不影响借款人或适用的合格借款人在本协议项下的义务，包括但不限于偿还债务的义务。

（c）控制账户。行政代理人根据第14.1（c）条维持的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中的账户（合并计算）应记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成该借款的贷款类型及其适用的任何利息期，（ii）向其及其当事人交付和接受的每笔转让和接受的生效日期和金额，（iii）借款人根据本票据或根据本票据向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）行政代理人根据本票据向借款人或适用的合资格借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人在该等款项下的份额。

（d）具有约束力的条目。登记册和每个贷款账户中的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（e）不得求助于有限合伙人或普通合伙人。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何与此相反的内容，但经明确理解和同意，本协议或票据中的任何内容均不得解释为对任何有限合伙人、任何普通合伙人或任何有限合伙人或任何普通合伙人的任何合伙人、成员、经理、高级职员、股东或董事产生任何责任，支付因（i）欺诈或（ii）挪用或滥用贷款收益而产生或与之相关的责任以外的任何义务（在此情况下，此种责任应延伸至实施此种欺诈、挪用或滥用的人，但不得向上述任何其他人）；但本条第4.3（e）款所载的任何规定不得解释为阻止行使法律或本协议或其他贷款文件的条款所允许的行政代理人或贷款人的任何补救措施，而该补救措施与任何有限合伙人或任何普通合伙人（或任何有限合伙人或任何普通合伙人的任何合伙人、成员、经理、高级职员、股东或董事）支付款项的义务无关或导致该义务。

第五条

利息和费用

5.1贷款利息和其他债务。

（a）利率。除第5.1（d）节另有规定外，所有贷款和所有其他债务的未偿本金余额应自此类贷款发放之日起对其未付本金金额承担利息，且此类其他债务到期应付，直至全额支付为止，具体如下：

（i）如果基准利率贷款或此类其他债务，年利率等于（a）基准利率之和，随着利息的产生不时生效，加上（b）当时适用的基准利率贷款保证金；

（ii）每日SOFR贷款，年利率等于调整后的浮动隔夜每日SOFR利率加上每日SOFR贷款的适用保证金；

（iii）如果是定期基准贷款，年利率等于（a）调整后的定期SOFR利率、当地利率、调整后的定期CORRA利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的TIBOR利率（如适用）的总和，为适用的利息期确定，再加上（b）当时适用的定期基准贷款保证金；和

（iv）如果是RFR贷款，年利率等于（a）适用的调整后每日简单RFR，加上（b）当时适用的RFR贷款保证金之和。

确定贷款利率的适用依据，由借款人或适用的合格借款人在借款人向行政代理人送达借款通知书或转换/延续通知书时选定；但条件是，借款人或任何合格借款人均不得选择定期基准利率作为确定此类贷款利率的适用基准，前提是在选择时将发生或已经发生违约事件或潜在违约事件并且仍在继续并进一步规定，自违约事件或潜在违约事件发生之日起及之后，当时未偿还的每笔定期基准贷款可由行政代理人选择转换为基准利率贷款。如果在任何一天有任何未偿还的贷款未按照本协议的条款及时向行政代理人送达通知，具体说明确定该日利率的依据，则就该日而言，该贷款的利息应参照基准利率确定。

（b）利息支付。（i）每笔承诺贷款的应计利息应在（a）该贷款的利息支付日支付，而（b）如为任何承诺贷款，如未在此之前全额支付，则应在该承诺贷款的到期日（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（ii）所有其他债务的本金余额应计利息应在每个日历月的最后一天计算，并应在（a）每个日历月的第一天支付欠款，自发生该债务后的第一个该等债务之日起开始，（b）在全部或部分偿还该债务时支付，（c）如果未在此之前全额支付，则在该其他债务到期应付时（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（c）转换或延续。（i）借款人或适用的合格借款人可选择（a）在任何时候将全部或任何部分未偿还的基本利率贷款转换为定期基准贷款、RFR贷款或每日SOFR贷款；（b）在该到期日将全部或任何部分以美元计价且计息期在同一天到期的未偿还定期基准贷款转换为基本利率贷款、RFR贷款或每日SOFR贷款；（c）在任何时候将全部或任何部分未偿还的每日SOFR贷款转换为基本利率贷款，RFR贷款或定期基准贷款，（d）在任何时候将以美元计价的未偿还RFR贷款的全部或任何部分转换为基准利率贷款、每日SOFR贷款或定期基准贷款，以及（e）将计息期与定期基准贷款在同一日期到期的未偿还定期基准贷款的全部或任何部分继续存在，并且此类持续贷款的下一个计息期应自该到期日开始；但前提是，任何此类未偿还贷款不得继续作为或转换为定期基准贷款（i），如果延续，或转换为，将违反第5.2节的任何规定，或（ii）如果违约事件或潜在违约事件将发生或已经发生并正在继续。根据本条第5.1（c）款转换为或延续定期基准贷款的任何最低数额应为1000000美元，且超过该数额的为100000美元的整数倍，但转换为或延续非按比例贷款的全部借款的情况除外。

（ii）如根据第5.1（c）（i）条转换或延续贷款，借款人或适用的合资格借款人须向经借款人获授权人员签署的行政代理人交付转换/延续通知书（但如该转换/延续通知书是透过认可借款人门户网站提交，此类签字要求可由行政代理人全权酌情决定）不迟于此类贷款转换之日（应为营业日）上午11：00（纽约时间）（在将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或将每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况下）；三（3）个营业日（在转换或延续以美元计价的定期基准贷款的情况下）；或在提议的转换/延续日期之前提前四（4）个工作日（在替代货币贷款的情况下）。转换/延续通知应指明（a）建议的转换/延续日期（应为营业日），（b）将转换/延续的贷款本金金额，（c）是否应转换和/或延续该贷款，以及（d）在转换为或延续定期基准贷款的情况下，要求的利息期。借款人或适用的合资格借款人可在本条第5.1（c）（ii）款规定的时间前向行政代理人发出任何拟议的转换/延续的电话通知，以代替交付转换/延续的通知，如果借款人通过迅速以传真传送方式向行政代理人交付转换/延续的通知确认此种通知，但在任何情况下不得迟于当天下午3：00（纽约时间）。行政代理人在收到根据本条第5.1（c）（ii）款发出的转换/延续通知（或代替该通知的电话通知）后，应迅速将建议的转换/延续以传真传送或其他类似传送形式通知各贷款人。依据本条第5.1（c）（ii）条发出的任何转换/延续以转换为或延续贷款的通知（或代替该通知的电话通知）均不可撤销，借款人或适用的合资格借款人有义务按照该通知转换或延续。如没有按本条第5.1（c）（ii）款规定就未偿还定期基准贷款交付转换/延续通知，则在适用于该等贷款的利息期届满时，该等贷款应自动作为利息期为一（1）个月的定期基准贷款延续；但条件是，如果该等未偿还贷款的延续或转换为定期基准贷款，则不得将该等未偿还贷款作为或转换为定期基准贷款（i），如果违约事件或潜在的违约事件将发生或已经发生并且仍在继续，则将违反第5.2或（ii）节的任何规定。

（d）违约利息。尽管有第5.1（a）节或本协议（i）其他条款中规定的利率，如果任何债务到期时未得到支付，无论是在到期时、在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按等于（a）基准利率之和的利率计息，该利率在应计利息时不时有效，加上（b）每年2%（2.0%），以及（ii）在存在任何其他违约事件时应要求贷款人的请求，所有未偿还贷款和其他债务的本金余额应按等于（a）基准利率之和的利率计息，随着利息的产生不时生效，加上（b）每年百分之二（2.0%）。

（e）利息的计算。所有债务的利息应根据利息产生期间的实际经过天数和360天的一年计算（如果利息是参照基准利率定义的第（i）款、澳元银行票据参考利率、定期CORRA利率、每日简单CORRA、加拿大最优惠利率、TIBOR利率或以英镑计价的贷款的每日简单RFR计算的，则为365/366天）。在计算任何贷款的利息时，须包括作出贷款的日期或利息期的第一天（视属何情况而定），而付款日期或利息期的届满日期（视属何情况而定）则不包括在内；但如贷款于作出贷款的同日偿还，则须就该贷款支付一（1）天的利息。

（f）有关费率信息。经借款人或适用的合资格借款人不时提出合理要求，行政代理人应及时向借款人提供所要求的与适用的有关利率有关的资料。

5.2关于定期基准贷款和RFR贷款的特别规定。

（a）定期基准贷款和RFR贷款的金额。每笔定期基准贷款和RFR贷款的最低本金金额应为1,500，000美元，如果是替代货币贷款，则为等于1,500，000美元的等值美元。

（b）利息期限的确定。通过发出第2.1（c）节（关于定期基准贷款的借款）或第5.1（c）节（关于定期基准贷款的转换或延续）中规定的通知，借款人或适用的合格借款人应有权选择一个利息期（每个，一个“利息期”），以适用于该通知中所述的贷款，但须遵守以下规定：

（i）在具备条件的情况下，借款人或适用的合格借款人只能就定期基准贷款的特定借款选择（a）以加元以外的商定货币计值的任何借款的利息期限，期限一（1）、三（3）或六（6）个月；对于以加元计值的任何借款，期限一（1）或三（3）个月；

（ii）在适用于借入定期基准贷款的紧接连起计息期的情况下，每个连起计息期应自下一个上一个计息期届满之日起算；

（iii）如任何利息期将于非营业日当日届满，如下一个营业日发生在同一日历月份，则该利息期须延长至下一个营业日届满；如该日历月份将无下一个营业日，则该利息期将于紧接前一个营业日届满；

（iv）借款人或适用的合资格借款人均不得就任何贷款选择计息期，如该计息期较循环信贷终止日期晚终止；及

（v）任何时候未偿还的期限基准借款和RFR借款合计不得超过十二（12）笔。

（c）利率的确定。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的基准利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的浮动隔夜每日SOFR利率、当地利率、调整后的期限CORRA利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、TIBOR利率或调整后的每日简单RFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（d）备用利率。（i）除本条第5.2（d）条第（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）款另有规定外：

（a）如果行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定应是没有明显错误的结论性）（1），则不存在确定调整后的定期SOFR利率、当地利率、调整后的定期CORRA利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的TIBOR利率的充分和合理手段（包括因为相关的屏幕利率没有可用或在当前基础上公布），适用的约定货币和该利息期或（2）在任何时候，不存在确定适用的约定货币适用的调整后的浮动隔夜每日SOFR利率或调整后的每日简单RFR的充分合理手段；或

（b）如行政代理人获申购贷款人书面告知，（1）在定期基准借款的任何利息期开始前，经调整的定期SOFR利率、定期SOFR利率、当地利率、经调整的定期CORRA利率、经调整的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率，调整后的TIBOR利率或适用的约定货币和该等利息期的TIBOR利率将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币和该等利息期进行或维持其包含在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本或（2）在任何时候适用的调整后的浮动隔夜每日SOFR利率、调整后的每日简单RFR，适用的约定货币的Daily Simple RFR或RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币提供或维持其包含在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；但贷款人不得将此告知行政代理人，除非该贷款人一般是向情况相似的借款人提出类似的债权，或以其他方式类似地执行其与类似情况的借款人的协议（并进一步规定，任何贷款人均无义务披露有关任何其他借款人的信息）；

则行政代理人须在其后以电话（其后须迅速以书面确认）、电传复印或电子邮件等方式，尽快向借款人及贷款人发出通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况（该通知须在该等情况终止或终止后由行政代理人迅速提供）及（y）借款人根据第5.1（c）条的条款交付新的转换/延续通知或根据第2.1（b）条的条款交付新的借款通知，（a）以美元计值的贷款，（1）要求将任何借款转换为，或延续任何借款作为、定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款通知，应被视为转换/延续通知或借款通知（如适用），对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第5.2（d）（i）（a）或（b）节的标的，或（y）基准利率借款，如果美元借款的调整后浮动隔夜每日SOFR利率或调整后每日简单RFR也是上述第5.2（d）（i）（a）或（b）节的标的，以及（2）任何请求RFR借款或每日SOFR借款的借款通知应被视为借款通知（如适用），对于基准利率借款和（b）对于以替代货币计值的贷款，任何要求将任何借款转换为或继续任何借款作为定期基准借款的转换/延续通知，以及要求为相关基准进行定期基准借款或RFR借款的任何借款通知，在每种情况下，（i）如果与加元有关，则应被视为加拿大最优惠利率贷款的请求，或者（ii）如果与任何其他替代货币有关，无效；但引起该通知的情形只影响一种借款的，则允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期基准贷款、RFR贷款或任何约定货币的每日SOFR贷款在借款人收到本条第5.2（d）（i）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款、RFR贷款或每日SOFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第5.1（c）条的条款交付新的转换/延续通知或根据第2.1（b）条的条款交付新的借款通知，（a）以美元计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成（x）只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第5.2（d）（i）（a）或（b）节的标的，或（y）基准利率贷款，如果美元借款的调整后浮动隔夜每日SOFR利率或调整后每日简单RFR也是上述第5.2（d）（i）（a）或（b）节的标的，在该日，以及（2）任何RFR贷款或每日SOFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为，并应构成基准利率贷款和（b）对于以替代货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按（x）（如果以加元计价）、加拿大最优惠利率或（y）（如果以任何其他替代货币计价）适用的替代货币的中央银行利率（或，在日元的情况下，日本最优惠利率）加上CBR利差计息；但前提是，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不能确定适用的替代货币的中央银行利率（或在日元的情况下，为日本最优惠利率），则任何以任何替代货币计值的未偿还的受影响期限基准贷款应在借款人选择在该日期之前：（a）由借款人在该日期预付，或（b）仅为计算适用于该期限基准贷款的利率的目的， 以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，根据借款人的选择，以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于此种替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。

（ii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的（纽约市时间）向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（不经任何修订）取代该基准更换事件及其相关的基准更换日期，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对此种基准更换的反对书面通知

（iii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人经与借款人协商后，将有权不时作出基准替换符合变更；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款以下但书的情况下，对于以加元计价的贷款，如果定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的取代当时的基准，而不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但除非行政代理人已向贷款人和借款人交付定期CORRA通知，否则本条款（iii）不得生效。为免生疑问，行政代理人不得被要求在Term CORRA改选事件发生后交付Term CORRA通知，并可全权酌情这样做。

（iv）行政代理人将（a）任何基准转换事件的发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文第（v）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可使用期的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第5.2（d）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第5.2（d）款的明确要求，在每一种情况下。

（v）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率、当地利率、定期CORRA利率，EURIBOR Rate或TIBOR Rate）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（vi）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换或继续提供定期基准借款、RFR借款或每日SOFR借款、转换为或延续定期基准贷款的任何请求，否则，（x）借款人将被视为已将（1）以美元计价的定期基准借款的任何请求转换为借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准转换事件的主题或（b）基准利率借款如果调整后的每日浮动隔夜SOFR利率或美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，并且（2）以美元计价的RFR借款或每日SOFR借款变为ABR借款的借款请求或转换为ABR借款或（y）以替代货币计价的任何期限基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。此外，如果任何定期基准贷款、RFR贷款或任何约定货币的每日SOFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款、RFR贷款或每日SOFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第5.2（d）款对此种约定货币实施基准替换为止，（a）对于以美元计值的贷款（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并构成，（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，或（y）基准利率贷款，如果美元借款的调整后每日浮动隔夜SOFR利率或调整后每日简单RFR是基准转换事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款或每日SOFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为，并应构成基准利率贷款和（b）以替代货币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按（x）（如以加元计值）、加拿大最优惠利率或（y）（如以任何其他替代货币计值）、适用替代货币的中央银行利率（或如以日元计值，则为日本最优惠利率）加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不能确定适用的替代货币的中央银行利率（或在日元的情况下，为日本最优惠利率），则任何以任何替代货币计值的未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人选择在该日期之前：（x）由借款人在该日期预付或（y）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，根据借款人的选择，以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款应立即（x）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于此种替代货币的等值美元）或（y）立即全额预付。

（e）违法。（i）如任何贷款人在任何时候确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对所有各方具有约束力）任何定期基准贷款、RFR贷款或每日SOFR贷款的制造、转换、维持或延续已因该贷款人遵守任何法律、政府规则、条例或任何政府当局的命令（无论是否具有法律效力，以及不遵守这些规则或条例是否将是非法的或将导致费用或处罚）而成为非法或不允许，则，在任何该等情况下，该贷款人可向借款人、适用的合格借款人和行政代理人以书面形式发出该认定通知，行政代理人应迅速将该通知转递给其他贷款人。

（ii）当贷款人根据第5.2（e）（i）条发出通知时，（a）借款人或适用的合格借款人向该贷款人提出请求的权利以及该贷款人提供定期基准贷款、RFR贷款或每日SOFR贷款的义务（如有）应立即中止，该贷款人应提供基准利率贷款，作为任何所请求的定期基准贷款或每日SOFR贷款的借款的一部分，以及（b）如果受影响的定期基准贷款、RFR贷款或每日SOFR贷款当时尚未偿还，则借款人或该合格借款人应立即，或在适用法律允许的情况下，不迟于所允许的日期，在至少提前一（1）个工作日向行政代理人和受影响的贷款人发出书面通知后，由其选择将每笔此类贷款转换为基本利率贷款或提前偿还此类贷款。

（iii）如在贷款人根据第5.2（e）（i）条发出通知后的任何时间，该贷款人确定其可合法作出定期基准贷款、RFR贷款或日常SOFR贷款，则该贷款人应迅速以书面形式向借款人、适用的合格借款人和行政代理人发出有关该确定的通知，而行政代理人应迅速将该通知转发给其他贷款人。借款人和此类合格借款人的请求权，以及此类贷款人提供定期基准贷款、RFR贷款或日常SOFR贷款的义务（如有）应随即恢复。

（iv）如贷款人确定任何法律已规定不合法，或任何政府当局声称不合法，则贷款人或其适用的贷款办事处应在贷款人向借款人发出通知后，就任何外国合格借款人发出、作出、维持、资助或收取利息，而在贷款人的该通知被撤销前，贷款人或其贷款办事处就任何该等信贷延期发出、作出、维持、资助或收取利息的任何义务应予中止。借款人收到此种通知后，应采取贷款人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

（f）赔偿。除根据第5.1节和第十三条规定由借款人或适用的合格借款人支付的所有金额外，借款人和适用的合格借款人应根据要求赔偿每个贷款人的所有损失、给第三方的费用和责任（包括但不限于因清算或重新雇用该贷款人为向借款人或该合格借款人提供或维持该贷款人的定期基准贷款而获得的存款或其他资金而招致的任何损失或费用，但不包括有关贷款的任何适用保证金损失，因该贷款人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定）而招致的任何损失或费用，以及为实现该清算或再就业而招致的任何行政费用，而该贷款人可能（i）因任何原因借款而承受的任何损失或费用，转换为或延续定期基准贷款不会在借款人或任何适用的合格借款人发出的借款通知或转换/延续通知中指明的日期发生，或在借款人或任何适用的合格借款人发出的借款或转换/延续的电话请求中发生，或连续的利息期在根据第5.1（c）节发出通知后不开始，包括但不限于根据第5.2（d）节，（ii）如果任何定期基准贷款因任何原因在不是适用利息期最后一天的日期预付，（iii）因第5.2（d）条所指的任何事件而要求将定期基准贷款转换为基准利率贷款，（iv）因借款人或任何适用的合格借款人未能在本协议条款要求时偿还定期基准贷款，或（v）因借款人根据第13.4条要求的转让而导致。提出此类赔偿要求的出借人应在提出此类要求的同时向借款人交付关于此类损失、费用和责任的合理详细的书面陈述，并且该陈述应对该出借人的赔偿金额具有结论性，无明显错误。

（g）预定定期基准贷款。任何贷款人可在其国际贷款办事处或国际附属公司或其其他办事处或附属公司处、向其提供或为其账户提供、携带或转让定期基准贷款。然而，任何贷款人均无权根据第4.2或5.2（f）条或第十三条因将任何此类定期基准贷款转让给任何办事处（该国际贷款办事处除外）或任何关联公司（该国际关联公司除外）而获得该贷款人在紧接其之前本应有权获得的任何更大金额，除非（i）转让发生在导致对该更大金额提出索赔的情况不存在的时候，并且（ii）即使没有发生此种转让也会产生此种索赔。

（h）未承担义务的附属公司。任何贷款人的任何国际关联机构或其他关联机构均不得被视为本协议的一方或承担本协议项下的任何责任或义务。

（i）调整后的费率。任何贷款人在计算定期基准贷款到期利息时未能考虑法定准备金率，无论是通过交易过程还是通过其他方式，均不构成该贷款人放弃其在任何未来期间收取该金额的权利。

5.3费用。

（a）设施费。借款人应向行政代理人支付一笔费用（“融资费用”），为贷款人的账户，基于其各自的按比例份额，按相当于当时适用的融资费用百分比的年利率在最高循环信贷金额的每日金额上累积，并自截止日开始，该费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（包括该日）内累积，并应在该最后一天之后的第十五天和承诺终止之日支付欠款，自本协议日期后发生的第一个该等日期开始；但在循环信贷终止日期后产生的任何融资费用应按要求支付（为免生疑问，融资费用仅应就循环信贷终止日期发生后仍未偿还的贷款的未偿还本金总额（如有）产生和支付）。

（b）费用的计算和支付。所有费用按一年360天实际经过天数计算。所有费用应在利息、补偿、费用报销、赔偿等义务之外支付，而不是代之支付。费用应以立即可用的资金支付给其在纽约州纽约市办事处的行政代理人。所有费用应全额赚取，支付时不退还。应付任何牵头安排人或任何其他贷款人的所有费用，包括但不限于本条第5.3款所指的费用，如到期未支付，则应按第5.1（d）款规定的利率计息，并构成债务。

第六条

贷款和信用证的条件

6.1截止日期的先决条件。每名贷款人作出任何贷款或发出任何信用证的义务，须在以下每项先决条件均获满足（或根据第14.7条获豁免）之日起生效：

（a）文件。行政代理人应已在截止日期当日或之前收到以下所有文件：本协议、票据（在适用的贷款人至少在截止日期前一（1）个工作日以书面要求的范围内），以及在本条第6.1（a）款未另行具体提及的范围内，所有其他贷款文件和协议、文件和票据，在本协议所附的截止文件清单中描述的作为附件 E并作为本协议的一部分，每一份均已妥为签署并酌情以可记录的形式，并在形式和实质上令行政代理人满意；在不限制前述情形的前提下，借款人特此指示其法律顾问向代理人和出借人准备并交付该等结案单证清单所指的法律意见书。

（b）没有法律障碍。任何政府当局的法律、法规、命令、判决或命令均不得，行政代理人不得在截止日收到任何诉讼待决或书面威胁可能会禁止、禁止或限制发放贷款和/或签发信用证的通知。

（c）中期负债和权益。除向行政代理人及贷款人披露（包括但不限于公司向证券交易委员会提交的任何10-K或10-Q表格所披露）外，自2023年12月31日起，借款人或公司均不得（i）订立任何重大承诺或交易，包括但不限于借款和资本支出的交易，而这些交易不在借款人的正常业务过程中，（ii）宣派或支付任何非在正常业务过程中的股息或其他分配，（iii）既定薪酬或雇员福利计划，或（iv）赎回或发行任何股本证券。

（d）无违约。任何违约事件或潜在违约事件均不得已经发生并正在继续或将立即从贷款或任何信用证的签发中产生。

（e）申述和保证。第7.1节和任何其他贷款文件所载的借款人的所有陈述和保证，在所有重大方面（或在任何陈述或保证被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的情况下，在该限定生效后的所有方面均为真实和正确的），自截止日期起。

（f）支付的费用和开支。应已向行政代理人支付，为行政代理人和其他贷款人（如适用）的账户，借款人在截止日期或之前到期应付的所有必须支付的费用和开支，包括但不限于合理和有文件证明的自付律师费和开支，以及与贷款文件有关的其他成本和开支，在每种情况下，以截止日期前至少一（1）个营业日开具发票为限。

（g）其他信息。（i）行政代理人应在截止日期前至少三（3）天收到借款人在截止日期前至少十（10）天以书面形式要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”的范围内，在截止日期前至少三（3）天收到任何已要求的贷款人，在截止日期前至少十（10）天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

6.2所有后续贷款和信用证的先决条件。每名贷款人在截止日期后的任何日期作出其要求作出的任何贷款的义务，以及每名贷款人同意在截止日期后的任何日期发行、增加或延长任何信用证或参与其中的义务，在每个该日期受以下先决条件所规限：

（a）申述和保证。自该日期起，在将作出的贷款或将于该日期发出、增加或延长的信用证生效之前及紧接之后，第7.1节（第7.1（j）节除外）及任何其他贷款文件所载的借款人的所有申述及保证（明示于不同日期的申述及保证除外，在此情况下，截至该日期，该等陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确）在所有重大方面均属真实和正确（或在任何陈述或保证符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的情况下，在该等限定生效后在所有方面均属真实和正确）；但此条件不适用于仅为未偿还贷款再融资且在生效后未增加未偿还贷款总额的贷款。

（b）无违约。任何违约事件或潜在违约事件均不得已经发生，且仍在继续，或将因提出所要求的贷款或发出或延长所要求的信用证而立即产生；但此条件不适用于仅为未偿还贷款再融资且在生效后未增加未偿还贷款总额的贷款。

（c）没有法律障碍。任何政府当局的法律、法规、命令、判决或法令均不得，且行政代理人不得从该贷款人收到通知，表明在该贷款人的判决中，诉讼正在待决或威胁很可能、禁止、禁止或限制，或施加或导致对该贷款人提出所要求的贷款或参与或签发、增加或延长所要求的信用证施加任何重大不利条件。

（d）合格借款人。如果要向合格借款人提供此类贷款，或为合格借款人的账户签发或展期此类信用证，则行政代理人收到该合格借款人为每个贷款人的账户提供的票据，如果以前没有交付，则满足第4.3节的要求，连同合格借款人担保和根据第2.10和6.1节本应要求交付的与该合格借款人有关的所有其他物品。

借款人或任何合格借款人每次向行政代理人提交与贷款有关的借款通知或与任何贷款有关的转换/延续通知，借款人或合格借款人每次接受根据本协议作出、转换或延续的每笔贷款的收益，借款人或任何合格借款人每次向贷款人提交信用证签发或展期请求以及该信用证的签发，应构成借款人自该贷款的融资日期、转换或延续日期以及该信用证的签发或延期日期起的陈述和保证，即本第6.2节所载的所有条件已根据第14.7节得到满足或放弃。

第七条

代表和授权书

7.1借款人的申述和担保。为促使出借人订立本协议，并向借款人提供贷款和其他金融便利，签发本协议所述信用证，借款人在此向各出借人声明并保证以下陈述真实、正确、完整：

（a）组织；权力。（i）借款人（a）是根据（i）就在指明日期之前作出的任何陈述、特拉华州和（ii）就在指明日期或之后作出的任何陈述、印第安纳州的法律妥为组织、有效存在和具有良好信誉的有限合伙企业，（b）具有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区的法律中具有良好的信誉，在这些法律中，不具备这种资格和良好的信誉将产生或合理地可能产生重大不利影响，（c）已向每个州的适当政府当局提交并保持有效（除非豁免提交要求）当前的商业活动报告，如果不这样做会产生重大不利影响，（d）拥有所有必要的权力和权力，可以拥有、经营和设押其财产，并按照目前进行的和拟在本协议所设想的交易完成后进行的业务，以及（e）是联邦所得税目的的合伙企业。

（ii）公司（a）是一家根据（i）就在指明日期之前作出的任何陈述、特拉华州和（ii）就在指明日期或之后作出的任何陈述、印第安纳州、（b）获正式授权和有资格开展业务的公司，并在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，在这些司法管辖区的法律中，如果不具备这样的资格和良好的信誉将产生或合理地可能产生重大不利影响，（c）拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、经营和抵押其财产，并按目前的方式开展其业务。

（iii）截至本协议日期存在的每一合格借款人和普通合伙人是（或应在其成为合格借款人或普通合伙人时）根据其成立司法管辖区的法律正式成立和有效存在的法律实体，并拥有所有权力和所有重要的政府许可、授权，拥有其财产和资产并按现在进行或目前提议进行的方式开展其业务所需的同意和批准，这些同意和批准在每个法域都具有适当的资格和/或良好的信誉，而不具备这种资格和/或良好的信誉可能会产生重大不利影响。

（iv）借款人和公司均不是《国内税收法》第1445条所指的“外国人”。

（b）权威。

（i）普通合伙人拥有必要的权力和权力，可以代表借款人执行、交付和履行本协议以及本协议要求的代表借款人执行的每一份其他贷款文件。普通合伙人是代表借款人签立本协议及其他贷款文件的人，是借款人的唯一普通合伙人。每一合格借款人（如有）拥有执行、交付和履行本协议以及本协议要求其签署的每一份其他贷款文件的必要权力和授权。

（ii）借款人及每名合资格借款人签立、交付及履行每份贷款文件，而借款人或该等合资格借款人是其中的一方，而由此设想的交易的完成在借款人的合伙权力或该等合资格借款人的合伙、公司或有限责任公司（如适用）的权力范围内，已获所有必要的合伙、公司或有限责任（如适用）行动的正式授权（如属普通合伙人代表借款人就此采取行动，则该普通合伙人的所有必要公司行动，以及，就Simon International Finance GP作为Simon International Finance的普通合伙人就有关事宜而言，Simon International Finance GP）的所有必要公司行动，且该授权并未被撤销。借款人或任何普通合伙人或任何合格借款人无需采取其他合伙、公司或有限责任公司行动或程序来完成此类交易。

（iii）借款人作为一方当事人的每份贷款文件均已代表借款人正式签署和交付，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行或衡平法补救办法的可获得性可能受到适用的破产、重组、无力偿债、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或目前或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或根据一般衡平法原则的类似法律的限制，或任何法院在裁定衡平法补救时的酌处权，无论此种强制执行是在股权程序中还是在法律上被考虑，均具有充分的效力和效力，且其中所载并要求公司、借款人和借款人的子公司在截止日期或之前履行或遵守的所有条款、规定、协议和条件均已得到履行或遵守，并且不存在潜在的违约事件或违约事件。

（iv）任何合格借款人为一方当事人的每份贷款文件均已代表该合格借款人妥为签立和交付，并构成该合格借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该合格借款人强制执行，具有充分的效力和效力，且该文件中规定并要求该合格借款人履行或遵守的所有条款、规定、协议和条件均已履行或遵守，且不存在潜在的违约事件或违约事件。

（c）子公司。

（i）除借款人在截止日期前或其后在合规证书中以书面形式向行政代理人另有披露外，借款人除在其最近提交给证券交易委员会的10-K表格文件中披露的子公司外，没有其他重要的子公司。

（ii）除非不这样做会产生重大不利影响，否则每一附属公司：（a）是一家正式组织、有效存在并（如适用）在其组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司、有限责任公司或合伙企业，（b）具有开展业务的适当资格，并且（如适用）在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，如果不具备这种资格并具有良好的信誉将限制其利用该司法管辖区的法院执行其作为一方当事人的合同义务的能力，及（c）拥有所有必要的权力及权限，以拥有及经营其财产，并按现时进行及建议日后进行的业务。

（d）没有冲突。借款人或任何合格借款人作为一方当事人的每一份贷款文件的执行、交付和履行，不会也不会（i）在任何重大方面与借款人的组织文件或借款人或任何合格借款人的任何合并子公司发生冲突，（ii）构成对任何人的任何合同义务的侵权干预，或在任何重大方面与任何人发生冲突，导致违约或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，在此种违约或违约的情况下，在任何重大方面，根据法律要求或借款人的合同义务，普通合伙人、任何有限合伙人、借款人的任何合并子公司、任何合格借款人或借款人的任何合并子公司的任何普通或有限合伙人，或要求终止任何可能使行政代理人或任何其他贷款人承担任何责任的任何此类合同义务，（iii）导致或要求对借款人、普通合伙人、任何有限合伙人的任何财产或资产设定或施加任何留置权，借款人的任何合并附属公司或任何合资格借款人，或借款人的任何合并附属公司的任何普通合伙人或有限合伙人，或（iv）要求公司股东或借款人的任何合并附属公司的任何普通合伙人（或任何普通合伙人的权益持有人）的任何批准，但已作出、取得或给予的任何批准除外。

（e）政府同意。借款人或任何合格借款人作为一方当事人的每一份贷款文件的执行、交付和履行，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取任何其他行动，但已作出、获得或给予的备案、同意或通知除外。

（f）政府监管。借款人、任何普通合伙人或任何合格借款人均不受《联邦权力法》、《州际商业法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规限制了其产生债务的能力或其完成本协议所设想的交易的能力。

（g）财务状况。以下财务报表和材料的完整、准确副本已交付行政代理人：借款人及其子公司截至2023年12月31日止财政年度的年度经审计财务报表。此类材料中包含的所有财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则编制，除非其中另有说明，并在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司在相应日期各自的合并财务状况以及由此涵盖的每个期间的合并经营业绩和现金流量。借款人或其任何合并子公司均不存在任何或有债务、或有负债或任何税款、长期租赁或承诺的负债，这些债务、或有负债或负债未反映在截止日期或之前交付给行政代理人的已审计财务报表中，或以其他方式以书面形式向行政代理人和贷款人披露，将产生或合理可能产生重大不利影响。

（h）负债。公司、借款人及其合并子公司不存在借款的重大债务，除非在其最近的10-K中披露或以其他方式在合规证明中向行政代理人指明。

（i）诉讼；不利影响。除附表7.1-I所列情况外，截至截止日期，在具有法律约束力的仲裁程序中，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔、调查或仲裁在任何政府当局或仲裁员面前或由任何政府当局或仲裁员提出待决或据借款人所知以书面威胁针对公司、借款人、任何合格借款人或其各自的任何子公司，或其中任何一方的任何财产（i）对任何贷款文件的有效性或可执行性提出质疑，（ii）将会或合理地可能会导致重大不利影响，或（iii）根据《敲诈勒索影响和腐败组织法》或任何类似的联邦或州法规，如果此人是刑事起诉书中的被告，该起诉书规定向任何政府当局没收资产作为潜在的刑事处罚。不存在未在公司和借款人的合并财务报表中反映的GAAP含义内的重大损失或有事项。本公司、任何普通合伙人、借款人、任何合格借款人或借款人的任何附属公司概无（a）违反任何将产生或合理可能产生重大不利影响的适用法律规定，或（b）受制于或失责于任何将产生或合理可能产生重大不利影响的任何法院或政府当局的任何性质的最终判决、令状、强制令、限制令或命令、法令、规则或规例。

（j）无实质性不利影响。自2023年12月31日以来，没有发生已经产生或合理可能产生重大不利影响的事件。

（k）税务考试。美国国税局已审查（或被适用法规禁止审查）公司、借款人或其合并子公司的任何前任在截至2023年12月31日的应纳税年度之前（包括在内）的所有纳税期间与项目相关的联邦所得税申报表，以及公司所在的每个州的适当州政府当局，借款人或其合并子公司与项目相关的利益的前身被要求提交州所得税申报表，该申报表已审查（或被适用法规禁止审查）任何此类人员在截至2023年12月31日的应纳税年度之前（包括在内）的所有纳税期间就项目提交的州所得税申报表。因已进行审查的每个纳税年度的任何联邦、州、地方或外国税务审查而对这些人提出的所有缺陷均已全额支付或最终解决，或正在善意地提出争议，并且在任何此类审查中均未提出任何问题，而这些问题通过适用类似原则，可以合理地预期会导致断言任何其他未经如此审查的年度的重大缺陷，而该缺陷并未在公认会计原则要求的范围内（如果有的话）在这些人的财务报表中保留。没有任何这类人采取了其没有合理依据的任何报告立场，也没有预料到与根据适用法律尚未结束的年份有关的任何进一步的重大税务责任。

（l）缴纳税款。第7.1（k）节所述的每个人、公司、借款人及其合并子公司和任何需要提交的合格借款人的所有纳税申报表、报告和类似报表或备案均已及时提交，并且，除习惯上允许的留置权外，政府当局就此以及就其各自的财产、资产、收据、销售、使用、工资、就业、收入、许可证和特许经营权而在此类申报表或报告中显示到期应付的所有税款、评估、费用和其他费用均已支付，但（i）此类税款、评估、政府当局的费用和其他收费正受到根据第9.4节和（ii）条款许可认真开展的适当程序的善意质疑。政府当局的此类税款、摊款、费用和其他收费与借款人或其任何合并子公司的财产有关，不支付其金额不会单独或合计导致重大不利影响。所有到期和应付的关于借款人及其合并子公司各自财产或与之有关的所有其他税款（包括但不限于房地产税）、评估、费用和其他政府收费均已支付，但习惯上允许的留置权和上文第（i）和（ii）条所述范围除外。借款人不知道针对借款人、其任何合并子公司或任何将产生或合理可能产生重大不利影响的项目的任何拟议税务评估。

（m）业绩。公司、借款人或其任何合并附属公司或任何合资格借款人均未收到任何通知、引用或指控，亦不实际知悉（i）其在履行、遵守或履行适用于其的任何合同义务所载的任何义务、契诺或条件方面存在违约，（ii）其任何财产违反法律的任何要求，或（iii）存在的任何条件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成对任何该等合同义务的违约，在每种情况下，除非此类违约或违约（如果有的话）不会产生或不具有合理可能产生重大不利影响。

（n）披露。贷款文件中所载的借款人的陈述和保证，以及根据其条款交付给行政代理人的所有证书和其他文件，不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为作出本文件或其中所载陈述所必需的重大事实，不具有重大误导性。借款人没有就任何将产生或合理可能产生重大不利影响的事项故意向行政代理人、牵头安排人或贷款人隐瞒任何事实。尽管有上述规定，贷款人承认，借款人对其对未来事件的预测不承担本条款（n）项下的责任。

（o）法律要求。借款人及其每个子公司和每个合格借款人均遵守适用于其及其各自业务和财产的所有法律要求，在每种情况下，未能单独或合计遵守将产生或合理可能产生重大不利影响。借款人及其每个子公司和每个合格借款人在适用于借款人或此类子公司的范围内遵守《受控物质法》。

（p）环境事项。

（i）除附表7.1-P或公司最近提交的表格10-K或10-Q所披露的情况外，除非未能合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人或其任何合并附属公司（i）均未遵守法律的任何适用环境、健康或安全要求，或未能获得、维持或遵守法律的任何环境、健康或安全要求所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的承担，（iii）已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或（iv）知悉任何环境责任的任何依据。

（ii）借款人及其各合并附属公司及各合资格借款人正在进行并将继续进行其各自的业务及营运，并在所有重大方面维持每个项目符合适用的环境、健康或安全法律要求，而该等人士并无任何理由相信其或任何项目将会因环境、健康或安全事项而产生或与之有关而导致重大不利影响的负债及成本。

（q）ERISA。根据现行有效的《国内税收法》第401（a）条拟获得资格的每个计划均已被IRS确定或拟获得如此资格，与任何此类计划相关的每个信托均已被确定为根据现行有效的《国内税收法》第501（a）条豁免联邦所得税。除附表7.1-Q所披露外，借款人或其任何ERISA关联公司均不维持或向ERISA第3（1）条所指的任何雇员福利计划供款，该计划在终止雇佣后向雇员提供福利，但ERISA第601条规定的除外。借款人及其每个ERISA关联公司在所有重大方面均遵守ERISA、《国内税收法》和根据该法就所有计划颁布的条例对其施加的责任、义务和义务。无论是否放弃，任何计划都没有产生任何累积的资金短缺（如ERISA第302（a）（2）条和《国内税收法》第412（a）条所定义）。借款人、任何ERISA关联公司或任何不属于多雇主计划的计划的任何受托人（i）均未从事ERISA第406条或《国内税收法》第4975条所述的非豁免禁止交易，或（ii）已采取或未采取任何将构成或导致终止事件的行动。借款人或任何ERISA关联公司均不受ERISA第4063、4064、4069、4204或4212（c）条规定的任何责任约束。除支付保费外，借款人或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担任何未偿还的责任，也不存在任何已到期且未支付的保费付款。就每一份计划向美国国税局提交并提供给行政代理人的最近一份年度报告的附表B在所有重大方面都是完整和准确的。自每个该等附表B日期起，与该等附表B有关的计划的资金状况或财务状况并无重大不利变化。借款人或任何ERISA关联公司均未（i）未能向多雇主计划作出规定的供款或付款，或（ii）根据ERISA第4203或4205条完全或部分退出多雇主计划。借款人或任何ERISA关联公司均未在此类分期付款或其他付款的到期日期或之前根据《国内税收法》第412条支付所需的分期付款或任何其他所需付款。由于计划修订导致计划年度的流动负债增加，借款人或任何ERISA关联公司均无需根据《国内税收法》第401（a）（29）条为计划提供担保。除附表7.1-Q所披露的情况外，借款人或其任何ERISA关联公司均不因本协议所设想的交易而有义务根据任何计划或现有合同或安排向任何雇员支付任何款项。借款人声明并保证，截至截止日，借款人没有也不会在贷款、信用证或循环信贷承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

（r）证券活动。借款人或任何合格借款人均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（s）偿付能力。在截止日，在根据借款人或适用的合格借款人的指示实施将于截止日发放的贷款和支付此类贷款的收益后，借款人（与其子公司合并）和每个合格借款人（与其子公司合并）（如果有）均已解决。截止日期后，在根据本协议进行的每笔借款之日，在根据借款人或适用的合格借款人的指示将在该日期发放的贷款生效并支付该等贷款的收益后，借款人（与其子公司合并计算）或合格借款人（与其子公司合并计算）（如有）（如适用）请求此类贷款即为已解决。

（t）保险。借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和承保的风险。

（u）REIT地位。该公司符合《国内税收法》规定的REIT资格。

（v）项目、少数股权和财产的所有权。合并业务的几乎所有全资项目、少数股权和其他财产的所有权由借款人及其子公司持有，而不是由普通合伙人直接持有。

（w）反腐败法律和制裁。借款人已实施和维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的雇员、董事和高级职员，并据借款人、其代理人和附属公司所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人、借款人的任何代理人或关联公司或将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司所知，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何借款或信用证（直接或间接）、收益使用或其他交易均不会违反适用于本协议任何一方的反腐败法或适用的制裁。

（x）受影响的金融机构。借款人或合格借款人均不是受影响的金融机构。

（y）境外投资规则。借款人或其任何子公司都不是《境外投资规则》中定义的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人，或（iii）将导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或任何贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

第八条

报告盟约

借款人承诺并同意，只要任何循环信贷承诺或任何贷款或信用证尚未偿还，其后直至全部付清所有债务（根据第14.3条尚未到期的弥偿除外）为止，除非申购贷款人另有事先书面同意：

8.1借款人会计实务。借款人应维持并促使其每个子公司维持按照健全的业务惯例建立和管理的会计制度，以允许按照不时生效的公认会计原则编制合并和合并财务报表，而下文所述的每一份财务报表和报告均应根据该制度和记录并以行政代理人合理满意的形式编制。

8.2财务报告。借款人应当向行政代理人交付或者安排交付：

（a）季度报告。

（i）借款人季度财务报告。不迟于每个财政年度的每个财政季度结束后五十（50）天（每个财政年度的最后一个财政季度除外），为每个该等财政季度编制借款人的综合资产负债表及借款人的相关综合收益和现金流量表（将与每个财政季度末根据本报告提交的其他报告一起按季度编制和交付），在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人满意，并以比较形式，上一财政年度相应期间的相应数字，经借款人的一名授权财务干事证明，公允地反映了借款人截至所示日期的合并和合并财务状况以及其根据公认会计原则所示月份的经营业绩和现金流量，但须按正常季度调整；但如果根据下文第（ii）款交付的公司合并财务报表包括借款人的此类财务报表，则应视为满足了交付借款人此类财务报表的要求。

（二）公司季度财务报告。不迟于每个财政年度的每个财政季度结束后五十（50）天（每个财政年度的最后一个财政季度除外），公司、借款人及其附属公司于该期间结束时在表格10-Q上的财务报表及一份以比较形式列出上一个财政年度相应期间的相应数字的报告，并经公司授权财务官证明，以公允列报公司的综合及综合财务状况，借款人及其子公司在所示日期以及按照公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流量，但须进行正常调整。

（iii）季度合规证书。连同根据本条第8.2款（a）（i）款交付的任何季度报告的每次交付，借款人应交付主要采用借款人和公司在此所附的附件 F形式的高级证书（“季度合规证书”），由借款人和公司各自的授权财务官签署，代表并证明（1）截至该日期没有发生违约事件或潜在违约事件并在继续，或者，如果存在或存在任何违约事件或潜在违约事件，并具体说明其存在的性质和期限，以及普通合伙人和/或借款人或其任何子公司已就此采取、正在采取和拟采取的行动，（2）对当时结束的期间的计算（具有行政代理人可能合理要求的具体程度），证明符合第九条和第十条规定的契约和财务比率，并在适用时表明不存在第11.1节所述的违约事件，（3）借款人所借资金的未偿债务的时间表，包括金额、期限、利率和摊销要求，以及行政代理人可能合理要求的有关债务的其他信息；但不得要求借款人就金额低于25,000，000美元的借款安排任何个人债务，（4）合并EBITDA的时间表，（5）未支配合并EBITDA的时间表，（6）计算，以本协议所附的附件 G的形式，证明遵守本协议第十条规定的每一项财务契约，以及（7）第7.1（c）（i）节、第7.1（h）节、第8.5节或第8.8节要求披露的任何项目。

（b）年度报告。

（i）借款人财务报表。不迟于每个财政年度结束后的九十五（95）天，（i）借款人及其子公司截至该财政年度结束时的财务报表，（ii）安永会计师事务所或行政代理人可接受的其他独立注册会计师就此提交的报告，该报告应在该审计范围方面没有“持续经营”或类似的保留或例外情况，或保留或例外情况，并应说明该财务报表公允地反映了借款人及其子公司各自在所示日期的合并和合并财务状况，以及其在与以往年度一致的基础上按照适用的公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流量（但安永会计师事务所或任何此类其他独立注册会计师（如适用）发生的变更除外，应同意且应已在财务报表附注中披露），以及（iii）如果上文第（ii）款提及的报告有保留，此类独立注册会计师就此类财务报表向普通合伙人或其任何高级职员或雇员交付的管理信函或任何类似报告的副本（该信函或报告应受此处规定的保密限制）；但如果根据下文第（ii）款交付的公司合并财务报表包括借款人的此类财务报表，则应视为满足交付借款人的此类财务报表的要求。行政代理人和每个贷款人（通过行政代理人）可在借款人同意（不得无理拒绝同意）的情况下，经合理通知并在正常营业时间内的合理时间与该等会计师直接沟通，任何此类沟通将与借款人的代表一起发生，费用由行政代理人（或要求此类沟通的贷款人）承担。

（二）公司财务报表。不迟于每个财政年度结束后的九十五（95）天内，（i）公司及其附属公司截至该财政年度结束时的10-K表格财务报表及以比较形式载列公司及其附属公司上一财政年度综合财务报表的相应数字的报告；（ii）安永会计师事务所或行政代理人可接受的其他独立注册会计师的有关报告，该报告应在该审计范围方面没有“持续经营”或类似的保留或例外情况，或保留或例外情况，并应说明该财务报表公允地反映了公司及其子公司各自在所示日期的合并和合并财务状况以及其在与以往年度一致的基础上按照适用的公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流量（但安永会计师事务所或任何此类其他独立注册会计师（如适用）发生的变更除外，应同意且应已在财务报表附注中披露）（该报告应受此处规定的保密限制）；（iii）如上文第（ii）款提及的报告有保留，则应提供该等独立注册会计师就该等财务报表向公司或其任何高级职员或雇员交付的管理函或任何类似报告的副本。行政代理人和每个贷款人（通过行政代理人）可在公司同意（不得无理拒绝同意）的情况下，经合理通知并在正常营业时间内的合理时间与该等会计师直接沟通，任何此类沟通将与公司代表一起发生，费用由行政代理人（或要求此类沟通的贷款人）承担。

（iii）年度合规证书。连同根据本条第8.2（b）条第（i）及（ii）款交付的任何年度报告，借款人须交付由借款人及公司各自授权财务人员签署的借款人及公司的高级人员证书（“年度合规证书”，与季度合规证书合称“合规证书”），代表及证明（1）没有发生违约事件或潜在违约事件或正在持续，或如存在或存在任何违约事件或潜在违约事件，并具体说明其存在的性质和期限，以及普通合伙人和/或借款人或其任何子公司已就此采取、正在采取和拟采取的行动，（2）对当时结束的期间的计算（具有行政代理人合理要求的具体程度），证明符合第九条和第十条规定的契约和财务比率，并在适用时表明不存在第11.1节所述的违约事件，（3）借款人所借款项的未偿债务时间表，包括金额、期限、利率和摊销要求，以及行政代理人可能合理要求的有关债务的其他信息；但不得要求借款人为低于25,000，000美元的借款安排任何个人债务，（4）合并EBITDA的时间表，（5）未支配合并EBITDA的时间表，（6）计算，以本协议所附的附件 g的形式，证明遵守本协议第十条所载的各项财务契约，（7）借款人该会计年度的估计应纳税所得额的时间表，以及（8）第7.1（c）（i）节、第7.1（h）节、第8.5节或第8.8节要求披露的任何项目。

根据第8.2（a）（i）、（a）（ii）、（b）（i）或（b）（ii）节要求交付的任何财务报表或其他文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布时公开提供之日交付；或（ii）此类文件以借款人的名义在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上发布（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人提供）；条件是：（a）经行政代理人（或任何贷款人透过行政代理人）向借款人提出书面要求，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或该等贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面要求，及（b）借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人及每名贷款人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件版本（即软拷贝）的此类文件）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。

8.3违约事件。在借款人获悉（a）构成违约事件或潜在违约事件的任何条件或事件后立即，或知悉任何贷款人或行政代理人已就本协议项下声称的违约事件或潜在违约事件向借款人发出任何通知；（b）任何人已就第11.1（e）条所提述的类型的声称的违约或事件或条件向借款人或借款人的任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；或（c）具有或合理可能具有重大不利影响的任何条件或事件，借款人须向行政代理人及贷款人交付一份高级人员证明书，指明（i）任何该等声称的失责、违约事件、潜在违约事件、条件或事件的存在性质及期间，（ii）该人就有关事宜发出的通知或采取的行动，以及（iii）借款人已就该等事宜采取、正在采取及拟采取的行动。

8.4诉讼。一旦借款人得知对借款人或其任何子公司提起或影响任何诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁，而这些诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁之前未根据第7.1节（i）披露或在公司向委员会提交的表格10-K或表格10-Q中披露，这些诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁暴露，或在多项诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁的情况下，这些诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁产生于相同的一般指控或情况，在借款人的合理判断中暴露，借款人或其任何附属机构的负债总额为250,000，000美元或以上且不在借款人保险范围内，借款人应就此向行政代理人发出书面通知，并提供合理可用的其他信息，以使每个贷款人和行政代理人及其律师能够评估此类事项。

8.5 ERISA通知。借款人应当向行政代理人交付或者安排交付下列资料和通知，费用由借款人承担：

（a）在借款人或任何ERISA关联机构知悉或有理由知悉已发生预期可能导致负债超过100,000，000美元的ERISA终止事件后十五（15）个工作日内，借款人首席财务官的书面声明，说明该ERISA终止事件以及借款人或任何ERISA关联机构已就该事件采取、正在采取或提议采取的行动（如有），以及在已知情况下，IRS、DOL或PBGC就该事件采取或威胁采取的任何行动；

（b）在借款人或任何ERISA关联公司知道或有理由知道发生了预期可能导致负债超过100,000，000美元的被禁止交易（定义见ERISA第406条和《国内税收法》第4975条）后十五（15）个工作日内，借款人的授权财务官的声明，其中描述了此类交易以及借款人或任何ERISA关联公司已采取、正在采取或拟就此采取的行动；

（c）在向IRS提交同一份合规证书后的下一份合规证书中，就任何可能导致超过100,000，000美元的责任的计划提交的每份资金豁免请求的副本，以及借款人或任何ERISA关联公司就该请求收到的所有通信；

（d）在借款人或任何ERISA关联机构收到PBGC打算终止一项计划或指定一名受托人管理一项预计可能导致负债超过100,000，000美元的计划的通知后，在其下一份合规证书中，每份此类通知的副本；

（e）在借款人或其任何子公司收到IRS关于根据《国内税收法》第401（a）条可能导致负债超过100,000，000美元的计划资格的任何不利确定信函的通知后，在其下一份合规证书中，每份此类信函的副本；

（f）在借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划关于征收超过100,000，000美元的退出责任的通知后，在其下一份合规证书中，每份此类通知的副本；

（g）在借款人或任何ERISA关联公司未能在该分期付款或付款的到期日期或之前根据《国内税收法》第412条作出超过100,000，000美元的所需分期付款或任何其他所需付款后，在其下一份合规证书中，就该等失败发出通知；和

（h）在借款人或任何ERISA关联机构知道或有理由知道（i）多雇主计划已被终止，（ii）多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，或（iii）PBGC已根据ERISA第4042条提起或将提起程序以终止多雇主计划，在每种情况下，可以合理地预期会导致超过100,000，000美元的责任、此类终止的通知、终止的意图或提起程序后，在其下一份合规证书中。

就本第8.5节而言，借款人和任何ERISA关联公司应被视为了解借款人或任何ERISA关联公司作为计划发起人的任何计划的“管理人”已知的所有事实。

8.6环境通告。借款人根据法律的任何环境、健康或安全要求所引起的任何行动的通知，或借款人或任何附属公司不遵守法律的任何环境、健康或安全要求或根据法律所要求的任何许可、批准、许可或其他授权而合理地预期会导致重大不利影响的通知，借款人的任何授权财务人员或负责借款人在借款人任何财产的环境事项的其他雇员获悉后，应立即书面通知行政代理人。

8.7 [保留]。

8.8资产出售和/或收购通知。借款人应在其下一次合规证书中向行政代理人交付以下各项的书面通知：（a）在单一交易或一系列相关交易中以超过2000000000美元的对价出售、转让或以其他方式处置资产，（b）在单一交易或一系列相关交易中以超过2000000000美元的对价收购资产，以及（c）在单一交易或一系列相关交易中就资产授予留置权，涉及总额超过2000000000美元的债务。

8.9实益所有权证书。借款人应将交付给该出借人的任何受益所有权证明（如适用）中提供的信息如有任何变更，将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变更，立即通知行政代理人。

8.10其他报告。借款人应在www.sec.gov或www.simon.com（或其后续网站）上以电子方式未公开的范围内，向行政代理人和其他贷款人交付或安排交付任何普通合伙人和/或借款人向其各自的证券持有人普遍发送或提供或向证监会备案的所有财务报表、报告、通知和其他材料（如有）的副本，任何普通合伙人和/或借款人或其任何子公司向公众普遍提供的所有非普通课程新闻稿，内容涉及任何普通合伙人、借款人或任何此类子公司的业务重大发展，以及普通合伙人、借款人或其子公司根据《证券交易法》及其下颁布的规则收到的所有通知。

8.11其他信息。借款人在收到行政代理人提出的书面请求后，应迅速编制并向行政代理人和其他贷款人交付行政代理人或任何贷款人不时合理要求的与任何普通合伙人、借款人、任何合格借款人或其任何子公司有关的其他信息，包括行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（在适用范围内）。

8.12信用等级变更通知。借款人应在公司任何执行人员知悉后十（10）个营业日内，将任何评级机构关于借款人信用评级变动的公告通知行政代理人；但前提是（a）“展望、置于“监视”或类似监视行动，以及任何其他人、附属公司或工具的评级，就本第8.12条而言，不构成借款人信用评级的变化，（b）如借款人的信用评级的此类变更通知（i）由适用的评级机构公开宣布，或（ii）包含在公司或借款人在该十（10）个营业日期限届满前向SEC公开提交的任何报告或其他文件中，则无需由借款人向行政代理人送达通知。尽管本协议（包括但不限于第11.1节）有任何相反的规定，借款人未能向行政代理人交付本条第8.12节要求的任何通知，其本身不应构成违约事件。

第九条

平权盟约

借款人和合格借款人各自承诺并同意，只要任何循环信贷承诺、贷款或信用证尚未偿还，此后直至全额支付所有债务（根据第14.3条尚未到期的赔偿除外），除非申购贷款人另有书面同意：

9.1存在等。借款人和每一合格借款人应当并应当促使其每一子公司在任何时候保持其公司存在或作为公司、有限责任公司、有限合伙企业、股份有限公司合伙企业、合资公司或其他适用的已登记公司形式的存在，并保持和保持或促使保持和保持其对其业务的权利和特许经营的材料充分有效和生效，除非借款人的附属公司或合格借款人的附属公司未能维持其存在或该等权利和特许经营权的丧失或终止不可能产生重大不利影响。借款人应在任何时候根据美国法律保持组织。

9.2权力；经营业务。借款人和每个合格借款人应保持合格，并应促使其各自的子公司符合资格并保持合格，在其业务性质和其财产所有权要求其具有如此资格和良好信誉的每个司法管辖区开展业务并保持其良好信誉，除非未能保持如此资格不太可能产生重大不利影响。

9.3遵守法律等。借款人和每个合格借款人应并应促使其每个子公司（a）遵守影响该人或该人的业务、财产、资产或运营的所有法律要求和所有限制性契约，以及（b）根据需要获得和维持其运营（包括但不限于项目运营）所需的所有许可，并保持该许可的良好信誉，除非不遵守上述（a）或（b）条不合理地可能产生重大不利影响；但前提是，借款人和每个合格借款人应，并应促使其每个子公司在每种情况下遵守影响该人或该人的业务、财产、资产或运营的法律的所有环境、健康或安全要求，除非不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。在适用的范围内，借款人和每个合格借款人应并应促使其各自的子公司遵守《受控物质法》。

9.4缴纳税款和债权。借款人和每个合格借款人应支付，并应促使其每个子公司支付：（i）对其或对其任何财产或资产或就其任何特许经营权、许可证、收据、销售、使用、工资、就业、业务、收入或财产征收的所有税款、评估和其他政府收费，在由此产生的任何罚款或利息之前，以及（ii）所有索赔（包括但不限于对劳动、服务的索赔，材料和供应品），用于已到期应付且依法已经或可能成为留置权的款项（第10.3条允许的留置权或习惯上允许的对任何借款人或任何合格借款人或任何借款人或任何借款人或任何合格借款人的子公司的财产或资产尚未到期的财产税和评估的留置权除外，但前提是不应就此承担任何罚款或罚款；但前提是，没有此类税款、评估，上文第（i）条提及的费用和政府收费或上文第（ii）条提及的索赔，如果被勤勉地提起和进行的适当程序善意地质疑，并且如果已经为此作出了按照公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有），则需要支付。

9.5保险。借款人和每个合格借款人应为自己及其子公司维持，或促使其每个子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司维持与其财产和业务有关的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，以及从事类似业务并在借款人及其子公司经营所在地拥有类似财产的其他公司在类似情况下惯常承担的种类和金额的保险。

9.6财产检查；账簿和记录；讨论。借款人将并将促使其每个子公司保持适当的记录和账簿，其中在公认会计原则要求的范围内，在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行真实和正确的记项。借款人将并将促使其各附属公司在合理的事先通知下，允许行政代理人指定的任何代表（可由任何贷款人陪同），但在任何十二（12）个月期间，只要没有发生违约事件且仍在继续，则不超过两次，访问和检查其财产，以检查并从其簿册和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师（在借款人高级职员在场的情况下）讨论其事务、财务和状况，都在正常营业时间的合理时间进行。任何出借人或其代理人或其代表要求进行此种检查的，应向行政代理人提出，行政代理人应将此种要求及时通知所有出借人（或如行政代理人已代其提出此种要求，则行政代理人应将此种要求通知所有出借人），任何出借人如有此种要求，可自费陪同行政代理人或该代表进行此种检查。除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则此类访问应由行政代理人或此类贷款人承担全部成本和费用。尽管有上述规定，借款人、任何合格借款人或其各自的任何子公司均不得被要求提供或披露与此类访问（x）有关的信息，只要向行政代理人或此类贷款人的此类披露违反了其受约束的任何善意合同保密义务，只要（i）此类义务不是在考虑本协议时订立的，并且（ii）此类义务是由其对第三方承担的，（y）已获大律师告知，向行政代理人或该等贷款人提供该等资料会导致放弃律师-委托人特权或类似法律特权，或（z）由非财务商业秘密或专有资料组成。

9.7符合ERISA标准。借款人应并应促使其每个子公司和ERISA关联公司建立、维持和运营所有计划，使其在所有重大方面遵守ERISA的规定、《国内税收法》、所有其他适用法律以及根据这些法律制定的条例和解释以及对这些计划的管理文件的相应要求，除非不这样做不会合理地可能导致重大不利影响。

9.8财产维修。借款人及每名合资格借款人，须并须促使其各附属公司在所有重大方面维持其各自拥有及租赁的所有财产处于良好、安全及可保的状况，并以业务方式维修、普通损耗及伤亡及谴责，但不容许、实施或遭受任何该等财产的任何浪费或遗弃，并须不时作出或促使作出所有重大修理、续期及更换，包括但不限于，任何可能被要求以业务方式保持相同的资本改进；但前提是此类财产可在借款人或此类合格借款人或此类适用的子公司的正常业务过程中进行变更或翻新。在不受上述任何限制的情况下，借款人应维持项目的方式，使每个项目都能按照该项目在截止日期使用的方式和实质上用于该项目的目的，包括但不限于维持该项目的所有公用事业、使用权、分区和必要的许可。

9.9公司状况。公司应在任何时候（1）保持为在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市的公开上市公司，（2）根据《国内税收法》保持其作为REIT的地位，（3）保留对借款人的直接或间接管理和控制，以及（4）直接或间接拥有借款人任何其他普通合伙人不低于99%（99%）的股本证券。

9.10项目、少数股东和财产的所有权。合并后业务的几乎所有全资项目、少数股东持股和其他财产的所有权应由借款人及其子公司持有，不得由任何普通合伙人直接持有。

第十条

消极盟约

借款人及每名合资格借款人各自订立契诺，并同意只要任何循环信贷承诺、贷款或信用证尚未偿还，其须遵守以下契诺，其后直至全部债务（根据第14.3条尚未到期的弥偿除外）付清为止，除非要求贷款人另有书面同意：

10.1负债。借款人或其任何子公司均不得直接或间接创造、招致、承担或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，或允许存在任何债务，但与借款人的调整后未偿债务总额相加时不会超过资本化价值的（i）百分之六十（60%）的债务除外，但条件是，就投资组合收购而言，在收购后的连续六（6）个季度内，调整后未偿债务总额可能超过资本化价值的百分之六十（60%），但在任何情况下均不得超过资本化价值的百分之六十五（65%），或（ii）在合并业务的有担保债务和借款人在其少数持股的有担保债务中的比例份额（根据公认会计原则确定）的情况下，资本化价值的百分之五十（50%）。此外，借款人或其任何子公司均不得因向普通合伙人借款而直接或间接地创造、招致、承担或以其他方式承担债务，或允许存在债务，除非该债务是无担保的并明确从属于债务的支付。仅就第10.1节而言，（i）调整后的未偿债务总额应通过从中扣除相当于（x）按其条款计划在计算之日起24个月之日或之前到期的债务（“到期债务”）和（y）非限制性现金，以及（ii）资本化价值的调整，方法是从中扣除现金和现金等价物，并加回非限制性现金超过到期债务的金额（如有）。

仅为第10.1节（ii）的目的，（i）有担保债务应通过从中扣除相当于（x）按其条款计划在本契约计算之日起24个月之日或之前到期的有担保债务（“到期有担保债务”）和（y）非限制性现金，以及（ii）资本化价值的调整，方法是从中扣除现金和现金等价物，并加回非限制性现金超过到期有担保债务的金额（如有）。

10.2出售资产。借款人或其任何附属公司均不得出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置任何财产，不论是现在拥有或以后获得的财产，或由此产生的任何收入或利润，或订立任何会导致重大不利影响的协议。

10.3留置权。借款人或其任何附属公司均不得直接或间接对任何财产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）与借款人在正常业务过程中订立的设备资本租赁有关的留置权，据此，此类资本租赁下的债务总额不超过任何项目的20,000，000美元；

（b）为许可的有担保债务提供担保的留置权；和

（c）习惯上允许的留置权。

10.4投资。借款人、任何合格借款人或其任何子公司均不得直接或间接进行或拥有任何投资，但以下情况除外：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）在符合以下（e）条的限制下，投资于借款人的附属公司、借款人的附属公司及少数股东及管理公司；

（c）在正常业务过程中以向董事和雇员垫款的形式进行投资；但任何时候所有这类垫款的未偿还本金总额不得超过1000000美元；

（d）就供应商和承租人的破产或重组以及解决承租人和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与承租人和供应商的其他纠纷而收到的投资；以及

（e）对任何个别项目的投资（i），当与普通合伙人对该项目的类似投资相结合时，不超过借款人此类投资生效后资本化价值（包括归属于该项目的资本化价值）的百分之十（10%），或（ii）对拥有项目或财产的单一人，或项目或财产组合的投资，当与普通合伙人对该人的类似投资相结合时，不超过借款人此类投资生效后合并资本化价值的百分之四十（40%），据了解，如果借款人在任何个人的投资中的可分配份额将超过上文第（i）条所述限制，则不允许对该个人进行投资；但如果借款人的信用评级为“A3”或“A-”或更高，则由标普、穆迪或惠誉中的两家授予，则不适用本（e）条中的上述限制。

10.5业务行为。借款人、任何合资格借款人或其任何附属公司均不得从事任何业务、企业或活动，但（a）收购、开发、再开发和管理主要为零售和混合用途项目及类似项目的投资组合的业务及（b）与其实质上相似、相关或附带或协同的任何业务或活动除外。

10.6与合作伙伴和关联公司的交易。借款人、任何合资格借款人或其任何附属公司均不得直接或间接与借款人的任何类别股本证券的任何持有人或持有人或非其附属公司的任何借款人的任何附属公司订立或准许存在任何交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），根据普通合伙人董事会确定的对借款人或其任何子公司（如适用）不利的条款，而不是当时在公平交易中可能从非此类持有人或关联公司的人处获得的条款。本条10.6所载的任何规定均不得禁止（a）增加借款人或其任何子公司的高级职员和雇员的薪酬和福利，这是行业惯例或符合借款人或该子公司过去的商业惯例，但前提是没有发生违约事件或潜在的违约事件，并且仍在继续；（b）支付惯常合伙人的赔偿；或（c）履行根据贷款文件产生的任何义务。

10.7对基本面变化的限制。公司、普通合伙人、借款人或任何合格借款人均不得进行任何合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或未经必要贷款人事先书面同意将其组织管辖权变更为美国境外的任何司法管辖区，或在一项交易或一系列交易中转让、出租、出售、转让或以其他方式处置（无论是否根据分割或其他方式进行）公司、普通合伙人、借款人或任何合格借款人的全部或基本全部业务或财产，无论是现在还是以后收购，但（i）与发行、转让、转换或回购借款人的有限合伙权益有关的情况除外；或（ii）在合并或合并中，（a）（x）借款人、普通合伙人、公司或合格借款人（视情况而定）为存续实体，或（y）公司董事会的多数成员及其高级管理层的多数成员，在紧接合并前继续担任存续实体的董事，并继续受聘为存续实体的高级管理人员和（b）生效后不存在违约事件或潜在违约事件。

10.8收益的使用；保证金条例；证券、制裁和反腐败法。贷款收益将仅用于第2.3节所述目的。借款人、任何合格借款人或其任何子公司均不得将根据本协议提供的任何信贷的全部或任何部分收益用于购买或持有保证金股票或用于任何违反联邦储备委员会条例的目的，包括T条例、U条例或X条例。借款人和合格借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人和合格借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员，代理人和关联公司不得将任何贷款或信用证的收益（a）用于促进违反任何反腐败法律的向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的交易，或在任何受制裁国家，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

10.9 ERISA。借款人不得也不得允许其任何子公司或ERISA关联公司进行以下任何会导致重大不利影响的行为：

（a）从事ERISA或《国内税收法典》第406条或第4975条所述的任何禁止交易，而该等交易并无法定或类别豁免，或先前并无从DOL取得私人豁免；

（b）准许就任何计划存在任何累积的资金不足（定义见ERISA第302条及《国内税收法典》第412条），不论是否获豁免；

（c）未能就任何计划的任何获豁免的资金不足而及时支付所需供款或到期的年度分期付款；

（d）终止任何会导致借款人或任何ERISA附属公司根据ERISA标题IV承担任何法律责任的计划；

（e）没有向借款人或任何ERISA附属公司根据与该多雇主计划有关的任何协议或与其有关的任何法律可能被要求作出的任何多雇主计划作出任何供款或付款；

（f）未能在该等分期付款或其他付款的到期日期当日或之前支付《国内税收法》第412条所规定的任何分期付款或任何其他付款；或

（g）修订导致计划年度流动负债增加的计划，使借款人或任何ERISA附属公司须根据《国内税收法典》第401（a）（29）条为该计划提供担保。

10.10组织文件。普通合伙人、借款人、任何合格借款人或其任何子公司均不得修订、修改或以其他方式更改其各自任何组织文件中在截止日期生效的任何条款或规定，但为实现（a）借款人、该合格借款人或任何该等子公司的名称变更而进行的修订除外，条件是借款人应已向行政代理人提供任何此类名称变更的六十（60）天前的书面通知，或（b）本协议未明令禁止且不损害行政代理人和贷款人利益的变更（包括与发行优先证券有关的变更）。

10.11会计年度。公司、借款人或其任何合并业务均不得因会计或税务目的而改变其财政年度，由截至每个历年12月31日的12个月期间组成。

10.12其他财务盟约。

（a）最低偿债覆盖率。截至紧接前四个连续财政季度的每个财政季度的第一天，合并EBITDA与合并还本付息的比率不得低于1.50-1.00。

（b）未支配合并EBITDA与未担保利息费用。截至紧接前连续四个财政季度的每个财政季度的第一天，（i）未支配合并EBITDA与（ii）无担保利息费用的比率不得低于1.50至1.00。

10.13备考调整。就任何合并企业或任何少数控股公司收购项目、财产或项目或财产组合而言（不论该收购是直接收购还是通过收购拥有该财产的人），本协议所载财务契约应按形式计算如下（就少数控股公司收购的情况下借款人的按比例份额而言），该备考计算应有效至该收购后的第六个财政季度的最后一天（或适用的较早测试期），届时应使用实际业绩进行该计算。

（a）年度EBITDA。对于收购后最多六（6）个财政季度，被收购财产的年度EBITDA应被视为等于（i）收购后第一个部分财政季度的被收购财产的净购买价格（或在少数控股公司收购的情况下借款人在该净购买价格中的按比例份额）乘以6.0%，以及（ii）对于随后五个完整财政季度，年度EBITDA应被视为（a）净购买价格乘以6.0%中的较大者，或（b）在借款人（直接或间接）收购后的期间内，此类收购财产的实际EBITDA，按年化计算，但在任何情况下，此类年化EBITDA均不得超过将（1）净购买价格乘以（2）1.1，再乘以（3）6.0%后获得的最终产品。

（b）合并EBITDA。收购物业的年度EBITDA的备考计算应添加到合并EBITDA的计算中。

（c）未支配合并EBITDA。如果在收购生效后，所收购的财产将不会被担保债务担保，则应将所收购财产的备考年度EBITDA添加到未担保合并EBITDA的计算中。

（d）有担保债务。任何由与此种财产购置有关的留置权所招致和/或承担的留置权所担保的债务，应加入担保债务的计算。

（e）调整后未偿债务总额。与此类收购有关的任何债务发生和/或承担的债务应被添加到调整后未偿债务总额的计算中。

（f）无担保未偿债务总额。任何没有留置权担保的债务，以及与此种收购有关的发生和/或承担的债务，应被添加到无担保未偿债务总额的计算中。

（g）无担保利息费用。如果与此种收购有关而发生或承担了任何无担保债务，则应在计算无担保利息费用时加上在此种收购之后的期间内就此种债务将发生的利息费用数额，并在适用期间内按年计算。

10.14境外投资规则。在《境外投资规则》适用于本协议所设想的交易的范围内，借款人或任何附属公司均不会在知情的情况下（i）因其采取的行动而成为或成为“涵盖的外国人”，（ii）直接或间接从事相关“涵盖的外国人”从事“禁止交易”定义中提及的任何活动的“涵盖的交易”，或（iii）采取将导致行政代理人或任何贷款人违反或被法律禁止的任何行动，境外投资规则不得履行其在贷款文件项下的任何义务；但为免生疑问，根据《境外投资规则》的所有通知要求进行的“应予通报的交易”（而非“禁止的交易”），以及在该规则项下未被禁止的，其本身不应构成违反本第10.14条。

XI条

违约事件；权利和补救措施

11.1违约事件。以下每一项事件均构成本协议项下的违约事件：

（a）到期未付款。借款人或任何合资格借款人须在到期时不支付（i）在循环信贷终止日期或根据第2.4节条款到期的债务的任何本金付款，或（ii）在到期日期后五（5）个营业日内，支付债务的任何利息或根据第4.1（a）节条款的任何本金付款，或（iii）在到期时，支付上文第（i）或（ii）条未提述的债务的任何本金付款，包括偿还债务，或（iv）在到期日期后行政代理人发出通知后五（5）个营业日内，根据第5.3节应支付的任何费用。

（b）违反某些盟约。（i）借款人或任何合资格借款人须未能妥为及准时履行或遵守根据第8.3条对该人具约束力的任何协议、契诺或义务（但就依据第8.3条规定须交付的任何潜在违约事件发生的通知而言，未能交付任何该等通知不构成或导致违约事件的发生，直至在该潜在违约事件成为违约事件之前所需的任何宽限期已届满（并假定行政代理人已发出任何所需的通知，除非该通知并非因借款人故意或明知而未发出）、9.1（就借款人或合格借款人而言）、9.2、9.3或第X条，或（ii）借款人须未能妥为及准时履行或遵守第9.5条所载的任何协议、契诺或义务，而该等不履行持续十（10）个营业日。

（c）违反陈述或保证。借款人或任何合资格借款人在任何其他贷款文件中或在任何该等人根据任何贷款文件在任何时间作出的任何陈述或证明中向行政代理人、任何牵头安排人或任何其他贷款人作出的任何陈述或保证，在作出之日起的任何重大方面均属虚假或误导。

（d）其他违约。借款人或任何合资格借款人在履行或遵守本协议所载的任何协议、契诺或义务（本第11.1节（a）、（b）或（c）段指明的除外，包括第9.1节（就附属公司而言））时，或任何违约或违约事件须根据任何其他贷款文件发生，而该等违约或不遵守须在收到行政代理人向借款人发出的书面通知后的二十（20）天内持续。

（e）交叉加速至其他债务。任何违约、违约或违约事件均应发生，或与借款人、任何合格借款人或借款人的任何合并子公司的任何追索债务（义务除外）有关的任何文书、协议或契约项下应存在任何其他条件，在每种情况下均为150,000，000美元或更多，其影响是导致此类债务的加速、强制赎回或其他要求的回购；或任何此类债务应以其他方式被宣布立即到期应付（通过加速或其他方式）或被要求由借款人预付、赎回或以其他方式回购，任何合格借款人或其任何合并子公司（定期安排的要求提前还款除外）在其规定的到期日之前。

（f）非自愿破产；委任接管人等。

（i）根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或类似法律提起的非自愿案件，须针对合并股权价值500,000，000美元或以上可归属于的任何普通合伙人、借款人或其任何子公司，或任何合格借款人，且该呈请不得在案件开始后六十（60）天内被驳回、中止、担保或解除；或对处所具有司法管辖权的法院应就任何普通合伙人订立法令或命令，在非自愿情况下，借款人或其任何子公司或任何合格借款人，根据现行或以后有效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律；或任何其他类似救济应根据任何适用的联邦、州、当地或外国法律授予；或借款人的任何普通合伙人或有限合伙人或任何合格借款人的各自董事会或借款人的任何子公司的董事会或合伙人（或其任何委员会）通过任何决议或以其他方式授权任何行动以批准上述任何一项。

（ii）在处所内具有司法管辖权的法院的判令或命令，以委任对合并股权价值500,000，000美元或以上归属于任何普通合伙人、借款人或其任何附属公司具有类似权力的接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或其他高级人员，或任何合格借款人或对任何普通合伙人、借款人或任何该等附属公司的全部或大部分财产，或任何普通合伙人的临时接管人、受托人或其他托管人，借款人或任何该等附属公司或任何该等合资格借款人或任何普通合伙人、借款人或任何该等附属公司或任何该等合资格借款人的全部或实质部分财产，须获委任或针对任何普通合伙人、借款人或任何该等附属公司或任何该等合资格借款人的任何实质部分财产发出扣押、执行或类似程序的手令，且任何该等事件不得在入境后六十（60）天内中止、解除、保税或解除，委任或发放；或借款人的任何普通合伙人或有限合伙人或任何合格借款人的各自董事会或借款人的任何子公司（或其任何委员会）的董事会或合伙人通过任何决议或以其他方式授权任何行动以批准上述任何一项。

（g）自愿破产；委任接管人等。合并股权价值500,000，000美元或以上归属于任何普通合伙人、借款人或其任何子公司，或任何合格借款人，应根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或应根据任何此类法律同意在非自愿案件中输入救济令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件，或应同意由接管人指定或占有，其全部或相当部分财产的受托人或其他托管人；或任何普通合伙人、借款人或任何该等附属公司或任何该等合资格借款人应为债权人的利益作出任何转让，或在该等债务到期时不能或不能或书面承认其无力偿付其债务。

（h）判决。任何针对借款人或其任何附属公司或任何合资格借款人或其各自的任何资产的金钱判决（保险公司已确认承保范围的金钱判决除外）、令状或扣押令，或类似程序，在任何情况下涉及超过150,000，000美元的金额（非追索权债务引起的索赔除外），均已进入，并应保持未解除、未腾空，非保税或非逗留期限为六十（60）天，或在任何情况下迟于根据该协议提出的任何出售日期前五（5）天。

（i）解散。任何命令、判决或判令均应针对借款人宣布其非自愿解散或分立；或除本协议特别许可的情况外，借款人应以其他方式解散或不复存在。

（j）贷款文件。在任何时候，由于任何理由（除根据本协议或根据本协议或根据本协议明确准许的情况或在完全履行义务后），任何贷款文件不再具有完全效力或效力，或借款人或任何合格借款人寻求否定其根据本协议承担的义务。

（k）ERISA终止事件。发生任何ERISA终止事件，可以合理地预期会导致重大不利影响。

（l）豁免申请。任何计划的计划管理人根据《守则》第412（d）条申请豁免《国内税收法》第412（a）条的最低筹资标准，并且可以合理地预期豁免申请所依据的大量业务困难将导致重大不利影响。

（m）与普通合伙人有关的某些违约。公司不应（i）出于联邦所得税目的维持其作为REIT的地位，（ii）除非此类失败不构成违反第10.7节，继续作为借款人的普通合伙人，（iii）保持（直接或间接）不少于借款人任何其他普通合伙人的股权证券的所有权，（iv）遵守适用于其及其业务和财产的所有法律要求，在每种情况下，如果未能单独或合计遵守将产生或合理可能产生重大不利影响，（v）继续在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或（vi）在被要求提交或向其或其财产、资产、收据、销售、使用、工资单、就业、执照、收入或特许经营权支付任何税款、评估、费用或其他政府收费时向任何政府当局提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，但在该等申报表、报告或类似报表中显示到期应付的税款、评估、费用或特许经营权除外，费用和其他政府收费（a）正由公司善意地通过勤勉进行的适当程序提出异议，（b）已在其账簿和记录中为其作出充分准备金，以及（c）不支付的金额，其单独或合计不会导致重大不利影响。

（n）控制权变更。（i）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的证券交易委员会规则的含义内）以直接或间接、实益或记录方式获得代表公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的40%以上的股权的所有权；或（ii）在连续12个月的任何期间内，在任何该等12个月期间开始时构成公司董事会的个人（连同其由该董事会选举或其由公司股东选举的提名经当时仍在任的董事的过半数投票通过的任何新董事，这些董事要么在该期间开始时为董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准）因任何原因不再构成公司董事会的过半数。

违约事件应被视为“继续”，直至根据第14.7节以书面方式得到纠正或放弃。

11.2权利和补救办法。

（a）加速和（终止）。一旦发生第11.1（f）或11.1（g）节所述关于借款人的任何违约事件，循环信贷承诺应自动和立即终止，债务的未付本金以及债务的任何和所有应计利息和所有应计费用应自动成为立即到期和应付，而无需出示、要求或抗议或任何种类的其他要求（包括但不限于估值和评估、勤勉尽责、出示、要求或加速的意向通知和加速），借款人和每个合格借款人在此明确放弃所有这些；在任何其他违约事件发生和持续期间，行政代理人应要求贷款人的请求或经其同意，以书面通知借款人的方式，（i）宣布循环信贷承诺终止，据此，循环信贷承诺和每个贷款人根据本协议作出任何贷款的义务以及每个贷款人签发或参与当时未签发的任何信用证的义务应立即终止，和/或（ii）宣布债务的未付本金金额以及任何和所有应计和未付利息立即到期和应付，而无须出示、要求或抗议或任何种类的其他要求（包括但不限于估价和评估、勤勉尽责、出示、要求或加速的意向通知和加速），所有这些均由借款人和每个合格借款人在此明确放弃。此外，任何违约事件发生时和持续期间，借款人应按照第3.4节的规定向行政代理人存入现金担保物，金额等于当时的信用证债务。

（b）撤销。如果在循环信贷承诺终止和/或贷款加速到期后的任何时间，借款人应支付所有拖欠的利息和所有以非加速方式到期的贷款本金和偿还义务的款项（包括本金利息，并在法律允许的范围内，对逾期利息，按本协议规定的利率）和所有违约事件和潜在违约事件（不包括未支付仅因加速而到期和应付的贷款的本金和应计利息）应根据第14.7条得到补救或放弃，然后在征用贷款人的书面同意和向借款人发出书面通知后，循环信贷承诺的终止和/或加速及其后果可被撤销和废止；但此类行动不应影响任何后续违约事件或潜在违约事件或损害由此产生的任何权利或补救措施。前一句的规定仅旨在使贷款人对可能在必要贷款人的选举中作出的决定具有约束力；它们并非旨在使借款人受益，也不赋予借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使本协议所载条件已得到满足。

（c）强制执行。借款人和每个合格借款人承认，在借款人或其任何子公司或任何合格借款人未能履行、遵守或履行其各自在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务或责任的情况下，任何法律补救措施可能被证明是对行政代理人、牵头安排人和其他贷款人的不充分救济；因此，借款人同意，在任何此类情况下，行政代理人、牵头安排人和其他贷款人有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

第十二条

经纪人

12.1预约。（a）各贷款人特此指定并任命摩根大通为该贷款人在本协议下的行政代理人，且各贷款人特此不可撤销地授权该行政代理人根据本协议和贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或其中所载的权力以及与之一起合理附带的其他权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在这些贷款文件项下的义务，并行使行政代理人在这些贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。行政代理人同意以本条第十二条所载明示条件作为行政代理人。

（b）本条第十二条的规定完全是为了行政代理人和贷款人的利益，借款人、任何合格借款人、普通合伙人或借款人的任何附属公司均无权依赖或强制执行本条款的任何规定（第12.7条明确规定的除外）。行政代理人在履行各自在本协议下的职能和职责时，应仅作为出借人的代理人，不承担也不应被视为与任何普通合伙人、借款人、任何合格借款人或借款人的任何子公司承担或为其承担任何代理、受托或受托的义务或关系。行政代理人可以由或通过其代理人或雇员履行其在本协议项下或在贷款文件项下的任何职责。

12.2职责性质。

（a）行政代理人除以贷款人或开证银行身份以及本协议或贷款文件中明确规定的身份外，不享有本协议或其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任。行政代理人的职责应当是机械性的、行政性的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。行政代理人不得因本协议而对任何持有人具有受托关系。除本协议或其中明确规定的情况外，本协议或任何贷款文件中的任何明示或默示的内容均无意或应被解释为对行政代理人施加与本协议或任何贷款文件有关的任何义务或义务。行政代理人没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力除外，即行政代理人须按申购贷款人的指示（或在第14.7条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）以书面行使，并且，除非且直至书面撤销，该等指示对每个贷款人均具有约束力；但前提是，行政代理人不得被要求采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，除非该行政代理人就该行动收到赔偿并以其满意的方式从贷款人处获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人的救济有关的法律要求下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而修改或终止违约贷款人的财产；此外，条件是行政代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求必要贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。行政代理人在此同意，其职责应包括提供行政代理人从借款人收到的任何贷款人合理要求的文件副本，并在其实际知悉本协议项下任何违约事件的发生后立即通知每个贷款人。此外，行政代理人应迅速向每一出借人交付所发送或收到的所有违约通知和其他正式通知的副本（包括但不限于要求放弃或修改，以及根据第8.4、8.5（a）和（b）以及8.6条收到的所有通知），以及其从借款人收到的所有报告或其他资料的副本，包括但不限于根据第8.2条交付给行政代理人的所有财务资料。除本文另有明确规定外，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约潜在事件通知”或“违约事件通知”或具有类似效力的词语）。行政代理人不负责或有任何义务查明或查询（i）在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，（iv）本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第六条或本协议其他地方规定的任何条件，明确要求交付给行政代理人的物品确认收到的除外。

（b）就特此设想的每项交易的所有方面而言，借款人和每个合格借款人承认并同意：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此有关的任何相关安排或其他服务是借款人和每个合格借款人之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、联合牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，借款人能够评估和理解并理解和接受条款，特此和其他贷款文件所设想的交易的风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、每个联席牵头安排人和每个贷款人或其任何关联公司现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人、任何合格借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或另一人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）行政代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人或其任何关联公司均未承担或将承担咨询，对于在此设想的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改（无论行政代理人、任何联合牵头安排人或任何贷款人或其任何关联公司是否已经或正在就其他事项向借款人、任何合格借款人或其任何关联公司提供建议）而不是行政代理人，有利于借款人或任何合格借款人的代理或信托责任，任何联席牵头安排人、任何贷款人或其任何关联公司对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）除提供或参与商业贷款便利（如本协议规定的）外，行政代理人，联席牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司，可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、任何合格借款人及其关联公司的利益不同，而不是行政代理人，任何联席牵头安排人、任何贷款人或该等关联公司均有义务因任何由特此设想的交易或导致该交易的过程产生或与之相关的任何关系而披露任何该等权益；及（v）行政代理人、联席牵头安排人及贷款人或其任何关联公司未就特此设想的任何交易提供且将不会提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人和每个合格借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内。借款人和每个合格借款人在此同意，就因本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程而产生或与之相关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务的行为，不主张其可能对行政代理人、联席牵头安排人和贷款人或其任何关联公司提出的任何索赔。

（c）尽管有任何与本协议相反的情况，但牵头安排人、联席牵头安排人、银团代理、联合银团代理、联合单证代理、高级管理代理或管理代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或开证银行的身份（如适用）除外。

12.3请求指示的权利。行政代理人可随时就任何贷款文件的条款准许或要求该代理人采取或准予的任何行动或批准，要求贷款人作出指示，而该代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到要求该代理人根据贷款文件就有关事项取得该等指示的放款人的该等指示之前，不因不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件作出任何批准而对任何人承担任何法律责任。在不限制前述一般性的情况下，该代理人在收到要求该代理人根据贷款文件就有关事项取得该等指示的出借人的指示后，应采取或不采取贷款文件条款允许的任何行动，但任何持有人不得因该行政代理人按照所需出借人的指示行事或不按贷款文件行事而对该行政代理人采取任何行动的权利，或，在本协议明文条款要求的情况下，更大比例的出借人。

12.4依赖。行政代理人有权依赖任何书面通知、声明、证明、命令或其他文件或其善意认为真实、正确并已由适当人员签署、发送或作出的任何电话电文。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当人员作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。对于与本协议或任何贷款文件及其在本协议或本协议下的职责有关的所有事项，行政代理人可依赖法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家的意见，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的意见采取或未采取的任何行动不承担责任。此外，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第14.1节转让为止；（ii）可在第14.1（c）节规定的范围内依赖登记册，以及（iii）在确定符合本协议项下的任何条件以根据其条款必须满足贷款人满意的条件时，可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款之前已充分收到该贷款人的相反通知。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司或任何贷款人因循环信贷风险敞口、其任何组成部分金额或归属于每个贷款人的任何部分、或任何汇率或美元等值金额的任何确定而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或费用承担任何责任或承担任何责任，但任何索赔、责任、损失、成本除外，借款人或任何附属公司可能因行政代理人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定）而招致或须承担的费用和/或费用。

12.5赔偿。凡行政代理人或任何开证行未获借款人或任何符合资格的借款人偿付和赔偿，贷款人将仅以行政代理人而非贷款人的身份向行政代理人和各开证行偿付和赔偿任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼，以及任何种类或性质的合理成本、费用或支出，可能由，或以任何与贷款文件有关或因行政代理人或该等开证行根据贷款文件采取或遗漏的任何行动而针对其提出的主张，按在寻求此类赔偿时确定的每个贷款人的按比例份额进行，除非任何此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼以及合理的成本、费用或支出均因行政代理人或该等开证行的重大过失或故意不当行为而产生，由有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定。各行政代理人及各开证行同意向贷款人退还贷款人向其支付的任何上述款项，而该等款项其后由行政代理人或该开证行向借款人、任何合资格借款人或代表借款人的任何其他人追讨。贷款人根据本条第12.5款承担的义务，在全额支付贷款、偿还义务和所有其他义务以及本协议终止后仍然有效。

12.6行政代理人个人。就其在本协议项下的循环信贷承诺（如有）中的按比例份额以及由其提供的贷款（如有）而言，行政代理人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并受制于本协议为任何其他贷款人规定的相同义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“出借人”或“申购出借人”或任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为出借人或作为申购出借人之一的行政代理人。行政代理人及其各关联机构可以接受借款人或其任何子公司的存款、出借款项，并与借款人或其任何子公司一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，如同其未依据本协议担任行政代理人一样。

12.7名继任代理人。

（a）辞职和免职。行政代理人可以随时通过向借款人和其他贷款人发出至少三十（30）个工作日的事先书面通知，辞去履行其在本协议项下的一切职能和职责（包括作为行政代理人），但适用法律要求较短的通知期或没有通知期的除外，在这种情况下，由适用法律控制。行政代理人在有管辖权的法院作出的不可上诉的终审判决中认定的行政代理人在履行本协议规定的职责过程中存在重大过失或者故意行为失检的，可以在申购出借人的指示下予以免职。此种辞职或免职应在继任行政代理人根据本条第12.7款接受任命时生效。

（b）申购贷款人的任命。在任何此类辞职或免职生效后，申购贷款人有权指定继任行政代理人，但须经借款人批准，但不得发生违约事件并且仍在继续，从贷款人中选择。

（c）由退休代理人委任。如继任行政代理人在本条第12.7款（a）项规定的三十（30）个营业日或更短期限内未获委任，则该退休代理人须再委任一名继任代理人，该继任代理人须担任行政代理人，直至贷款人按上述规定委任一名继任代理人（如有的话）为止。

（d）继承人和退休代理人的权利。继任代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任代理人应随之继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何退任代理人在本协议项下辞去代理人职务后，其在担任本协议项下代理人期间采取或不采取的任何行动，按本第十二条的规定对其有利。

12.8贷款人之间的关系。各贷款人同意，未经贷款人事先书面同意，不会就任何义务对借款人或本协议项下的任何合格借款人采取任何法律行动，也不会提起任何行动或程序。在不限制上述一般性的情况下，除根据第11.2（a）节外，任何贷款人不得加速或以其他方式强制执行其部分债务，或单方面终止其循环信贷承诺。

12.9个子代理。行政代理人可以由行政代理人指定的或者通过其指定的一个或者多个次级代理人，履行其任何、全部职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构和行政代理机构及任何该等次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

12.10独立信贷决定。各贷款人承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资。每一贷款人还表示，（a）贷款文件规定了商业贷款便利的条款，（b）作为贷款人参与，其从事的是在其正常业务过程中发放、获取或持有商业贷款，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如担保（并且每一贷款人同意不违反上述规定主张债权，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（c）它已独立且不依赖行政代理人、牵头安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及（d）它在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，其或行使酌情权作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。各贷款人应独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定是否或在多大程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务时。

12.11某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名联席牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何合资格借款人的利益，或为其利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或循环信贷承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、循环信贷承诺及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，（c）贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的进入、参与、管理和履行均满足第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，或满足PTE 84-14第I部（a）款的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及各联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或任何合资格借款人或为其利益，行政代理人、任何联席牵头安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人及每名联席牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议收取利息或其他付款，而任何其他贷款文件（ii）如延长贷款，则可确认收益，信用证或循环信贷承诺的金额低于该等贷款人就贷款利息、信用证或循环信贷承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。

12.12错误付款。

（a）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额退回行政代理人，而该等要求是在当日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该行政代理人按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者偿还该款项之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，并在此放弃就该行政代理人提出的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条第12.12款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人提出要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日提出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（c）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款方收回错误的付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款方就该款项的所有权利，及（y）错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（d）每一方根据本条第12.12款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

12.13贷款人致谢。

（a）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和接受书或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期须交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（b）贷款人承认，一方面贷款方及其关联公司与另一方面摩根大通及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能需要承担有利于贷款方的保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，这些身份包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于此类实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是通过以下方式传达给或获得的，也不承担任何责任，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何附属机构或任何其他人沟通过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

第十三条

产量保护

13.1税收。

（a）免税支付。除适用法律要求外，由借款人或任何合格借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用的法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，应视需要增加借款人或此类合格借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第13.1条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人和符合条件的借款人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时补缴、其他税款。

（c）付款证据。在借款人或任何合资格借款人根据本条第13.1款向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快，借款人或该合资格借款人须向行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。

（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须扣留或从向该受赠人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人（附一份副本给行政代理人），或行政代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人或任何合资格借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人及合资格借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第14.1（e）节有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，与任何贷款文件有关的由行政代理人应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第13.1（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用的为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以《国内税收法》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，一份基本上以附件 N-2或附件 N-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 N-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第13.1条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第13.1条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第13.1条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该获弥偿方就该等弥偿款项而招致的所有自付费用（包括扣除任何退税后的税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔偿方的请求，在该受赔偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受赔偿方偿还根据本款（g）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（g）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）项向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方根据本条第13.1款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止循环信贷承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（i）定义术语。就本第13.1节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

13.2增资。如任何贷款人或发行银行确定有关资本或流动性比率或要求的任何法律变更已经或将会产生将该贷款人或发行银行资本或该贷款人或发行银行控股公司（如有的话）的资本回报率降低至以下水平的影响该等贷款人或发行银行或该等贷款人或该发行银行的控股公司若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），以及（ii）该等资本或流动性的数额因或基于（a）任何贷款人发放或维持其贷款（包括任何替代货币贷款）、任何贷款人参与或参与贷款的义务而增加，包括根据本协议提供的替代货币贷款、信用证或其他垫款，或存在任何贷款人提供贷款或替代货币贷款的义务，或（b）任何贷款人发行或维持信用证，或存在任何贷款人发行信用证的义务，然后，在任何此类情况下，根据该贷款人不时提出的书面要求（连同该要求的副本给行政代理人），该借款人将向该贷款人或开证银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。借款人不得被要求支付该等额外金额，除非该等金额是由于与该贷款人或开证行类似而普遍对贷款人施加的要求，而不是由于该贷款人或开证行的特殊情况而对该贷款人或开证行施加的某种特定准备金或类似要求的结果。此类要求应附有关于此类赔偿金额的说明，并包括此类要求的依据的简要摘要。该声明应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人或任何合资格借款人应在收到任何该等对账单后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等对账单上显示的到期金额。任何贷款人或开证行未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就该贷款人或开证行（视属何情况而定）在该日期前180天以上发生的任何减少向该贷款人或开证行作出赔偿，通知借款人导致此类减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；还规定，如果导致此类减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。本第13.2节在循环信贷承诺终止和债务偿还期限为180天后继续有效。

13.3变化；法律限制。法律发生变更的，应当：

（a）使贷款人（或其适用的贷款办事处或国际关联机构）或开证行或适用的离岸银行间市场受制于该贷款人合理地确定适用于贷款人的循环信贷承诺的任何种类的条件、成本或费用（税项除外），以作出定期基准贷款或RFR贷款或发行和/或参与信用证；或

（b）就其贷款、信用证、循环信贷承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债的资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括的税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

（c）在确定贷款人时施加、修改或持有适用的任何准备金（计算适用的定期基准利率时考虑的准备金除外）、特别存款、流动性、强制贷款、FDIC保险或类似的评估或要求，针对贷款人或该贷款人或开证银行的任何适用贷款办事处或国际关联机构所持有的资产、或账户内的存款或其他负债（包括与信用证有关的负债）、垫款或贷款、作出的承诺或由该贷款人或开证银行提供的其他信贷，或任何其他资金获取；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人作出、转换、续作、续期或维持贷款或其循环信贷承诺或签发或参与信用证的成本或减少根据该信用证应收的任何金额；然后，在任何该等情况下，经该贷款人提出书面要求（连同向行政代理人提出该要求的副本），借款人或任何合格借款人应立即为该贷款人的账户向该行政代理人支付该贷款人不时指明的款项，为补偿该贷款人或其国际关联公司所产生的任何此类额外费用或减少的已收到金额而可能需要的一笔或多笔金额。此类要求应附有一份关于此类赔偿金额的声明，并包括此类要求的依据的简要摘要。该声明应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人或任何合资格借款人须在收到任何该等证明后10天内，向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明上显示为到期的金额。任何贷款人或开证行未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但不得要求借款人就该贷款人或开证行（视属何情况而定）在该日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少额，根据本条向贷款人或开证行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证行打算就此要求赔偿；并规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。本第13.3条在循环信贷承诺终止和债务偿还期限为180天后继续有效。

13.4更换某些贷款人。如果贷款人（“指定贷款人”）已根据第13.2条或第13.3条向借款人或任何合格借款人要求额外赔偿，或者如果借款人根据第13.1条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人成为非同意贷款人，借款人可自行选择（a）向该指定贷款人提出书面要求（连同一份副本交给行政代理人），以供指定贷款人转让，而该等指定贷款人须依据一项或多项妥为签立的转让及接受，将该等指定贷款人在本协议及票据下的所有权利及义务（包括但不限于其循环信贷承诺、欠其的所有贷款，及其在信用证中的所有参与权益，但不包括其根据第14.1条根据第13.2或13.3条获得付款的现有权利）（但借款人须支付与此种转让有关的任何适用费用）（但条件是（i）借款人应已收到行政代理人和开证银行的事先书面同意，其同意不得被无理拒绝；（ii）如根据第13.2条或第13.3条提出的赔偿要求或根据第13.1条要求支付的款项而产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，（iii）在因贷款人成为非同意贷款人而导致的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意，以及（iv）如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授），或（b）根据本协议的条款，为指定贷款人的利益，偿还欠指定贷款人的所有贷款，连同截至该偿还日期与该贷款有关的应计利息，以及应计或应付的所有费用和其他费用，以及截至该偿还日期欠该指定贷款人的所有其他债务，并将相当于指定贷款人在信用证中的参与权益的金额汇给将作为现金抵押品持有的行政代理人。任何此类还款和汇款应仅用于指定贷款人的信用，而不是用于任何其他贷款人。如上所述，在交付此类还款和以立即可用的资金汇款后，指定贷款人将不再是本协议项下的贷款人。行政代理人发生的与前述有关的一切费用，由借款人单独承担，构成本合同项下义务。在任何情况下，借款人根据本条第13.4款的规定所作的选择均不得影响其根据第13.2节或第13.3节所要求的额外赔偿的支付义务。

13.5不重复。为免生疑问，借款人或合资格借款人根据第13.1节、第13.2节或第13.3节中的一项须向受让人支付的款额，亦不得根据该等条文中的另一项须向同一受让人支付

第十四条

杂项

14.1任务和参与。

（a）转让。除根据本条第14.1款的规定外，不得转让或参与任何贷款人在本协议下的权利或义务。每一贷款人可根据本条第14.1款的规定，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其与贷款和信用证有关的全部权利和义务）转让给一名或多名符合条件的受让人。

（b）对转让的限制。

（i）在符合下文（b）（二）和（b）（三）段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环信贷承诺、参与信用证以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人，但须事先获得以下各方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：

（a）借款人，但如借款人在接获有关转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对，则须当作已同意该项转让；另有规定，转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或（如违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人，无须取得借款人的同意；

（b）行政代理人；但将任何循环信贷承诺转让予在紧接该项转让生效前具有循环信贷承诺的作为贷款人的受让人（作为违约贷款人的贷款人除外），则无须取得行政代理人的同意；及

（c）每一开证银行；但将任何循环信贷承诺转让给作为贷款人的受让人（作为违约贷款人的贷款人除外）的受让人，在紧接该转让生效前已有循环信贷承诺，则无须取得开证银行的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的循环信贷承诺或贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的循环信贷承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及接受交付行政代理人之日起厘定）不得少于15,000，000美元，除非借款人及行政代理人各自另有同意，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及接受（或在适用范围内，包含依据电子系统以提述方式作出的转让及接受的协议，而行政代理人及转让及接受的当事人均为参与人），连同下文第14.1（d）节所述的费用；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司、借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（iii）在该等签立、交付、接受（根据第14.1（d）条）及登记册内的记录后，自每项转让及接受所指明并经行政代理人同意的生效日期起及之后，（a）根据该等转让及接受的受让人，除在紧接该生效日期（如有的话）前其持有的本协议项下的任何权利及义务外，须拥有根据该等转让及接受而转让予其的本协议项下的权利及义务，并须在法律许可的最大范围内，享有本协议项下的相同权利及利益，犹如其是本协议项下的原始贷款人一样，（b）转让贷款人在本协议项下的权利和义务已由其依据该转让和接受转让的范围内，应放弃其权利并解除其在本协议项下的义务（并且，如转让和接受涵盖该转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，转让贷款人应不再是本协议的一方，但其在第14.3条下的权利仍然有效）和（c）借款人和任何合格借款人应根据本协议签署并向受让人交付一份票据，证明其就贷款对该受让人承担的义务。

（c）登记册。行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人，应在其第14.8节所指的地址保存一份交付给其并由其接受的每项转让和接受的副本，以及一份登记册（“登记册”），用于记录贷款人的姓名和地址、循环信贷承诺以及循环信贷承诺项下的贷款本金金额，以及该贷款人是否为原始贷款人或根据转让和接受的另一贷款人的受让人。登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，且无明显错误。借款人及其每一子公司、行政代理人和其他贷款人可为本协议的所有目的将其姓名记录在登记册内的每一人视为本协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人或任何贷款人查阅。

（d）费用。在收到由转让贷款人和合格受让人签署的转让和接受以及3500美元的处理和记录费（由受让人向行政代理人支付）后，行政代理人应（i）接受此类转让和接受，如果此类转让和接受已完成且符合本协议并基本上以本协议的附件 A形式，（ii）将其中包含的信息记录在登记册中，并（iii）就此及时通知借款人。

（e）参与。每一贷款人可将参与出售给一个或多个其他实体（“参与者”），而不是不合格机构，或出售给其在本协议项下的任何和所有融资项下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其在本协议项下的任何或全部循环信贷承诺的全部或部分以及欠其的承诺贷款及其在信用证中的不可分割权益）；但前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务（包括但不限于其在本协议项下的循环信贷承诺）应保持不变，（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，（iii）借款人、行政代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，（iv）每次参与的最低金额应为5,000，000美元（但参与替代货币贷款没有最低金额），以及（v）该参与者同意或限制该贷款人同意修改的能力的权利，放弃或解除贷款文件的任何条款，同意任何贷款文件的任何一方或其各自的任何关联公司的任何行动或不行动，或行使或不行使任何贷款人根据贷款文件或就贷款文件可能拥有的任何权力或权利，应限于同意（a）增加该参与者购买参与的贷款人的循环信贷承诺的权利，但前提是该增加应影响该参与者，（b）减少本金，或受该参与规限的贷款的利率或利息金额（付款或提前还款除外），（c）推迟支付受该参与规限的贷款的本金或利息的任何固定日期，以及（d）解除债务的任何担保人。

出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环信贷承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类循环信贷承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（f）[保留]

（g）关于借款人的信息。任何贷款人可就根据本条第14.1款进行的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由行政代理人或由借款人或代表借款人或任何合格借款人向该贷款人提供的与借款人、任何合格借款人或其子公司有关的任何信息；但在任何此类披露之前，该受让人或参与人或提议的受让人或参与人应书面同意按照第14.20条对其中所述的任何机密信息进行保密。

（h）最高法院指派。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时向行政代理人以书面指明的特殊目的融资工具（“SPC”）授予从批给贷款人处购买该批给贷款人按本协议规定将有义务提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权，但前提是（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC购买任何贷款的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能为该贷款的全部或任何部分提供资金，则批给贷款人有义务根据本协议的条款为该贷款提供资金。SPC为本协议项下的贷款提供资金，应在同等程度上利用授出贷款人的循环信贷承诺，并且如同该贷款由该授出贷款人提供资金一样。每一方在此同意，只要给予贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，并且在此范围内，任何SPC均不对贷款人本应承担的本协议项下的任何赔偿或付款承担责任。为推进上述工作，本协议各方在此同意，在全额支付任何SPC的所有未偿还贷款后一年零一天的日期之前，本协议不会根据美国法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序。尽管本协议中有任何相反的规定，授出贷款人可向最高管理委员会披露，任何最高管理委员会可向任何评级机构或向该最高管理委员会提供任何担保或担保的提供者披露与最高管理委员会为贷款提供资金有关的任何信息，所有这些信息均在保密的基础上进行。本（h）条未经每名批给贷款人的事先书面同意，不得予以修订，而该批给贷款人的全部或任何部分贷款在修订时正由最高管理委员会提供资金。

（i）向参与者付款。尽管本协议中有任何与此相反的情况，在任何参与的情况下，借款人根据贷款文件应支付的所有金额应按此处要求的方式和向各方计算和支付，就好像没有出售此类参与一样。

（j）贷款人设定担保权益。尽管有本协议中规定的任何其他规定，任何贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于欠其的义务和其持有的任何票据）设定担保权益，以担保该贷款人的债务，包括根据联邦储备委员会条例A或任何其他中央银行以任何联邦储备银行为受益人的任何质押或担保权益。

14.2费用。

（a）总体而言。借款人同意书面要求向行政代理人支付或偿还其所有合理和有文件证明的外部审计和调查费用，以及向行政代理人（但不包括其他法律顾问的费用、开支和支出，除非第14.3节规定）以及行政代理人和开证银行因（i）对合并业务的审计和调查而发生的所有其他合理和有文件证明的各类和性质的自付费用和开支，与贷款文件的编制、谈判和执行有关的合并业务的项目和其他财产；（ii）本协议的编制、谈判、执行和解释（包括但不限于满足或试图满足第六条规定的任何条件）、贷款文件，以及根据本协议提供贷款；（iii）本协议和贷款的持续管理，包括与此相关的以及就行政代理人在本协议和其他贷款文件下的权利和责任与律师协商；（iv）保护，收取或强制执行任何债务或强制执行任何贷款文件；（v）以任何方式启动、抗辩或干预与债务、任何项目、借款人、其任何子公司、本协议或任何其他贷款文件有关的任何法院程序；（vi）对行政代理人或任何其他代理人或任何其他贷款人送达的任何传票或文件出示请求的回应和准备，或传唤任何贷款人作证的证词或其他程序，在每种情况下，以任何方式与债务、项目、借款人、任何合并业务、本协议或任何其他贷款文件有关；及（vii）对任何贷款文件的任何修订、同意、豁免、转让、重述或补充，以及编制、谈判和执行该等文件。

（b）违约后。借款人还同意应要求向行政代理人和各贷款人及其各自的关联方支付或偿还所有自付费用和开支，包括但不限于行政代理人或此类贷款人在违约事件发生后发生的合理且有文件证明的自付律师费和开支（包括内部法律顾问的分摊费用和和解费用）（i）在执行任何贷款文件或债务或为其提供的任何担保或行使或执行因该违约事件而可获得的任何其他权利或补救措施方面；（ii）与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的“解决方案”性质或在任何破产或破产程序中；（iii）在启动时，为任何诉讼辩护或介入，或在与债务、项目、任何合并业务有关的任何法律程序中提出呈请、投诉、答复、动议或其他书状，并与本协议或任何其他贷款文件所设想的交易有关或产生；及（iv）就上述第（i）至（iii）条所述的任何诉讼或程序（破产或其他）采取任何其他行动。

14.3赔偿。借款人和每个合格借款人进一步共同和个别地同意为行政代理人、牵头安排人、开证行以及每一个和所有其他贷款人及其各自的关联方（包括但不限于因满足或试图满足第六条规定的任何条件而被保留的人）（统称为“受偿人”）抗辩、保护、赔偿和使其免受任何和所有责任、义务、损失（利润损失除外）、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用，任何种类或性质的合理开支及支出（不包括任何税项，包括但不限于与任何申索、诉讼、调查或行政或司法程序有关的该等受偿人的律师的合理费用及支出，不论该等申索、诉讼、调查或程序是否由借款人或其权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论该等受偿人是否应被指定为其中一方），由，或以与（i）本协议或其他贷款文件，或与之相关或伴随的任何行为、事件或交易、贷款的发放以及本协议项下信用证的签发和参与、该等贷款或信用证的管理、本协议项下贷款或信用证收益的使用或预期用途有关或产生的任何方式对该等受偿人主张，或贷款单据所设想的任何其他交易（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），或（ii）与违反任何环境、健康或安全法律要求、借款人、其任何子公司或其各自的任何前身的过去、现在或未来的运营有关的任何责任和成本，或，过去、现在或未来的环境，借款人或其任何附属公司的任何相关财产的健康或安全状况，借款人或其任何附属公司的任何相关财产中存在含石棉材料，或向环境中释放或威胁释放任何污染物（统称为“已获赔偿事项”）；但借款人或任何合格借款人均不得就由该受赔偿人的故意不当行为或重大过失引起或导致的（a）项下的受赔偿事项对该受赔偿人承担任何义务，由有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定，或（b）由不涉及借款人作为或不作为的索赔所产生，且由受偿人向另一受偿人（牵头安排人或以其身份的行政代理人除外）提出的索赔。本协议各方在此同意，对于因循环信贷承诺、循环信贷义务或受本协议和其他贷款单证管辖的其他事项而产生的或以任何方式与之相关的特殊、间接的后果性或惩罚性损害，根据任何赔偿责任理论，不主张任何索赔；但上述规定不得解除借款人就第三方对该受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿其可能必须承担的任何义务。如果前句所述的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，则借款人和每个合格借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分，用于支付和清偿受偿人发生的所有赔偿事项。本条第14.3款所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非非预期接收者收到此类信息或材料是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定的该受偿人的故意不当行为或重大过失造成的。本条第14.3款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项，且不得与根据第13.2条或第13.3条支付的任何金额重复。

14.4会计原则变更。如果财务会计准则委员会（或其继任者或具有类似职能的机构）的规则、条例、公告和意见在下文要求或允许的情况下对第8.1节或8.2节中提及的编制最近一期财务报表所使用的会计原则进行任何变更，并经其独立注册会计师同意后由任何普通合伙人或借款人（如适用）采纳，且此类变更导致对第X条中任何契诺、标准或条款的计算方法进行变更，双方同意进行谈判，以便修订这些条款，以便公平地反映这些变化，并取得预期结果，即借款人评估遵守这些契约、标准和条款的标准在发生这些变化后应与未做出此类变化相同；但前提是，在以行政代理人和借款人满意的方式修订这些条款之前，不得在此类计算中实施会影响任何契约、标准或条款的计算方法的GAAP变化，以反映会计原则的这种变化。

14.5抵销。除根据贷款文件授予的任何留置权以及根据适用法律现在或以后授予的任何权利外，在任何违约事件发生时及在任何违约事件持续期间，每名贷款人及任何贷款人的任何关联公司特此获借款人及每名合资格借款人在任何时间或不时授权，无须通知任何人（任何该等通知在此被明确放弃），以抵销及挪用及适用任何及所有存款（一般或特别，包括但不限于以存款证为证明的债务，不论是否已到期或未到期（但不包括信托账户））以及该贷款人或其任何关联公司在任何时间持有或欠下的任何其他债务，或为借款人或任何合格借款人的信贷或账户针对借款人或任何合格借款人对该贷款人或其任何关联公司的义务而持有或欠下的任何其他债务，包括但不限于所有贷款和信用证以及由本协议产生或与本协议有关的任何性质或种类的所有债权，无论（i）该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，或（ii）该行政代理人应申购贷款人的请求或经其同意，均应已宣布根据本协议到期的贷款的本金和利息以及其他金额在XI允许的情况下到期应付，即使该等债务可能是或有或未到期的。每名贷款人同意，未经征用贷款人明确同意，不得在合法有权这样做的范围内，应征用贷款人的请求，对借款人或任何合格借款人现在或以后在该贷款人或任何关联公司维持的任何账户行使本协议项下的抵销权。

14.6可评级共享。贷款人之间同意（i）就其收到的适用于支付债务的所有金额（不包括第3.1（g）、5.2（f）、5.3和第十三条所述的费用）进行公平调整，以便实际上，所有这些金额将通过行使抵销权或银行留置权，按照其按比例分摊，无论是否通过自愿付款方式收到，通过反诉或交叉诉讼或通过强制执行任何或所有义务（不包括第3.1（g）、5.2（f）和5.3条以及第十三条所述的费用），（ii）如果其中任何一方通过自愿付款或通过行使任何反诉、抵销、银行留置权或其他方式，收到其所持有的债务总额的一定比例的付款，该金额高于该贷款人根据本协议有权收到的金额，则收到该超额付款的贷款人应在无追索权或保证的情况下购买，对欠其他人的此类债务的不可分割的权益和参与（应视为在收到此类付款时同时进行），以便与此类债务有关的所有此类追偿应按照其按比例份额按比例适用；但条件是，如果购买方收到的此类超额付款的全部或部分此后从其收回，则应撤销这些购买，并应将为此类参与支付的购买价款退还给该方，以对此类追偿进行调整所需的范围，但不收取利息，除非采购方需就此类追回支付利息。借款人同意，任何根据本条第14.6款如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括在不违反第14.5条的情况下的抵销权），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。

14.7修正和豁免。

（a）总则。除第5.2（d）（ii）及（iii）条及第14.7（e）条另有规定外，除本协议另有规定或要求外，未经申购贷款人（申购贷款人有权自行决定授予或扣留）及借款人的书面同意，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或修改均不得生效；但条件是，对第12.1至12.8条的任何修订或修改不需要借款人的同意。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的终止或放弃，或同意借款人离开协议的任何条款，未经申购贷款人的书面同意均不具有效力，申购贷款人有权全权酌情准予或扣留。所有未在第14.7（b）、14.7（c）节和本协议其他条款中明确保留给行政代理人或贷款人的修改、放弃和同意，只需获得必要贷款人的批准。任何放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下向借款人发出通知或提出要求，均不得使借款人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）受影响贷款人的修订、同意及豁免。对本协议下列任何条款的任何修改、修改、终止、放弃或同意，仅应通过书面协议生效，并由受此影响的每个贷款人签署如下：

（i）放弃第6.1及6.2条所指明的任何条件（但基于本协议另一项条文的条件除外，而该项条件的放弃只须征得申购贷款人的同意），

（ii）增加或不按比例减少该贷款人的循环信贷承诺金额，

（iii）减少贷款的本金、利率或利息金额、偿还债务，或任何须向该贷款人支付的费用或其他款项（付款或提前还款除外），

（iv）为支付贷款本金或利息而订定的任何日期（受第14.7（c）（i）条规管的循环信贷终止日期除外）的延期或延展，偿还债务或应付予该贷款人的任何费用或其他款额（但有关贷款的预付款项及受第4.2（b）条规管的其他债务的适用条文的任何修改除外），及

（v）修订第14.25条或任何其他影响行政代理人或开证行的权利或义务的条文，而无须经行政代理人或各开证行（如适用）同意。

（c）所有贷款人的修订、同意及豁免。对本协议下列任何条款的任何修改、修改、终止、放弃或同意，均须经各贷款人签署的书面协议方可生效：

（i）除第2.5条另有规定外，延迟循环信贷终止日期，

（ii）更改申购贷款人的定义，或更改贷款人或其中任何一方根据本协议或其他贷款文件采取行动所需的贷款人按比例合计份额，

（iii）修订第14.6条或本第14.7条，

（iv）借款人或任何合资格借款人转让在本协议或任何其他贷款文件中或根据本协议或任何其他贷款文件中的任何权利或权益，

（v）解除或终止任何合资格借款人担保，

（vi）豁免第11.1（a）、（f）、（g）、（i）或（m）条所述的任何违约事件；及

（vii）修改第4.2（b）条的方式将改变按比例分摊所需的付款。

（d）行政代理权限。行政代理人经任何贷款人书面同意，可以但无义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。尽管本第14.7条另有相反规定，任何修改、修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议和其他贷款文件下的权利或义务，除非以书面作出并由行政代理人签署，此外还有采取上述行动所需的贷款人。尽管在此有任何相反的规定，如果借款人应已书面要求任何贷款人同意就本协议或其他贷款文件的任何特定条款或规定进行修订、修改、放弃或同意，而该贷款人应未在该贷款人收到该请求后二十（20）天内书面说明其要么同意或不同意（全部或部分）所有该等请求（就其同意声明而言，但须符合令人满意的文件和其可能指明的其他条件），然后，行政代理人应以书面形式向任何此类贷款人交付第二次请求，其中第二次请求应包括一个大写字母的图例，说明“未在收到后十（10）天内以书面形式对该请求作出答复可能导致行政代理人代表您同意或拒绝同意该请求”。如该贷款人未在该贷款人收到该请求后十（10）天内书面说明其同意或不同意（全部或部分）所有该等请求（就其同意声明而言，须符合令人满意的文件和其可能指明的其他条件），则该贷款人在此不可撤销地授权行政代理人全部或部分同意或不同意，并由行政代理人全权酌情决定，代表作为此类贷款人的实际代理人的此类贷款人提出的请求，并签署和交付经行政代理人批准的任何书面文件，以证明作为此类目的的此类贷款人的正式授权代理人的此类协议。

（e）如果行政代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。行政代理人应当及时向出借人提供该项修改的副本。

14.8项通知。

（a）总体而言。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：

（i）If to the Borrower，to it at：

西蒙地产，L.P。

西华盛顿大街225号

印第安纳波利斯，IN 46204

关注：司库

电传：（317）263-7303

附一份副本至：

西蒙地产，L.P。

西华盛顿大街225号

印第安纳波利斯，IN 46204

注意：总法律顾问

电传：（317）685-7377

（ii）如向贷款人的行政代理人，则向其：

摩根大通银行，N.A。

8181通信PKWY
德克萨斯州普莱诺75024
关注：科迪Canafax
电话号码：（972）324-5152
邮箱：cody.canafax@jpmorgan.com

麦迪逊大街383号，24楼

纽约州纽约10179-0001

关注：卡罗莱纳Arean

电话：（212）270-2108

电子邮件：carolina.arean@jpmorgan.com。

（iii）如向借款人的行政代理人，则按向借款人另行提供的地址向摩根大通银行，N.A。

（iv）如向开证银行，则在其另行提供予借款人的地址。

（v）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或者以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过电子系统发出的通知应按上述（b）段的规定有效。

（b）电子通知。根据本协议向借款人、行政代理人、贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以根据行政代理人批准的程序，使用电子系统和适用的经批准的借款人门户（如适用）交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条或第四条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）在预期收件人视为收到互联网或内联网网站的通知或通信时，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址，即视为收到了该通知或通信可用并指明其网站地址的通知；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须视为已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）地址变动。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。

（d）电子系统。

（i）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上，向发行银行和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（二）尽管电子系统及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）为担保，并且电子系统通过每笔交易授权方法获得担保，据此每个用户只能在逐笔交易的基础上访问电子系统，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到电子系统中的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人和借款人特此批准通过电子系统分发通信（定义见下文），并理解并承担此类分发的风险。

（iii）行政代理人使用的任何电子系统和通信均按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）不保证通信的充分性或完整性或此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信或电子系统中的错误或遗漏承担赔偿责任。任何代理方均不就通讯或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人或其各自的任何关联方（统称“代理方”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理人通过电子系统传送通信而产生的任何损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任。“通信”统称指由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据本条以电子通信方式分发，包括通过电子系统分发。

（iv）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的指明通信已张贴到电子系统的通知（如下一句所规定）应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（v）贷款人和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在电子系统上。

（vi）本条文不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（e）借款人通讯。

（i）行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信。

（二）虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每一贷款人、每一开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，即行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（iii）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对借款人、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶然或同意的损害赔偿

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款通知、转换/延续通知、提前还款通知、请求签发、修改或延期信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料。

（iv）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（v）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

14.9保证和协议的存续。借款人在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要循环信贷承诺尚未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效和有效。第3.1、3.2、3.3、5.2（f）、14.2、14.3条和第十二条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和循环信贷承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止。

14.10失败或放纵不放弃；补救办法累计。行政代理人、任何其他贷款人或任何其他代理人在行使任何贷款文件项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该等权力、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得因任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。根据贷款文件存在的所有权利和补救措施是累积的，并且不排除任何其他可用的权利或补救措施。

14.11编组；付款搁置。任何行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于借款人或任何合格借款人或任何其他当事人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。如借款人或任何合资格借款人向行政代理人或任何贷款人或任何该等人作出一笔或多笔付款行使其抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

14.12可分割性。如本协议或其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

14.13标题。本协议中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本协议的一部分或被赋予任何实质性效力。

14.14管辖法律。应解释本协议，并根据纽约州的国内法确定此处各方的权利和责任，而不考虑其法律冲突原则。

14.15责任限制。在适用法律允许的范围内，（i）任何贷款人、任何牵头安排人、行政代理人、借款人、任何合格借款人或任何其他人不得就因本协议所设想的交易引起或与之有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与之相关的任何作为、不作为或事件，向任何贷款人（以本协议项下的任何身份行事）或其中任何一方的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出任何后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，以及每个贷款人，每个牵头安排人、行政代理人、借款人和每个合格借款人特此放弃、解除和同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况；但上述规定不得解除借款人就第三方针对该受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿其可能必须承担的任何义务，以及（ii）借款人不得主张，且借款人特此放弃针对该行政代理人、任何牵头安排人的任何索赔，任何银团代理人、任何单证代理人、任何高级管理代理人、任何管理代理人、任何开证银行及任何贷款人，以及任何上述人士的任何关联方，因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括但不限于任何个人数据）获得的信息或其他资料（包括互联网、任何电子系统和任何经批准的借款人门户，在每种情况下均与本（ii）条有关，除非由于该行政代理人、牵头安排人、银团代理人的重大过失，有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的文件代理人或贷款人（如适用）。

14.16继任者和受让人。本协议及其他借款文件对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合本协议各方及出借人的继承人和许可受让人的利益。未经所有出借人事先书面同意，不得转让借款人或任何合格借款人在本协议项下的权利或其中的任何权益（借款人或任何合格借款人未经此种同意而试图转让的任何尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在第14.1（e）节规定的范围内）以及，行政代理人、开证行和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔，在本协议明确规定的范围内。

14.17借款人的某些同意和放弃。

（a）个人管辖权。（i）每一行政代理人、贷款人和借款人以及每一合格借款人为其本身及其财产不可撤销和无条件地向位于曼哈顿郊区的纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权提交（或如果此类法院缺乏主体管辖权，则由位于该地区的纽约州最高法院与他们之间就本协议或任何其他贷款文件所确立的关系有关或附带的关系，无论产生于合同、侵权、公平或其他情况，或为承认或执行任何判决，并且此处的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔均可在SU中听取和确定借款人和每个合格借款人不可撤销地指定并任命CT公司系统，1633 Broadway，New York，New York 10019，作为其代理人（“流程代理人”），为任何此类法院的任何此类程序中的所有流程提供服务，此种服务在各方面均被确认为有效且具有约束力的服务。每一出借人和借款人以及每一合格借款人同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。借款人和每个合格借款人在所有争议中放弃其在考虑争议时可能对法院所在地提出的任何异议。

（ii）借款人和每一合格借款人同意，行政代理人有权在必要或适当的任何地点的法院对借款人或其财产提起诉讼，以使行政代理人和其他出借人能够执行有利于行政代理人或任何其他出借人的判决或其他法院命令。借款人和每位合格借款人同意，在行政代理人、任何贷款人或任何其他代理人提起的任何诉讼中，其不会断言任何允许性反诉，以执行有利于行政代理人、任何贷款人或任何此类其他代理人的判决或其他法院命令。借款人和每一合格借款人放弃对行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人可以启动本节所述程序的法院所在地可能提出的任何异议。

（b）过程服务。借款人和每一合格借款人在任何此类行动或程序中不可撤销地同意上述任何法院的程序服务，方式是通过登记或认证邮件邮寄其副本，并预付邮资，将其邮寄至下文指定的程序代理人或借款人通知地址，此类服务在收到后即生效。借款人不可撤销地放弃其现在或以后可能不得不在上述任何法域就本协议或任何其他贷款文件提起的任何此类诉讼或程序的任何反对（包括但不限于任何关于设立地点或基于论坛非会议理由的反对）。此处的任何规定均不得（x）影响以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或应限制行政代理人或其他出借人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利，（y）放弃任何成文法、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为特定目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106、4-A-105（1）（b）节，以及UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3条（a）或（z）项的影响，法院对签发银行或任何信用证的受益人或任何咨询银行、指定银行或其下的收益受让人或适当场所拥有或不具有个人管辖权，涉及因此类信用证产生或与之相关的任何诉讼，或影响该权利的

（c）放弃陪审团审判。此处的每一方和此处的每一合格借款人在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

14.18对应方；效力；不一致；电子执行。

（a）本协议及本协议的任何修订、放弃、同意或补充可在对应方签署，每一份经如此签署和交付后应被视为正本，但所有这些对应方加在一起仅构成一份相同的文书。本协议自截止日起对借款人和各贷款人生效。本协议及每一份其他贷款文件应在合理范围内解释为彼此一致，但凡本协议的条款和条件实际上与任何其他贷款文件的条款和条件不一致，则以本协议为准。如贷款人与牵头安排人订立任何共同贷款人协议，内容涉及贷款人根据本协议或其他贷款文件的条款对本协议或其他贷款文件中提及的任何事项进行表决的各自权利，则该共同贷款人协议应在合理范围内解释为与本协议和其他贷款文件一致，但如果该共同贷款人协议的条款和条件实际上与本协议和/或其他贷款文件的条款和条件不一致，则应以该共同贷款人协议为准。尽管有上述规定，本协议和其他贷款文件项下保留给行政代理人的任何权利不得因该共同贷款人协议而改变或以任何方式受到影响，借款人在贷款文件项下的权利和义务也不得改变。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第14.8条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为通过电传的电子签名的“辅助文件”），通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口的文字、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式进行的交付），每一项均应具有与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人有权善意依赖声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何出借人的书面请求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名。或任何其他电子方式复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）同意行政代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的一份或多于一份副本，该等副本须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）在适用法律允许的最大限度内放弃任何论点、抗辩或权利，仅基于本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件分别缺乏纸质正本副本、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的法律效力、有效性或可执行性，包括就其任何签字页而言，以及（d）放弃就任何法律责任向行政代理人或任何贷款人提出的任何申索，仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页图像而产生的索赔或损失，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任、索赔或损失。

14.19对协议的限制。借款人、每个合格借款人、行政代理人和每个贷款人在贷款文件中的所有协议在此明确限定，以便在任何情况下，借款人或合格借款人根据任何贷款文件应付的任何贷款或其他金额均不得以保证金股票直接或间接担保（在条例U的含义内）。

14.20保密。除第14.1（g）节另有规定外，行政代理人和贷款人应按照行政代理人或该贷款人处理此种性质的机密信息的惯常程序并按照安全和健全的银行惯例（但行政代理人和该贷款人可（i）向其关联公司、其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者披露此类信息，和代表（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（ii）向任何掉期、衍生工具、保险或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方）支付款项，根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或向与借款人或其义务有关的任何信用保险提供商，（iii）向本协议的任何其他方，（iv）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议强制执行权利）而言，（v）经借款人事先书面同意，或（vi）在该等资料（a）变得公开可得的范围内，但并非因违反本条或（b）变得可供行政代理人查阅，发行银行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得；在任何情况下，贷款人可作出善意或潜在受要约人、受让人或参与人就预期转让或参与合理要求的披露，或按任何政府当局、自律机构或其代表的要求或要求或根据法律程序作出披露，并应要求任何此类受要约人、受让人或参与人同意（并要求其任何受要约人、受让人或参与人同意）遵守本条第14.20条。在任何情况下，行政代理人或任何贷款人都不应承担或要求归还借款人提供的任何材料；但应要求每一受要约人约定，如果其未成为受让人或参与人，则应归还借款人向其提供的与本协议有关的所有材料。除非适用法律或法院命令特别禁止，否则行政代理人和每个贷款人应作出合理努力，将任何政府机构或其代表提出的任何要求（该政府机构对该行政代理人或该贷款人的财务状况进行的任何审查或其他例行审查的任何此类要求除外）通知借款人，以便在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息。行政代理人和贷款人也可以在其要求时向任何评级机构进行披露，但在披露之前，该评级机构应以书面承诺对其从行政代理人或任何贷款人收到的与借款人有关的任何机密信息以及与根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何补救措施有关的披露进行保密。此外，行政代理人和各贷款人可就本协议和其他贷款文件的行政和管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及贷款人的服务提供商（包括排行榜提供商）披露本协议的存在和有关本协议的信息。

为免生疑问，本条第14.20条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第14.20条规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。

14.21免责声明。行政代理人、牵头安排人、贷款人及其各自的关联机构不对任何承包商、分包商、供应商、劳工、建筑师、工程师、租户或其他方就项目上所执行的任何工作（包括任何TI工作）所提供的服务或材料承担责任。行政代理人、牵头安排人、出借人及其各自关联人不对任何此类当事人对借款人或其他人或对任何项目产生的任何债务或债权承担责任。借款人不是、也不应是任何行政代理人、牵头安排人、贷款人或其各自的关联机构为任何目的的代理人，且贷款人、牵头安排人、行政代理人或其各自的关联机构均不得被视为与借款人或其任何关联机构的合伙人或合营者。行政代理人、牵头安排人、贷款人或其各自的关联人均不得被视为与任何项目的任何承包商或服务提供者存在合同私隐，也不得将任何直接向承包商或分承包商或服务提供者支付的资金视为创造任何第三方受益人地位或由任何行政代理人、牵头安排人、贷款人或其各自的关联机构和借款人同意持有该行政代理人、牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司不会因此类构建双方关系或其任何主张而导致的任何损害和费用。

14.22 [保留]。

14.23利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能签订的、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应累积起来，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累计金额连同截至还款之日按联邦基金利率计算的利息为止。

14.24美国爱国者法案。每个贷款人在此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）和《受益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及将允许此类贷款人根据该法案和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

14.25违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第5.3条，该违约贷款人的循环信贷承诺的未备付部分应停止累积费用；

（b）该违约贷款人的循环信贷承诺不应包括在确定所有贷款人或申购贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据第14.7条作出的任何修订或放弃，但根据第14.7（b）（ii）条、根据第14.7（b）（iii）条或（iv）条影响其贷款的任何修订或根据第14.7（c）（i）条仅就推迟循环信贷终止日期而作出的任何修订须经违约贷款人同意，要求所有出借人或每个受影响出借人同意而对该违约出借人的影响与其他受影响出借人不同的修改或修改，应要求该违约出借人的同意；

（c）如在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证，则：

（i）与信用证有关的全部或任何部分该等负债须在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷债务加上该违约贷款人的按比例信用证份额的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和（但有一项谅解，即在任何情况下，任何贷款人在任何时候均不得对超出其循环信贷承诺的任何金额承担责任）；和

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后五（5）个营业日内，按照第3.4节所列程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）按比例将该违约贷款人的信用证份额（只要该等信用证尚未清偿）作抵押；

（iii）如借款人依据第14.25（c）条以现金抵押该违约贷款人的信用证按比例份额的任何部分，则在该违约贷款人的信用证按比例份额以现金抵押期间，借款人无须就该违约贷款人的信用证按比例份额向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如根据第14.25（c）条重新分配非违约放款人就信用证的按比例份额，则根据本协议应付给放款人的费用应根据该等非违约放款人的按比例份额进行调整；或

（v）如果任何违约贷款人的信用证按比例份额既没有根据第14.25（c）条进行现金抵押也没有重新分配，则在不损害开证银行或任何贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅涉及该违约贷款人的循环信贷承诺中被该等按比例份额信用证所使用的部分），并应支付给开证银行，直至该等信用证按比例份额被现金抵押和/或重新分配；

（d）只要任何贷款人是违约贷款人，发行银行不得被要求发行、修订或增加任何信用证，除非他们信纳相关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第14.25（c）条提供，且任何该等新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第14.25（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且违约贷款人不得参与其中）；和

（e）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时或其他情况下），须适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行的任何款项；第三，根据本条以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证债务，第四，按借款人可能要求（只要不存在潜在违约事件或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人确定，存放于存款账户并按比例解除，以便满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，并以现金抵押该违约贷款人与未来信用证相关的未来信用证义务；第六，对于任何贷款人或发行银行因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人或发行银行的任何款项的支付；第七，只要不存在潜在的违约事件或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项的支付；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证债务的本金的付款，则该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证债务，该等违约贷款人，直至所有贷款及信用证债务由贷款人根据承诺按比例持有为止。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼应在本协议日期之后发生，且只要该事件仍在继续，或（ii）开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非开证银行已与借款人或该贷款人订立安排，令发行银行满意的是，根据本协议解除与该等贷款人有关的任何风险。

在行政代理人、借款人和发行银行均同意违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人在信用证方面的按比例份额，以反映包括该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人认为必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其按比例份额持有此类贷款。

14.26一般付款；按比例处理；分担抵销。如任何贷款人未能支付根据第2.9条、第三条或第2.1（c）、4.2或14.3条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情且即使本条例另有相反规定，除非涉及诚信争议，（i）将行政代理人其后为该行政代理人或开证银行的利益为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于履行该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，和/或（ii）在独立账户中持有任何该等金额，作为该等贷款人根据该等条文承担的任何未来筹资义务的现金抵押品和应用；就上述（i）和（ii）中的每一项而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。

14.27判决货币。（a）如为在任何法院获得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币到期的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在作出最终判决的前一个营业日获得该判决的人按照正常银行程序可以在纽约市以该其他货币购买第一种货币的即期汇率。

（b）双方当事人在其根据适用法律可能有效这样做的最大限度内同意，借款人和合格借款人以任何货币支付借款人或任何合格借款人的贷款本金和利息的义务，以及借款人或任何合格借款人根据本协议（i）规定应向行政代理人支付的任何其他款项，不得通过任何投标解除或满足，或根据任何判决（无论是否按照第14.27（a）条）进行的任何追偿，以有关货币以外的任何货币支付，但如该等投标或追讨须导致行政代理人在其有关办事处代表贷款人实际收到就贷款本金及利息及根据本协议到期的所有其他款项表示须支付的有关货币的全部款项（就本条款而言假设行政代理人将在该投标或追讨日期将所投标或追讨的任何款项兑换为有关货币），（ii）须作为替代或额外诉讼因由予以强制执行，以便以有关货币追讨该等实际收款不足如此表示须支付的有关货币的全部金额（如有的话），及（iii）不受就根据本协议到期的任何其他款项而取得的无关判决的影响。

14.28担保人。借款人可指定一名或多名当事人（“担保人”）作为担保人，他们（x）将就借款人及其关联公司与此类当事人及其关联公司之间的未来合并、收购或类似交易收取本协议项下贷款收益的分配，就此类贷款而言，以该合并、收购或类似交易完成为前提，但前提是在该合并、收购或类似交易生效之前和之后均不存在未清偿的违约事件，或（y）已收到根据现有信贷协议或其前身就借款人及其关联公司与此类当事人及其关联公司之间先前完成的合并、收购或类似交易而发放的贷款收益的分配，这些贷款正以根据本协议发放的贷款收益就此类新贷款进行再融资；但前提是行政代理人应已合理信纳“了解您的客户”以及对任何此类提议的担保人适用的反腐败法律和制裁。担保人根据本条第14.28款（“担保”）执行的担保总额不得超过1,000，000,000美元。担保应当是收款担保，而不是付款担保，否则应大致采用本协议所附的形式作为附件 M或行政代理人可以合理接受的其他方式，并应得到行政代理人的承认，自担保人执行时生效。

14.29全部协议。本协议连同所有其他贷款文件，体现了双方之间的全部协议和谅解，并取代了之前与本协议标的有关的所有书面和口头协议和谅解。

14.30过渡安排。

（a）现有信贷协议被取代。除本第14.30节和第3.6节规定的情况外，本协议应全部取代和取代现有的信贷协议。在截止日，各方在现有信贷协议及其中定义的“票据”项下的权利和义务应归入本协议及票据并受其管辖，并在截止日未清偿的范围内，继续在本协议项下未清偿，且不应被视为因执行本协议而获得偿付、解除、解除或以其他方式得到满足，且本协议不构成对该等义务的再融资、替代或更替；但前提是，就本协议而言，现有信贷协议项下任何未偿还的“承诺贷款”（定义见现有信贷协议）应为本协议项下的承诺贷款。贷款人在这类承诺贷款和参与信用证中的权益应根据每个贷款人适用的循环信贷承诺和替代货币承诺，在截止日期的无现金滚动交易中重新分配和继续。在截止日期，（w）作为现有信贷协议一方但并非本协议一方的每一贷款人（“退出贷款人”）的循环信贷承诺和替代货币承诺将被终止，所有欠退出贷款人的未偿债务将被全额偿还，每一退出贷款人将不再是现有信贷协议项下的贷款人，也不会是本协议项下的贷款人，（x）本协议所附附表1.1A所列的每一人，均为本协议项下的贷款人，其在该附表1.1A的名称对面所列的循环信贷承诺和替代货币承诺，（y）本协议所附附表1.1C所列的每一人，均为本协议项下的开证银行，并在该附表1.1C上与其名称相对的信用证承诺。本协议的每一贷款方作为现有信贷协议的一方，特此放弃其根据第5.2（f）节就任何定期基准贷款或RFR贷款的提前还款或转换而获得赔偿的权利，因为在截止日期的任何提前还款或转换贷款或在上述截止日期的贷款重新分配。

（b）退回和注销票据。在截止日，各贷款人将及时将该贷款人根据现有信贷协议持有的适用的、标记为“已取消”或“已更换”的借款人或该等合格借款人的票据退还给借款人或适用的合格借款人。

（c）现有信贷协议项下的利息和费用。根据现有信贷协议或就现有信贷协议所欠或应计的所有利息及所有融资及其他费用及开支，须于截止日期计算（在任何零碎期间的情况下按比例分配），并须按现有信贷协议指明的方法于截止日期支付，犹如现有信贷协议仍然有效一样。

14.31承认并同意受影响的金融机构保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

14.32关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为与任何掉期、远期、期货或衍生交易或协议或属于QFC的任何其他协议或工具有关的任何协议提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

如本节第14.32节所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。