市场挂钩债券

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市场挂钩债券

定期利息和到期本金收益率高于上限的参与情况

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本材料由富国证券有限责任公司编写，富国证券有限责任公司是富国证券公司的注册经纪交易商和独立的非银行附属公司。这种材料不是富国银行公司研究部门的产品。完整的产品说明，包括相关风险和税务披露，请参阅相关发行材料。

由Wells Fargo Securities，LLC发行

市场挂钩票据-定期利息和到期本金收益率高于上限的参与不是存款机构的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司的保险，存款保险基金或美国任何其他政府机构或任何其他司法管辖区。

这一页故意保持空白。

市场挂钩票据-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------在决定进行投资前，应阅读并了解适用发行人提供的适用初步定价补充资料及其他相关发行文件。

市场挂钩票据-到期时有定期利息和本金回报的高于上限的参与

市场挂钩票据----高于上限的定期利息和到期本金回报的参与（“这些市场挂钩票据”）提供了一种与市场衡量指标，如指数、交易所交易基金、商品、外币的表现挂钩的到期付款，或者一篮子这样的市场措施（“底层”）。与直接投资于基础债券形成鲜明对比的是，这些市场挂钩票据规定，即使基础债券价格下跌（取决于发行人的信用风险），到期时仍可偿还本金，以及在到期时通过参与超过某一特定上升阈值水平的基础的任何升值而获得与市场挂钩的正回报的潜力。上行门槛水平将大于基础的起始水平，意味着当且仅当基础上升超过指定百分比时，您将在这些市场挂钩票据上获得正的市场挂钩回报，而你只会参与到底层的升值幅度中，也就是它高于上行门槛的水平。该等市场挂钩票据的每一次特定发行，将指明你会按1比1基准、杠杆基准或少于1比1基准参与任何超出指定上行门槛水平的基础升值。此外，这些市场挂钩票据在这些市场挂钩票据的期限内以低于市场的利率提供固定的定期利息支付，而不论标的的表现如何。

这些市场挂钩票据是专为那些寻求投资于标的业绩的投资者设计的，但没有直接投资于标的的下行市场风险。作为对市场下行风险的保护，这些市场挂钩票据的投资者必须愿意放弃派息（在股本不足的情况下），并由于上行门槛水平和参与率（如果低于100%）而放弃充分参与基础的升值。与市场挂钩的正回报和偿还本金的潜力只适用于到期时，如果发行人不履行付款义务，你可能会失去全部投资。

该等市场挂钩票据为发行人的无抵押债务责任，阁下将无能力追索基础或基础内所包括的任何资产以供付款。

市场挂钩票据-到期时有定期利息和本金回报的高于上行门槛的参与|3

本节中的图表并不反映放弃

红利的支付。

直接投资收益

对于股票等传统资产而言，资产水平的变化与投资回报率有着直接的关系。例如，如图所示，假设您以每股100美元的价格购买了普通股。如果以每股120美元的价格出售股票，投资回报（不包括任何股息支付）将为每股20美元，即20%。

同样，如果在价格降至80美元（即下跌20%）后卖出股票，这将导致20%的投资损失（不包括股息）。

4|市场挂钩票据-到期有定期利息和本金回报的上行门槛以上参与

市场挂钩票据-到期时有定期利息和本金回报的高于上限的参与

这些市场挂钩债券，如果持有到到期，提供本金回报，低于市场的定期利息支付，并有可能在到期时获得正的市场挂钩回报。到期时与市场挂钩的正回报的潜力将取决于从指定的上行阈值水平衡量的标的表现（将设定在定价日标的收盘水平之上），如下面进一步解释的）到到期前不久的一个计算日的基础上的收盘水平（期末水平）。

若要了解该等市场挂钩债券在不同市况下的表现，请考虑一种假设的市场挂钩债券，其原发售价为1,000元，条款如下:

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本金回报:100%.该等市场挂钩票据如持有至到期，则不论基础表现如何，均可提供本金偿还，惟须视乎发行人于到期时支付款项的能力而定。如果发行者不履行付款义务，你可能会损失全部投资。

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利息:每年0.20%。这些市场挂钩票据以低于市场的利率定期（通常为季度、半年或每年）支付利息，而不论基础债券的表现如何，但须视乎发行人在到期时支付利息的能力而定。如果利率为年利率0.20%，而利息是按30/360基准每季度支付，则每个市场挂钩票据每季度可获0.50美元，即1,00美元x0.20%年息x（90/360）。

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上行阈值水平:定价日标的起始水平的115%。上行阈值水平是衡量底层表现的水平，并且将大于起始水平的基础上（即其在定价日的收盘水平）。上行门槛水平等于标的起始水平的115%，意味着当且仅当标的从起始水平到结束水平增长超过15%时，你将在到期时获得与市场挂钩的正回报。如果基础金额增加，但增幅少于15%，你将只会在到期日收到这些市场挂钩票据的本金额（另加一笔最终利息付款），而你将不会收到任何市场挂钩回报。

•

参与率:90%.参与率决定了在这些市场挂钩票据到期时，基础的升值（如果有的话）会在多大程度上反映在支付中。参与率为90%意味着，如果标的期末水平大于上行阈值水平，到期时将获得相当于标的升值超过上行阈值水平90%的回报。换句话说，你将只参与标的升值的90%（且仅在期末水平大于上行门槛水平的情况下）。相反，对基础的直接投资将为基础的任何升值提供100%的参与。对于这些市场挂钩票据的一些发行，参与率可能大于100%，在这种情况下，您将在杠杆基础上参与超出上行门槛水平的基础上的任何升值。

•

到期支付情景:

–

好的情况。如果底层的结束级别大于上行阈值级别，您将在到期日收到一笔付款（除最后一笔定期利息付款外），金额相当于原始发售价加上相当于基础升值超过上行门槛水平90%的市场挂钩回报。

例如，如果底层从起始水平到结束水平升值25%，（即结束水平高于上行阈值水平10%），到期时将获得9%的市场挂钩回报（即10%的90%）。即使底层从起点到终点增长了25%，你到期时与市场挂钩的回报率也只有9%，反映出90%参与了底层超过上行门槛水平的升值。

–

par场景。如果基础的期末水平小于或等于上行门槛水平，您将在到期时收到与原始发行价格相等的付款（除最终定期利息支付外）。

例如，如果标的从起始水平到结束水平升值5%，你将只收到最初的发售价（除了最后的利息支付），你将不会收到任何与市场挂钩的回报。即使底层从它的起始水平到它的结束水平增加了5%，因为结束水平低于上行阈值水平，你在到期时也不会获得任何与市场挂钩的回报。

此外，如果基础贬值25%，从它的起始水平到它的结束水平，你将收到原始的发行价格（除了最后的利息支付）。

市场挂钩票据-高于上行门槛的参与，到期时有定期利息及本金回报|5


这些信息，包括右边的图表，都是假设的，仅供参考之用。它不是为了表示任何具体的回报、收益或投资，也不是为了表示未来的结果。该图说明了假设市场挂钩票据到期时的支付情况----在从起始水平到结束水平的一系列百分比变化中，上述到期时的定期利息和本金回报（不包括最终定期利息支付）高于上限的参与情况。这一图表没有考虑到在这些市场挂钩票据期限内收到的定期利息付款。

如果标的的期末水平较期初水平有所下降，这种假设的市场挂钩债券可能会跑赢标的。不过，由于上行门槛水平特征，以及参与率低于100%，如果基础上升，包括如果基础上升超过上行门槛水平，这种假设的市场挂钩票据将跑输基础。请注意，由于标的的价值不包括对标的支付的股息，这些市场挂钩票据的回报并不补偿你对标的支付的任何股息。该等市场挂钩票据上的所有付款须视乎发行人于该等付款到期时向阁下作出该等付款的能力而定，而阁下将无能力追索该等基础或该等基础所包括的任何资产以供付款。如果发行者不履行付款义务，你可能会损失全部投资。

6|市场挂钩票据-到期有定期利息及本金回报的上行门槛以上参与

到期付款的确定

下图说明了如何计算这种假设的市场挂钩票据在规定到期日（除最后定期利息支付外）的现金支付。下图假设每张票据的原始发行价格为1000美元。

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市场挂钩票据-高于上行门槛的参与，到期时有定期利息及本金回报|7

市场挂钩票据的估计价值-到期时有定期利息和本金回报的高于上限的参与

该等市场挂钩票据的原发售价将包括由阁下承担的若干成本。由于该等成本，该等市场挂钩票据于定价日期的估计价值将少于原发售价。如果在适用的定价补充中有所规定，这些成本可能包括承销折扣或佣金、发行人对冲交易对手（可能是发行人的关联公司）的对冲利润，以及与发行相关的套期保值和其他成本以及与发行人对这类债务的融资考虑相关的成本。有关更多信息，请参见本文中的“一般风险和投资考虑”以及适用的定价补充。

发行人将于适用的定价补充资料中披露该等市场挂钩票据的估计价值。这些市场挂钩票据的估计价值将通过估计假设性金融工具的组合价值来确定，假设性金融工具将复制这些市场挂钩票据的支付，该组合由一种无息固定收益债券组成，及一项或多项衍生工具，作为这些市场挂钩票据的经济条款的基础。有关这些市场挂钩票据的估计价值及如何厘定的更多资料，请参阅适用的定价补充资料。

8|市场挂钩票据-到期有定期利息及本金回报的上行门槛以上参与

哪些投资适合你？

重要的是要阅读和理解适用的初步定价补充材料和其他相关发行文件，并在作出投资决定前考虑几个因素。

对这些市场挂钩债券的投资可以帮助你修改投资组合的风险收益状况，以更好地反映你的市场观点。然而，你会放弃股息支付（在股权减持的情况下），而且由于上行门槛水平特征（以及取决于参与率），你可能会牺牲一些回报机会。

这些市场挂钩票据并不适合所有投资者，但可能适合旨在:

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到期充分防范市场损失

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在该等市场挂钩票据的有效期内，以低于市场利率定期收取固定利息

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获得或增加对不同资产类别的敞口

•

获得与直接投资风险/收益状况不同的基础投资风险/收益状况

•

参与任何潜在升值的一部分，但仅限于此种升值超出上限水平的部分

您可以在下一页以及这些市场挂钩票据的初步定价补编和其他相关发行文件中找到有关风险和投资考虑的讨论。下面的问题，你应该与你的财务顾问审查，目的是启动一个对话，这些市场挂钩的票据是否适合你。

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你的时间跨度是多少？你能预见流动性需求吗？你能持有这些投资直到到期吗？

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对于您来说，充分保护您免受市场下跌的影响是否优先于充分参与潜在的基础或股息支付的增值？

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你对市场的展望是什么？你对你的投资组合抵御市场下跌的能力有多大信心？

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你对你的投资的税务待遇有什么敏感性？

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你现在的收入依赖于你的投资吗？

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您是否愿意接受适用发行人的信用风险，以获得这些市场挂钩票据所提供的基础风险敞口？

在做出投资决定之前，请与您的财务顾问合作，根据您的财务状况、投资目标和风险状况，确定哪些投资产品可能是合适的。

市场挂钩票据-高于上限的参与，到期时有定期利息及本金回报|9

一般风险和投资考虑

这些市场挂钩票据具有复杂的特点，并不适合所有投资者。它们涉及各种风险，并可能与各种不同的潜在风险相联系。这些市场挂钩票据中的每一种以及每一种基础债券都将有其独特的风险和投资考虑。阁下在投资该等市场挂钩票据前，应彻底审阅有关初步定价补充资料及其他相关发售文件，以全面讨论与投资有关的风险。以下为适用于该等市场挂钩票据的一般风险及投资考虑:

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业绩风险和机会成本。与适用发行人或具有类似信用评级的另一发行人到期日相同的传统计息债务证券相比，这些市场挂钩票据的定期利息支付将代表低于市场的到期收益率。因此，如果你在到期时没有获得足够正的与市场挂钩的回报，你在这些与市场挂钩的票据上将获得的收益率可能低于你在其他投资上可能获得的回报。

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业绩不佳的风险。你在该等市场挂钩债券到期时所得的回报，可能少于你在该等市场挂钩债券的年期内直接投资于所持有的基础债券时所得的回报。阁下将不会透过投资于该等市场挂钩票据参与基础水平的任何升值，除非基础水平升值至高于上行门槛值水平的期末水平。此外，上行门槛水平特征降低了这些市场挂钩票据的回报，即使期末水平大于上行门槛水平，因为你只会在其高于上行门槛水平的程度上参与基础的升值。此外，如果指定的参与率低于100%，您将不会完全参与超过上限水平的基础上的任何升值，因为任何此类参与将低于1比1的基础上。

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流动性风险。这些市场挂钩票据不适合于在到期前可能有流动性需求的投资者。这些与市场挂钩的票据不在任何证券交易所上市，通常是流动性不佳的票据。富国证券或任何其他人士均无须就该等市场挂钩票据维持二级市场。因此，您可能无法在到期日前出售您的市场挂钩票据。如果你选择在到期日之前出售这些市场挂钩票据，假设有买家可供选择，你可能获得的销售收益会少于最初的发售价格。

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市场价值不确定。这些市场挂钩票据并不适合需要其投资以在其年期内维持稳定价值的投资者。你的市场挂钩债券在到期前的价值会受到很多因素的影响，例如基础债券的表现、波动性和股息率（如适用的话）、利率、剩馀到期时间、篮子成分之间的相关性（如适用的话）以及发行人的信誉。

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投资者的成本。该等市场挂钩票据的原发售价将包括由阁下承担的若干成本。该等成本将对该等市场挂钩票据的经济条款产生不利影响，并将导致其于定价日期的估计价值低于原发售价。如果在适用的定价补充中有所规定，这些成本可能包括承销折扣或佣金、发行人对冲交易对手（可能是发行人的关联公司）的对冲利润、对冲以及与此次发行相关的其他成本，与发行人为这类债务提供资金的考虑有关的费用。这些成本将对这些市场挂钩票据的任何二级市场价格产生不利影响，这些二级市场价格可能因买卖价差而进一步降低。因此，除非市场状况及其他相关因素于定价日期后显着改变对阁下有利，否则该等市场挂钩票据的任何二级市场价格均可能低于原发售价。

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信用风险。对该等市场挂钩票据的任何投资须视乎适用发行人于该等票据到期时向你付款的能力而定，而你将无能力追索该等基础票据或该等基础票据所包括的任何资产以供付款。如果发行者不履行付款义务，你可能会损失全部投资。此外，发行人的实际或感知信誉可能会影响这些市场挂钩票据在到期前的价值。

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不派发股息。这些与股票挂钩的市场挂钩票据不提供对基础股票支付的任何股息的过账。

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估计价值方面的考虑。适用定价补充文件所披露的该等市场挂钩票据的估计价值将由发行人或发售的包销商厘定，包销商可能为发行人的联属公司，亦可能为富国证券。估值将基于发行人或承销商的专有定价模型和假设以及发行人或承销商可能自行决定的某些投入。由于其他交易商对这些投入可能有不同的看法，在适用的定价补编中披露的估计值可能比市场上其他交易商确定的估计值更高，而且可能在实质上更高。而且，您应该明白，在适用的定价补充中披露的估计值将不会是价格的指示，如果有的话，富国证券或任何其他人士可能愿意在发行后的任何时间向您购买这些市场挂钩票据。

10|市场挂钩票据-到期有定期利息和本金回报的上行门槛以上参与

•

利益冲突。阁下与适用发行人及/或富国证券之间可能存在潜在利益冲突。例如，适用的发行人富国证券或其各自的关联公司之一可以与其证券被包括在底层中的公司从事业务，或者可以发布关于这类公司或底层的研究。此外，就作出影响该等市场挂钩票据上付款的重要决定而言，适用发行人富国证券或其各自的联属公司之一可作为计算代理人。最后，这些市场挂钩票据的估计价值可能由发行人或发售的包销商决定，包销商可能是发行人的联属公司，也可能是富国证券。

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交易和其他交易的影响。由适用发行人富国证券或其各自附属公司之一进行的交易及其他交易可能会影响该等市场挂钩票据的基础或价值。

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篮子风险。如果底层是篮筐，则篮筐中的组件可以彼此偏移。对一个或多个篮子组件的任何升值可以通过一个或多个其他篮子组件的贬值来缓和、完全抵消或超过抵消。

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etf风险。如果标的是交易所交易基金（ETF），由于ETF的成本和费用以及指数成份股与ETF持有的实际资产之间的差异，它可能跑输其旨在跟踪的指数。此外，对与ETF挂钩的这些市场挂钩票据的投资涉及与ETF背后的指数相关的风险，如下一次风险考虑中所讨论的。

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指数风险。如果标的是指数，或跟踪指数的ETF，你在这些市场挂钩票据上的回报可能会受到指数发布者可能对指数构成或计算方式作出的改变的不利影响。此外，如果该指数代表外国证券市场，你应该明白，外国证券市场的流动性和波动性往往低于美国市场，与向美国证券交易委员会提交报告的公司相比，有关外国公司的信息通常较少。此外，如果该指数代表新兴外国证券市场，这些与市场挂钩的票据将面临与新兴市场相关的更高的政治和经济风险。如果该指数包括外国证券，并且该指数的水平是基于那些外国证券的美元价值，则这些市场挂钩票据将受到除上述其他风险之外的货币汇率风险的影响，因为如果外汇证券交易中的货币对美元贬值，指数的水平将受到不利影响。

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商品风险。这些与商品挂钩的市场挂钩票据将受到与商品有关的若干重大风险的影响。商品价格往往是波动的，波动的方式可能是不可预测的，对你不利的。由于各种因素，包括市场缺乏流动性、投机者的参与以及政府的监管和干预，初级商品市场经常受到干扰、扭曲和变化。此外，商品指数可能受到被称为“负滚动收益率”的现象的不利影响，这种现象发生在该指数所依据的商品期货合约的未来价格高于当前价格时。负辊产量可以对商品指数的性能具有显着的负面影响。此外，对于以美元交易但市场价格受全球需求驱动的商品，美元对其他相关货币的任何升值都可能对这些商品的需求并因此对其价格产生不利影响。

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货币风险。这些与货币挂钩的市场挂钩票据将面临与货币有关的若干重大风险。货币汇率经常受到政府的干预，这种干预可能难以预测，并可能对汇率产生重大影响。此外，货币汇率受到与有关国家经济有关的复杂因素的驱动，这些因素可能难以理解和预测。新兴市场国家政府发行的货币可能特别不稳定，将面临更高的风险。

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债券风险。这些与债券指数挂钩的市场挂钩票据或由不同期限和质量的特定类型债券组成的交易所交易基金将面临与债券有关的若干重大风险。一般来说，如果市场利率上升，债券的价值就会下降。此外，如果市场对相关债券发行人信誉的认知下降，债券的价值也将普遍下降。

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税收方面的考虑。你应仔细审阅有关的初步定价补充资料及其他有关发售文件，并就美国联邦税法适用于你的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律所产生的任何税务后果，咨询你的税务顾问。

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始终阅读初步定价补充材料和其他相关发行文件。

该等市场挂钩票据随初步定价补充及其他相关发售文件提呈发售。投资者在投资前应仔细阅读及考虑这些文件。投资前，一定要咨询你的财务顾问，详细了解投资结构。

欲了解更多有关这些市场挂钩票据和目前可用于投资的结构的信息，请与您的财务顾问联系，财务顾问可以为您提供建议，说明某一特定发行是否可以满足您的个人需求和投资要求。

各发行人已就本信所涉发行向证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括招股说明书）。投资前，应阅读适用发行人已向SEC提交的适用注册声明和其他文件中的招股说明书，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问sec网站www.sec.gov免费获得这些文件。或者，如果您致电您的财务顾问或致电富国证券1-866-346-7732，适用的发行人、任何承销商或任何参与发售的交易商将安排向您发送适用的招股说明书。

富国证券（Wells Fargo Securities）是富国银行及其子公司的资本市场和投资银行服务的商品名，包括富国证券有限责任公司（Wells Fargo Securities，LLC），FINRA、纽交所和SIPC的成员，以及富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）。

Wells Fargo Advisors是Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC、成员SIPC、独立注册经纪商和Wells Fargo&Company非银行关联公司使用的商品名。