美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。 | ||||
2026年代理报表
年度股东大会
普尔斯玛特公司
9797 Aero Drive，Suite 100
加利福尼亚州圣地亚哥92123
普尔斯玛特公司
股东周年大会通知及代理声明
致PRICESMART，INC.股东：
特此通知，PriceSmart，Inc.（“公司”）股东年会（“年会”）将于美国东部时间上午8：30在2026年2月5日星期四.年会将通过互联网现场音频网络直播举行。您将可以通过访问在年会期间参加、投票和提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2026.你将无法亲自出席年会。年度会议将为以下目的举行：
1.选举下一年度的董事，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。公司董事会提名并推荐选举以下十一人为董事：
| Sherry S. Bahrambeygui | Beatriz V. Infante | David N. Price | 约翰·D·塞兰 | ||||||||
| Jeffrey Fisher | Leon C. Janks | Robert E. Price | Edgar Zurcher | ||||||||
| Gordon H. Hanson | 帕特里夏·马尔克斯 | David R. Snyder | |||||||||
2.在咨询的基础上批准公司执行官2025财年的薪酬；
3.批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年8月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
4.处理可在周年会议或其任何休会前妥善提出的其他事务。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。董事会已将截止日期定为2025年12月8日作为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的登记日。此类股东的名单将在年会日期之前的十天内在公司公司总部，9797 Aero Drive，Suite 100，San Diego，California 92123开放供任何股东审查。在年会期间，出席年会的任何股东均可在www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2026.
本通知随附的是代理或投票指示卡。无论您是否希望参加年度会议，请在随附的代理或投票指示卡上签名并注明日期并立即归还，或者您可以通过电话或互联网投票您的股份，如随附的代理或投票指示卡中所述。如果你计划参加年会，并希望亲自投票表决你的股份，你可以在代理人投票前的任何时间这样做。
通过网络直播诚邀全体股东参会。
根据董事会的命令
Patricia M. Klassen
秘书
加利福尼亚州圣迭戈
2025年12月19日
普尔斯玛特公司
9797 Aero Drive，Suite 100
加利福尼亚州圣地亚哥92123
代理声明
为
年度股东大会
2026年2月5日
特拉华州公司PriceSmart，Inc.（“公司”）的董事会正在征集代理，以供将于2026年2月5日（“年度会议”），并在其任何休会期间举行。年会将通过互联网上的现场音频网络直播进行虚拟会议。您将可以通过访问参加年会、投票并在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2026并输入您收到的互联网可用性通知或代理卡中包含的16位控制号码。有关年会的更多信息，请参见第3页开始的“关于年会和投票的重要信息”。
这份代理声明将首先发送给股东，日期或大约2025年12月19日.您可以通过邮件提交您的代理，也可以通过电话或互联网提供您的股票的投票指示。电话投票、互联网投票或邮寄投票须知载于随附的代理卡。如果你计划参加虚拟年会，并希望亲自投票表决你的股份，你可以这样做。除非代理人上注明相反的指示，根据本次征集收到的有效代理人所代表的所有股份（且在投票前未被撤销）将被投票选举董事会的董事提名人，或在被提名人或被提名人无法任职或拒绝任职的情况下，投票选举董事会选出的一名或多名替代人；在咨询的基础上，为批准，2025财年公司高管薪酬；以及批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年8月31日财年的独立注册会计师事务所。至于任何其他可能适当地在年会之前提交给股东投票的事务，董事会收到的代理人将根据其持有人的最佳判断进行投票。
代理人可在年会之前的任何时间通过签署稍后的代理人或通过出席虚拟年会并在会上投票的方式向公司秘书发出书面通知而被撤销。
公司将承担征集代理的费用。除使用邮件外，公司高级职员、董事、雇员和其他代理人可通过亲自面谈、电话、传真或电子邮件方式征集代理人。公司还将要求以他人实益拥有的、以其名义或以其代名人名义持有股份的个人、公司和公司向这些实益拥有人发送或促使发送代理材料，并从这些实益拥有人那里获得代理，并将补偿这些持有人这样做的合理费用。
该公司的邮寄地址是9797 Aero Drive，Suite 100，San Diego，California 92123。
投票
在营业时间结束时登记在册的股东2025年12月8日（“记录日期”）将有权获得年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。
截至记录日期，公司已发行普通股30,816，360股，每股面值0.0001美元（“普通股”），代表公司唯一有表决权的证券。每股普通股有权投一票。
由代理人或在年会上投出的选票将由公司委任担任年会选举督察的人计算。选举检查专员将把反映弃权或包括“经纪人无投票权”的代理人所代表的股份视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。
由于董事是由出席年会或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数票选出的，因此获得最多票数的十一名董事提名人将当选董事。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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1
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关于高管薪酬的非约束性咨询投票以及批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上就该事项进行投票的总股份的大多数的赞成票。
如果你是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的券商、银行或其他代名人提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以就常规事项对你的股份进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果持有你股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的组织将通知选举检查员，它无权就你的股票对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
选举董事（简称“议案1”）和薪酬发言权议案（简称“议案2”）是适用规则下被视为非例行事项。经纪人、银行或其他代名人在非例行事务上没有你的指示就不能投票；因此，可能会有经纪人对提案1和2不投票。为了对上述提案进行计票，您需要在年会日期之前使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他代名人。
批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所（简称“提案3”）是根据适用规则被视为例行事项。经纪人、银行或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人就提案3进行不投票。
经纪人未投票和弃权各被计算在内，以确定是否存在法定人数。选举董事需要投出多票。董事选举中的经纪人不投票或任何不投票都不会对其产生任何影响。因其代表出席并有权投票的股份未对提案投赞成票，弃权将与对提案2和提案3投“反对票”具有同等效力。然而，经纪人未投票并不代表出席并有权就非常规事项投票的股份，因此，对提案2没有影响。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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2
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关于年会和投票的重要信息
为什么要开虚拟年会？
我们认为，虚拟年会提供了更多的股东准入和参与，并改善了沟通。
怎么投票？
无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们敦促您通过代理投票。如果您通过代理投票，代理上指定的个人或您的“代理人”将按照您指定的方式对您的股份进行投票。例如，您可能会具体说明您的股份是否：应为每一位董事提名人投票赞成或不投票；应就在咨询基础上批准公司指定的执行官的薪酬投票赞成、反对或弃权；应就批准公司独立注册会计师的任命投票赞成、反对或弃权，如本委托书所披露。通过代理投票不会影响您以虚拟方式出席年会的权利。如果您的股票通过我们的转让代理直接登记在您的名下，或者您名下登记有股票凭证，您可以提交代理投票：
•通过互联网或电话.遵循代理或投票指示卡所附的指示，提交代理通过网络或电话进行投票。
•通过邮件.如您以邮寄方式收到一张或多张代理卡，您可通过在随附的邮资预付信封内填写、签名、交配并退回随附的代理卡的方式进行邮寄投票。你的代理人将按照你的指示进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将按照我们董事会的建议进行投票。
•在虚拟会议上.您可以在年会上通过门户网站以电子方式对您的股份进行投票（如果您满足入场要求，如下所述）。即使你计划以虚拟方式出席年会，我们也鼓励你通过电话、互联网或邮件提前投票，以便在你后来决定不出席的情况下，你的投票将被计算在内。
如果您是经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您有权根据您从登记持有人收到的材料中包含的投票指示，指示作为您普通股登记持有人的经纪人、银行或其他代名人如何对您的普通股进行投票。受益股东应遵循此类投票指示中规定的程序和指示，指示其登记持有人如何对其普通股股份进行投票或撤销或更改先前给出的投票指示（包括如何在年度会议上投票）。受益股东应联系其经纪人、银行或其他代名人，以确定适用的截止日期。
年会将是一次虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，为股东提供与亲自开会时相同的参与权利和机会。您将能够在年会上以电子方式投票表决您的股份。出席年会并在年会期间提出问题，请浏览www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2026.要在年会期间参加和投票，您需要在您的互联网可用性通知或您的代理卡上包含16位数字的控制号码。没有控制号的实益股东，可通过登录其经纪人、券商、银行或其他代名人网站，选择股东通讯邮箱接入会议，获得会议权限并在会上投票；还应在您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供指示。如果您在签到或会议期间遇到访问年会的任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会登录页面上的技术支持电话。
年会期间出现技术难题怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问年会遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会登录页面上的技术支持电话。
投票是否保密？
我们将对所有代理人、选票和投票表格保密。我们只让我们的选举督察员审查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡上所做的任何书面评论或以其他方式提供的任何意见转发给管理层。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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3
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关于年会和投票的重要信息
（续）
出席年会
今年，年会将仅以虚拟会议形式举行。参加年会，去www.virtualshareholdermeeting.com/PSMT2026会议时间前不久，并按照说明下载网络直播。你不必参加年会就可以投票。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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4
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提案1选举董事
根据提名/企业管治委员会的建议，公司董事会已提名并建议选举本文所指名的十一名人士为董事，任期至下一届股东周年大会，直至其各自的继任人已获正式选举及符合资格为止。每名被提名人均已同意担任被提名人，并在本委托书中被指定为被提名人，如当选则同意担任董事。董事由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除非另有说明，否则随附的代理卡将对被提名的人士投赞成票。如果任何被提名人不能任职或应拒绝任职，则代理持有人将行使代理卡中规定的酌处权，为本届董事会选出的一名或多名替代被提名人投票选举代理人所代表的股份。董事会目前不认为将需要任何替代提名人或被提名人。
提名程序
董事提名人的物色及评估
提名/公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定董事候选人。拥有与提名/企业管治委员会董事会服务标准一致的资格和技能的现任成员，如下文题为“董事资格”一节所述，且愿意继续任职的，将被考虑重新提名，平衡我们董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。
如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不重新提名一名成员进行连任，提名/公司治理委员会将根据下文“董事资格”中规定的标准确定新提名人所需的技能和经验。提名/公司治理委员会一般与董事会其他成员协商，并可能征求管理层、独立顾问、行业专家或顾问的意见，提名/公司治理委员会认为这些意见是可取和适当的。提名/公司治理委员会审查任何被确定的候选人的资格、经验和背景。最终候选人由提名/公司治理委员会成员面试。在做出决定时，提名/公司治理委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是通过行使合理的判断，组建一个最能延续公司成功并代表股东利益的团队。提名/公司治理委员会在对所有反馈意见和数据进行审查和审议后，向董事会提出建议。
根据提名/企业管治委员会章程，持有公司普通股股份至少一年且持有公司已发行普通股股份至少1%的公司股东可通过致函公司秘书的方式提出董事候选人。为了被考虑，候选人的推荐必须包括以下书面资料：（i）被推荐候选人的详细履历；（ii）股东认为被推荐候选人有资格在董事会任职的理由的解释；（iii）此类其他资料SEC规则要求在代理声明中包含的内容；（iv）被推荐候选人的书面同意；（v）股东与被推荐候选人之间关于提名的任何安排或承诺的描述；以及（vi）推荐股东持有公司股票的证明。此外，我们可能会要求任何候选人提供公司可能合理要求的其他信息，以根据公司的公司治理准则确定该候选人担任独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该候选人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。为给予提名/企业管治委员会足够时间评估推荐的候选人及/或将该候选人列入公司将于2027年举行的年会的代理声明，公司秘书应不迟于第90天营业时间结束时，或不早于第120天营业时间结束时，即2027年2月5日，即2026年年会一周年之前，在公司主要行政办公室收到推荐。如果公司收到来自股东的董事候选人推荐，这些推荐的评估方式与评估董事会成员、管理层或其他方建议的潜在提名人的方式相同。公司不打算以任何不同于其他建议的方式对待股东建议。
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提案1选举董事（续）
股东提名董事
股东可通过遵守公司第二次经修订和重述的章程（经修订至今）（“章程”）中规定的要求，直接提名董事候选人。提名一名或多名董事候选人参选，股东：
•必须在发出《附例》第10条规定的通知之日和确定有权在年度股东大会或特别股东大会上投票的股东的记录日期都是登记在册的股东；和
•必须遵守第10条规定的通知程序。
除任何其他适用规定外，对于股东作出的提名，该股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。为及时起见，股东向秘书发出的通知，如属股东年会，则须按照附例第9条的规定送达或邮寄至公司的主要行政办公室，而如属为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于邮寄特别会议召开日期通知或公开披露特别会议召开日期之日的翌日第十日营业时间收市时止，以先到者为准。
为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明：
•至于股东建议提名选举为董事的每名人士：（i）该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（ii）该人士的主要职业或雇用，（iii）该人士实益拥有或记录在案的法团股本的类别或系列及股份数目，（iv）股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士或人士）之间的所有安排或谅解的说明，股东将据此作出提名，（v）根据经修订的1934年《美国证券交易法》第14A条规定（包括但不限于该人书面同意在代理声明（如有）中被提名为被提名人并在当选时担任董事），在每种情况下根据《1934年美国证券交易法》第14A条的规定，在征求选举董事的代理时必须披露或以其他方式被要求披露的与该人有关的任何其他信息；和
•至于该等股东发出通知，须根据附例第9条提供的资料。
董事任职资格
在评估董事提名人时，提名/公司治理委员会除其他外考虑以下因素：
•个人和职业诚信、道德和价值观；
•有企业管理经验，例如担任过上市公司的高级管理人员或前任高级管理人员，对营销、财务等与上市公司在当今商业环境中的成功相关的要素有大致的了解；
•公司所处行业经验及相关社会政策关注；
•担任另一家上市公司董事会成员的经历；
•在公司当前或计划运营的一个或多个方面具有学术或专业专长；和
•实用成熟的商业判断，包括独立分析询价的能力。
我们的企业管治指引要求所有董事提名人在当选为董事会成员时年不足80岁，并在年满80岁时从董事会退休；但前提是，如果董事在其一年任期内年满80岁，他或她可以继续任职，直至该一年任期结束。2022年8月，罗伯特·普莱斯年满80岁。经考虑Price先生对董事会和公司的历史和持续贡献，董事会已放弃对Price先生适用年龄限制。
虽然公司没有关于董事会多样性的具体政策，但在评估董事提名人时，提名/公司治理委员会也考虑相对于董事会其他成员在与我们业务相关的实质性事项方面的专业知识和经验的多样性。提名/公司治理委员会还考虑背景的多样性（包括性别、种族和民族的多样性）和生活经历。董事会和提名/公司治理委员会致力于积极寻找来自少数群体的高素质妇女和个人，将其纳入新候选人的人才库
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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提案1选举董事（续）
选定。提名/公司治理委员会的目标是通过运用其经验的多样性行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。
董事会认为董事不应期望每年被重新提名。提名/公司治理委员会在决定是否推荐董事连任时，会考虑董事对董事会活动的参与和贡献、最近的董事会评估结果和会议出席情况等因素。
除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名/公司治理委员会也可能考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他事实。提名/公司治理委员会还认为，至少有一名，最好是几名，董事会成员符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”标准是适当的，并且董事会的大多数成员按照适用于公司的纳斯达克股票市场上市标准的要求是独立的。董事的表现和资格每年由提名/公司治理委员会进行审查。
提名/企业管治委员会章程副本可于公司公开网站查阅，网址为investors.pricesmart.com.
导演技能矩阵
提名/公司治理委员会和董事会定期审查与我们董事会相关的技能和经验。根据董事会和董事会委员会目前的组成以及我们董事会未来的预期更替，提名/公司治理委员会一般会寻找在以下一个或多个领域具有经验、技能或背景的董事候选人：
•零售经验——作为一家或多家零售公司的高级管理人员或董事或顾问的经验，了解大型零售公司面临的财务、运营和战略问题。
•技术或电子商务经验——与技术的开发和使用以及电子商务、全渠道和数字业务相关的经验。
•全球或国际业务经验——在跨国公司或国际市场的经验。
•营销或品牌管理经验——消费者营销或品牌管理经验，尤其是在全球范围内。
•高级领导经验——在相关高级领导职位任职的经验，负责管理治理、战略、发展、人力资本管理、员工队伍发展和执行。
•监管、法律或风险管理经验——公共政策、法律和监管事项以及风险管理方面的经验。
•财务、会计或财务报告经验——财务、会计、财务报告和/或审计流程的经验。
•网络安全——保护信息存储和保密性的技术和流程开发经验。
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提案1选举董事（续）
下面的图表列出了每位董事提名人为董事会带来的技能和资格。某一特定技能或资格未被指定并不意味着董事提名人不具备该特定属性。我们相信，以下所示的技能和资格相结合，证明了我们的董事会如何能够为我们的管理层提供战略建议和有效监督。
| 姓名 | 零售 经验 |
技术 或 电子商务 经验 |
全球或 国际 商业 经验 |
营销或 品牌 管理 经验 |
高级 领导力 经验 |
监管， 法律或风险 管理 经验 |
金融， 会计 或金融 报告 经验 |
网络安全 | |||||||||||||||||||||
| Robert E. Price | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||
| Sherry S. Bahrambeygui | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Fisher | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
| Gordon H. Hanson | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||
| Beatriz V. Infante | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| Leon C. Janks | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 帕特里夏·马尔克斯 | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||
| David N. Price | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
| David R. Snyder | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
| 约翰·D·塞兰 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| Edgar Zurcher | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||
独立董事
公司董事会已确定，根据适用于公司的纳斯达克股票市场上市标准，以下董事提名人是“独立的”：Jeffrey Fisher、Gordon Hanson、Beatriz Infante、Leon Janks、Patricia M á rquez、David R. Snyder、TERM2、John D. Thelan和Edgar Zurcher。此外，董事会预计，截至年度会议召开之日，Sherry S. Bahrambeygui将在纳斯达克股票市场上市标准下“独立”。
关于被提名人的信息
下表列示各董事提名人的姓名、现任公司职务及截至2025年11月30日的年龄。
| 姓名 | 职务 | 年龄 | |||||||||
| Robert E. Price | 执行主席 | 83 | |||||||||
| David R. Snyder | 副董事长、首席独立董事 | 76 | |||||||||
| Sherry S. Bahrambeygui | 董事 | 61 | |||||||||
| Jeffrey Fisher | 董事 | 67 | |||||||||
| Gordon H. Hanson | 董事 | 61 | |||||||||
| Beatriz V. Infante | 董事 | 71 | |||||||||
| Leon C. Janks | 董事 | 76 | |||||||||
| 帕特里夏·马尔克斯 | 董事 | 60 | |||||||||
| David N. Price | 首席执行官兼董事 | 36 | |||||||||
| 约翰·D·塞兰 | 董事 | 77 | |||||||||
| Edgar Zurcher | 董事 | 74 | |||||||||
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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提案1选举董事（续）
Robert E. Price自2025年9月起担任公司董事会执行主席，自1997年从Price Enterprises，Inc.分拆以来一直担任董事长。Price先生此前曾于2018年10月至2020年2月担任执行主席。他曾在公司历史上的不同时期担任公司首席执行官和总裁，包括2006年4月至2010年7月担任首席执行官，并于2023年2月至2025年8月担任临时首席执行官。普赖斯先生是普赖斯公司的创始人，该公司经营普赖斯俱乐部，从普赖斯公司1976年成立到1993年普赖斯公司与好市多公司合并，一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。Price先生于1993年10月至1994年12月期间担任Price/好市多，Inc.的董事会主席，并于1994年7月至1997年9月期间担任Price Enterprises的董事长。Price先生目前担任Price Group，LLC的经理，并担任Price Philanthropies Foundation和Allison and Robert Price Family Foundation的董事会主席和总裁。Price Philanthropies是一家私人家族基金会，支持公司市场和加利福尼亚州圣地亚哥的慈善活动。Price先生还是Aaron Price Fellows基金会的主席，该基金会是Aaron Price Fellows计划的赞助商。Price先生是David N. Price的父亲。Price先生在仓储俱乐部商品销售业务方面的49年经验以及他对公司业务、历史和文化的广泛了解，支持董事会关于他应该担任公司董事的结论。
David R. Snyder2023年5月至今担任公司首席独立董事，2022年2月至今担任公司Vice Chairman of the Board董事，2021年2月至今担任董事。斯奈德先生于2025年1月退休，担任Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的合伙人，曾在该公司的企业与证券业务部门工作。在为公司效力的30多年里，斯奈德先生还担任了两年的Pillsbury执行副主席，五年担任企业与证券业务负责人，八年担任业务部主席，并在公司管理董事会任职15年。Snyder先生曾是一名50年的执业律师，专注于公司融资，在代表上市公司方面拥有丰富的经验。过去几年，他在圣地亚哥大学法学院担任兼职教员。Snyder先生拥有康奈尔大学的法律学位和密歇根州立大学的文学学士学位。Snyder先生获得NACD董事认证®.Snyder先生在法律和公司融资事务方面的背景以及他在上市公司方面的重要经验有助于董事会得出结论，即他应该担任公司的董事。
Sherry S. Bahrambeygui自2011年11月起担任公司董事，2016年至2017年担任董事会副主席，曾在多个委员会任职。她曾于2018年至2023年担任公司首席执行官。在担任首席执行官期间，Bahrambeygui女士带领公司度过了新冠疫情，推出了电子商务，加速了数字化转型，增加了俱乐部、销售和会员人数，并创建了公司的品牌重塑。在担任首席执行官之前，她曾于2007年至2018年担任私人投资和管理公司Price Group，LLC的总裁和管理成员。在加入Price Group之前，Bahrambeygui女士是一名诉讼律师，专门从事医疗保健、生命科学、消费与零售、国际商业和房地产行业，并在1999年至2007年期间担任领先的精品民事诉讼实践Hosey & Bahrambeygui，LLP的创始合伙人。除了在公司的董事会服务外，Bahrambeygui女士在商业领导、法律公司治理和创业方面拥有丰富的经验。她曾担任多家公共、私营和非营利公司和董事会的受托人和律师，目前担任加州大学圣地亚哥分校基金会董事会的受托人，并且是Price Philanthropies Foundation董事会的董事。她是埃利斯岛荣誉勋章的获得者。Bahrambeygui女士丰富的国际业务、治理和领导经验、战略决策以及领导公司度过大流行、数字化转型、电子商务启动和俱乐部扩张的能力有助于董事会得出结论，即她应担任公司董事。
Jeffrey Fisher自2019年11月起担任公司董事。自2011年起，Fisher先生担任私人投资和管理公司Price Group，LLC的首席财务官和成员。自2019年5月以来，他还担任过Price Philanthropies Foundation的首席财务官和董事，该基金会是一家私人家庭基金会，致力于通过赠款制作和青年计划来改变青年和家庭的生活。此外，自2022年1月起，Fisher先生担任PriceSmart基金会的首席财务官，该基金会是一家加州非营利性公益公司，担任公司的慈善合作伙伴，向专注于PriceSmart国家的青年发展、经济发展以及社区和环境复原力的非政府组织提供赠款。他还是Aaron Price Fellows Foundation、La Jolla Fay，LLC、IvanFay，LLC和RARSD，LLC的首席财务官。2004年至2021年，Fisher先生担任私营房地产控股公司PS Ivanhoe，LLC的首席财务官。从2004年1月到2004年12月，Fisher先生担任Price Legacy Corporation的首席财务官，该公司是一家公开交易的房地产投资信托基金，拥有约12亿美元的房地产资产。从2000年10月到加入Price Legacy，Fisher先生担任National Retail Partners，LLC的首席财务官，该公司是一家私营房地产公司，拥有并经营约20亿美元的房地产资产。从1993年8月至2000年9月，Fisher先生在公开交易的房地产投资信托基金Burnham Pacific Properties，Inc.担任各种财务职务。在加入Burnham Pacific Properties之前，Fisher先生是Deloitte & Touche LLP的高级经理，1983年开始与他们合作。Fisher先生是一名注册会计师。Fisher先生带来了超过45年的金融、会计和投资经验，重点关注房地产金融，以及与公众公司的具体经验。Fisher先生在金融和房地产事务方面的丰富经验，他作为上市公司高管的经验以及
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提案1选举董事（续）
他的会计背景促成了董事会关于他应担任公司董事的结论。
Gordon H. Hanson自2014年4月起担任本公司董事。自2020年1月以来，汉森先生一直是哈佛大学哈佛肯尼迪学院的终身教员。他目前担任肯尼迪政府学院战略与参与学术院长一职。从2001年到2019年，他是加州大学圣地亚哥分校经济学学院的终身成员。1998年至2001年任密歇根大学管理系终身教员，1992年至1998年任得克萨斯大学经济系。从2009年到2014年，他担任华盛顿拉丁美洲办公室主任，这是一个致力于促进该地区公民进步的非营利组织，主持他们的发展委员会。Hanson先生在分析拉丁美洲经济方面的广泛背景，包括30多年为国际金融组织提供咨询的经验，有助于董事会得出他应该担任公司董事的结论。
Beatriz V. Infante自2018年1月起担任公司董事。自2009年以来，Infante女士一直担任BusinessExcelleration的首席执行官，这是一家专门从事企业转型和更新的商业咨询公司。从2010年到2011年被Infor收购，Infante女士担任EnXSUITE Corporation的首席执行官和董事，从2006年到2008年被Voxeo Corporation收购，她担任VoiceObjects Inc.的首席执行官和董事，从2000年4月到2003年10月，她担任Aspect Communications Corporation的首席执行官和总裁，并于2001年2月被任命为董事长。自2014年5月起，她担任零售商品和资本资产在线市场流动性服务 Inc.的董事会成员，目前担任其首席独立董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员。自2017年10月起，她担任Ribbon Communications的董事，Ribbon Communications是一家由Sonus Networks和Genband合并而成的云通信公司，最近还收购了ECI，目前担任薪酬委员会主席以及审计和技术委员会成员。2010年1月至2017年10月，她担任索纳斯网络董事、薪酬委员会委员，并于2017年6月追加成为薪酬委员会主席。Infante女士还在Ultratech，Inc.的董事会任职，并在2016年7月至2017年5月被Veeco收购之前担任提名和公司治理委员会成员。从2012年5月到2015年5月被博通收购，她曾担任伊缪莱克斯董事会成员和薪酬委员会成员，并于2014年2月额外成为其提名和公司治理委员会主席。1994年至2019年，她担任普林斯顿大学工程与应用科学学院咨询委员会成员。此外，Infante女士是全国企业董事协会董事会领导研究员，2016年入选2016年“NACD董事100”，该奖项每年都会表彰最有影响力的董事会领导。Infante女士拥有普林斯顿大学电气工程和计算机科学的科学和工程学士学位，并拥有加州理工学院工程科学的理学硕士学位。Infante女士的行政领导经验，包括她担任多家公司首席执行官的经历，以及在数字化转型、工程、销售和营销方面的广泛运营专业知识和经验，有助于董事会得出她应该担任公司董事的结论。
Leon C. Janks1997年7月至今担任本公司董事。他于2017年10月至2018年10月担任董事会副主席，并于2018年10月至2020年2月担任首席董事。Janks先生在1995年3月至1997年7月期间担任Price Enterprises的董事。自1980年以来，他一直是加州洛杉矶Green，Hasson & Janks LLP会计师事务所的合伙人，并担任其管理合伙人Emeritus。Janks先生在国内和国际业务方面拥有丰富的经验，在不同的业务中为各种各样的客户提供服务。Janks先生是一名注册会计师。Janks先生的经验、使他有资格成为审计委员会财务专家的重要会计、财务和税务专业知识以及他作为董事会成员为公司服务多年有助于董事会得出他应担任公司董事的结论。
帕特里夏·马尔克斯2021年2月至今担任公司董事。M á rquez博士曾于2014年至2023年担任圣地亚哥大学Joan B. Kroc和平研究学院（“USD”）院长，还曾担任学术规划和创新副教务长。M á rquez博士于2007年加入USD Knauss商学院，教授“商业与社会”、“全球社会企业家精神”和“商业与社会创新”等课程。她的研究集中在商业和社会价值创造的交叉领域，重点是通过市场机制扶贫。在加入USD之前，M á rquez博士是委内瑞拉加拉加斯商学院IESA的管理学教授（1995-2007年）和院长（2003-2005年）。M á rquez博士拥有鲍登学院的文学学士学位，并获得了加州大学伯克利分校的艺术硕士和社会文化人类学哲学博士学位。M á rquez博士的行政领导能力、研究和学术经验以及在环境和社会责任事务方面公认的专业知识有助于董事会得出结论，即她应该担任公司董事。
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提案1选举董事（续）
David N. Price于2022年2月当选为公司董事。他自2017年7月起在公司任职，并晋升为首席执行官，自2025年9月1日起生效。Price先生此前曾在2023年8月至2025年8月期间担任执行副总裁兼首席转型官，领导了多个重要领域，包括信息技术、PriceSmart.com以及支付解决方案和服务。在担任该职务之前，他在2022年12月至2023年7月期间担任执行副总裁兼参谋长、董事会主席和公司临时首席执行官罗伯特·普莱斯。在2022年1月至2022年12月期间，Price先生担任环境和社会责任副总裁。在此之前，在2020年9月至2022年1月期间，他担任全渠道倡议和环境与社会责任副总裁。从2018年9月到2020年8月，Price先生在我们的电子商务部门担任董事。他拥有加州大学圣地亚哥分校国际事务硕士学位和南加州大学理学学士学位。普赖斯先生是罗伯特·普赖斯的儿子。Price先生对俱乐部零售的了解以及在业务转型以及环境和社会责任倡议方面的领导地位有助于董事会得出结论，即他应该担任公司董事。
约翰·D·塞兰自2023年2月起担任公司董事。Thelan先生于1992年至2023年1月期间担任好市多的仓库和流量高级副总裁。在担任好市多高级副总裁的30年间，他负责监督面向交叉码头的分销网络、交通网络和电子商务分销网络，包括战略规划、选址、设计开发、物料搬运设备/自动化、专有信息系统开发、部署、增强、预测和预算以及日常运营。Thelan先生自2010年起担任安柏瑞德航空大学访客委员会成员，并于2012-2023年担任华盛顿大学供应链运输和物流顾问委员会成员。自2017年以来，他还曾在圣地亚哥大学法学院儿童倡导研究所任职。在任职于好市多之前，Thelan先生于1989-1992年期间担任Odmark & Thelan房地产开发公司的合伙人，并于1974-1989年期间担任Peterson，Thelan & Price律师事务所的合伙人，专门从事房地产、土地使用和政府批准方面的工作。他还曾担任圣地亚哥大都会交通发展委员会和圣地亚哥住房委员会的总法律顾问。Thelan先生在好市多拥有丰富的仓储俱乐部经验，他在运营和物流方面的专长以及他在房地产交易方面的经验有助于董事会得出结论，即他应担任公司董事。
Edgar Zurcher自2009年10月起担任本公司董事，并于2000年11月至2008年2月期间担任本公司董事。Zurcher先生自1980年以来一直是哥斯达黎加Zurcher，Odio & Raven律师事务所的合伙人，该公司将其用作某些法律事务的法律顾问。Zurcher先生还是PLP，S.A.的总裁，以及Payless ShoeSource Holdings，Ltd.（“Payless Shoes”）的董事。PLP，S.A.拥有Payless Shoes 40%的股份。此外，Zurcher先生还是Molinos de Costa Rica和Promerica Financial Corporation，S.A.的董事。Zurcher先生在法律事务方面的背景以及他在中美洲商业和法律事务方面的重要经验有助于董事会得出他应担任公司董事的结论。
董事会的建议
董事会建议股东投票支持上述提名名单。董事会征集的代理人将如此投票，除非股东在随附的代理卡上另有说明。
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关于董事会的信息
董事会会议
该公司董事会在2025财年期间举行了六次会议。最近一年内担任董事的董事提名人出席董事会会议总数和其所任职的董事会各委员会会议总数之和的75%以下的，无。
董事会领导Structure；牵头独立董事
公司董事会没有关于首席执行官和董事会主席办公室分离的政策。董事会认为，董事会将在提名/公司治理委员会的建议和协助下，并在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定是否制定正式政策，而不是制定硬性政策。
2023年2月，在我们前任首席执行官辞职后，我们的董事长罗伯特·普莱斯成为临时首席执行官。董事会认为，自1997年以来一直担任公司董事长的Price先生最适合担任我们的临时首席执行官，因为他之前曾担任公司首席执行官，并且熟悉公司的业务和行业。2025年8月31日，Robert Price卸任临时首席执行官一职，自2025年9月1日起，David Price成为公司首席执行官。
为确保我们的独立董事与临时首席执行官之间的适当监督水平，董事会于2023年5月任命我们的副董事长David Snyder为首席独立董事。作为首席独立董事，Snyder先生主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事执行会议；酌情召集非管理董事会议；就董事会会议议程、分发给董事会的材料和董事会日历与董事长协商；并担任独立董事与董事长之间的联络人。首席独立董事还担任董事会向包括股东在内的公司外部成员的代表。
董事会在风险监督中的作用
董事会监督公司的风险管理流程，无论是作为一个整体，还是通过其委员会。董事会各委员会与管理层和公司内部审计部门一起审查公司的主要风险敞口、其对公司业务的潜在影响以及公司为管理此类风险敞口而采取的步骤。董事会的风险监督程序包括接收董事会各委员会和高级管理层成员的报告。
董事会各委员会
审计委员会.审计委员会目前由Janks先生、Infante女士、M á rquez博士和Snyder先生组成，在2025财年期间举行了八次会议。审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及合并财务报表的审计工作。委员会审查公司独立公共会计师进行的年度审计，审查和评估内部会计控制，负责选择公司独立公共会计师，并就公司与独立公共会计师的惯例和政策以及它们之间的关系进行其认为必要的审查和审查。所有委员会成员均满足纳斯达克股票市场的“独立性”标准，包括适用的审计委员会独立性要求，并且董事会已确定Janks先生符合适用的SEC规则和条例所指的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会受董事会通过的书面章程管辖，该章程可在公司公开网站查阅，网址为投资者.pricesmart.com.
薪酬和人力资本委员会.薪酬和人力资本委员会目前由Snyder先生、Fisher先生、Janks先生和M á rquez博士组成，在2025财年举行了八次会议。薪酬委员会的每位现任成员均满足纳斯达克股票市场关于“独立性”的标准，包括适用的薪酬委员会独立性要求。薪酬委员会监督公司的薪酬理念，并审查和批准公司高管的薪酬方案。委员会有权评估和确定公司首席执行官的薪酬，并审查和批准我们的总裁和执行副总裁的薪酬。委员会还根据公司的股权激励奖励计划进行管理、解释和授予。薪酬委员会受董事会通过的书面章程管辖，该章程可在公司的公开网站上查阅，网址为投资者.pricesmart.com.
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关于董事会的信息（续）
提名/公司治理委员会。提名/公司治理委员会目前由Janks先生、Hanson先生、M á rquez博士和Snyder先生组成，在2025财年举行了两次会议。提名/公司治理委员会的每位现任成员均满足纳斯达克股票市场的“独立性”标准。提名/公司治理委员会考虑在年度股东大会上提交的被提名人名单，以进行连任。提名/公司治理委员会还可以评估和推荐候选人，以增加董事会的专门知识和填补空缺，这些空缺可能因任何董事的离任或董事会成员人数的增加而产生。提名/公司治理委员会批准了提案1所反映的候选人提名。提名/公司治理委员会还根据需要协助董事会制定公司治理准则以及与公司治理事项有关的其他政策和程序。提名/企业管治委员会受董事会通过的书面章程管辖，该章程可在公司的公开网站投资者.pricesmart.com.
执行委员会.执行委员会目前由Robert Price先生、David Price先生、Snyder先生和Janks先生组成，该委员会在2025财年举行了六次会议。执行委员会拥有一切必要的权力和权利，以行使董事会在管理公司业务和事务方面的全部权力和权利，但《特拉华州一般公司法》或公司章程规定的除外。
财务委员会.财政委员会目前由Janks先生、Fisher先生、Snyder先生和Thelan先生组成，在2025财年期间举行了五次会议。财务委员会审查并就（1）年度预算、（2）投资、（3）融资安排和（4）公司对任何债务、义务或责任的产生、产生、承担或担保提出建议，但在每种情况下，公司在正常业务过程中进行的任何此类交易除外。
数字化转型委员会.数字化转型委员会目前由Infante女士、David Price先生、Bahrambeygui女士、Hanson先生、Janks先生和Thelan先生组成，该委员会在2025财年举行了四次会议。数字化转型委员会负责监督公司的全渠道发展和数字化转型，以提高会员和股东价值。
股东与董事会沟通的政策管理
董事会欢迎来自公司股东的通讯。任何希望与董事会或董事会一名或多名成员进行沟通的股东应在公司首席法务官的关照下以书面形式进行沟通，地址为公司主要办公室，9797 Aero Drive，Suite 100，San Diego，California 92123。首席法务官被指示将每项通讯转发给有意为其服务的公司董事或董事。
政策理事出席股东年会
公司鼓励但不要求董事会成员出席年会。当时在董事会任职并被提名连任的十一名成员全部出席了2025年2月6日召开的年度股东大会。
环境和社会责任重点
PriceSmart的宗旨是通过以尽可能低的价格负责任地提供最优质的商品和服务，改善我们会员、员工和社区的生活和业务。我们优先考虑会员和员工的福祉和安全。我们提供良好的工作、公平的工资和福利以及晋升机会。我们努力正确对待我们的供应商，并在可能的时候赋予他们权力，包括我们的区域供应商和来自世界各地的供应商。我们努力以对社会负责的方式行事，努力提高会员及其企业的生活质量，同时尊重我们经营所在的所有国家的环境和法律。我们还相信促进对我们开展业务所在社区的慈善贡献。
PriceSmart的环境、社会和治理（“ESG”）举措围绕构成我们可持续发展战略基础的四个关键支柱展开：对人和文化的责任；社会和社区参与；环境影响；以及负责任地采购的食品、产品和服务。
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关于董事会的信息（续）
对人与文化的责任
发展我们市场的多元化劳动力代表。 我们使命的核心是坚信我们的成功取决于人、他们的才能、他们的多样性以及他们茁壮成长的能力。我们致力于吸引、发展和保留一支反映我们经营所在国家丰富的文化和社会结构的劳动力队伍。通过从我们经营所在的当地社区吸引人才，我们不仅创造了有意义的机会，而且还更深入地了解了每个国家的经营环境和法律框架，这使我们能够以更大的相关性和影响力为我们的成员服务。
人才发展与学习。 我们对发展人力资本的承诺超越了正规的教学项目。我们专注于在PriceSmart内创造职业道路，让各级员工都能看到并实现长期增长。通过投资于内部流动性和继任规划，我们相信我们会培养一种机遇和进步的文化，确保我们的领导管道的连续性和韧性。在2025财年，我们举办了超过2100场企业人才发展课程，其中包括一般领导力培训。我们还为超过2,500名员工提供了关于培养“以会员为中心的心态”的专门培训，以及关于情商和克服无意识偏见的课程。
员工福利. 我们认为，员工福祉是业绩的基础。除了有竞争力的薪酬和福利，我们的健康举措还包括身心健康资源、财务福利计划和家庭支持服务，加强了我们照顾人民的整体方法。通过创造一个积极的、支持性的环境，我们相信我们使我们的团队能够每天发挥他们的全部潜力，这最终加强了我们为会员提供的价值。
通过内部活动吸引我们的团队–多元化和包容性。 我们认为，强大的参与度与业绩、创新和留存率直接相关。通过创造包容性的联系机会——无论是通过文化庆祝活动、专业发展论坛还是健康活动——我们相信，我们促进了协作，并确保我们的员工感到彼此之间以及与公司的长期愿景都有意义的联系。
除了这些参与活动之外，在2025年，我们还推出了“Women @PSMT”计划，以支持女性在职业生涯中的进步。从11月到8月，我们有八个由不同主题组成的焦点领域，超过100场会议，以及近9000场总参与者参与。该计划在提高认识、促进包容性做法、确保我们的女员工感到被看见、被听到、被重视方面发挥着重要作用。通过这些努力，我们的目标是培养一种尊重和公平的文化，让每个人都能带着真实的自己去工作，为我们的使命做出充分贡献。
志愿服务。 在2025年期间，我们团队实现了将近12000小时的志愿服务，超过了我们8000小时的目标。我们的志愿者活动包括反映强烈关注教育和社区支持活动的各种项目，例如返校项目、送书项目，以及我们社区的海滩、公园和河流清理等清洁活动。我们的团队还投入了大量时间与儿童和青年项目、愿景项目和食品银行支持合作。
社会和社区参与
我们对我们经营所在社区的承诺包括作出和促进慈善贡献，以更广泛地支持家庭、青年、年轻人和资源不足的社区。因为我们主要在新兴市场开展业务，那里的社区和成员的需求往往比高度发达国家更大，我们相信我们有更大的责任去积极主动。
我们对我们的慈善活动采取战略方针。也就是说，我们寻找机会，通过利用我们业务的三个核心优势——我们的供应链、我们的购买力和我们的会员基础——来提供公共利益。
PriceSmart基金会. 2022年，PriceSmart基金会成立，作为我司的慈善合作伙伴。PriceSmart基金会的核心优先事项是促进青年教育和职业机会，并支持PriceSmart经营业务的资源不足社区的经济发展。PriceSmart基金会在上一个财政年度支持的项目的一些例子包括对儿童和青年的学术支持、劳动力准备和为年轻人提供当地劳动力市场所需技能的职业培训项目。其他项目投资于加速当地拥有的小型企业。PriceSmart与PriceSmart基金会密切合作，以参与并增强PriceSmart基金会工作的影响力。例如，职业培训项目的一些参与者通过在PriceSmart俱乐部实习和
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关于董事会的信息（续）
小企业主由我们的销售团队指导，一些企业成为PriceSmart的短期供应商。
Aprender y Crecer Program. 在2025财年，PriceSmart继续与Price Philanthropies Foundation的Aprender y Crecer程序。我们筹集了大量资金Aprender y Crecer通过PriceSmart会员在节日期间的销售点捐赠Juntos por la educaci ó n竞选活动。这些会员捐款助力基金Aprender y Crecer的向公司大部分西班牙语市场的公立小学捐赠学习用品和书籍。此外，aprender y crecer的Vision Program为哥斯达黎加、多米尼加共和国、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯和巴拿马参与学校的学生提供眼科检查和眼镜。
救灾和应对. PriceSmart基金会和PriceSmart的目标是在我们地区发生灾难时成为第一响应者并在前线。飓风、季节性洪水、地震和其他灾害等事件可能会产生长期影响，阻碍社区发展。我们利用我们的供应链、购买力和关系来支持我们的社区，并在需要时提供人道主义援助。此外，我们支持对我们地区社区的复原力至关重要的其他组织。
食品银行捐款。当我们采购或生产的食品不符合我们的质量标准出售给我们的会员但仍可安全供人类食用时，我们将其捐赠给参与的食品银行和非政府组织（NGOs），这些组织反过来支持在我们经营的市场中粮食不安全的家庭和组织。在2025财年，我们继续与当地食品银行的现有合作伙伴关系，并通过与两个当地非政府组织的合作将我们的努力扩展到加勒比地区，使参与该计划的市场数量达到9个。我们扩大了我们的“人人享有食物”2025财年的活动，现已在11个市场推出。这项活动使会员能够通过捐赠在我们俱乐部购买的物品来支持当地的食品银行和非政府组织。
环境影响
设施.我们根据当地和国际法规设计和建造我们的建筑，旨在走在可持续发展的前列。例如，我们在48个仓库俱乐部安装了太阳能电池板，我们在建筑物的大多数应用中使用了LED照明。我们还利用制冷系统产生的余热来产生我们几乎所有的热水需求，并为我们的设施除湿。
供应链和分销. 在2025财年，我们采取措施进一步简化我们的供应链和分销，这具有减少与获得商品并将其供应给我们的仓库俱乐部相关的温室气体排放的效果。例如，我们正在通过在中国和我们的每个多俱乐部市场开设配送中心来增强我们的配送和物流网络，这些中心要么由PriceSmart运营，要么通过使用第三方物流供应商。通过在原产地合并发货并直接运送到我们的区域和当地配送中心，我们可以减少以前会来到我们迈阿密配送中心的商品被分配到集装箱上，然后重新运送到当地配送中心或仓库俱乐部的数量。
回收收集站.我们继续与私营回收公司合作，这些公司在我们的仓库俱乐部地点放置向当地社区开放的收集站，在2025财年有七个回收中心投入运营。回收公司向人们支付他们在收集中心上交的可回收材料。因此，这些中心促进了可持续性，并为人们回收提供了经济激励，而这在PriceSmart的许多市场中并不广泛存在。
水的消耗和排放。我们对水的消耗和废水的排放都进行了认真的管理。我们安装了低流量管道固定装置、传感器激活自动水龙头和变速生活抽水站，以优化我们随时使用的水量。我们通过那些无法进入公共处理工程的俱乐部中的受监管和环境批准的废水处理厂来管理我们的废水。我们大部分会所都安装了废水处理系统。
负责任地采购食品、产品和服务
本地采购和商品销售。 本地采购和销售是PriceSmart的一个重点。在2025财年，我们大约51%的销售额来自当地采购的商品。采购当地商品不仅提供了以优惠价格广泛选择的优质商品，而且还为我们提供了一种投资于当地社区和经济并为之做出贡献的手段。PriceSmart认为商品在拉丁美洲和加勒比地区内购买时是在当地采购的，无论该地区内向会员销售商品的国家是什么。
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关于董事会的信息（续）
对中小企业的支持. 我们在我们的市场上支持中小型企业。例如，我们开发了我们所说的“路演”计划，以寻找和展示来自小公司的商业产品。此外，在一些市场，我们资助了加速器计划，以帮助较小的供应商扩大业务规模，以便他们能够提供我们需要的数量的商品。我们的采购团队在指导和支持这些业务方面发挥着积极作用。
食品安全。我们致力于为会员开发和销售符合国际最高质量标准的安全食品。我们实施了基于全球SQF（安全品质食品）零售标准的方案。
审计委员会报告
审计委员会监督公司的财务会计和报告过程以及对公司财务报表的审计。所有委员会成员均符合纳斯达克股票市场上市标准第5605（a）（2）条和第5605（c）（2）条规定的独立董事定义。审计委员会受董事会通过的书面章程管辖，该章程可在公司公开网站查阅，网址为投资者.pricesmart.com.
审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的审计师或核证人。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。为履行其监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）负责就其经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。安永与委员会举行了会议，表达了对公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，并与审计委员会讨论了公认审计准则要求的其他事项，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计准则要求讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的安永的书面披露和信函，内容涉及安永与审计委员会就安永与公司的独立性进行的沟通，并与安永讨论了其与公司的独立性。
审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所举行会议，无论是否有我们的管理层出席，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。
审计委员会的这份报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司具体以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。
Leon C. Janks
Beatriz V. Infante
帕特里夏·马尔克斯
David R. Snyder
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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若干实益拥有人及管理层的证券所有权
下表列出了关于截至2025年11月30日公司普通股实益所有权的某些信息，由（1）其每位董事和董事提名人，（2）其每位指定的执行官，（3）其所知的每个人或集团实益拥有超过5%的普通股，以及（4）所有董事和执行官作为一个整体。
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姓名和地址(1)
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的股份数目
普通股
实益拥有(2)
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占股比例 普通股 实益拥有 |
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Robert E. Price(3)(4)
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4,535,572 | 14.7% | ||||||||||||||||||
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Sherry S. Bahrambeygui(5)
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93,303 | * | ||||||||||||||||||
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Jeffrey Fisher(6)
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11,011 | * | ||||||||||||||||||
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Gordon H. Hanson(7)
|
6,011 | * | ||||||||||||||||||
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Beatriz V. Infante(8)
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11,232 | * | ||||||||||||||||||
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Leon C. Janks(9)
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32,092 | * | ||||||||||||||||||
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帕特里夏·马尔克斯(10)
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7,490 | * | ||||||||||||||||||
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David N. Price(11)
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169,643 | * | ||||||||||||||||||
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David R. Snyder(12)
|
8,505 | * | ||||||||||||||||||
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约翰·D·塞兰(13)
|
4,199 | * | ||||||||||||||||||
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埃德加·A·祖尔彻(14)
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7,637 | * | ||||||||||||||||||
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瓜尔贝托·埃尔南德斯(15)
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39,278 | * | ||||||||||||||||||
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Michael L. McCleary
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4,199 | * | ||||||||||||||||||
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John D. Hildebrandt(16)
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116,473 | * | ||||||||||||||||||
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Francisco Velasco(17)
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76,724 | * | ||||||||||||||||||
| 所有执行干事和董事作为一个群体（16人） | 5,224,265 | 17.0 | ||||||||||||||||||
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贝莱德，公司。(18)
55哈德逊院子
纽约，NY 10001
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3,701,768 | 12.0 | ||||||||||||||||||
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领航集团(19)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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3,319,255 | 10.8 | ||||||||||||||||||
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黑溪投资管理公司。(20)
前街西123号，套房1200
多伦多，ON M5J 2M2，加拿大
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1,836,987 | 6.0 | ||||||||||||||||||
*不到1%。
(1)除另有说明外，表中每个人的地址为c/o PriceSmart，Inc.，9797 Aero Drive，San Diego，California 92123。
(2)董事、执行官和5%或以上股东的实益所有权包括受归属的限制性股票的股份，无论归属日期如何，以及在归属时可发行的限制性股票单位和在本表日期后60天内归属的业绩股票单位。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，表中所列人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和决定权。
(3)Price先生是Price Group，LLC（“The Price Group”）的经理。因此，就本表而言，他被视为实益拥有Price Group持有的150,511股普通股。Price先生是RARSD，LLC（“RARSD”）的经理。因此，就本表而言，他被视为实益拥有RARSD持有的8,314股普通股。Price先生对Price Group和RARSD持有的股份拥有共同的投票权和决定权，并否认其实益所有权。此外，Price先生还是Price Philanthropies Foundation的董事会主席和总裁。因此，就本表而言，他被视为实益拥有Price Philanthropies Foundation持有的2,833，755股普通股。Price先生对Price Philanthropies Foundation持有的股份拥有共同的投票权和决定权，并否认其实益所有权。如果在计算Price先生实益拥有的普通股股份百分比时不考虑Price Group、Price Philanthropies Foundation和RARSD持有的股份，他将拥有5.0%的普通股。
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若干实益拥有人及管理层的证券所有权（续）
(4)包括Robert & Allison Price Charitable Remainder Trust持有的363,245股普通股，其中Price先生为受托人；Robert and Allison Price Trust持有的1,134，667股普通股，Price先生为受托人，其中Price先生为受托人；以及家族信托持有的45,000股普通股，其中Price先生的妻子Allison Price为唯一受托人。
(5)包括由Bahrambeygui女士担任受托人的Hosey Family Trust拥有的43,728股股份、由Bahrambeygui女士担任受托人的Sherry Bahrambeygui Trust拥有的9,099股股份，以及由Bahrambeygui女士的两个儿子各自拥有的1,000股股份。不包括在本表日期后60天内未归属的受限制股份单位的1,642股。
(6)包括Fisher家族信托持有的11,011股股份。不包括在本表日期后60天内未归属的受限制股份单位的1,642股。
(7)不包括在本表日期后60天内未归属的受限制股份单位的1,642股股份。
(8)不包括在本表日期后60天内未归属的受限制股份单位的1,642股股份。
(9)不包括在本表日期后60天内未归属的受限制股份单位的1,642股股份。
(10)不包括在本表日期后60天内未归属的受限制股份单位的1,642股股份。
(11)包括由David Price信托持有的51,305股和受归属限制的110,400股限制性普通股，不包括未在本表日期后60天内归属的业绩股票单位的12,768股。
(12)包括斯奈德家族信托持有的1,000股。不包括在本表日期后60天内未归属的受限制股份单位的1,642股。
(13)不包括在本表日期后60天内未归属的受限制股份单位的1,642股股份。
(14)不包括在本表日期后60天内未归属的受限制股份单位的1,642股股份。
(15)包括受归属限制的39,178股限制性普通股，不包括未在本表日期后60天内归属的4,123股业绩股票单位。
(16)包括受归属限制的101,845股限制性普通股，不包括未在本表日期后60天内归属的业绩股票单位13,002股。包括其配偶拥有的858股股份。
(17)包括受归属限制的48,887股限制性普通股，不包括未在本表日期后60天内归属的6,240股业绩股票单位。包括配偶拥有的389股股份。
(18)在2025年4月29日提交的附表13G中，贝莱德，Inc.表示，截至2025年3月31日，该公司实益拥有表格中报告的普通股股份数量，对报告的股份拥有唯一决定权，对报告的股份中的3,666，082股拥有唯一投票权，并且对没有任何报告的股份拥有投票权和决定权。
(19)在2024年2月13日提交的附表13G中，领航集团表示，截至2023年12月29日，该公司实益拥有表格中报告的普通股股份数量，对没有任何已报告的股份拥有唯一投票权，对37,470股已报告的股份拥有唯一投票权，对3,255，293股已报告的股份拥有唯一决定权，并对63,962股已报告的股份拥有决定权。
(20)在2024年11月13日提交的附表13G中，Black Creek Investment Management Inc.表示，截至2024年9月30日，它实益拥有表格中报告的普通股数量，对报告的股份拥有唯一决定权，对报告的股份中的1,804，734股拥有唯一投票权，并且对没有报告的股份拥有投票权和决定权。
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公司执行人员
截至2025年11月30日，公司执行人员及年龄如下：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||||||
| David N. Price | 首席执行官兼董事 | 36 | ||||||
| John D. Hildebrandt | 总裁兼首席运营官 | 67 | ||||||
| 瓜尔贝托·埃尔南德斯 | 执行副总裁兼首席财务官 | 61 | ||||||
| Francisco Velasco | 执行副总裁、首席法务官、注册内部法律顾问、首席风险与合规官 | 54 | ||||||
| 保罗·科瓦列斯基 | 执行副总裁—首席营销官 | 58 | ||||||
| 韦恩·萨丁 | 执行副总裁—首席信息官 | 72 | ||||||
David N. Price于2022年2月当选为公司董事。他自2017年7月起在公司任职，并于2025年9月1日起晋升为首席执行官。David Price先生此前曾于2023年8月至2025年8月担任执行副总裁兼首席转型官，领导了几个重要领域，包括信息技术、PriceSmart.com以及支付解决方案和服务。在担任该职务之前，他在2022年12月至2023年7月期间担任执行副总裁兼董事会主席兼公司临时首席执行官罗伯特·普莱斯（Robert Price）的办公室主任。在2022年1月至2022年12月期间，Price先生担任环境和社会责任副总裁。在此之前，在2020年9月至2022年1月期间，他担任全渠道倡议和环境与社会责任副总裁。从2018年9月到2020年8月，Price先生在我们的电子商务部门担任董事。他拥有加州大学圣地亚哥分校国际事务硕士学位和南加州大学理学学士学位。普赖斯先生是罗伯特·普赖斯的儿子。
John D. Hildebrandt自2022年5月至2022年12月担任公司执行副总裁兼首席运营官后，自2022年12月起担任总裁兼首席运营官。他于2022年3月至2022年5月担任执行副总裁兼代理首席运营官，此前曾于2010年2月至2022年2月担任公司执行副总裁-运营。Hildebrandt先生从2009年3月至2010年1月担任中美洲和特立尼达业务执行副总裁，从2003年8月至2009年2月担任中美洲业务执行副总裁，从2001年7月至2003年7月担任加勒比和亚洲业务执行副总裁，从2000年9月至2001年7月担任公司高级副总裁。Hildebrandt先生曾于1998年9月至2000年8月担任公司副总裁，负责监督中美洲的业务。Hildebrandt先生于1997年8月至1998年8月期间担任公司在菲律宾和巴拿马的国家经理，并于1996年期间担任Price Enterprises在菲律宾和巴拿马的国家经理，直至公司于1997年8月从Price Enterprises分拆出来。在1996年加入Price Enterprises担任国家经理之前，Hildebrandt先生在1994年至1996年期间担任Price/好市多的高级运营经理，并于1979年开始在Price Company担任各种管理职务。
瓜尔贝托·埃尔南德斯2025年6月至今担任执行副总裁、首席财务官。在加入PriceSmart之前，Hernandez先生曾于2016年1月至2025年6月担任雅诗兰黛公司拉丁美洲财务与战略副总裁。在任职期间，他还曾于2020年至2023年担任雅诗兰黛公司旗下品牌La Mer的拉丁美洲副总裁兼总经理，并于2024年7月至2025年6月担任新兴市场财务副总裁。在加入雅诗兰黛之前，Hernandez先生曾于2013年11月至2016年1月担任丝芙兰拉丁美洲首席运营官（财务和运营）。他拥有CEMA大学MBA学位和Litoral国立大学会计学文学士学位。
Francisco Velasco自2024年5月起担任公司执行副总裁兼首席法务官、首席风险与合规官、注册内部法律顾问。曾于2016年10月至2024年5月担任公司执行副总裁、总法律顾问、首席道德与合规官，并于2016年10月至2025年8月担任公司公司秘书。他于2016年7月加入公司，担任执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入PriceSmart之前，Velasco先生曾担任艾伯维公司（AbbVie Inc.）拉丁美洲分部法律顾问，该公司是一家上市的全球生物制药公司。此前，他曾在雅培、Hanes Brands Inc.和Sara Lee Corporation担任内部法律职务，并开始了他在拉丁美洲地区的私人执业生涯。Velasco先生担任加州非营利性公益公司PriceSmart基金会的董事会成员，该基金会是公司的慈善合作伙伴，为公司市场中支持教育、青年发展、经济发展或社区复原力的组织和机构提供资源。Velasco先生就读于墨西哥的法学院，拥有乔治敦大学的法学硕士学位和杜克大学的MBA学位。
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公司执行人员（续）
保罗·科瓦列斯基在2023年5月至2023年12月担任高级副总裁-营销后，自2024年1月起担任执行副总裁-首席营销官。2016年至2023年4月，Kovaleski先生担任其他业务和健康高级副总裁。Kovaleski先生曾于2016年担任副总裁-运营，2008年至2013年在多米尼加共和国和哥斯达黎加担任国家经理，2003年至2008年在不同地点担任仓库俱乐部经理，1999年至2003年担任扩展团队成员。在1997年作为运营支持团队成员加入PriceSmart之前，Kovaleski先生从1985年开始在Price Club担任过各种职务。
韦恩·萨丁自2023年7月起担任执行副总裁兼首席信息官。在加入公司之前，Sadin先生曾担任独立IT顾问和技术分析师十多年。他的客户包括2023年3月至6月的公司、2018年10月至2023年6月的Acceleration Economy和Cloudwars、2020年9月至2023年6月的Via Group Partners、2019年8月至2020年3月的Wiginton Fire Systems和2019年1月至2021年10月的Orion Group Holdings。Sadin先生在加速经济咨询委员会任职，是卓越公司治理研究所、FBI的Infragard计划、数字董事网络和全国公司董事协会的成员。此外，Sadin先生还获得了数字董事协会的QTE（合格技术专家）董事认证，获得了NACD董事认证，并持有网络安全监督方面的NACD/CERT证书。Sadin先生拥有波士顿大学工商管理和计算机科学理学学士学位和得克萨斯大学管理科学理学硕士学位。
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高管及董事薪酬
薪酬讨论与分析
在本次薪酬讨论与分析中，我们讨论了我们的薪酬理念和高管薪酬方案，并描述和分析了我们指定的高管的薪酬行动和决定。截至2025财年末，我们指定的执行官及其头衔如下：
| 任命为执行干事 | 标题 | ||||
| Robert E. Price | 临时首席执行官 | ||||
| 瓜尔贝托·埃尔南德斯 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| Michael L. McCleary | 执行副总裁兼原首席财务官 | ||||
| John D. Hildebrandt | 总裁兼首席运营官 | ||||
| Francisco Velasco | 执行副总裁、首席法务官、首席风险与合规官和注册内部法律顾问 | ||||
| David N. Price |
执行副总裁兼首席转型官(1)
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(1)普莱斯先生晋升为首席执行官，自2025年9月1日起生效，即2026财年的第一天。
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我们董事会的薪酬和人力资本委员会，我们在此称为我们的薪酬委员会，完全由独立董事组成，并管理公司的高管薪酬计划。薪酬委员会的职责是监督薪酬和福利计划和政策，管理股票计划，每年审查和批准与所有执行官相关的所有薪酬决定，并就我们与人力资本管理相关的政策和战略提供投入。薪酬委员会有权酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以协助制定和审查我们的薪酬计划和相关政策。
财务亮点
在2025财年，该公司的表现如下：
| 53亿美元 | 6.7% | 28.1% | ||||||||||||
| 在总收入中 | 可比商品销售净额增加 | 自有品牌销售额占商品净销售额的百分比 | ||||||||||||
| $4.82 | 8560万美元 | 5.2% | ||||||||||||
| 每股摊薄收益 | 在会员收入中 | 营业收入增加 | ||||||||||||
补偿理念
PriceSmart的薪酬基础有三个基本理念：
•第一，我们认为员工应该得到公平和有竞争力的报酬。正如索尔·普赖斯所说：“支付好工资，提供好福利，包括为员工提供健康保险。”
•第二，我们认为，除了部门层面的成功和公司整体的成功，所有员工都应该根据个人在岗位上取得的成就，考虑职能和水平来进行奖励。
•第三，我们特别注意到，有入门级和薪酬较低的员工，必须优先考虑，以确保他们的薪酬允许合理的生活水平。
我们相信，我们提供全面且具有竞争力的总薪酬和福利方案，旨在奖励员工为PriceSmart的成功所做的贡献。我们的薪酬和福利一揽子计划的组成部分可能包括以下内容，具体取决于职位级别和就业国家：
•有竞争力的基薪；
•现金红利机会；
•股权方案，可能包括限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位；
•医疗保健、视力、牙科、人寿保险和临时收入损失保障；
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执行及董事薪酬（续）
•退休计划；
•职业发展和发展；以及
•工作与生活平衡计划–包括休假时间、个人休假时间和弹性时间。
值得注意的是，我们所有的员工都有资格参加我们在所有市场的健康计划。
我们的目标是寻找、发展和留住有才华和敬业的员工，他们因对公司的独特贡献而受到重视，同时也加强了团队。通过我们的薪酬计划，我们努力激励员工发挥最佳能力、能力和技能组合。为了吸引和留住关键人才并奖励我们组织内的高绩效，我们正在开发一种全球方法，以一致地评估员工并在我们的薪酬结构中定义工作概况，从而为整体晋升、人才发展和继任规划设定一个框架。
赔偿委员会认为，公司的赔偿方案必须是：
1.公平—一种在整个组织中一致适用且具有成本效益的薪酬方案。公平平等适用于所有人，不分性别、年龄、背景、国籍、性取向、性别认同和种族；
2.灵活—为满足我们的业务目标和市场需求而设计的综合方法；
3.竞争性—提供公平且基于强有力的劳动力市场定位的总薪酬方案；
4.基于绩效—通过与个人、团队（如适用）和公司绩效挂钩的薪酬计划分享成功；和
5.明白了—明确传达解释价值，并激励个人在其角色中取得高水平的成功。
高管薪酬计划的目的和Structure
公司高管薪酬计划的目标是：
•吸引、激励和留住优势人才；
•鼓励和奖励高绩效、协作和问责制；以及
•使高管薪酬机会与股东回报保持一致。
为实现这些目标，薪酬委员会评估现金和股票薪酬的适当组合以及绩效薪酬和固定薪酬的适当权重。在确定薪酬的具体金额和构成部分时，薪酬委员会会考虑每位官员的角色、职位、绩效、责任水平、技能和经验，以及市场数据，下文“薪酬要素”中有更全面的描述。
下表列出了我们为推进高管薪酬计划的目标并使我们的实践和政策与行业最佳实践保持一致而实施的高管薪酬和治理政策和实践。
| 实践 | PriceSmart政策 | |||||||||||||
| 补偿与股东回报的一致性 | ü | 在我们指定的执行官的总目标薪酬机会中，有很大一部分是长期股权激励奖励。 | ||||||||||||
| 持股要求 | ü | 我们所有的执行官和外部董事都受制于持股要求。 | ||||||||||||
| 追回政策 | ü | 我们所有的执行官都受到补偿回拨政策的约束。 | ||||||||||||
| 独立薪酬顾问 | ü | 薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，就高管薪酬向薪酬委员会提供建议。顾问只为薪酬委员会提供服务。 | ||||||||||||
| 反对冲质押政策 | ü | 我们不允许执行官或董事进行与我们的普通股有关的任何对冲或质押交易。 | ||||||||||||
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执行及董事薪酬（续）
| 无消费税总额 | ü | 如果控制权发生变化，我们不会根据我们的雇佣协议支付消费税总额。 | ||||||||||||
| 没有养老金计划或SRP | ü | 我们不为我们的执行官赞助任何合格或不合格的固定福利计划或补充高管退休计划（SERP）。 | ||||||||||||
| 不保证奖金或加薪 | ü | 我们不保证加薪或向我们的任何执行官提供有保证的奖金。 | ||||||||||||
| 2013年股权激励计划未计提长荣股份 | ü | 经修订和重述的2013年股权激励奖励计划未对其任期内的股份自动追加作出规定。 | ||||||||||||
赔偿确定程序
薪酬委员会审查并批准我们执行官的所有薪酬。每年，薪酬委员会依靠多个数据点来评估我们的高管薪酬计划的竞争力以及我们高管的个人薪酬。薪酬委员会用于进行此项分析的信息包括：
•公司的业绩与其财务和运营目标相对照；
•上一年度实现的现金和股权激励形式的短期和长期薪酬混合；
•对竞争性市场的信息进行审查，并由薪酬委员会的独立顾问提供意见；
•鉴于公司的战略目标，分配给高管的预期复杂程度和责任；
•下一个财政年度的拟议补偿相对于公司预算给公司造成的费用；以及
•股权奖励对股东的稀释。
使用独立薪酬顾问
对于2025财年，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC作为其独立的高管薪酬顾问。该顾问与公司没有其他业务关系，除向薪酬委员会提供服务的费用外，未从我们收到任何付款。顾问直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会可随时更换顾问或增聘顾问。
在2025财年，Meridian的参与范围包括：
•为我们的行政人员（不包括选择不因其作为高级人员或董事的服务而获得报酬的临时行政总裁）进行竞争性市场信息审查，以用于确定2025财年薪酬水平；
•审查和评论我们的高管薪酬计划和机会；和
•就我们的薪酬计划中基于绩效的组成部分向薪酬委员会提供建议。
在收集了这些投入并考虑了临时CEO的偏好后，薪酬委员会确定了我们指定执行官的薪酬。
补偿要素
我们指定的执行官的薪酬包括基本工资、现金奖金以及限制性股票奖励和绩效股票单位形式的长期、基于股权的激励。
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执行及董事薪酬（续）
薪酬理念的调整.经与公司临时CEO协商，从2024财年开始，薪酬委员会将薪酬要素的权重转移到那些促进长期价值创造而不是短期业绩目标的要素上。薪酬委员会认为，长期股权薪酬在鼓励通过协作取得积极成果、使高级管理团队的薪酬与股东回报保持一致以及留住关键高管方面发挥着重要作用。因此，公司减少了年度现金奖励占总薪酬的百分比，并增加了总薪酬中由股权奖励构成的部分。就股权奖励而言，薪酬委员会批准了一种结构，其中执行团队成员将持有在随后的五年期间归属的限制性股票奖励。
对于2025财年，薪酬总额中以薪酬为代表的部分与2024财年保持一致，以年度现金奖励为代表的部分略有增加。股权激励所代表的部分略有下降，与2024财年所有股权激励奖励均以限制性股票或限制性股票单位的形式形成对比，2025财年一半股权奖励以限制性股票或限制性股票单位的形式出现，一半以业绩股票单位的形式出现。由于这些同比变化，总补偿的部分t帽子“有风险”从大约10%至18%增加到大约34%至40%。
下表比较了我们指定的执行官在2023、2024和2025财年按构成部分分配的目标薪酬总额。
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按构成部分分配总目标薪酬
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| 占总薪酬的百分比（约） | |||||||||||||||||
| 有风险 | 目标公司风险占比 | ||||||||||||||||
| 年薪 | RSA/RSU股权 | 现金红利 | PSU股权 | ||||||||||||||
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23财年目标
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15% - 41%
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28% - 42%
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15% - 22%
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14% - 21%
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31% - 43%
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| 24财年目标 | 30% - 46% | 35% - 60% | 10% - 18% | 不适用 | 10% - 18% | ||||||||||||
| 25财年目标 | 30% - 41% | 24% - 30% | 10% | 24% - 30% | 34% - 40% | ||||||||||||
基本工资.指定执行官（我们的临时首席执行官除外）的基本工资最初是在他们从公司外部受聘担任该职位时确定的，或者是在他们被提升到公司内部越来越多的责任级别时确定的。指定执行干事的基薪一般根据其职责范围、经验水平和个人业绩确定，同时考虑到外部竞争力和内部公平考虑。
薪酬委员会每年对指定执行官的基薪水平进行评估，以确保公司内部根据职责范围保持一致，并确保基薪相对于下文所述的公司同行群体而言是适当的。在确定基薪变动时，薪酬委员会可能会考虑公司的整体财务状况，但不会根据任何特定财务标准的实现情况对高管薪酬进行变动。
如上所述，从2023财年到2025财年，我们指定的执行官的基本工资所代表的总薪酬部分基本保持稳定。
年度现金奖励奖励。
我们的每位指定执行官（除了我们的临时首席执行官）都参与了我们的年度现金奖励计划。指定执行官获得的年度现金奖励金额是基于公司业绩和在业绩期开始时建立的一组预先确定的、可衡量的个人业绩因素的实现情况。如果公司未达到门槛绩效目标，则不赚取基于企业绩效的年度现金奖励。
从2024财年开始，公司减少了年度现金奖励占总薪酬的百分比，并增加了总薪酬中由股权奖励构成的部分。因此，在2024财年，年度现金奖励占总薪酬的10%至18%，而2023财年为15%至22%。年度现金奖励所代表的总薪酬部分在2025财年略有下降，为总薪酬的10%。与2023财年高管团队成员参与“超额成就池”不同，2024财年或2025财年年度现金奖励的财务或个人部分都没有机会获得超额成就补偿。
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执行及董事薪酬（续）
2025财年目标奖金
在2025财年初，薪酬委员会为我们的每位指定执行官设定了2025财年的目标奖金金额，如下表所示。
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任命为执行干事
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目标奖金
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| Robert E. Price | 不适用 | |||||||
| 瓜尔贝托·埃尔南德斯 |
不适用(1)
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| Michael L. McCleary | $ | 180,250 | ||||||
| John D. Hildebrandt | 329,600 | |||||||
| Francisco Velasco | 206,000 | |||||||
| David N. Price | 176,388 | |||||||
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(1)薪酬委员会根据18万美元的年度目标设定了埃尔南德斯先生的2025财年奖金目标，该目标在2025年6月1日至财年结束期间按比例分配给他的服务。
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2025财年绩效指标
在2025财年初，薪酬委员会决定，我们指定的执行官的年度现金奖励奖励的80%应基于公司绩效，20%应基于个人绩效因素。
对于2025财年，该公司使用基于收入和基于营业收入的指标作为其年度现金奖励计划的公司绩效部分的替代衡量标准。基于收入的衡量标准是根据实现商品净销售额或商品净销售额-固定货币（相对于其目标水平实现更多的那个）的特定美元价值来衡量的。基于营业收入的衡量标准是根据调整后营业收入的特定美元价值的实现情况来衡量的。这些付款是基于基于收入计量或基于营业收入计量下的更大成就。薪酬委员会选择在商品净销售额或商品净销售额中实现特定美元价值-固定货币和在调整后营业收入中实现特定美元价值作为2025财年年度现金奖励奖励的替代绩效衡量标准，因为他们认为这些指标代表了我们经营业绩实力的关键指标，并激励我们年度现金奖励计划的参与者实现强劲的收入和盈利增长。对于2025财年，年度现金奖励计划没有为公司或个人绩效衡量标准中超过目标水平的绩效提供超额绩效付款。
下表显示了年度现金奖励奖励的公司绩效部分的支付水平，作为基于商品净销售额或商品净销售额两个波段内的绩效-固定货币和调整后营业收入特定水平两个波段内的绩效的目标百分比。当业绩落在一个波段内时，公司应用线性外推法。
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商品销售净额或商品销售净额-不变货币
（百万美元）
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最低水平
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上层
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| 商品净销售额 ($) |
商品净销售额-不变货币
($)
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商品净销售额 ($) |
商品净销售额-不变货币
($)
|
成就水平（%） | |||||||||||||
| 目标奖金 | $ | 5,200 | $ | 5,168 | 不适用 | 不适用 | 最高赔付-100% | ||||||||||
| 按比例分配的奖金 | 4,950 | 4,879 | $ | 5,200 | $ | 5,168 | 75% - 100% | ||||||||||
| 没有奖金 | 不适用 | 不适用 | <4,950 | <4,879 | 不支付-0% | ||||||||||||
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执行及董事薪酬（续）
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实现调整后营业收入的特定水平
（百万美元）
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| 目标较低（美元） | 目标上限（美元） | 成就水平（%） | ||||||||||||||||||||||||
| 目标奖金 | $ | 236 | 不适用 | 最高赔付-100% | ||||||||||||||||||||||
| 按比例分配的奖金 | 230 | $ | 236 | 75% - 100% | ||||||||||||||||||||||
| 没有奖金 | 不适用 | <230 | 不支付-0% | |||||||||||||||||||||||
“商品净销售额-固定货币”是指按固定货币计算的商品销售净额。这里所用的“恒定货币基础”一词是指剔除外币汇率波动影响的商品销售净额的计算。我们认为，这一措施提供了一种宝贵的手段，可以在我们的执行官无法控制的外汇兑换问题的影响之前评估不同时期的商品净销售增长。
在我们截至2025年8月31日的经审计财务报表中，商品净销售额是与商品净销售额最直接可比的GAAP财务指标-不变的货币。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账载于附录A。
2025财年年度现金奖励奖励
为了计算2025年年度现金激励奖励计划下获得的年度现金激励奖励金额，如果有的话，我们首先计算了商品销售净额、商品销售净额-固定货币和调整后的营业收入。然后，我们确定了在净商品销售额或净商品销售额-固定货币（以实现较多者为准）或调整后营业收入中的美元业绩下实现的最高支付水平。对于2025财年，我们实现了51.511亿美元的商品净销售额和51.879亿美元的商品净销售额-固定货币，并实现了2.376亿美元的调整后营业收入。商品销售净额-固定货币和调整后营业收入均高于根据公司业绩支付每位执行官年度现金奖励部分100%所需的业绩水平。
就2025财年而言，薪酬委员会批准了临时首席执行官推荐的指定执行官（临时首席执行官除外）的个人绩效因素。然后，薪酬委员会根据为每个目标制定的具体、可衡量的目标，确认每个指定执行官的每个个人绩效因素的实现情况。薪酬委员会为每位指定执行官确定了加权平均绩效水平，最高可达100%，并将该金额乘以该指定执行官总目标奖金的20%，以根据个人绩效因素的绩效确定应付金额。
下表列出了2025财年的目标年度现金奖励金额、基于公司绩效的年度现金奖励以及基于每位指定执行官所获得的个人绩效的年度现金奖励：
| 任命为执行干事 | 目标年度 现金激励 奖项 |
公司 业绩向上 到目标 |
个人 业绩 |
年度总额 现金激励 奖项 |
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| Robert E. Price | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
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瓜尔贝托·埃尔南德斯(1)
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$ | 45,000 | $ | 36,000 | $ | 9,000 | $ | 45,000 | ||||||||||||||||||
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Michael L. McCleary(2)
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180,250 | 180,250 | — | 180,250 | ||||||||||||||||||||||
| John D. Hildebrandt | 329,600 | 263,680 | 65,920 | 329,600 | ||||||||||||||||||||||
| Francisco Velasco | 206,000 | 164,800 | 41,200 | 206,000 | ||||||||||||||||||||||
| David N. Price | 176,388 | 141,110 | 35,278 | 176,388 | ||||||||||||||||||||||
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(1)系根据Hernandez先生的开始日期为2025年6月1日按比例分摊的数额。
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(2)根据他的离职协议，麦克利里先生的年度奖金完全根据2025财年的公司业绩计算。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
2026财年年度现金奖励
对于2026财年，薪酬委员会决定，我们指定的执行官的年度现金奖励奖励应继续以80%的公司业绩和20%的个人业绩因素为基础。对于企业绩效部分，公司将继续使用基于收入和基于营业收入的衡量标准。公司将使用实现总收入或商品净销售额的特定美元价值-固定货币（以相对于其目标水平实现的更多为准）和实现调整后营业收入的特定美元价值作为公司业绩衡量标准。参与者最多可根据基于收入的指标的实现情况实现其目标年度现金奖励的企业绩效部分的50%，根据基于营业收入的指标的实现情况实现50%。这与前几年不同，在前几年，参与者可以根据基于收入的指标或基于营业收入的指标的实现情况，实现高达100%的公司绩效目标金额。此外，与2025财年不同的是，2026财年年度现金奖励计划规定在企业绩效衡量标准上为超过目标水平的绩效提供超额绩效付款，但不规定在个人绩效衡量标准上的超额绩效。只要公司还至少达到总收入或商品销售净额-固定货币的门槛水平，参与者就可以根据基于营业收入的指标的超额实现情况，实现其公司业绩目标金额的高达200%。
股权奖励。我们认为，对更高级别高管的股权奖励与公司的价值观和文化是一致的，因此应该成为整体高管薪酬计划中不可或缺的重要组成部分。我们认为，高管薪酬与公司股价表现的直接联系鼓励和奖励公司高管的所有者-经营者心态，并激励高管采取能为公司带来长期可持续利益的行动。我们的持股准则——规定首席执行官的预期所有权是基本工资的五倍，首席执行官以外的其他执行官的预期所有权是基本工资的三倍——进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
PriceSmart使用限制性股票、限制性股票单位的股权奖励以及（2024财年除外）业绩股票单位作为长期激励工具，因为我们认为：
•股权奖励和相关归属期有助于吸引和留住高管；
•股权奖励的获得者获得的价值随着我们股价的上涨或下跌而增加或减少；因此，股权奖励促进了团队合作和协作，增强了高管提高股价与股东利益一致的激励；和
•股权奖励有助于平衡整体高管薪酬计划，因为它们奖励高管长期内股东价值的增长。
在确定授予我们指定执行官的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的股份数量时，薪酬委员会考虑了个人的职位、职责范围、影响利润和股东价值的能力、股权激励奖励相对于个人高管总薪酬的其他要素的价值以及市场竞争数据。所有授予我们执行官的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位均由薪酬委员会作出。
2025财年限制性股票和业绩股票单位奖励
2023年10月（2024财年），薪酬委员会向指定执行官（临时首席执行官除外）授予限制性股票。这些赠款的设计使得先前作出的奖励的剩余归属与新奖励的归属相结合，将导致在未来五年内每年归属相同数量的股票。建立这个在五年期间平等归属的计划需要在2024财年获得大量赠款，我们预计未来期间不会重复。展望未来，薪酬委员会打算做出更小的奖励，仅在五年结束时归属，这样每个高管在任何时候都有未来五年归属的奖励。对于2025财年，在五年结束时授予归属的股权奖励中，一半是限制性股票奖励或限制性股票单位，一半是业绩股票单位。在绩效股票单位奖励的情况下，绩效标准要求在2025财年实现特定水平的商品净销售额或调整后营业收入，以产生较大绩效实现水平为准。根据2025财年奖励的归属条款，实现特定水平的商品净销售额将导致100%目标绩效股票单位的归属绩效部分得到满足，没有机会超额实现。作为一种替代业绩指标，如果要产生更大的业绩实现水平，归属的业绩部分将根据调整后营业收入超过目标的金额（如果有的话）满足于业绩股票单位奖励目标数量的0%至150%。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
下表显示了业绩股票单位归属为业绩股票单位奖励目标股份数量的百分比，该目标股份数量基于实现特定美元价值的商品净销售额和在特定水平调整后营业收入的三个波段内实现。在调整后的营业收入情况下，当业绩落在一个波段内时，公司应用线性外推法。
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实现商品净销售额（百万美元金额）
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| 商品净销售额（美元） | 成就水平（%） | |||||||
| 目标PSU股份 | $ | 5,200 | 100% | |||||
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实现调整后营业收入的特定水平
（百万美元）
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| 目标较低（美元） | 目标上限（美元） | 成就水平（%） | |||||||||
| 最大PSU归属 | $ | 245.8 | 不适用 | 150% | |||||||
| 按比例归属 | 241.0 | $ | 245.8 | 100% - 150% | |||||||
| 按比例归属 | 236.3 | 241.0 | 0% - 100% | ||||||||
| 没有PSU归属 | 不适用 | <236.3 | 0% | ||||||||
在2025财年，我们实现了51.511亿美元的商品销售净额，未达到PSU归属的最低实现水平52.00亿美元。然而，我们实现了2.376亿美元的调整后营业收入，达到了归属的最低门槛，导致PSU的归属处于27.4%的水平。在实现业绩目标后，这些PSU实际上成为时间归属的RSU，在授予日期后的五年结束时归属于单一批次。
在2025财年初，薪酬委员会按目标向我们的每一位指定执行官授予限制性股票和绩效股票单位的股份数量，详见下表。在应用业绩标准后，业绩股票单位的股份数量调整为以下列于标题为“已赚取的业绩股票单位”的金额：
| 任命为执行干事 | 限制性股票奖励 | 业绩股票单位在目标 | 业绩股票单位收益 | |||||||||||||||||
| Robert E. Price | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 瓜尔贝托·埃尔南德斯 | — | — | — | |||||||||||||||||
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Michael L. McCleary(1)
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5,144 | 5,144 | 1,410 | |||||||||||||||||
| John D. Hildebrandt | 11,963 | 11,963 | 3,279 | |||||||||||||||||
| Francisco Velasco | 5,742 | 5,742 | 1,574 | |||||||||||||||||
| David N. Price | 4,785 | 4,785 | 1,311 | |||||||||||||||||
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(1)根据他的离职协议，McCleary先生没收了他从公司离职时获得的PSU股份。
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2026财年限制性股票和业绩股票单位奖励
对于2026财年，薪酬委员会授予仅在五年结束时归属的限制性股票，以及在实现绩效指标的情况下在五年结束时归属的绩效股票单位。对于2026财年，在五年结束时归属的股权奖励中，一半是限制性股票奖励或限制性股票单位，一半是业绩股票单位。公司将继续使用基于收入和基于收入的PSU绩效标准衡量标准。对于PSU而言，50%的业绩归属将取决于实现特定水平的总收入或净商品销售-固定货币（以相对于其目标水平实现更多的为准），50%将取决于实现特定水平的每股收益（EPS）。薪酬委员会选择EPS作为PSU基于收入的绩效指标，因为它认为EPS最能使PSU的绩效归属与股东回报保持一致。没有机会根据基于收入或基于收入的指标的超额成就进行额外归属。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
回购既得股份以扣缴税款
我们的指定执行官在股份归属时确认来自限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位的应税收入。在每个归属日期，公司向参与者回购在该归属日期归属的部分股份，以支付归属触发的纳税义务。公司在归属日以公允市场价值（基于前一天的每股收盘价）回购股份，并将这笔款项直接支付给税务机关。公司通常会在归属当年获得相应的补偿费用税收减免，但须遵守根据《国内税收法》第162（m）节支付给某些高管的补偿超过100万美元的可扣除限制。在此类归属时，参与者工资中包含的金额，以及根据第162（m）条，我们可以扣除的金额，等于股份归属之日普通股股份的公平市场价值乘以归属股份的数量。
其他福利.PriceSmart指定的执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，例如我们的401（k）计划以及我们的医疗、牙科、视力、长期和短期残疾和人寿保险计划，在每种情况下，其基础与其他员工相同。我们还为我们的执行官提供身份盗窃保护服务。赔偿委员会认为，这些额外津贴并不比竞争对手的做法大。
同行组
薪酬委员会在考虑到我们自己的战略目标和我们的相对表现的情况下，将个人高管薪酬确定为薪酬委员会认为与在零售行业运营的其他类似规模和发展阶段公司的高管相当的水平。
在美国，很少有上市公司在运营模式、客户关注和地理足迹方面与PriceSmart公司具有相似的形象。我们业务的复杂性表现在我们的日常运营中，包括驾驭不同的当地和国际法律、当地习俗和偏好、政治变化和外币兑换。我们不像许多传统零售商，这在一定程度上得到了证明，美国只有五家上市公司—— Petco、Grocery Outlet、Edgewell个人护理用品公司、Savers Value Village和Americold Realty Trust ——在最近的代理中将PriceSmart列为同行公司。与PriceSmart最直接可比的公司是好市多，其相对于PriceSmart的规模使得比较对于高管薪酬目的不切实际。
在为高管薪酬目的建立同行群体时，我们一开始就有一个前提，即多元化的美国零售商和杂货商将最能反映——尽管不能完全反映——我们公司的业务重点和管理复杂性，以及我们在其中竞争高管级别人才的市场。薪酬委员会不时审查和调整其同行群体，以确保与我们的公司规模、与我们的国际足迹相关的复杂性、我们的实体和电子商务销售组合、我们的业务战略和我们的高管人才需求持续相关。2023年4月，薪酬委员会根据其独立高管薪酬顾问的建议，审查并修订了同行公司名单。在这一过程中，薪酬委员会删除了它之前列为同行公司的九家公司，主要是因为它们的行业重点与我们的不同，并增加了五家规模合适且更接近公司广泛的零售重点的新公司。薪酬委员会将这一修订后的同行群体作为其2024财年薪酬审查流程的一部分。即使在更新了同行公司名单后，薪酬委员会也注意到，虽然每家同行公司至少具有公司业务的一个方面，但没有一家被确定为同行的公司拥有国际业务，既有实体销售也有电子商务销售，以及专注于大量采购和销售产品的低利润率模式。
用于设定2025财年薪酬的同业组由以下公司组成，与用于2024财年的同业组相同：
| 学院运动和户外 | Grocery Outlet | 安德森斯 | ||||||
| 必乐透* | 英格尔斯市场 | 厨师的仓库 | ||||||
| BJ的批发俱乐部 | Mercado Libre | ODP公司 | ||||||
| 伯灵顿百货 | 奥利的特价商品 | Village Super Market | ||||||
| 耐嚼 | SpartanNash | 韦斯市场 | ||||||
| Five Below | 豆芽农贸市场 | |||||||
| *由于必乐透于2024年9月申请破产，该公司已被从2026财年的同行集团中删除。 | ||||||||
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执行及董事薪酬（续）
这些公司是根据以下标准确定的：
•必需消费品和非必需消费品。薪酬委员会优先考虑从事包括食品在内的必需消费品零售业务以及耐用品和服装等非必需消费品零售业务的公司。
•按收入和市值划分的可比规模。在薪酬委员会建立同行集团时，同行公司报告的年收入大致为PriceSmart收入的0.3倍至3倍，市值为PriceSmart市值的0.3倍至3倍。
•代理顾问使用的可比公司。在确定同行群体时，薪酬委员会注意到代理顾问将在评估我们的高管薪酬和确定他们的“薪酬发言权”建议时使用的同行群体。
•同行公司。薪酬委员会考虑了将公司认定为同行公司的公司。
•类似的业务复杂性。薪酬委员会将优先权分配给具有类似业务复杂性的可比公司。
•支付做法。薪酬委员会寻求将那些明确披露其薪酬计划并且不从事我们的薪酬顾问认为不寻常的薪酬做法的公司包括在内。
对于2025财年，作为其薪酬计划审查过程的一部分，薪酬委员会评估了基本工资、目标年度现金奖励机会、目标总现金薪酬、长期激励的目标授予日期值以及目标总薪酬与同行集团和AON Radford高管薪酬调查数据的比较，并将同行代理数据用作首席执行官、首席财务官和首席运营官职位的主要基准，以及与总法律顾问职位相匹配的参考。调查数据被用作所有其他职位的主要基准。薪酬委员会注意到情况类似的高管的薪酬水平和薪酬组合之间存在巨大差异，尤其是在评估公司长期激励奖励的竞争力时。
薪酬委员会认为，对于高层管理人员而言，认识到全球零售市场的复杂性以及公司所面临的极端和不可预测的挑战在发达市场并不常见，这符合公司的利益。这些挑战和特点并没有被我们同行集团中的任何一家上市公司完全捕捉到。薪酬委员会在评估同行群体和PriceSmart相对于同行群体的高管薪酬以及确定目标薪酬机会时会考虑这些差异。
同行企业集团的薪酬数据和调查数据为流程提供了信息，但这只是薪酬委员会在确定PriceSmart指定执行官薪酬时考虑的众多因素中的两个，实际薪酬可能会根据薪酬委员会对其他考虑因素的审查而有所不同，包括公司和指定执行官个人的表现以及高管的领导能力和其他技能对公司的价值。
遣散费及控制权付款变更
我们已订立协议，要求我们在特定情况下向我们的临时首席执行官以外的指定执行官支付款项和/或提供福利，以防他们无故终止雇佣、因“正当理由”辞职或我们提供通知，表明我们打算在当前任期结束时不再续签协议。此类离职福利旨在通过工资延续、股权奖励的额外归属和其他福利缓解非自愿终止的财务影响，并旨在提供稳定的工作环境。我们认为，我们指定的执行官的合理遣散福利很重要，因为我们的执行官可能很难在某些符合条件的终止后的短时间内找到类似的工作。
我们还规定在控制权发生变更时加速归属所有员工的所有股权奖励的基于时间的部分，以此加强和鼓励我们的员工继续关注和致力于他们的雇佣职责，而不会在控制权发生变更可能引起的情况下出现个人分心或利益冲突。我们认为，如果我们的高级管理层的利益与他们保持一致，股东的利益将得到最好的服务。提供这些控制权变更的好处应该可以消除，或者至少减少高级管理层不愿意追求可能符合股东最佳利益的控制权交易的潜在变更。
公司提供遣散费和控制权变更福利，因为它们对于帮助我们实现吸引和留住关键管理人才的目标至关重要。这些协议旨在与类似的协议具有竞争力
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
规模的公司在我们的行业和公司规模，并吸引和留住高素质的个人。虽然这些安排构成提供给这些个人的总薪酬的组成部分，并由薪酬委员会在确定高管薪酬时予以考虑，但提供这些福利的决定并不影响薪酬委员会关于其他直接薪酬或福利水平的决定。
股东的按薪酬发言反馈
在我们的2025年年度股东大会上，我们寻求股东就我们的高管薪酬计划进行咨询投票，该计划获得了99.3%的支持，不包括经纪人不投票。在确定2026财年的薪酬时，薪酬委员会考虑了咨询投票的结果，作为其对向我们指定的执行官和其他高管提供的薪酬进行年度审查的一部分。薪酬委员会在为公司高管做出未来薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬投票结果。
持股指引及套期保值、质押禁令
为了进一步协调高管和股东的利益，我们为高管和非雇员董事采用了持股准则，并在2023年10月提高了所需的所有权水平。该指引要求我们的首席执行官持有价值至少为其基本工资五倍的普通股，我们的其他执行官持有价值至少为其各自基本工资三倍的普通股。非雇员董事的指引是其年度现金薪酬的五倍（不包括因在任何董事会委员会任职而应支付的额外费用（如有））。在执行董事或非雇员董事满足此处规定的最低所有权要求之前，该执行董事或非雇员董事须在该执行董事或非雇员董事受本指引约束之日或之后持有公司授予的股权奖励的50%（“涵盖股权奖励”）。所有已达到业绩标准但仍受制于时间归属的价内已归属股票期权、未归属的基于时间的限制性股票、未归属的基于时间的限制性股票单位以及业绩奖励均满足股票所有权准则，而不会减少为满足归属时可能触发的预扣税款而可能被没收的奖励的任何部分。该指引并不限制执行董事或非雇员董事出售其在受本指引规限之前持有的股份，或该执行董事或非雇员董事以非担保股权奖励方式取得的股份；但执行董事或非雇员董事可自行选择让公司考虑其在受本指引规限之前持有的股份，或他或她以非担保股权奖励方式取得的股份。
执行董事或非雇员董事在某一计量日期满足最低所有权要求后，将被视为符合股票所有权准则，尽管其股票价值随后发生变化。如果高管或非雇员董事出售或以其他方式处置任何股份或获得增加的补偿，将在会计年度结束时重新评估其合规性。此外，为确定一个会计年度内可能出售的股份数量，高管或非雇员董事的股份将按上一个会计年度最后一个交易日的收盘价与拟议出售前一个交易日的收盘价中的较高者进行估值。如果他或她在财政年度结束时已低于规定的所有权水平，他或她只能出售任何涵盖的股权奖励的50%（扣除履行与行使或归属任何股权奖励相关的任何适用税务义务所需的金额）一旦他或她低于规定的所有权水平，即归属，除非：（i）他或她在受本指引约束之前持有股份，或他或她以除根据担保股权奖励以外的任何方式获得股份，以及（ii）他或她选择将此类股份包括在合规计算中，以允许更多地出售担保股权奖励。尽管有上述规定，无论其遵守适用的最低所有权要求的情况如何，高管和非雇员董事都可以立即出售股票：（i）在行使股票期权时获得的用于支付股票期权行使价的有限目的，以及（ii）履行与行使或归属任何股权奖励相关的任何适用税收义务。
薪酬委员会有酌情权对任何执行人员逐案放弃遵守这些准则，董事会有酌情权对任何非雇员董事逐案放弃遵守这些准则，由于其特定的财务状况或其他特殊情况，遵守这些准则会造成困难。
除了最低持股要求外，我们不允许我们的执行官或非雇员董事进行任何涉及我们普通股的对冲、质押或货币化交易。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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补偿补偿政策
我们采用了新的补偿补偿（回拨）政策，自2023年10月19日起生效。根据纳斯达克第5608条规则的要求，新的补偿政策要求“回拨”支付给现任和前任执行官的基于激励的薪酬，前提是该薪酬基于实现的财务业绩，之后需要进行会计重述。新政策是一项“无过错”政策，在重述的情况下不要求执行官或其任何下属有任何不当行为。如果发生重述，高管在重述的数字下获得的激励薪酬将低于他们实际获得的薪酬，我们必须寻求补偿超额薪酬。
“基于激励的薪酬”包括基于重述前三个会计年度中任何一个会计年度实现财务报告计量而授予、赚取或归属的任何薪酬。仅在完成特定聘用期时归属的股权奖励，不附带任何绩效条件，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励，不构成政策规定的“基于激励的薪酬”。
新政策要求在“大R”重述和“小R”重述的情况下进行补偿。“大R”重述涉及重述和重新发布前期财务报表，以更正对那些前期财务报表具有重大意义的错误。相比之下，“小r”重述不涉及重述和重发前期财务。它们涵盖了对上期财务报表不重要的错误，但如果不更正，将导致本期财务报表出现重大错误。
新政策还纳入了我们在2017年采用的“不当行为”补偿政策的条款，该政策授予薪酬委员会广泛的酌处权，以在以下情况下收回授予公司高管的某些激励奖励：（i）高管从事严重不当行为或未能监督下属员工从事该高管明知或鲁莽不知情的严重不当行为，以及（ii）此类不当行为导致对公司造成重大财务或声誉损害的重大违法或书面公司政策。
薪酬委员会报告
我们已审查并与管理层讨论了要求包含在本代理声明中的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入我们的委托书。
上述内容已由薪酬委员会提供。
David R. Snyder
Jeffrey Fisher
Leon C. Janks
帕特里夏·马尔克斯
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
高管薪酬
赔偿概要
下表列出任何曾担任我们行政总裁或行政总裁的人士于2025财政年度的薪酬财政年度期间的财务官，以及其他三名薪酬最高的执行官，他们在2025年8月31日担任执行官。这些人在本委托书的其他地方被称为公司的“指定执行官”。
| 姓名和主要职务 | 会计年度 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(1)
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非股权 激励计划 Compensation ($) |
所有其他 Compensation ($) |
共计（美元） | |||||||||||||||||||
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Robert E. Price(2)
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| —临时行政总裁 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 2024 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
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瓜尔贝托·埃尔南德斯(3)
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| —执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 180,000 | 150,000 | — | 45,000 | 74,932 | 449,932 | ||||||||||||||||||||
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Michael L. McCleary(4)
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| —执行副总裁兼前任首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 721,000 | — | 915,118 | 180,250 | 89,413 | 1,905,781 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 700,000 | — | 3,478,441 | 168,000 | 151,582 | 4,498,023 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 650,000 | — | 639,746 | 383,146 | 39,114 | 1,712,006 | ||||||||||||||||||||
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John D. Hildebrandt(5)
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| —总裁兼首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 1,030,000 | — | 2,128,218 | 329,600 | 177,243 | 3,665,061 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,000,000 | — | 8,589,530 | 320,000 | 319,683 | 10,229,213 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 816,413 | — | 1,336,514 | 838,131 | 41,083 | 3,032,141 | ||||||||||||||||||||
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Francisco Velasco(6)
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| —执行副总裁、秘书兼总法律顾问 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 782,800 | — | 1,021,502 | 206,000 | 103,865 | 2,114,167 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 760,000 | — | 3,900,423 | 200,000 | 164,980 | 5,025,403 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 675,000 | — | 723,806 | 397,882 | 38,807 | 1,835,495 | ||||||||||||||||||||
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David N. Price(7)
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| —执行副总裁兼首席转型官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 705,550 | — | 851,251 | 176,388 | 91,265 | 1,824,454 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 685,000 | — | 3,662,726 | 171,250 | 138,594 | 4,657,570 | ||||||||||||||||||||
(1)表示根据FASB会计准则编纂书ASC 718“以股份为基础的支付”（“ASC 718”）在相关财政年度授予指定执行官的限制性股票奖励和绩效股票单位的总授予日公允价值。2025财年授予的股票奖励自授予之日起约五年归属。
(2)普莱斯先生于2023年2月成为临时首席执行官。普赖斯先生拒绝就他的服务获得赔偿。
(3)在2025财年，埃尔南德斯获得了15万美元的奖金。所有其他补偿包括总计59,000美元的搬迁福利和公司提供的总计15,800美元的401（k）捐款。
(4)McCleary先生担任本公司首席财务官至2025年5月31日，并担任执行副总裁至2025年9月30日。对于2025财年，包括未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励的股息支付65,127美元，以及公司提供的401（k）捐款，总额为21,000美元。对于2024财年，包括未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励的129,899美元的股息支付，以及公司提供的401（k）捐款，总额为20,700美元。2023财年，包括未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励的股息支付16,182美元，以及公司提供的401（k）缴款，总额为19,800美元。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
(5)对于2025财年，包括未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励的股息支付151,071美元，以及公司提供的401（k）捐款，总额为21,000美元。2024财年，包括已满足业绩标准的未归属限制性股票奖励和未归属业绩股票单位奖励的股息支付299,511美元，以及公司提供的401（k）捐款，总额为20,700美元。2023财年，包括未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励的股息支付20,657美元，以及公司作出的401（k）贡献，总额为19,800美元。
(6)对于2025财年，包括为未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励支付的股息72,711美元，以及公司提供的401（k）捐款，总额为20,523美元。对于2024财年，包括未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励的145,100美元的股息支付以及公司提供的401（k）捐款，总额为20,133美元。2023财年，包括未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励的股息支付18,204美元，以及公司提供的401（k）捐款，总额为19,388美元。
(7)对于2025财年，包括未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励的59,572美元股息支付以及公司提供的401（k）捐款，总额为21,000美元。对于2024财年，包括未归属的限制性股票奖励和已满足业绩标准的未归属业绩股票单位奖励的114,959美元的股息支付，以及公司提供的401（k）捐款，总额为24,125美元。
基于计划的奖励的赠款
下表列出了2025年8月31日终了财政年度向指定执行官授予基于计划的奖励的某些信息。
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
下的预计未来支出 股权激励计划奖励 |
所有其他 股票奖励： |
授予日期公平
价值股票和
期权（$）(2)
|
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
数量 股份 |
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| Robert E. Price | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
| 瓜尔贝托·埃尔南德斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 9,000 |
'(3)
|
9,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 27,000 | 36,000 |
'(4)
|
36,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael L. McCleary(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 135,188 | 180,250 |
'(4)
|
180,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 |
'(6)
|
— | — | — | 5,144 | 7,716 | — | 457,559 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 |
'(7)
|
— | — | — | 5,144 | 457,559 | |||||||||||||||||||||||||||||
| John D. Hildebrandt | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 65,920 |
'(3)
|
65,920 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 197,760 | 263,680 |
'(4)
|
263,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 |
'(6)
|
— | — | — | 11,963 | 17,945 | — | 1,064,109 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 |
'(7)
|
— | — | — | 11,963 | 1,064,109 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Francisco Velasco | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 41,200 |
'(3)
|
41,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 123,600 | 164,800 |
'(4)
|
164,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 |
'(6)
|
— | — | 5,742 | 8,613 | — | 510,751 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 |
'(7)
|
— | — | — | 5,742 | 510,751 | |||||||||||||||||||||||||||||
| David Price | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 35,278 |
'(3)
|
35,278 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 105,833 | 141,110 |
'(4)
|
141,110 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 |
'(6)
|
— | — | 4,785 | 7,178 | — | 425,626 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 |
'(7)
|
— | — | — | 4,785 | 425,626 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏目中的金额代表我们指定的执行官在2025财年的门槛和目标年度现金激励奖励，用于（i）个人绩效和（ii）根据2025年奖金计划达到目标的公司绩效。年度现金激励奖励在“薪酬讨论与分析”之“薪酬要素”部分有进一步说明。对于2025财年，我们实现了净商品销售额
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
51.511亿美元，商品销售净额-固定货币51.879亿美元，调整后营业收入2.376亿美元。商品销售净额-固定货币和调整后的营业收入金额均大于根据公司业绩支付每位执行官年度现金奖励部分100%所需的业绩水平。
(2)表示根据FASB会计准则编纂书ASC 718“以股份为基础的支付”（“ASC 718”）在相关财政年度授予指定执行官的限制性股票奖励和绩效股票单位的总授予日公允价值。2024财年授予的股票奖励自授予之日起五年内归属。
(3)表示年度现金奖励的部分，其中支付基于个人绩效因素的实现。这类付款不受门槛限制，但受限于与目标金额相等的最高限额。
(4)表示年度现金奖励的部分，其中支付基于实现公司绩效因素。此类付款须遵守相当于目标金额75%的门槛，并须遵守最高100%的规定。
(5)根据公司实现薪酬委员会规定的2025财年净商品销售额或调整后营业收入目标，授予业绩股票单位。根据调整后营业收入的超额实现情况，执行官最多可实现目标PSU份额的150%。2025财年，我们实现商品净销售额51.511亿美元，调整后营业收入2.376亿美元。商品销售净额未达到归属目标，但调整后的营业收入足以归属PSU奖励在27.4%的水平。
(6)授予限制性股票分时归属。
(7)根据高管的离职协议，年度奖金完全根据2025财年的公司业绩计算。
雇佣合同
公司已与每位执行官签订了雇佣协议。除Wayne Sadin的协议外，每份协议的期限为一年，每年自动续签，除非公司或高管至少提前60天通知公司或高管（视情况而定）希望终止协议。萨丁的协议不会自动续签，目前到期日为2026年7月1日。与我们的执行官签订的每份雇佣协议都规定了在签订协议时有效的基本工资，并规定该金额可以增加，但不能减少，由公司酌情决定。雇佣协议规定，该高管有资格参加当时有效的公司奖金计划，并获得根据公司福利做法和计划向公司高级管理人员提供的所有其他福利。
除任期届满终止外，执行人员可提前60天书面通知终止其雇用。公司可在立即通知的情况下，或在提前30天书面通知的情况下，无故终止该高管的聘用。如果（i）公司无“因由”终止一名高管的雇佣；（ii）因高管“残疾”而终止；（iii）该高管以“正当理由”终止其雇佣；或（iv）除Sadin先生同意的情况外，公司选择促使不续签雇佣协议，使其在其当时的任期结束时到期，但以高管向公司提供释放为前提，该高管将有权：
•支付相当于当时有效基本工资一倍的金额，在12个月内分24期等额支付，
•高管及其合资格受抚养人参与公司的保费成本持续贡献12个月的团体健康计划，
•支付终止前一年的任何应计但未支付的奖金以及终止当年赚取的按比例奖金（在支付所有其他奖金时支付）；和
•加速归属高管持有的计划在其终止后12个月内归属的已发行和未归属股权奖励的股份数量；条件是，对于受基于业绩的归属要求约束的奖励：（i）归属仍将取决于是否满足适用的业绩标准，除非并直至确定已满足适用的业绩标准，否则不会发生归属，（ii）根据高于目标水平的公司业绩，执行人员将没有资格获得基于业绩归属的奖励所涵盖的股份数量的任何增加。
公司同意在2025财年第三季度就Hernandez先生和Price先生的雇佣协议谈判部分加速上述股权奖励。随后，该公司在2026财年第一季度修订了其他高管的雇佣协议，以提供同样的部分加速归属的权利。
Hildebrandt先生的雇佣协议进一步规定，如果在Robert Price既不担任公司临时首席执行官也不担任董事会主席的情况下，公司无“因由”终止了Hildebrandt先生的雇佣，则所有equityy授予Hildebrandt先生的奖励将在当时未归属的范围内按照以下规定归属：（a）所有基于服务的股权奖励的100%将在终止日期归属；（b）基于绩效的股权奖励归属的服务部分应被视为已满足，以便在薪酬委员会确定此类股权奖励的绩效标准已得到满足的情况下，所有
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
基于业绩的奖励应在以下两者中较晚的日期根据公司的业绩根据此类股权奖励条款实现的适用归属水平归属：（i）终止日期和（ii）薪酬委员会确定已达到此类业绩标准的日期。
高管去世后，该高管的遗产将有权继续获得高管合资格受抚养人参与公司团体健康计划12个月的保费成本的贡献，并支付终止前任何一年的任何应计但未支付的奖金，以及终止当年的按比例奖金（在支付所有其他奖金时支付）。
雇佣协议还包含保密条款、对招揽员工的限制以及对公司客户和合同的干扰，以及高管雇佣协议惯常的其他条款和条件。
股权激励计划
根据经修订的PriceSmart，Inc.经修订和重述的2013年股权激励奖励计划（“2013年计划”），截至2025年11月30日，有607,572股受未归属限制性股票奖励约束的普通股、108,848股受已发行限制性股票单位约束的普通股、129,654股受已发行业绩股票单位约束的普通股，以及1,061，722股可供未来授予的普通股。
2013年方案规定，董事会薪酬委员会或其下属小组委员会可授予或发行激励股票期权、不合格股票期权、股票购买权、股票增值权、限制性股票、递延股票、股息等价物、业绩奖励、股票支付及其他股票相关利益，或其任意组合。
2013年计划规定，如果发生“控制权变更”或“公司交易”，根据2013年计划中的定义，每项未行使的奖励应在紧接控制权变更或公司交易生效日期之前，自动成为当时受该奖励约束的所有普通股股份的完全归属、可行使或应付（如适用），并可在适用的情况下将任何或所有这些股份作为普通股的完全归属股份行使，前提是在业绩股票单位的情况下事先达到业绩归属标准。除上述规定外，如果计划参与者的服务因死亡或“残疾”而终止，授予该参与者的任何股权奖励将在当时未归属的范围内，自动成为当时受该奖励约束的所有普通股股份的完全归属、可行使或应付（如适用），并且在适用的情况下，可将任何或所有这些股份作为完全归属的普通股股份行使，但须事先达到绩效股票单位的业绩归属标准。
PriceSmart，Inc.的退休计划。
1998年，公司制定了退休计划。该退休计划旨在成为经修订的1986年《国内税收法》适用条款下的“合格”计划，涵盖退休计划中定义的所有雇员。每年，参与者可在其税前年度薪酬（如退休计划所定义）的每个支付期内缴纳最高100%的费用，最高可达经修订的1986年《国内税收法》允许的最高限额。参与者还可以贡献代表其他合格计划分配的金额。自2011年1月1日起，该计划进行了修订，以雇员合资格薪酬的4%的酌情缴款取代公司匹配，最高可达允许所有雇员的IRS最高限额，无论他们自己的工资是否延期。自2016年1月1日起，公司开始向至少缴纳2%合资格薪酬的非高级职员员工提供最高2%的匹配缴款，并在2019财年将2%的匹配缴款扩大至至少缴纳2%合资格薪酬的高级职员。虽然公司没有表示任何这样做的意图，但根据退休计划，公司有权随时停止其供款并终止退休计划，但须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的规定。退休计划的所有参与者立即归属于他们的账户和收益。
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执行及董事薪酬（续）
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了在与指定执行官有关的截至2025年8月31日的未偿股权奖励形成。
| 姓名 |
格兰特
日期
|
数量
股票的股份
还没有
既得（#）(1)
|
市值
的股份
有
未归属（$）(2)
|
股权激励计划
奖项：数量
不劳而获
股份或其他
拥有的权利
未归属（#）(3)
|
股权激励计划
奖项：市场或
支付价值
未到期股份或
其他权利
未归属（$）(2)
|
||||||||||||
| Robert E. Price | |||||||||||||||||
| 不适用 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||
| 瓜尔贝托·埃尔南德斯 | |||||||||||||||||
| 不适用 | — | — | — | — | |||||||||||||
| Michael L. McCleary | |||||||||||||||||
| 9/30/2022 | — | — | 1,211 | 129,892 | |||||||||||||
| 10/23/2023 | 42,910 | 4,602,527 | — | — | |||||||||||||
| 9/18/2024 | 5,144 | 551,745 | 1,410 | 151,237 | |||||||||||||
| John D. Hildebrandt | |||||||||||||||||
| 9/30/2022 | — | — | 1,416 | 151,880 | |||||||||||||
| 1/31/2023 | — | — | 903 | 96,856 | |||||||||||||
| 10/23/2023 | 100,979 | 10,831,008 | — | — | |||||||||||||
| 9/18/2024 | 11,963 | 1,283,151 | 3,279 | 351,706 | |||||||||||||
| Francisco Velasco | |||||||||||||||||
| 9/30/2022 | — | — | 1,371 | 147,053 | |||||||||||||
| 10/23/2023 | 47,852 | 5,132,606 | — | — | |||||||||||||
| 9/18/2024 | 5,742 | 615,887 | 1,574 | 168,827 | |||||||||||||
| David Price | |||||||||||||||||
| 1/31/2023 | — | — | 194 | 20,808 | |||||||||||||
| 8/4/2023 | — | — | 60 | 6,436 | |||||||||||||
| 10/23/2023 | 41,732 | 4,476,174 | — | — | |||||||||||||
| 9/18/2024 | 4,785 | 513,239 | 1,311 | 140,618 | |||||||||||||
(1)如上文“—股权激励计划”中所述，每份限制性股票奖励在控制权发生变更时均需进行一定的加速归属。具有服务型归属要求的限制性股票的股份归属时间表，如下表所示。
| 归属日期 |
罗伯特·E。
价格
|
瓜尔贝托
埃尔南德斯
|
迈克尔
L.麦克利里
|
约翰
希尔德布兰特
|
Francisco Velasco | David N. Price | ||||||||||||||
| 2025年10月26日 | — | — | 9,651 | 23,138 | 10,745 | 9,922 | ||||||||||||||
| 2026年10月26日 | — | — | 11,490 | 26,720 | 12,826 | 10,688 | ||||||||||||||
| 2027年10月26日 | — | — | 11,490 | 26,720 | 12,826 | 10,688 | ||||||||||||||
| 2028年10月26日 | — | — | 11,490 | 26,720 | 12,826 | 10,688 | ||||||||||||||
| 2029年10月26日 | — | — | 6,554 | 15,242 | 7,316 | 6,096 | ||||||||||||||
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
(2)市值的计算方法是乘以公司普通股的收盘市价（107.26美元）on2025年8月29日由NU受股票奖励限制的股份的mber。
(3)绩效股票单位的奖励。
下表列出了截至2025年8月31日止财政年度有关指定执行官的限制性股票股份归属的某些信息。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 股票数量 归属时获得 |
已实现价值
关于归属(1)
|
||||||
| Robert E. Price | — | $ | — | |||||
| 瓜尔贝托·埃尔南德斯 | — | — | ||||||
| Michael L. McCleary | 10,298 | 983,967 | ||||||
| John D. Hildebrandt | 26,461 | 2,502,335 | ||||||
| Francisco Velasco | 11,712 | 1,118,850 | ||||||
| David Price | 10,402 | 961,736 | ||||||
|
(1)股票奖励归属时实现的价值是根据归属的股份数量乘以归属日普通股每股公平市场价值计算得出的。
|
||||||||
养老金福利
除上文所述的公司退休计划外，公司没有任何计划为我们指定的执行官提供在退休时、退休后或与退休相关的付款或其他福利。
不合格递延补偿
公司不存在一提供递延补偿的新计划。
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执行及董事薪酬（续）
遣散费及控制权付款变更
下表汇总了在两种不同的潜在情况下向每位指定的执行干事支付的潜在款项：（i）终止指定的Executive官员无故及（ii）控制权变更而不终止雇用。该表假设终止雇佣或控制权变更发生在2025年8月31日，即我们最后一个完成的财政年度的最后一个工作日。为估计在无故终止或控制权发生变化时将收到的股权奖励加速归属的价值，公司假设其普通股的每股价格为107.26美元，这代表其普通股于2025年8月29日（2025财年最后一个交易日）在纳斯达克全球精选市场报告的收盘市价。
| 姓名 |
遣散费
终止
没有
原因（美元）(1)
|
加速
限制性股票
和PSU
在更改时
控制（$）(2)
|
||||||||||||
| Robert E. Price | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 瓜尔贝托·埃尔南德斯 | 765,000 |
(3)
|
— |
(3)
|
||||||||||
| Michael L. McCleary | 不适用 |
(4)
|
5,284,164 |
(5)
|
||||||||||
| John D. Hildebrandt | 3,841,382 | 12,362,895 |
(6)
|
|||||||||||
| Francisco Velasco | 2,141,309 | 5,895,546 |
(7)
|
|||||||||||
| David Price | 1,946,172 | 5,016,657 |
(8)
|
|||||||||||
|
(1)根据指定执行官的雇佣协议，如果他因非原因、死亡或自愿辞职而被解雇，他将有权获得相当于当时有效的基本工资一倍的金额，在12个月内分24期等额支付，加上发生解雇的公司财政年度的奖金，按比例分配给他受雇于公司的该财政年度的部分。奖金数额，在按比例分配前，应视当年相关年度奖金计划绩效目标的实现情况而定。指定的执行官还将有权加速归属高管所持有的计划在其终止后12个月期间归属的已发行和未归属股权奖励的股份数量；但对于受基于业绩的归属要求约束的奖励，（i）归属仍将取决于是否满足适用的业绩标准，除非并直至确定已满足适用的业绩标准，否则归属将不会发生，（ii）根据高于目标水平的公司业绩，执行人员将没有资格获得基于业绩归属的奖励所涵盖的股份数量的任何增加。
(2)根据我们的股权激励奖励计划的条款，在控制权发生变更后，所有已满足至少一项业绩标准的限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩股票单位的归属将加速。
(3)无故终止时的遣散费包括基于Hernandez先生2025年6月1日开始日期的按比例年度现金奖励。尽管Hernandez先生的雇佣协议规定了12个月的股权激励奖励加速归属，但截至2025年8月31日，Hernandez先生没有收到任何股权激励奖励。
(4)2025年5月8日，公司与McCleary先生签订了一份离职协议，其中包括豁免和解除索赔，详细说明了他与公司离职的条款，包括相当于721,000美元的遣散费；每年高达180,250美元的现金奖励，但以公司实现先前确定的2025财年公司业绩指标为前提；现金支付15,021美元；并有权在适用的归属日期之前继续归属限制性股票奖励和业绩股票单位，涵盖公司普通股的总数为12,074股。
(5)包括1211个绩效股票单位，为本表的目的估值为129,892美元，只有在控制权变更之前满足其中一项绩效标准时，其归属才会在控制权变更时加速。
(6)包括2,319个绩效股票单位，为本表的目的估值为248,736美元，只有在控制权变更之前满足其中一项绩效标准时，其归属才会在控制权变更时加速。
(7)包括1371个绩效股票单位，为本表的目的估值为147053美元，只有在控制权变更之前满足其中一项绩效标准时，其归属才会在控制权变更时加速。
(8)包括254个绩效股票单位，为本表的目的估值为27,244美元，只有在控制权变更之前满足其中一个绩效标准时，其归属才会在控制权变更时加速。
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董事薪酬
每位非雇员董事每年因在董事会任职而获得6万美元的年度聘金。R. Price先生不因担任董事会主席或任何委员会成员而获得报酬。斯奈德先生因担任公司Vice Chairman of the Board而获得了35,000美元的报酬。D. Price先生未收到关于其服务的补偿
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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执行及董事薪酬（续）
董事会或作为任何委员会的成员。下表介绍了支付给担任委员会主席或成员的董事的额外年度报酬。
|
委员会
|
椅子
|
成员
|
||||||
| 审计 | $ | 45,000 | $ | 15,000 | ||||
| Compensation | 25,000 | 10,000 | ||||||
| 提名/公司治理 | 15,000 | 5,000 | ||||||
| 金融 | 25,000 | 10,000 | ||||||
| 行政人员 | 不适用 | 25,000 | ||||||
| 数字化转型 | 25,000 | 5,000 | ||||||
埃夫2025年2月6日，美国央行rd of directors根据2013年计划向每位非雇员董事授予限制性股票单位奖励，其股息等值，涵盖价值等于150,000美元的股票数量。为确定新授予所涵盖的股份数量，董事会将拟授予的奖励的美元价值除以30个交易日的AV授予前公司股票价格的erage。这些奖励将于2026年1月30日或公司召开下一次年度股东大会的日期（以较早者为准）全额归属，但须以非雇员董事在该归属日期继续在董事会任职为前提。控制权发生变更后，所有限制性股票单位的归属自动加速。
董事还可获得与其作为董事的职责相关的差旅费报销。
下表列出了我们在截至2025年8月31日的财政年度支付的或由我们的非雇员董事赚取的薪酬的摘要。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 |
股票奖励(1)(2)
|
所有其他
Compensation(3)
|
合计 | ||||||||||
| Sherry S. Bahrambeygui | $ | 59,000 | $ | 153,018 | $ | 2,069 | $ | 214,087 | ||||||
| Jeffrey Fisher | 77,000 | 153,018 | 2,069 | 232,087 | ||||||||||
| Gordon H. Hanson | 67,000 | 153,018 | 2,069 | 222,087 | ||||||||||
| Beatriz V. Infante | 109,000 | 153,018 | 2,069 | 264,087 | ||||||||||
| Leon C. Janks | 167,000 | 153,018 | 2,069 | 322,087 | ||||||||||
| 帕特里夏·马尔克斯 | 93,000 | 153,018 | 2,069 | 248,087 | ||||||||||
|
Robert E. Price(4)
|
— | — | — | — | ||||||||||
| David R. Snyder | 157,000 | 153,018 | 2,069 | 312,087 | ||||||||||
| 约翰·D·塞兰 | 69,000 | 153,018 | 2,069 | 224,087 | ||||||||||
| Edgar Zurcher | 57,000 | 153,018 | 2,069 | 212,087 | ||||||||||
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(1)表示根据ASC 718计算的于2025年2月6日授予董事的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。
(2)截至2025财年末，每位董事尚未行使的限制性股票单位奖励总数如下：Sherry S. Bahrambeygui 1,642；Jeffrey Fisher 1,642；Gordon H. Hanson,1，642；Beatriz V. Infante,1，642；TERM3,1，642；Leon C. Janks,1，642；TERM4,1，642；Patricia M á rquez，1,642；David R. Snyder,1，642；John D. Thelan，1,642；Edgar Zurcher,1，642。
(3)代表根据股息等值支付给董事的金额这类董事未归属的限制性股票单位的价。
(4)自2012年5月1日起，Price先生拒绝就其作为董事的服务提供进一步的报酬。
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风险评估
管理层评估了公司的补偿方案，目的是审查和考虑公司的补偿政策和做法可能对公司产生重大不利影响的任何风险。
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执行及董事薪酬（续）
评估后，管理层确定公司的薪酬政策和做法没有产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，并向薪酬委员会报告了评估结果。
薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们所有员工的年总薪酬中位数与我们前任首席执行官和临时首席执行官的年总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。
对于2025财年，我们最后一个完成的财年：
•我们公司所有员工（现任首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为12,180美元；和
•我们的临时首席执行官拒绝就其服务获得报酬。
基于这些信息，对于2025财年，我们的临时首席执行官的年化总薪酬与所有员工的年度总薪酬中位数的比率没有意义，因为他没有因其服务而获得任何报酬。
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，并确定我们中位员工的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
1.我们在2024年8月31日，即2024财年的最后一天，使用我们的员工人数确定了员工中位数。这一人口由全职雇员和兼职雇员组成。
2.要从我们的员工人群中识别出“中位员工”，我们首先确定了每个员工的毛收入金额（即，基本工资、现金奖金和股权报酬的总和），反映在我们2024财年的工资记录中。然后，我们使用此补偿措施从我们的员工群体中确定了我们的中位员工，该措施始终适用于计算中包含的所有员工。
3.我们的中位员工是一个或我们的巴拿马仓库俱乐部的食品服务工作人员。由于我们的员工人数或薪酬安排没有发生重大变化，SEC规则通常允许使用相同的中位数员工三年，以进行薪酬比率分析。为了今年的计算目的，我们使用了在2024财年确定的同一名员工。
4.我们结合了根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的2025财年员工薪酬中位数的所有要素，得出年度总薪酬为12,180美元。
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薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司核心薪酬目标的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”上面。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 |
PEO薪酬汇总表合计（美元）(1)
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实际支付给PEO的补偿（$）(2)
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非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）(3)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）(4)
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股东总回报（美元）(5)
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同行组
合计
股东
返回
($)(6)
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净收入
($)(7)
（单位：千）
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调整后
运营中
收入
($)(8)
（单位：千）
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||||||||
| Robert E. Price | Sherry S. Bahrambeygui | Robert E. Price | Sherry S. Bahrambeygui | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | — | 不适用 | $ | — | 不适用 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024 |
(9)
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— | 不适用 | — | 不适用 |
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| 2023 | — | $ |
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— | $ |
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| 2022 | 不适用 |
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不适用 |
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| 2021 | 不适用 |
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不适用 |
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(1)Price先生在2024和2025财年担任我们的临时首席执行官。在2023财年，Price先生和Bahrambeygui女士分别担任我们的首席执行官一段时间，Bahrambeygui女士担任我们2022和2021财年的首席执行官。（b）栏中报告的美元金额是在Price先生和Bahrambeygui女士各自担任首席执行官的相应年份的“薪酬汇总表”的“总额”栏中报告的总薪酬金额。
(2)（c）栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的Price先生和Bahrambeygui女士各自担任首席执行官的财政年度的“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映他在适用年度内赚取或支付给他的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年的赔偿汇总表赔偿总额进行了以下调整，以确定相关财政年度实际支付的赔偿：
| 年份 | 报告的PEO薪酬汇总表总额（美元） |
股权奖励的报告价值（美元）(a)
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股权奖励调整（美元）(b)
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实际支付给PEO的补偿（$） | ||||||||||
| 普莱斯先生 | ||||||||||||||
| 2025 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 2024 | — | — | — | — | ||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | ||||||||||
| Bahrambeygui女士 | ||||||||||||||
| 2025 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 2024 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 2023 | $ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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(
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(a)股权奖励的授予日公允价值代表适用年度“薪酬汇总表”“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。
(b)每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该年度终了时尚未归属且未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的截至适用年度终了时尚未归属且未归属的任何股权奖励的公允价值的变动额；（iii）在适用年度终了时归属的以前年度授予的股权奖励，等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值变动的金额。公司没有（i）授予任何于同年授予和归属的股权奖励或（ii）支付任何未以其他方式反映在股权奖励公允价值中的股权奖励的股息或其他收益。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
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目 录
薪酬与绩效（续）
| 当年授予的未归属股权奖励年终公允价值（美元） |
未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变化（美元）
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截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值 |
当年归属的前几年授予的股权奖励公允价值同比变化（美元）
|
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年末公允价值（美元）
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未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值（美元） | 股权奖励调整总额（美元） | |||||||||||||||||
| Price，Robert E。 | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 2024 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| Bahrambeygui，Sherry S。 | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 2024 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 2023 | $ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 2022 |
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(
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(
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(
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| 2021 |
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(
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(3)
（d）栏中报告的美元金额表示在每个适用年度的“薪酬汇总表”的“总额”栏中，公司NEO作为一个整体（不包括我们的首席执行官）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的NEO（不包括我们的首席执行官）的姓名如下：（i）2025年，Gualberto Hernandez、Michael L. McCleary、John D. Hildebrandt、Francisco Velasco和David N. Price；（ii）2024年，McCleary先生、Hildebrandt先生、Velasco先生和D. Price；（iii）2023年，McCleary先生、Hildebrandt先生、Velasco先生、Ana Luisa Bianchi和Nicolas Maslowski；（iv）2022年，McCleary先生、Hildebrandt先生、Velasco先生、丨Juan Ignacio Biehl Juan Ignacio Biehl和William J. Naylon；和
2025年，埃尔南德斯先生于6月被聘用，仅获得三个月的报酬。如果他的报酬被排除在非PEO近地天体的平均CAP之外，金额将为3757992美元。
(4)（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括我们的首席执行官）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映NEO作为一个群体（不包括我们的首席执行官）在适用年度内赚取或支付的实际平均补偿金额，并且薪酬委员会在就NEO的补偿做出决定时没有考虑。根据S-K条例第402（v）项的要求，对NEO作为一个群体（不包括我们的首席执行官）在每个财政年度的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述附注2中所述的相同方法：
| 年份 | 非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额（美元） |
股权奖励的平均报告价值（美元）
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平均股权奖励调整（美元）(a)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元） | ||||||||||
| 2025 | $ |
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$ | (
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$ |
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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目 录
薪酬与绩效（续）
(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 当年授予的未归属股权奖励年终公允价值（美元） |
未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变化（美元）
|
截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值 | 当年归属的前几年授予的股权奖励公允价值同比变化（美元） |
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年末公允价值（美元）
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未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值（美元） | 股权奖励调整总额（美元） | ||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024 |
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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(5)累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。
(6)
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：同期的标普 500可选消费配送&零售指数。
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(8)
“
调整后营业收入
”计量为报告的营业收入，经调整后的项目不是我们正常运营的结果。对于2025财年，薪酬委员会批准了对我们的外汇应计影响营业收入的变化、CFO过渡、公司总部搬迁和关闭我们的一些产品分销中心的影响的加回影响。对于2024财年，不包括任何增加的支持。对于2023财年，薪酬委员会批准了与我们的首席执行官离职相关的离职成本影响的加回，与我们的临时CEO选择拒绝接受服务补偿相关的节省减少；在法院作出不利裁决后注销某些增值税应收账款；2023财年第一季度与Aeropost相关的注销210万美元，以及与2023财年第三季度解决Aeropost业务买方的赔偿索赔相关的应收账款注销660,000美元；510万美元的调整，相当于与我们的特立尼达可持续包装工厂相关的减值和关闭成本以及其他未预算损失的50%；以及一笔920万美元的费用，用于解决我们其中一个市场的最低税收诉讼。虽然公司使用各种财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬方案的绩效，但公司已确定，调整后的营业收入是财务绩效衡量标准，在公司和薪酬委员会的评估中，该衡量标准代表公司用于将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。最近两年调整后营业收入的调节和进一步信息见附录A。
(9)2024财年（d）和（e）栏中的金额反映了2024财年提供的大量赠款的影响，这与薪酬委员会在2023年10月（2024财年）决定从归属三年的赠款转变为归属五年的赠款有关。公司预计不会在未来期间重复这些重大调整授予。
财务业绩计量
更详细地描述在“薪酬讨论与分析，”该公司的高管薪酬计划反映了一系列客观的财务业绩衡量标准，旨在使股东和高管的利益保持一致。这些措施包括：
•
调整后营业收入
•
商品销售净额
请看“薪酬讨论与分析”的进一步描述，以及这些指标如何用于公司的高管薪酬计划，包括年度现金激励计划和绩效股票单位。
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目 录
薪酬与绩效（续）
分析薪酬与绩效表中提供的信息
如上所述，公司的高管薪酬计划反映了各种客观的财务业绩衡量标准。因此，公司的财务业绩计量将不会具体与特定年份实际支付的补偿（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
实际支付薪酬与累计TSR；公司累计TSR与标普 500可选消费&零售指数
下图列出了实际支付给Price先生、Bahrambeygui女士（前任首席执行官）的薪酬、实际支付给我们其他NEO的平均薪酬金额、公司在最近五个完成的财政年度的累计TSR与同期标普 500非必需消费品分销&零售指数的TSR之间的关系。
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目 录
薪酬与绩效（续）
实际支付的赔偿金和净收入
下图列出了实际支付给Price先生的补偿、Bahrambeygui女士、实际支付给我们其他NEO的平均补偿金额、实际支付给我们其他NEO的平均补偿金额以及公司在最近完成的五个会计年度的净收入之间的关系。
实际支付补偿及调整后营业收入
下图列出了实际支付给Price先生的补偿、Bahrambeygui女士、实际支付给我们其他NEO的平均补偿金额、实际支付给我们其他NEO的平均补偿金额以及我们在最近完成的五个财政年度内调整后的营业收入之间的关系。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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股权补偿方案信息
下表列出截至2025年8月31日，在行使或归属未行使期权、限制性股票单位、认股权证和权利时将发行的证券的数量和加权平均行权价，以及根据我们所有的股权补偿计划未来可供发行的证券数量。更多关于公司股权薪酬方案的信息，请见上文“薪酬讨论与分析——股权激励计划”。
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计划类别
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证券数量
将于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利
(a)
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加权-平均
行使价
优秀
期权、认股权证
和权利
(b)
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证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括
证券反映
（a）栏）
（c）
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | |||||||||||||||||||||||
| 期权 | — | 不适用 | — |
(1)
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| 限制性股票、RSU和PSU | 764,732 | 不适用 | 1,201,885 | ||||||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 764,732 | 不适用 | 1,201,885 | ||||||||||||||||||||
(1)虽然公司目前没有授予期权，但根据公司2013年股权激励奖励计划可供未来发行的股份可作为期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位或计划规定的其他形式的股权激励奖励授予。
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某些交易
关联交易事项的审议批准
根据审计委员会章程的规定，审计委员会的成员（均为独立董事）审查和批准根据适用法律（包括证券交易委员会和纳斯达克规则）需要此类批准的关联交易。审计委员会在审议批准或追认应披露关联交易的过程中，可以考虑：
•关联人在交易中的利益性质；
•交易的重要条款，包括但不限于交易的金额和类型；
•交易对关联人的重要性；
•交易对公司的重要性；
•该交易是否会损害董事或执行人员以公司最佳利益行事的判断；和
•审计委员会认为适当的任何其他事项。
关联交易
与Edgar Zurcher的关系：Zurcher先生，公司董事，亦为一家拥有Payless ShoeSource Holdings，Ltd. 40%股权的公司的董事，该公司向公司租用零售空间。该公司在截至2025年的财政年度为该空间录得约708,000美元的租金收入。此外，Zurcher先生还是Molinos de Costa Rica S.A.的董事。截至2025年8月31日的财政年度，该公司为从该实体购买的产品支付了约170万美元。
与Price Family慈善组织的关系：在截至2025年8月31日的年度内，公司向Price Philanthropies Foundation出售了约33.7万美元的用品。公司董事会主席兼公司2025财年临时首席执行官罗伯特·普赖斯担任普赖斯慈善基金会董事会主席兼总裁。公司董事Sherry S. Bahrambeygui担任普赖斯慈善基金会董事会董事。该公司董事Jeffrey R. Fisher担任首席财务官，并担任Price Philanthropies Foundation董事会董事。David Price，该公司董事、执行副总裁兼2025财年首席转型官，担任普赖斯慈善基金会副总裁兼董事会副主席。
与La Jolla Aviation的关系：Robert E. Price拥有La Jolla Aviation，Inc.，这是PriceSmart员工旅行时使用的公司。截至2025年8月31日的财政年度，该公司为La Jolla Aviation提供的差旅支出约210,000美元。
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提案2批准指定执行人员的薪酬
根据2011年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》，公司股东有权在年度会议上投票，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，就本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬提供咨询批准。根据《多德-弗兰克法案》，股东对高管薪酬的投票仅为咨询投票，对公司或我们的董事会没有约束力。
虽然投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会感谢股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的个人，以实现我们实现股东价值增长所必需的年度和长期业务目标。我们敦促股东阅读这份委托书的薪酬讨论和分析部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及未来打算如何运作。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，是合理的、有竞争力的，并且与我们的业绩和高管的业绩保持一致。
我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。据此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露，在咨询的基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”
董事会的建议
董事会建议股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，投票支持批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。董事会征集的代理人将如此投票，除非股东在随附的代理卡上另有说明。
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提案3认可遴选独立注册会计师事务所
待股东在年度会议上批准后，董事会根据审计委员会的建议，选择安永会计师事务所（“安永”）对公司及其子公司截至2025年8月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。安永已就截至2025年8月31日的财政年度的经审计的公司合并财务报表和财务报告内部控制发布了包含在公司10-K表中的报告。自公司于1997年从Price Enterprises，Inc.分拆以来，安永一直担任公司的独立审计师。安永的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
股东无须批准委任安永为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们将安永的任命提交给股东批准，作为良好公司惯例的事项。如果未能批准任命，董事会和审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使任命获得批准，董事会和审计委员会可酌情决定在年内任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
独立注册会计师事务所
公司董事会审计委员会已选定安永作为公司2026财年的独立注册会计师事务所，但须经公司与安永就双方可接受的聘书达成一致。安永的代表预计将出席年会。这类代表如果愿意发言，将有机会发言，预计将有机会回答适当的问题。
审计和非审计费用。公司的独立注册会计师事务所EY就最近两个会计年度的每一年的所示服务向公司收取的费用总额如下（单位：千）：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 3,320 | $ | 2,874 | ||||||||||||||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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税费(2)
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21 | 60 | ||||||||||||||||||||||||
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所有其他费用(3)
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21 | 11 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 3,362 | $ | 2,945 | ||||||||||||||||||||||
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(1)审计费用包括安永为审计公司年度财务报表和审查季度财务报表而提供的专业服务的费用。
(2)税费包括安永在税务合规、税务建议和税务规划方面提供的专业服务的费用。
(3)所有其他费用包括安永提供的软件工具的许可费。
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审计委员会关于对我司独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务进行事前审批的政策
我们的审计委员会制定了一项政策，即一般要求公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务均须经审计委员会预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。自预先批准规定生效之时起，公司独立注册会计师事务所提供的所有允许的非审计服务均已获得公司审计委员会的预先批准。我们的审计委员会已考虑在“所有其他费用”标题下提供服务是否与保持会计师的独立性相一致，并确定其与这种独立性相一致。
董事会的建议
董事会建议投票批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所。董事会征集的代理人将如此投票，除非股东在随附的代理卡上另有说明。
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一般
拖欠款第16（a）款报告
根据《交易法》第16（a）条，公司普通股10%或以上的董事、高级职员和实益拥有人或报告人必须及时向SEC报告其作为报告人身份的启动情况以及与其普通股实益拥有权相关的任何变化。作为惯例，我们的员工和外部法律顾问协助我们的执行官和董事准备初始所有权报告和报告所有权变更，并且通常会代表他们提交这些报告。仅基于我们对商务部收到的此类表格的审查pany和报告人的书面陈述，公司已确定没有公司已知的报告人违反《交易法》第16（a）节规定的报告义务，除了Fisher先生和Bahrambeygui女士没有及时报告表格4中的一笔转账给各自的家族信托；Hernandez先生没有及时报告表格3中他在被聘为执行官时成为了一名报告人；Velasco先生没有及时报告表格4中他配偶的一笔交易.
股东提案及董事提名
为及时起见，股东提案或董事提名通知必须不迟于2027年2月5日（即2026年年会一周年纪念日）之前的第90天营业时间结束前，也不早于第120天营业时间结束前，送达或邮寄并由公司秘书在公司主要行政办公室接收，地址为9797 Aero Drive，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 9212；但前提是，如召开下一次年会的日期不在该周年日或之后的30天内，股东必须在不迟于邮寄该会议日期通知或公开披露会议日期之日的翌日第十天营业时间结束前收到及时通知，以先发生者为准。
股东提案（董事提名除外）的通知必须符合我们第二个经修订和重述的章程（“章程”）第II条第9节以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14a-8的所有适用要求。股东提名一名或多名董事候选人的通知，必须符合《章程》第二条第10款的规定。如果您希望根据您的通知征集支持除公司被提名人之外的董事提名人的代理人，还必须包含《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。
建议您查看我们的章程，其中规定了提前通知股东提案和董事提名的要求。我们的章程副本可于我们网站的企业管治部分查阅，网址为投资者.pricesmart.com.您也可以在上述地址联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。
年度报告
公司截至2025年8月31日止财政年度的年度报告将于2025年12月19日或前后邮寄给登记在册的股东。年度报告不构成，也不应被视为本代理征集材料的一部分。
如果任何在股东年会记录日期为公司普通股实益拥有人的人希望获得更多信息，将在收到书面请求后免费提供一份表格10-K的公司年度报告副本，该书面请求表明在该日期如此要求报告的人为公司股东。请求请直接联系PriceSmart，Inc.，9797 Aero Drive，Suite 100，San Diego，California 92123，注意：秘书。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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一般（续）
代理材料的持有
如果您与其他股东共享地址，您可能只收到一套代理材料，除非您提供了相反的指示。SEC颁布的规则允许公司、经纪商、银行或其他中介机构向有两个或更多股东居住的家庭交付一份代理声明和年度报告。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，节省大量印刷和邮资成本，并节约自然资源。如果股东与另一股东共享地址，之前已被其经纪人、银行或其他中介通知持有房屋，并且通过不反对持有房屋而肯定或暗示同意持有房屋，则股东将只收到我们的代理声明和年度报告的一份副本。如果您希望在未来的邮寄中选择退出这种做法，并为共享同一地址的每个股东收到单独的年度报告和代理声明，请联系您的经纪人、银行或其他中介。您也可以通过向PriceSmart，Inc.，9797 Aero Drive，Suite 100，San Diego，California 92123发送书面请求免费获得单独的年度报告或代理声明，注意：秘书或致电投资者关系部（858）404-8826。我们将在收到此类请求后及时发送额外的年度报告或代理声明副本。共享地址且收到多份年度报告或代理声明的股东可通过联系其经纪人、银行或其他中介、向上述地址的公司发送书面请求或拨打上述电话号码的投资者关系部，请求交付一份年度报告或代理声明。
其他事项
董事会并不知悉任何未列于年会通知及上文讨论的拟于年会上提出的事项。然而，如果其他事项应适当地在会议之前提出，则代理人中指名的人将根据其最佳判断对所有代理人进行投票。
敦促所有股东完成、签字并返回
随附信封内的代理卡。
| 由董事会命令 | |||||
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Patricia M. Klassen
秘书
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日期：2025年12月19日
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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附录A
非公认会计原则财务措施的调节
薪酬委员会选定实现特定水平的商品净销售额或商品净销售额-固定货币和实现特定水平的调整后营业收入作为2025财年年度现金奖励奖励的替代绩效衡量标准，因为他们认为它们代表了我们经营业绩实力的关键指标，并激励我们年度现金奖励奖励计划的参与者实现强劲的收入和盈利增长。“商品净销售额-固定货币”是指按固定货币计算的商品销售净额。这里所用的“恒定货币基础”一词是指剔除外币汇率波动影响的商品销售净额的计算。我们认为，这一措施提供了一种有价值的手段，可以在我们的执行官无法控制的外汇兑换问题产生影响之前评估各期商品销售净额的增长。“调整后营业收入”计量为报告的营业收入，对非我们正常经营结果的项目进行了调整。我们没有对2024财年进行全部或部分追加。
在我们截至2025年8月31日的经审计财务报表中，商品净销售额是与商品净销售额最直接可比的GAAP财务指标-固定货币，而营业收入是与调整后营业收入最直接可比的GAAP财务指标。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况如下。商品销售净额-固定货币和调整后的营业收入不应被视为根据公认会计原则确定的商品净销售额和营业收入的替代品，可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。
非公认会计准则对账—商品销售净额-恒定货币
（未经审计；单位：千美元）
| 十二个月结束 | ||||||||
| 2025年8月31日 | 2024年8月31日 | |||||||
| 商品销售净额 | $5,151,120 | $4,783,119 | ||||||
| 调整项： | 36,788 | — | ||||||
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商品销售净额-不变货币
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$ | 5,187,908 | $ | 4,783,119 | ||||
非公认会计原则调节—调整后营业收入
（未经审计；单位：千美元）
| 十二个月结束 | ||||||||
| 2025年8月31日 | 2024年8月31日 | |||||||
| 营业收入 | $ | 232,510 | $ | 220,944 | ||||
| 调整项： | ||||||||
| 因外币兑换成本低于预期而降价 | 513 | — | ||||||
| 首席财务官过渡成本 | 1,566 | — | ||||||
| 公司总部搬迁费用 | 1,091 | — | ||||||
| 产生配送中心处置成本 | 1,673 | — | ||||||
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赚取超额业绩股票单位费用(1)
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235 | — | ||||||
| 调整后营业收入 | $ | 237,588 | $ | 220,944 | ||||
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(1) 在计算超额完成目的的调整后营业收入金额时，任何已赚取的超额完成业绩股票单位费用都被排除在外。
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普尔斯玛特公司2026年年度股东大会通知及委托说明书
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A-1
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