方正集团有限公司

2024年8月1日

VIA EDGAR

美国证券交易委员会

公司财务分部

房地产和建筑业办公室

新界100 F街

华盛顿特区20549

女士们先生们：

方正集团有限公司（“公司”、“我们”或“我们”）特此转递其对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于2024年7月10日就其于2024年6月18日提交的F-1表格登记声明草案第2号修正案的信函的回复。为便于参考，我们在这封回复信中重复了委员会的评论，并对其进行了相应编号。正公开提交F-1表格上的注册声明（“注册声明”），以随附本回复函。

F-1表格注册声明草案第2号修订

大写，第34页

1.We note your disclosure of warrants issued on January 4,2024 and April 3,2024，2024。请告诉我们预计将被分配给此类认股权证的价值，以及您预计如何对此类认股权证的发行进行会计处理。如果这些认股权证的价值很大，请告诉我们你们在申报中披露价值和预期会计是出于什么考虑。

回应：我们谨此告知工作人员，该等认股权证已于2024年1月4日及2024年4月3日分别向V Capital Quantum Sdn Bhd.及CNP Equity Limited发行，作为与本次发行有关的若干专业咨询服务的代价。V Capital Quantum Sdn Bhd.和CNP Equity Limited提供服务的公允价值能够可靠地计量。授予认股权证的服务价值分别为172,500美元和666,000美元。从V Capital Quantum Sdn Bhd.和CNP Equity Limited获得的服务价值基于V Capital Quantum Sdn Bhd.和CNP Equity Limited向其他客户提供的服务费率。

根据国际财务报告准则第2号，权益工具中的支付称为以权益结算的股份支付。”与非从业人员发生的以权益结算的股份支付交易，在从非从业人员取得的商品或服务能够可靠计量的情况下，一般以收到的商品或服务的公允价值计量。如果从非雇员取得的商品或服务无法可靠计量，则该商品或服务采用间接计量，即参考所授予权益工具的公允价值。

当可辨认货物或服务的公允价值似乎低于授予的权益工具的公允价值时，可能需要对收到的货物或服务以及授予的权益工具进行计量，以计量收到的任何不可辨认货物或服务的价值。

在与非员工进行的以权益结算的股份支付交易中，服务在收到时予以确认。

这些认股权证将在公司普通股在市场或证券交易所上市并经Reservoir Link Energy Bhd股东批准后归属和行使。这一条件要求发生在服务期内，将属于非市场表现条件。

此类安排应根据非市场表现条件作为具有可变归属期（即归属期的长度取决于何时满足业绩条件而有所不同）的授予进行会计处理。成本将在预期归属期内确认，并与实际归属期和实际授予的权益工具数量进行校准。

公司将在公司普通股在市场或证券交易所上市之前的预期归属期内确认发行成本。

如果公司的普通股在2024年底前在某一市场或证券交易所上市，公司将全额确认所接受的服务，并相应增加权益。

如果公司普通股在2024年底前未在某一市场或证券交易所上市，公司将以相应权益确认服务如下：

认股权证的发行，占我们净利润的很大一部分，以及我们现金余额的潜在减少，凸显了这项交易的重要性。

对净利润的影响（基于经审计的财务合并报表数据）：

截至2023年12月31日的财年，我们的净利润为1,556，586美元。发行的认股权证价值为810,000美元，这构成了我们净利润的很大一部分。这一相当大的比例表明，认股权证发行可能会影响我们2024财年的财务业绩和关键财务比率。我们承认，这一重大影响需要仔细考虑，并将在我们即将发布的财务报表中彻底披露。

对现金余额的影响（基于经审计的财务合并报表数据）：

截至2023年12月31日，我们的现金余额为1,219，677美元。以现金支付838,500美元的咨询费将大大减少我们可用的现金资源。这一大幅削减将影响我们该期间的整体流动性和现金流。相反，通过股权支付咨询费将保留我们的现金资源，尽管该交易仍对我们的财务流动性产生重大影响。

我们承认，这一重大影响需要仔细考虑，并将在我们即将发布的财务报表中彻底披露。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

运营结果，第42页

2.我们注意到你们从第42页开始的运营讨论结果。请说明如下：

●请进行修订，以确保贵方提供关于贵方综合损益表和其他综合收益/（亏损）（例如，来自合同服务的收入、销售商品的销售成本）中各重要细列项目的差异的讨论。

●请修正以讨论你们的合同服务和商品销售的毛利/（亏损），因为看来你们在2023年的合同服务毛利为6240万令吉，商品销售的毛亏损为（5170万令吉）。

●请告诉我们并修改以澄清公司为何尽管有来自合同服务关联方的收入，却没有来自合同服务关联方的销售成本费用。

请参阅表格20-F第5项。

回应：针对员工的意见，我们在注册报表第42页至第46页修订并纳入一栏，说明综合损益表和其他综合收益/（亏损）中各重要细列项目的差异。此外，我们在注册声明第46页添加了披露，以讨论我们的合同服务和销售商品的毛利/（亏损）。此外，针对本评论中提出的最后两个要点，我们在第42页和F-6中修订了来自合同服务和销售商品的销售成本。

合并财务报表，第F-1页

3.我们感谢您对先前评论1的回复。请说明如下：

●请将F-6页的2023年综合收益和权益所有者应占利润总额从11,557，971美元更正为1,557，971美元。

●请修订以包括截至2022年12月31日止财政年度的合并权益变动表。

回应：针对员工的意见，我们已修订注册声明第F-6页的2023年全面收益总额及权益拥有人应占溢利金额。我们已将截至2022年12月31日止财政年度的合并权益变动表列入注册报表第F-7页。

注21。分部报告，F-29页

4.我们感谢您对先前评论11的回复，以及第46页的修订演示文稿。同样，请在此修订，以按照IFRS 8第23段的要求按分部列报销售成本和毛利。还请告诉我们，你们是如何考虑IFRS 8第23段有关每个分部的资产和负债的计量和披露的。

回应：针对员工的评论，我们已修订我们在注册报表F-29页的披露，按照IFRS 8第23段的要求，按分部列报销售成本和毛利。我们还修订了第46页的附注21.分部报告和列报分部操作，以进一步讨论按分部划分的资产和负债。

5.请修改脚注，以提供充分信息，使财务报表使用者能够理解根据IFRS 15第115段为每个可报告分部披露的分类收入（即合同服务收入和商品销售收入）与收入信息（即大型太阳能收入和商业及工业收入）之间的关系。此外，如有相应修订，请修改第45-46页的分部操作讨论。 

回应：针对工作人员的意见，我们修订了注册声明第F-29页的分部运营讨论和第F-29页的附注21分部报告，进一步向投资者澄清收入流的性质。我们还修订了注册声明第45-46页的分部操作讨论，以进行任何相应的修订。

一般

6.我们重新发布评论2。请修改为在封面上，以及在主要股东表中披露对Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.拥有投票权和决定性控制权的人。

回应：针对工作人员的意见，我们已在登记声明的封面页和第89页的主要股东表中披露了对Reservoir Link Energy Bhd.和Reservoir Link Holdings Sdn Bhd.拥有投票权和决定性控制权的人员。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请随时通过电子邮件将其转发给我们的律师，Ying Li邮箱：yli@htflawyers.com或致电212-530-2206。

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