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S-8 1 tm2412328d1 _ s8.htm 表格S-8

 

注册声明第333号-

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-8

 

下的注册声明

1933年《证券法》

 

Ford Motor Company

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

 

特拉华州 38-0549190
   
(国家或公司的其他司法管辖区或
组织)
(IRS雇主识别号)
   
One American Road,Dearborn,Michigan 48126-1899
(主要行政办公室地址) (邮编)

 

福特汽车公司2023年长期激励计划

(计划全称)

 

公司信托公司

公司信托中心

橘子街1209号

威尔明顿,DE19801

(800) 677-3394

(代办服务人员姓名、地址和电话,包括区号)

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器[ X ] 加速文件管理器[ ]

非加速文件管理器[ ]

较小的报告公司[ ]
  新兴成长型公司[ ]

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

附件索引从第3页开始。

 

 

 

 

解释性说明

 

增持股份的登记

 

表格S-8上的这份登记声明(“登记声明”)由福特汽车公司(“福特”或“公司”)提交,用于登记额外的75,000,000股公司普通股,每股面值0.01美元(“股份”),以根据福特汽车公司 2023年长期激励计划(“2023计划”)发行。

 

根据注册声明于表格S-8(编号333-271592)于2023年5月3日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交(“事先登记声明”),公司先前根据2023年计划登记发行合共110,000,000股股份。公司正在提交本登记声明,以登记根据2023年计划预留发行的75,000,000股额外股份。根据表格S-8的一般说明E,本注册声明特此通过引用纳入事先注册声明的内容,但由此处所述信息补充、修改或取代的范围除外。

 

根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第428(b)(1)条的规定,载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给参与2023年计划的人员。根据表格S-8第I部分的说明,这些文件将不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入的文件,合在一起构成《证券法》第10(a)节要求的招股说明书。

 

2

 

  

第二部分

 

注册声明中要求的信息

 

项目8。展品。

 

附件编号   附件说明
     
附件 4.1   福特汽车公司 2023年长期激励计划,自2023年5月1日起生效。藉参考附件 4.9号注册声明纳入第333-271592号。
     
附件 5.1   福特汽车公司秘书兼助理总法律顾问Jonathan E. Osgood关于在此项下登记的证券的合法性的意见。与本注册声明一起提交。
     
附件 23.1   独立注册会计师事务所同意。与本注册声明一起提交。
     
附件 23.2   福特汽车公司秘书兼助理总法律顾问Jonathan E. Osgood的同意(包含在附件 5.1中)。
     
附件 24.1   授权签署的授权书。与本注册声明一起提交。
     
附件 24.2  

根据授权书授权签署的经核证的董事会决议。与本注册声明一起提交。

     
附件 107   备案费表。与本注册声明一起提交。

 

3

 

 

项目9。承诺。

 

(a)以下签名的注册人在此承诺:

 

(1)在进行要约或出售的任何期间内,提交对本登记声明的生效后修订:

 

(A) 包括经修订的1933年《证券法》第10(a)(3)节要求的任何招股说明书;

 

(b) 在招股章程中反映在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定,如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化,则所提供证券数量的任何增加或减少(如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额)以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可通过根据规则424(b)向委员会提交的招股说明书的形式反映;

 

(c) 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

但条件是,(a)(1)(a)和(a)(1)(b)段不适用,如果这些段落要求列入生效后修正的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提交的报告中,这些报告通过引用并入注册声明。

 

(2)为确定经修订的1933年《证券法》项下的任何责任,每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被视为本协议的首次善意发售。

 

(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)以下签名的注册人在此承诺,为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任,根据经修订的1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)节提交的注册人年度报告的每次提交(以及在适用情况下,根据经修订的1934年《证券交易法》第15(d)节提交的员工福利计划年度报告的每次提交)以引用方式并入注册声明的,应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,届时发行该等证券,即视为其首次善意发行。

 

(c)就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言,可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿,注册人已被告知,在证券交易委员会看来,这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策,因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出,则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提出这样的问题,即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。

 

4

 

  

签名

 

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明,并因此获得正式授权,于本24日在密歇根州迪尔伯恩市2024年4月1日。

 

 

    Ford Motor Company
     
  签名: James D. Farley, Jr. *
    (James D. Farley, Jr.)
    首席执行官

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署。

 

签名   标题   日期
         
William Clay Ford, Jr. *   董事、董事会主席,   2024年4月24日
(William Clay Ford, Jr.)   执行主席、联合国大会主席    
    主席兼主任办公室    
    执行委员会,兼主席    
    财务委员会    
         
James D. Farley, Jr. *   董事、总裁兼   2024年4月24日
(James D. Farley, Jr.)   首席执行官    
    (首席执行官)    
         
Kimberly A. Casiano *   董事   2024年4月24日
(Kimberly A. Casiano)        
         
Alexandra Ford English *   董事   2024年4月24日
(Alexandra Ford English)        
         
Henry Ford III *   董事   2024年4月24日
(Henry Ford III)        
         
William W. Helman IV *   主任和主席   2024年4月24日
(William W. Helman IV)   可持续发展、创新和政策  
    委员会    
         
Jon M. Huntsman,Jr. *   董事   2024年4月24日
(Jon M. Huntsman,Jr.)        
         
William E. Kennard *   提名委员会主任兼主席   2024年4月24日
(William E. Kennard)   和治理委员会    
         
John C. May II *   董事   2024年4月24日
(John C. May II)        

 

5

 

 

Beth E. Mooney *   董事   2024年4月24日
(Beth E. Mooney)        
         
Lynn Vojvodich Radakovich *   主任和主席   2024年4月24日
(Lynn Vojvodich Radakovich)   薪酬、人才与文化    
    委员会    
         
John L. Thornton *   董事   2024年4月24日
(John L. Thornton)        
         
John B. Veihmeyer *   审计主任兼主席   2024年4月24日
(John B. Veihmeyer)   委员会    
         
John S. Weinberg *   董事   2024年4月24日
(John S. Weinberg)        
         
马克·科斯曼*   首席会计官   2024年4月24日
(马克·科斯曼)   (首席会计官)    
         
约翰·T·劳勒*   首席财务官   2024年4月24日
(约翰·T·劳勒)   (首席财务官)    

 

*由:/s/乔纳森·E·奥斯古德  
(Jonathan E. Osgood,Attorney in-fact)  

 

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