形式
终止协议
本终止协议（本“终止协议”）关于看涨期权的确认（定义见下文）是在2021年10月【】（“经销商”和Medallia, Inc.（“交易对手”），特拉华州的一家公司。
鉴于，交易对手发行了本金为575,000,000美元，于2024年到期的0.125%可转换优先票据（以下简称“可转换票据”）根据交易对手与美国银行全国协会（作为受托人）之间于2020年9月18日签订的契约；
鉴于，交易商和交易对手是基本上限看涨期权交易的当事方（经修订，修改或补充，“基本看涨期权交易”）由交易商与交易对手之间的信函协议证明，日期为2020年9月15日（经修订，修改或补充，“基本看涨期权确认”），以及附加的有上限的看涨期权交易（经修订，修改或补充，“额外的看涨期权交易”，以及基本看涨期权交易，“看涨期权交易”）由交易商与交易对手之间的信函协议证明，日期为2020年9月16日（经修订，修改或补充，“额外的看涨期权确认”以及“基本看涨期权确认”看涨期权确认”）；和
鉴于，交易对手已要求在特拉华州有限责任公司Project Metal Parent，LLC（“家长”），根据母公司，母公司，Project Metal Merger Sub，Inc.（特拉华州一家公司，母公司的全资子公司）和交易对手（以下简称“交易对手”）于2021年7月25日签署的协议和合并计划合并协议”).
因此，现在，考虑到双方在此所包含的相互约定，并出于其他良好和宝贵的考虑（特此确认其接受和充分），有意受法律约束的双方在此相互约定并达成以下协议:
1. 定义的术语.此处未另行定义的任何大写术语应具有看涨期权确认书中对该术语规定的含义。
2. 交易的终止和确认.尽管在看涨期权确认书中有任何相反的规定，交易对手和交易商同意，在完成交易（定义见合并协议）时，（i）基准看涨期权交易将自动终止，而双方在基准看涨期权确认书下的所有权利和义务将被终止、取消和消灭，附加认购期权交易应自动终止，并且在附加认购期权确认书下双方各自的所有权利和义务应终止，取消和消灭，并且考虑到上述情况，交易商应向交易对手付款，在下面指定的帐户中立即可用的资金中，以美元现金支付，金额等于【】美元（以下简称“看涨期权平仓金额”）不迟于截止日期（合并协议中定义的每个工作日）之后的第一个工作日上午11:00（纽约市时间）。
3. 截止日期的通知.交易对手应在交易结束之日（根据合并协议的定义）不迟于纽约市时间下午5:00通知交易商，该通知应通过电子邮件提供给以下第7节中规定的电子邮件地址。
4. 进一步调整；终止.
（a） 交易商同意，在本终止协议的任何终止之前，不得修改，修改，调整，取消或终止任何看涨期权确认，或中止其履行，包括但不限于根据该确认声明提前终止日期。
（b） 如果合并协议在任何方面被终止或修改，并且可以合理地预期会对看涨期权平仓金额的确定产生重大影响，则本终止协议应立即终止，并且不具有任何效力，本协议项下不欠任何看涨期权平仓金额，并且每个看涨期权确认书应根据紧接本终止协议执行前有效的条款保持完全有效。
5. 交易对手和交易商的陈述和保证.交易对手和交易商各自在本协议之日向另一方声明并保证:
（a） 这是理所当然的。有组织的并根据其组织或成立公司的司法管辖区的法律有效存在，并且（如果根据此类法律适用）信誉良好；
（b） 它有权执行本终止协议和与本终止协议有关的任何其他文件，交付本终止协议和与之相关的其他文件（如果有的话），并履行其在本协议及其下的义务（如适用），并已采取一切必要行动授权执行，交付和履行；
（c） 此种执行、交付和履行不违反或与适用于其的任何法律、其宪法文件的任何规定相冲突，任何法院或其他政府机构对其或其任何资产适用的任何命令或判决，或对其或其任何资产具有约束力或产生影响的任何合同限制；
（d） 它必须就本终止协议获得的所有政府和其他同意已经获得，并且具有完全的效力和效力，并且任何此类同意的所有条件都已得到遵守；
（e） 其在本终止协议项下的义务构成其法律，有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款执行（受适用的破产，重组，破产，暂停执行或类似法律的影响，一般和可执行性，普遍适用的公平原则（无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）；和
（f） 在本协议之日，在执行之日起的全部范围内，它仍是看涨期权交易的一方，并且它没有将看涨期权交易中的任何权益转让，意图转让或试图转让给任何第三方。
6. 交易对手的陈述和保证。交易对手在本协议之日向交易商声明并保证:
（a） 订立本协议并不是为了在股票（或任何可转换为或可交换为股票的证券）中创造实际或表面上的交易活动，也不是为了抬高或压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为或可交换的证券）的价格股份）或以其他方式违反经修订的1934年《证券交易法》；和
（b） 它（i）能够独立地评估投资风险，无论是一般的还是涉及证券或证券的所有交易和投资策略；在评估任何经纪自营商或其相关人员的建议时将行使独立的判断，除非该公司另有书面通知经纪自营商，否则该公司的总资产至少为5,000万元。
7. 通知.就本终止协议而言，通知或通信给双方的地址应为:
（a） 交易对手:
Medallia, Inc.
市场街575号1850套房
加利福尼亚州旧金山94105
注意:总法律顾问
电话:（650）321-3000
（b） 经销商:
[ ]
7. 帐户详细信息.就本终止协议而言，支付给交易对手的账户应为:
银行: [ ]
ABA#: [ ]
会计编号: [ ]
受益人: [ ]
Swift ID: [ ]
8. 管辖法律.本终止协议以及根据本终止协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖。双方在此不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院对与此有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在，任何关于这些法院的不方便的诉讼请求。
9. 放弃由陪审团进行的审讯.在此，交易对手和交易商均不可撤销地放弃（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在任何诉讼，诉讼或反诉中（无论是基于合同，因交易或交易商或其关联公司在本协议的谈判，履行或执行中的行为而产生或与之有关的侵权行为或其他行为。
10. 修正案；持续效力.本终止协议不得修改、修改或补充，除非本协议各方以书面形式签署。除本文另有规定外，看涨期权交易的所有其他条款和看涨期权确认的规定应保持并继续完全有效，除非并直至根据本协议第2节终止，并在所有方面得到确认。
11. 对应物.这个终止协议可以由本协议的任何一方或多方在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为原始协议，但所有此类对应方应共同构成一份相同的文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如，（www.docusign.com）或其他传输方式，以及如此交付的任何对应方，应被视为已被适当有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。
[页面的其余部分故意留为空白。]
兹证明双方已执行本终止协议，该终止协议自本终止协议第一页所指定的日期起生效。
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Medallia, Inc.
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【有上限通话终止协议的签名页】