根据Avantor，INC2019年股权激励计划形式授予协议（员工）项下的限制性股票单位授予通知Avantor, Inc.（“公司”）根据其可能不时修订和重述的2019年股权激励计划（“计划”），现向参与者授予下述限制性股票单位数量。限制性股票单位受本协议、限制性股票协议（随附）、随附的任何附件以及计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均已完整纳入本协议。本文未另行定义的大写术语应具有计划中规定的含义。参与者：授予日：归属起始日：限制性股票单位数量：归属时间表：[前提是参与者在每个适用的归属日期（或事件）的时间之前没有经历过终止：]归属日期数量[此外，限制性股票单位应在[某些终止情形] [参与者根据限制性股票协议因死亡、残疾或退休而终止]时归属。] [对于美国参与者：授予限制性股票单位的明确条件是您接受所附的限制性股票协议和限制性契约协议的条款和条件。你应该仔细阅读这两份协议的条款和条件。如果您不愿意同意这些协议中包含的所有条款，请不要接受此授权。倘您接受本次授予，则表示您接受并同意限制性股票协议及限制性契约协议的所有条款和条件，其中包括（其中包括）不竞争、客户和员工不招揽以及不披露条款并在适用法律允许的范围内。]
Avantor, Inc.由：标题：undersigned参与者确认收到本限制性股票单位授予通知、限制性股票单位协议、其随附的任何展览、计划[（如果是美国参与者，则为限制性公约协议）]，并作为此处授予限制性股票单位的明示条件，同意受本限制性股票单位授予通知的条款约束，限制性股票单位协议参与者1 1只要公司本身或通过第三方计划管理人建立了以电子方式接受这项奖励的能力，这种接受应构成参与者在此签署。[ RSU协议签署页]
根据Avantor，INC. 2019年股权激励计划（员工）项下的限制性股票单位协议根据向参与者（定义见授予通知）送达的限制性股票授予通知（“授予通知”），并在遵守本限制性股票协议（本“限制性股票协议”）、Avantor, Inc. 2019年股权激励计划（因其可能不时修订及重述）（“计划”）、[及本协议所附限制性契约协议（“限制性契约协议”），] Avantor, Inc.，Inc.（“公司”）与参与者同意如下。本文未另行定义的大写术语应与计划中规定的含义相同。1.授予限制性股票单位。在遵守本协议和本计划中规定的条款和条件的情况下，公司特此向参与者授予授予授予通知中提供的限制性股票单位数量（每个限制性股票代表获得一股普通股的无资金、无担保权利）。公司可通过向参与者提供新的授予通知的方式向参与者根据本限制性股票协议额外授予一份或多份限制性股票单位，该授予通知还可能包括在其中规定的范围内有别于本限制性股票协议的任何条款和条件。本公司保留根据本协议授予额外受限制股份单位的所有权利，并不作出默示承诺授予额外受限制股份单位。2.归属。（a）在符合本协议及本计划所载的条件下，受限制股份单位须按授予通知书的规定归属。（b）[在控制权发生变更的情况下，只要参与者在发生变更之前没有经历过终止，任何未归属的限制性股票单位将在紧接该控制权发生变更之前归属。] [尽管有上述规定，在控制权发生变更的情况下，由收购人在控制权变更中承担的任何未归属的限制性股票单位将保持未偿付状态并可归属；但是，前提是，如果参与者的雇佣在控制权变更后[ ]年内因（i）公司无故终止或（ii）参与者有充分理由辞职而终止，则任何未归属的限制性股票单位将在终止之日立即归属。如果控制权变更中的限制性股票单位未由收购方承担，则所有未归属的限制性股票单位将在控制权变更完成时全部归属。]（c）[就第2（b）节而言，“正当理由”是指：（i）参与者的基本工资、奖金机会、权力、义务或责任的重大减少，（ii）公司未能在到期时向参与者支付任何补偿性款项，该补偿性款项根据本协议或参与者与公司之间的任何其他重大协议要求支付给参与者，（iii）将参与者的主要就业地点搬迁至距离该地点50英里半径以外的地点
2紧接控制权变更前参与者的主要工作地点，或（iv）公司的任何其他作为或不作为构成对本协议或与公司的任何其他重大协议的重大违反；但为使参与者的正当理由辞职生效，构成正当理由的任何事件的发生的书面通知，必须由参与者在参与者实际知悉任何该等事件的发生和该等事件的发生后90天内送达公司。]（d）[尽管有上述任何相反的规定，但如果参与者因死亡或残疾而终止，[或公司无故终止，]任何未归属的限制性股票单位应根据计划第9（c）（ii）节全额归属。]（e）[尽管有上述任何[相反]，在参与者因退休而终止的情况下，截至因退休而终止之日（该日期，“退休日期”）未归属的任何限制性股票单位将按以下方式处理：（i）如果退休日期发生在授予日的[ ]周年之前，则任何未归属的限制性股票单位将在退休日期立即被没收。（ii）如果退休日期发生在授予日的[ ]周年日或之后，但在授予日的[ ]周年日之前，则限制性股票单位应继续归属，而参与者应有权获得未归属的限制性股票单位数量的按比例部分，如果该参与者在适用的归属日期被雇用，则该数量本应根据第2（a）条归属（该金额，“按比例金额”）。按比例计算的金额应等于：如果参与者在该归属日受雇，否则本应在参与者因退休而终止日期后的下一个归属日归属的限制性股票单位的数量乘以分数，（a）其分子为从最近归属日到退休日期前最后一个完成月份的已完成月数，以及（b）其分母为12。因本款而归属的任何限制性股票单位，应在根据第3条适用的归属日期之后结算。]（f）[就第2（e）条而言，“退休”是指，就参与者而言，该参与者在（i）该参与者的年龄加上在公司或其一家子公司的连续服务年限至少等于65岁和（ii）该参与者至少55岁并已在公司或其一家子公司完成至少五年的连续服务之日或之后自愿终止。] 3。限制性股票单位的结算。【受限于根据第2节和本协议的其他条款和条件归属的限制性股票单位，】公司将在适用的归属日期后在合理可行的范围内尽快向参与者免费交付[（但在任何情况下不得迟于限制性股票单位归属当年的次年3月15日）]，一股普通股为
3根据本协议归属的每个限制性股票（根据本计划进行调整，视情况而定）且该归属的限制性股票应在该等交割时予以注销。公司应（a）向参与者交付或促使交付登记在参与者名下的一份或多份证书，或（b）促使将此类普通股股份[（或相应的收购人股份，如适用）]记入参与者在第三方股票计划管理人的账户。尽管本限制性股票协议中有任何相反的规定，公司没有义务按照本限制性股票协议的约定发行或转让任何普通股股份[（或相应的收购方股份，如适用）]，除非且直至该发行或转让符合所有相关法律规定以及公司普通股股份上市交易的任何证券交易所的要求。4.限制性股票单位终止时的处理。[除了第2（b）节规定的条款] [除了第2（b）、2（d）和2（e）节规定的条款外，]计划第9（c）（ii）节的规定以引用方式并入本文，并成为本文的一部分。5.公司；参与者。（a）本限制性股票协议（包括随附的任何附件）中所使用的有关聘用的术语“公司”应包括公司、其[继任者及其各自的任何]子公司。（b）凡在本限制性股票协议的任何条款中使用“参与者”一词，且该条款在逻辑上应被解释为适用于遗嘱执行人、管理人或限制性股票单位可能通过遗嘱或根据出身和分配法律转让给的人或人，则“参与者”一词应被视为包括该人或人。6.不可转让性。限制性股票单位不可由参与者转让，且限制性股票单位或由此所代表的权利的任何转让或转让，无论是自愿或非自愿的，通过法律运作或其他方式，均不得赋予受让人或受让人任何在此的权益或权利，但限制性股票单位应在该等转让或转让后立即终止，并不再具有效力。7.作为股东的权利；股息等价物。除非且直至该参与者已成为该普通股股份的记录持有人或实益拥有人，否则该参与者对任何基于限制性股票的普通股股份不享有作为股东的权利，且不得就该记录日期在该参与者成为记录持有人或其实益拥有人日期之前的该普通股股份的股息或分配或其他权利进行调整。限制性股票单位有权在公司支付普通股股息时获得股息等值款项。此类股息等价物将以在限制性股票单位结算之日具有公平市场价值的普通股股份提供，金额等于此类适用股息的金额，并应在限制性股票单位根据上述第3节结算的同时支付。在任何限制性股票因其条款被没收的情况下，参与者无权就该等被没收的限制性股票单位获得等值股息支付。
4 8.扣税。该计划第13（d）节的规定以引用方式并入本文，并成为本文的一部分。9.第409a节。本意是，根据美国国税局根据其发布的法规或其他指南中规定的适用于该部分的“短期延期”规则，根据本协议授予的限制性股票单位应免受《守则》第409A条的约束。10.注意。公司与参与者之间有关本限制性股票协议的每份通知或其他通讯均应采用书面形式，并应按该方在此处规定的邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址邮寄给或交付给意向对象；但除非并直至如此指定的其他地址，否则参与者向公司发出的所有通知或通讯均应在其主要执行办公室邮寄或交付给公司，提请公司总法律顾问注意，公司向参与者发出的所有通知或通信可亲自发给参与者，也可邮寄至参与者最后为人所知的地址，这反映在公司的记录中。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、交付、传送或发送，并不时传达给参与者。11.没有继续服务的权利。有关是否及何时终止的任何问题，均由公司全权酌情决定。本限制性股票协议并不授予参与者任何继续作为公司雇员或服务提供者的权利。12.绑定效果。本限制性股票协议对协议各方的继承人、被执行人、管理人和继承人具有约束力。13.豁免及修订。除计划第12节另有规定外，对本限制性股票协议任何条款的任何放弃、变更、修订或修改，仅在以书面作出并由协议各方签署的情况下方为有效；但前提是任何此类放弃、变更、修订或修改由委员会代表公司同意。本协议任何一方放弃其在本协议项下的权利均不应被视为构成对本协议项下任何后续事件或交易的放弃，除非该放弃特别说明将被解释为持续放弃。14.追回/没收。尽管本计划或本计划中有任何相反的规定，如果参与者从事或从事了任何有害活动，则委员会可全权酌情采取计划允许的行动，包括：（i）注销限制性股票单位；或（ii）要求参与者没收因以限制性股票单位结算而实现的任何收益，或因在限制性股票单位结算时收到的任何普通股股份的处置而实现的任何收益，并将该收益偿还给公司。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的金额超过该参与者根据本限制性股票协议条款应收到的金额，则该参与者应被要求偿还任何该等超出
5金额为公司。【在不限制前述规定的情况下，所有限制性股票单位均应在符合适用法律所需的范围内进行减持、注销、没收或补偿】【在不限制前述规定的情况下，所有限制性股票单位均应遵守适用法律、规则、法规或不时颁布、采纳或修改的任何公司政策所允许或规定的任何回拨或类似政策，包括公司采取的任何补偿政策，并在适用的范围内，错误授予的赔偿追回政策（可能会不时修订）或公司采用的任何其他多德-弗兰克追回政策]。15.管辖法律和地点。本限制性股票协议应按照美国特拉华州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突的原则。尽管本限制性股票协议、授予通知或计划中有任何与之相反的规定，如参与者或公司就本限制性股票协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，参与者特此提交特拉华州法院的专属管辖权并在其开庭[，除非参与者与公司有就与雇佣相关的争议进行仲裁的协议，在这种情况下，与本限制性股票协议、授予通知或计划有关的任何争议将通过仲裁解决]。16.计划。该计划的条款和规定通过引用并入本文。计划的条款规定与本限制性股票协议（含授予通知书）的约定发生冲突或不一致的，由计划进行管辖和控制。17.限制性盟约协定。[对于美国参与者（a）考虑和接受。参与者承认并同意，此项授予明确以参与者接受限制性契约协议的条款和条件为条件。参与者进一步承认并同意，通过接受这项授予，参与者即接受并同意限制性契约协议的所有条款和条件，其中包括（其中包括）在适用法律允许的范围内，不竞争、客户和员工不招揽以及不披露条款。（b）违约后果。任何违反限制性契约协议的行为将构成该计划下的有害活动。如发生此类违约，参与者应立即没收所有未归属的限制性股票单位，而无需支付[，为免生疑问，其中应包括根据第2（e）条继续归属的未归属限制性股票单位]。对于在违约发生前和违约发生后的12个月期间内已归属的任何限制性股票单位，参与者应在提出要求后立即以现金或Avantor, Inc.、普通股的形式向公司偿还或以其他方式偿还相当于（i）在限制性股票单位归属之日该等限制性股票单位所涉[普通股]股票的股份的总公平市值以及（ii）就该等股份支付的任何股息。参与者理解并同意，本第17（b）条所提供的救济并不构成公司对违反本第17条或
6限制性契约协议，因为它们没有解决公司将因此类违规行为而遭受的无法弥补的损害。因此，公司可能会就此类违规行为寻求任何额外的法律或衡平法补救措施，包括禁令救济。] [对于非美国参与者，参与者承认并同意该参与者是，或者，除非公司另有决定，否则将成为与公司签订的包含与参与者有关的限制性契诺义务的协议的一方[（任何此类协议，“限制性契诺协议”）]。参与者在此承认并重申参与者在任何此类限制性契约协议下的义务，并在此承认并同意任何违反限制性契约协议的行为将构成该计划下的有害活动。] 18。非美国参与者的附件。若参与者在美国境外居住和/或工作，则限制性股票单位应遵守本限制性股票协议附件 A中规定的任何特殊规定。如果参与者在限制性股票单位的有效期内的总部设在美国境外，则在公司因法律或行政原因确定适用此类规定是必要的或可取的范围内，该参与者应适用附件 A中规定的特殊规定。此外，如果参与者在附件 A上包含的任何国家之间迁移，则在公司因法律或行政原因确定适用此类规定是必要的或可取的范围内，该参与者应适用于该国家的附件 A中规定的特殊规定。附件 A构成本次限制性股票单位协议的一部分。19.数据隐私确认。通过选择通过公司的接受程序参与该计划，参与者即声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用个人数据（定义见下文）以及将个人数据转移给本文提及的接收者，包括位于未为本文所述目的从欧洲（或其他）数据保护法角度援引适当保护水平的国家的接收者。（a）同意声明。参与者的理解是，他或她需要审查以下关于本限制性股票协议和任何其他计划材料（“个人数据”）中所述的公司、参与者的雇主或缔约方（“雇主”）和/或任何子公司或代表其处理其个人数据的信息，并声明其同意。关于参与人的个人资料处理涉及计划及本次限制性股票协议，参与人理解为公司是其个人资料的控制人。（b）数据处理和法律依据。公司收集、使用和以其他方式处理参与者的个人数据，以便分配普通股股份以及实施、管理和管理该计划。参与者了解，这些个人资料可能包括但不限于其姓名、家庭住址和电话、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码（例如居民登记号）、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有限制性股票的详细信息
7个单位或任何其他权利的股票或同等利益的股份授予、注销、行使、归属、未归属或未归属于参与者。如有需要，处理参与者个人资料的法律依据将是他或她的同意。（c）股票计划管理服务提供商。参与者了解，公司可将其个人资料或其部分资料转让给设在美国的第三方股票计划管理人（及其关联公司，如适用），后者将协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式为公司服务的此类不同服务提供商共享参与者的个人数据。参与者理解并承认，公司的服务提供商将为他或她开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份，并将要求他或她与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者参与该计划的能力的一个条件。（d）国际数据转让。参与者了解到，公司以及截至本协议日期，协助实施、行政和管理该计划的任何第三方，例如第三方股票计划管理人，均位于美国。参与者了解并承认，其所在国家可能已制定了与美国法律不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会仅针对美国发布了一项有限的充分性调查结果，该调查结果仅适用于公司根据欧盟/美国隐私盾计划进行自我认证并保持自我认证的情况和范围。该公司目前参与了欧盟/美国隐私盾计划。公司转让参与者个人资料的法律依据为本人同意。（e）数据保留。参与者了解，公司将仅在实施、管理和管理其参与计划或遵守法律或监管义务（包括根据税法和证券法）所需时使用其个人数据。在后一种情况下，参与者理解并承认公司处理其个人数据的法律依据将是遵守相关法律或法规。当公司不再需要参与者的个人数据用于上述任何目的时，参与者理解公司将从其系统中删除这些数据。（f）拒绝/撤回同意的自愿性和后果。参与者理解，他或她参与该计划和他或她的同意纯属自愿。参与者可随时拒绝或稍后撤回其同意，具有日后效力，并以任何理由或无理由。如果参与者拒绝或随后撤回其同意，公司不能再向参与者提供参与计划或向参与者提供其他股权奖励或管理或维持此类奖励，参与者将不再能够参与计划。参与者进一步理解，拒绝或撤回其同意不会影响其作为雇员的身份或工资或其职业生涯，参与者只会丧失与该计划相关的机会。（g）数据主体权利。参与者了解，有关处理个人数据的数据主体权利因适用法律而异，并且，
8根据参与者所基于的地点和在适用法律规定的条件的限制下，参与者可能有权（但不限于）（i）查询公司是否持有关于他或她的个人资料及其处理方式，以及访问或索取此类个人资料的副本，（ii）要求更正或补充关于他或她的个人资料，这些资料不准确、不完整或根据处理的基本目的已过时，（iii）获得对处理所依据的目的不再需要的、基于撤回同意而处理的、为合法利益而处理的个人数据的删除，但在其反对的背景下，这些处理并不证明是强制的，或在不符合适用法律要求的情况下进行处理，（iv）要求公司在参与者认为其处理不适当的某些情况下限制对其个人数据的处理，（v）在某些情况下反对为合法利益而处理个人数据，及（vi）要求参与者主动或被动向公司提供的个人数据（不包括从收集的数据中得出或推断的数据）的可移植性，在此情况下，此类个人数据的处理是基于同意或其受雇并通过自动化方式进行的。如有顾虑，参与者理解，他或她也可能有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外，要获得对参与者权利的澄清或行使其中任何一项权利，参与者理解应联系其当地人力资源代表。（h）备用基础和额外同意。最后，参与者理解，公司未来可能会依赖不同的基础来收集、处理或转移个人数据和/或要求参与者提供另一份数据隐私同意书。如适用，参与者同意，应公司或雇主的请求，参与者将提供公司和/或雇主可能认为必要的已签署的确认或数据隐私同意书（或任何其他协议或同意书），以便在现在或将来根据其所在国家的数据隐私法管理其参与计划。参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，他或她将无法参与该计划。20.获得的权利。参与者承认并同意：（a）公司可随时终止或修订该计划；（b）根据本限制性股票协议作出的受限制股份单位的授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情作出；（c）过去的任何授予或奖励（包括但不限于根据本协议授予的受限制股份单位）均不赋予参与者在未来获得任何授予或奖励的任何权利；及（d）根据本协议授予的任何福利不属于参与者的普通薪酬，在发生遣散、裁员或辞职时，不得视为该等薪酬的一部分。21.电子交付和验收。公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。22.全部协议。本限制性股票协议[（包括但不限于随附的任何附件）]、授予通知和计划构成对
9本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就该标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。【然而，除非其中另有说明，限制性契约协议将不会被视为取代参与者与公司之间的任何先前不竞争、不招揽或不披露协议，该协议将继续有效，并与限制性契约协议和任何未来关于同一标的的协议一并解读，从而为公司提供适用法律允许的最广泛的保护。】***
[ 附件附加条款和条件]