Carrier Global Corporation是智能气候和能源解决方案的全球领先企业，专注于为客户提供差异化、数字化的生命周期解决方案。我们的产品组合包括行业领先品牌，如开利、菲斯曼、东芝、Automated Logic和开利Transicold，它们提供创新的供暖、通风和空调（“HVAC”）以及冷链运输解决方案，以改善我们生活和我们共享的世界。我们还提供广泛的相关建筑服务，包括审计、设计、安装、系统集成、维修、维护和监控。

我们的主要行政办公室位于13995Pasteur Boulevard，Palm Beach Gardens，Florida 33418，我们在该地点的电话号码是（561）365-2000。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含通过SEC电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统或其任何后续系统提交的报告、代理和信息声明以及其他材料。该网站目前可在www.sec.gov上访问。您可以通过参考文件编号001-39220找到我们向SEC提交的信息。此类文件、报告和信息也可在我们的网站上查阅：www.corporate.carrier.com。本网站的资料并不构成本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件。

根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”），我们已就本招股说明书提供的普通股股份提交了S-3表格的登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或其证物中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括其修订、补充、展品和时间表。本招募说明书所载关于任何合同或文件内容的陈述不一定完整，如果合同或文件作为注册声明的证据提交，则通过参考相关证据在所有方面进行限定。

SEC允许发行人“通过引用纳入”向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，但根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分除外，除非其中另有说明，包括此类项目中包含的任何展品，直至本招股说明书下的发售终止。以下文件通过引用并入本文：

您不应假定本招股章程、招股章程补充文件、任何适用的定价补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在除适用文件日期之外的任何日期都是准确的。凡包含在本招股章程或任何其他随后提交的文件中且被视为通过引用并入本招股章程的文件中的陈述修改或取代该陈述，则该文件中包含的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

我们将通过口头请求或书面请求在以下地址免费向本招股章程交付的每一人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，但上述未具体描述的任何此类文件的展品除外：

Carrier Global Corporation
投资者关系
巴斯德大道13995号
佛罗里达州棕榈滩花园33418
(561) 365-2000

你们应仅依赖于本招股说明书和本协议任何补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们和股东均未授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供本招股说明书和本协议任何补充文件中提供的信息以外的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有根据本协议提出任何证券的要约，股东也没有在不允许要约的任何司法管辖区提出根据本协议提出的任何证券的要约。您应假定本招股说明书和本协议任何补充文件中的信息仅在其封面页上的日期是准确的，并且以引用方式并入本文的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。

这份招股说明书和Carrier已向或将向SEC提交的其他材料包含或通过引用纳入的陈述，如果这些陈述不是历史或当前事实的陈述，则构成证券法规定的“前瞻性陈述”。有时，口头或书面前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他信息中。这些前瞻性陈述旨在提供管理层目前对我们未来运营和财务业绩的预期或计划，基于目前被认为有效的假设。前瞻性陈述可以通过在讨论未来经营或财务业绩时使用“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“有信心”、“情景”等类似含义的词语来识别。前瞻性陈述可能包括，除其他外，与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、股票回购、税率和其他衡量财务业绩或潜在未来计划、战略或交易的指标、我们与债务有关的计划和其他非历史事实的陈述有关的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。对于这些声明，我们要求保护1995年美国私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

上述因素清单并不是详尽无遗的，也不一定是按重要性排序的。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和其他因素的更多信息，请参阅“风险因素”下的讨论。此外，我们在提交给SEC的文件中更全面地讨论了其中的某些事项，以及可能影响我们的业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括我们关于10-K表格的年度报告，包括年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，承运人不承担更新或修改此类陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

在作出投资决定前，应仔细考虑任何适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下、年报中“风险因素”标题下以及我们任何以引用方式并入本招股章程的10-Q表格季度报告和随后的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的任何特定风险。欲了解更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

股东将收到出售我们在此发售的普通股的全部净收益。我们不会收到股东出售我们普通股的任何收益。

本招股章程涉及Viessmann Traeger HoldCo GmbH（连同其关联公司，“股东”）不时要约和出售最多50,074，109股普通股，这些普通股是作为我们根据Carrier、Viessmann Group和Johann Purchaser GmbH（f/k/a Viessmann Group GmbH & Co. KG）（“Viessmann Group”）（“Viessmann Group”）于2023年4月25日根据该特定股份购买协议（f/k/a Blitz F23-620 GmbH）（经修订，“股份购买协议”）。我们正在根据Carrier和菲斯曼集团于2024年1月2日签署的特定投资者权利协议（“投资者权利协议”）中的登记权条款登记50,074，109股普通股。

下表列出了截至2026年1月5日股东对我们普通股的实益所有权。

股东实益拥有的普通股百分比基于截至2026年1月30日已发行的835,843，882股普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。

下表还提供了股东根据本招股说明书可能发售的我们普通股的最大股份数量，以及在此类发售后将由股东实益拥有的我们普通股的股份数量，假设仅为本表的目的，出售所有发售的股份。股东保留全部或部分接受或拒绝任何拟议出售股份的权利。股东也可以要约和出售少于所示的股份数量或没有股份。股东不对本招股说明书所涵盖的任何普通股股份将被发售或不会被发售作出任何陈述。有关股东的信息可能会随着时间而改变。

任何招股说明书补充资料可以增加、更新、替代、变更本招股说明书所载信息，包括股东身份、代为登记的股份数量等。股东可在本次发行中出售或以其他方式转让全部、部分或不转让该等股份。见标题为“分配方案”一节。

⁽¹⁾股东是50,074，109股普通股的记录和实益拥有人。菲斯曼集团作为该股东的唯一股东，可被视为该股东所持有的普通股股份的实益拥有人，并分享对其的决定性和投票控制权。此外，Viessmann Komplement ä r B.V.（“Viessmann GP”）作为Viessmann Group的唯一普通合伙人、Viessmann Zweite Beteiligungs B.V.（“Viessmann LP”）作为Viessmann Group的管理有限合伙人，以及Maximilian Viessmann先生作为Viessmann GP和Viessmann LP各自的董事和控股股东，可被视为该股东所持有的普通股股份的实益拥有人，并分享对其股份的决定权和投票控制权。

与股东的重大关系

2023年4月25日，我们签订了股份购买协议，据此，我们收购了VCS业务（“收购”），我们以每股51.20美元的购买价格向股东的关联公司发行了58,608，959股我们的普通股（“收购股份”），并支付了112亿美元的现金对价。

2024年1月2日，就收购事项的完成而言，我们与股东的关联公司订立了投资者权利协议，据此，菲斯曼集团有权在包括收购事项在内的购买协议所设想的交易完成后的十年内提名我们董事会（我们的“董事会”）的一名成员，前提是菲斯曼集团连同其允许的受让人继续持有至少50%的收购股份。菲斯曼集团已指定马克西米利安·菲斯曼为其董事会的初步指定人员。投资者权利协议进一步规定，在其中规定的时间段内，菲斯曼集团及其关联公司受到惯常的停顿和转让限制，并同意将菲斯曼集团及其关联公司持有的普通股股份投票给董事提名人和董事会建议的其他惯常事项。投资者权利协议还规定了惯常的转售、需求和搭载登记权。我们已根据《投资者权利协议》的注册权条款提交了本招股说明书构成部分的注册声明。根据投资者权利协议，我们已同意就因本招股章程所涵盖的证券的转售登记而产生或与之相关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向股东作出赔偿。此外，投资者权利协议规定放弃公司机会原则，有利于菲斯曼集团及其关联公司，该协议已获得我们董事会的批准。

2024年1月2日，我们签订了一份许可协议（“许可协议”），通过该协议，菲斯曼集团已授予与收购相关的“菲斯曼”商标使用的全球独家许可，以换取许可协议期限前五年每年1200万欧元的特许权使用费，以及此后根据我们在剩余期限内销售的许可产品的净销售额确定的特许权使用费。

于2024年1月2日，我们订立了一项过渡服务协议（“过渡服务协议”），根据该协议，我们与菲斯曼集团将在临时、过渡的基础上向另一方提供按商定收费提供的各种服务。

以上讨论的这些协议的摘要全部由我们提交的文件中的协议全文限定，这些文件通过引用并入本文。

关于上述协议，我们在截至2024年12月31日的财政年度向股东的关联公司支付了约1121.16亿美元（包括作为此次收购的现金对价的约112亿美元），在截至2025年12月31日的财政年度支付了1130万美元，在截至2026年12月31日的财政年度至本招股说明书日期分别支付了710万美元。

2025年6月5日，我们从股东手中回购了4,267，425股收购股份，总购买价格为3亿美元。每股70.30美元的价格较2025年6月5日普通股收盘价折价1.5406%，等于股东根据《证券法》第144条规定的豁免登记同时向第三方经纪人出售相同数量股票的每股价格。回购是根据公司现有的股份回购授权进行的。

以下简要概述了我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中包含的我们股本的重要条款。这些摘要并未描述这些证券和文件的每个方面，并受我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的所有规定的约束，并通过参考这些文件对其整体进行限定，您应阅读这些文件（连同特拉华州法律的适用条款），以获得关于我们股本的完整信息。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程作为附件列入年度报告。下文还概述了特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些相关规定。由于DGCL的条款比下面提供的一般信息更详细，您应该阅读DGCL的实际条款以获得完整的信息。

一般

Carrier的法定股本包括4,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及250,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

我们已发行和流通的普通股约为835,843，882股，没有发行或流通的优先股。

普通股

我们已发行和流通的普通股约835,843，882股，全部已缴足且不可评估。

普通股股东有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股份拥有一票表决权。

普通股股东有权平等分享董事会可能从合法可用于支付股息的资金中宣布的股息（如果有的话），但只有在支付已发行优先股所需支付的任何股息（如果有的话）之后。在Carrier发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，共同股东将有权按比例分享Carrier在我们支付我们的所有债务和其他负债以及我们可能欠我们优先股持有人的任何金额（如果有）后剩余的所有资产。

普通股股东不享有任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权。共同股东的权利、优先权和特权受制于我们将指定或可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利。

特拉华州法律和我们修订和重述的章程允许我们发行未经证明的普通股。

优先股

如上所述，普通股股东的权利、偏好和特权可能会受到授予优先股持有人的权利、偏好和特权的影响。为此，您应该知道，董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的权利、优先权和特权（包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权），这些权利可能大于普通股的权利。在董事会确定该系列优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何额外系列优先股对普通股股东权利的实际影响。然而，影响可能包括，除其他外，（1）限制普通股的股息，（2）稀释普通股的投票权，（3）损害普通股的清算权，或（4）推迟或阻止开利的控制权发生变化，而股东没有采取进一步行动。

我们的优先股没有发行或流通。

章程及附例条文

十人在董事会任职。在每届股东年会上，全体董事会选举产生，任期一年。Carrier经修订和重述的章程规定，董事会可不时指定董事人数；但人数不得少于5人，也不得超过14人。董事会的空缺（董事被股东罢免且由此产生的空缺由股东填补的情况除外）可由当时在任的董事过半数投票填补，即使少于法定人数。

Carrier经修订和重述的章程规定了与股东提案和董事选举候选人提名有关的提前通知程序，但由董事会作出或按照董事会指示作出的提名除外。在经修订和重述的章程规定的情况下，合格的股东被允许在开利的代理材料中包括他们自己的董事提名人。一般来说，一名股东或一组最多20名股东，如果至少三年内一直保持至少3%的开利已发行普通股的持续合格所有权，则允许在股东年会的代理材料中包括构成董事会最多20%的董事提名人，前提是此类股东或股东群体遵守代理访问条款中规定的其他要求。

Carrier修订和重述的章程包括一项专属法院地条款。该条款规定，除非Carrier书面同意选择替代法院，否则各类诉讼的唯一和排他性法院将是位于特拉华州内的州法院（或者，如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）。此类诉讼包括（1）代表Carrier提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反Carrier的任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员对公司或Carrier的股东所负的信托责任的任何诉讼，（3）声称根据DGCL或Carrier经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（其中任何一项可能不时修订）的任何条款对Carrier或任何现任或前任董事或高级职员或Carrier的其他雇员提出的索赔的任何诉讼，（4）主张受内政原则管辖的与承运人有关或涉及承运人的索赔的任何诉讼，或（5）主张该术语在DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的任何诉讼。根据Carrier修订和重述的章程，在法律允许的最大范围内，这一专属诉讼地条款适用于州和联邦法律索赔，包括根据联邦证券法，包括《证券法》和《交易法》提出的索赔，尽管Carrier股东不会被视为放弃了Carrier遵守联邦证券法及其下的规则和条例。其他公司组织文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，有可能，对于根据联邦证券法或其他方式产生的索赔，法院可能会认定Carrier经修订和重述的章程中包含的专属法院地条款不适用或无法执行。

Carrier经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在年度股东大会或特别股东大会上允许采取的任何行动，如果股东已要求为此类行动提供记录日期，并且某些其他条件已根据Carrier经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程得到满足，则可通过股东的书面同意进行。

Carrier经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官、Carrier整个董事会的多数成员或秘书在有资格拥有至少15%的Carrier股本已发行股份的股东的书面请求下召集，这些股东有权在董事选举中普遍投票，但须遵守Carrier经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定和条件。

根据特拉华州法律，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。

开利修订和重述的公司注册证书以及上文和下文讨论的修订和重述的章程的某些规定可能会阻止代理权竞争或获得我们大量股票的控制权。这些规定还可能产生阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得Carrier控制权的效果，即使试图获得Carrier控制权可能对Carrier及其股东有利。

Carrier经修订和重述的公司注册证书包括在特拉华州法律允许的范围内消除我们的董事因违反其受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。经修订和重述的章程包括在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员和雇员进行赔偿的条款，包括在其他情况下可酌情进行赔偿的情况下。经修订和重述的章程还包括有关由Carrier在任何此类程序的最终处置之前偿还我们的现任和前任董事和高级职员合理产生的费用的规定，并允许首席执行官或首席法务官以及共同行事的首席财务官在任何此类程序的最终处置之前偿还我们现任和前任雇员、代理人和受托人的费用。

控制权变更

DGCL的第203条，在某些情况下，可能会使作为第203条所定义的“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。根据特拉华州法律，公司的公司注册证书或章程可以将公司排除在第203条规定的限制之外。然而，Carrier经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程并不将我们排除在这些限制之外，这些限制适用于我们。

上市

开利的普通股在纽交所上市，股票代码为“CARR”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare。

我们正在登记股东最多50,074，109股普通股的要约和出售。我们在纽约证券交易所的普通股交易代码为“CARR”。

登记发售和出售的普通股股份目前归股东所有。此处使用的股东，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从股东处收到的普通股或普通股权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：

股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书或根据本招股说明书修订或补充修订股东名单以包括质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股说明书项下的股东而要约出售该等普通股。股东也可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构可能会在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空普通股的交易。股东也可以卖出

做空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，而后者又可能出售这些证券。股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售他们提供的普通股给股东的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何普通股购买提议的权利。我们将不会收到本协议项下任何发售的任何收益。

股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，条件是这些股份符合标准并符合该规则的要求，或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免。

股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。卖出证券持有人是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”，将受《证券法》的招股说明书交付要求约束。

在需要的范围内，将出售的普通股、股东的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名、与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或者可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及股东及其关联机构的活动。此外，在适用范围内，我们将向股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

根据投资者权利协议，我们已同意就因本招股说明书所涵盖的证券的转售登记而产生或与之相关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向股东作出赔偿。此外，我们和股东可以根据适用的合同安排，就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何承销商、经纪自营商或代理人进行赔偿。

我们已与股东商定，在登记声明涵盖的所有可登记证券（定义见投资者权利协议）已售出或以其他方式不再是可登记证券之前，保持本招股说明书构成其部分的登记声明的有效性。

无法保证股东将出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股。

一旦根据本招股说明书构成部分的登记声明出售，普通股将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

某些法律事务将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York为我们转交。

参考年度报告纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

Carrier Global Corporation

500,074，109股普通股，每股面值0.01美元

第二部分

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出注册人就发行在此登记的证券而须支付的成本及开支。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

*费用目前不详，无法估算。

项目15。董事及高级人员的赔偿

注册人经修订和重述的章程第5.1节要求我们在DGCL允许的充分范围内，对每一个被作出或威胁成为（或在董事和高级职员的情况下，以其他方式参与）任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、立法听证或调查或程序的当事人（无论是民事、刑事、行政或调查程序）的人进行赔偿并使其免受损害，原因是该人是或曾经是注册人的董事、雇员或高级职员，在合并或合并中吸收的任何组成法团或注册人的附属公司，或在注册人、任何该等组成法团或注册人的附属公司的要求下担任或担任该等组成法团或以受托人身份与另一企业合作。此类赔偿将涵盖此类个人合理承担的所有费用、责任和损失。

DGCL第145条（a）款授权法团赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提出或有权提出的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该法团的要求担任另一法团、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人的行为是善意的，其行为方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145条（b）款授权法团赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，该人是由法团或有权因该法团以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或有权成为该诉讼或诉讼的一方，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

DGCL第145条（d）款规定，根据第145条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非法庭下令），须由法团在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合第145条（a）及（b）款所列的适用行为标准后，方可作出在特定情况下获授权的弥偿。就作出该等决定时身为董事或高级人员的人而言，须（1）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（2）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（3）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。

DGCL第145条进一步规定，凡公司的现任或前任董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或以其他方式胜诉，或为其中的任何申索、发出或事宜的抗辩，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获赔偿，而该等开支可由公司在该诉讼的最终处置前支付，在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后提起诉讼或进行法律程序，但最终须确定该人无权获得DGCL第145条授权的法团赔偿；由第145条提供或依据第145条授予的任何赔偿和垫付费用不应被视为不包括受赔偿一方可能有权享有的任何其他权利；由第145条提供或依据第145条授予的赔偿和垫付费用应，除非在获授权或批准时另有规定，否则就已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人而继续，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益；并授权法团代表任何现为或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买及维持保险，信托或其他企业针对针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的法律责任，而不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

根据注册人经修订和重述的章程授权，注册人维持标准保险单，根据该保险单，承保范围为（a）向其董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，以及（b）就注册人根据上述赔偿条款或作为法律事项可能向这些高级管理人员和董事支付的款项向注册人提供。

在DGCL允许的最大范围内，注册人经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的董事不因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东的金钱损失承担个人责任。

项目16。展品和财务报表附表

项目17。事业

以下签署的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，Carrier证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，因此于2026年2月5日在佛罗里达州棕榈滩花园市正式授权。

谨此知悉，凡有下列签署的每名董事，均构成并委任David GITLIN、Patrick GORIS及FRANCESCA CAMPBELL及其各自为其真实合法的实际代理人及代理人，并具有完全的替代和重新替代权力，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订，包括生效后的修订，以及其他方式，并将其连同所有证物和附表，以及与此相关的其他文件，提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人全权和授权，以作出和执行在处所内和附近必须或必要作出的每一项行为和事情，作为该人，特此批准和确认上述事实代理人和代理人或其替代人可能凭借本协议合法作出或安排作出的所有行为和事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份于2026年2月5日签署。