主要风险证券

这些证券是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据。您将就证券获得的付款金额是基于SPDR ® 标普 ® Biotech ETF（ETF）的表现。证券可以在任何一个看涨观察日被自动赎回。

您的证券回报与ETF的表现挂钩，而不是与ETF所依据的标普生物科技精选行业指数的表现挂钩。

除非先前自动收回，在每个息票观察日（i），如果ETF的收盘价低于缓冲价格（77.68美元，相当于初始ETF价格97.10美元的80.00%（这是2024年3月13日ETF的收盘价，高于定价日（2024年3月14日）ETF的收盘价），您将不会在适用的息票支付日收到付款，以及（ii）如果ETF的收盘价大于或等于缓冲价格，您将在适用的息票支付日收到每1,000美元本金的证券的或有季度息票，金额等于（i）截至并包括相关息票观察日已发生的息票观察日数目的33.75美元乘积减去（ii）先前支付的所有或有季度息票的总和（如有）。

如果ETF在任何通知观察日的收盘价大于或等于初始ETF价格，您的证券将被自动赎回，从而导致在适用的通知支付日支付的款项等于您的证券本金加上届时到期的或有季度票息。催缴缴款日过后，将不再支付款项。call观察日为各个券观察日，开始日为2024年6月14日，结束日为2024年12月16日。

到期时，如果之前没有自动赎回，（i）如果最终ETF价格（估值日ETF的收盘价）大于或等于缓冲价格，您将收到您的证券本金金额加上届时到期的或有季度票息；（ii）如果最终ETF价格低于缓冲价格，则最终ETF价格较初始ETF价格每下跌1%超过缓冲金额20.00%，您将损失规定本金金额的1.25%，并且您将不会收到或有季度票息付款。在这种情况下，到期支付将基于ETF百分比变化（最终ETF价格较初始ETF价格的增减百分比）。你不会参与任何ETF的升值。

到期时，每持有1,000美元本金的证券，您将获得相当于以下金额的现金：

该证券适用于那些寻求赚取或有季度票息的投资者，以换取在证券被自动赎回时收到很少或没有或有季度票息的风险，如果不是自动赎回，则在到期时损失其证券本金的全部或部分。

贵司在定价日确定贵司证券条款时的证券评估价值等于

每1000美元本金约996美元。用于讨论估计值以及高盛所处的价格

Sachs & Co. LLC最初会购买或出售您的证券，如果它在证券中做市，请参阅以下页面。

您对证券的投资涉及风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-15页。您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险。

* 摩根士丹利财富管理公司作为此次发行的交易商，每出售一只证券，将获得1.00美元的出售优惠。它已通知我们，它打算内部分配0.50美元的销售特许权作为结构费。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

2024年3月14日定价补充文件第13748号。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的证券有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格和承销折扣以及与上述金额不同的净收益出售额外的证券。您投资证券的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类证券支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的证券的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

主要风险证券

这些证券是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据。您将就证券获得的付款金额是基于SPDR ® 标普 ® Biotech ETF（ETF）的表现。证券可以在任何一个看涨观察日被自动赎回。

您的证券回报与ETF的表现挂钩，而不是与ETF所依据的标普生物科技精选行业指数的表现挂钩。

除非先前自动收回，在每个息票观察日（i），如果ETF的收盘价低于缓冲价格（77.68美元，相当于初始ETF价格97.10美元的80.00%（这是2024年3月13日ETF的收盘价，高于定价日（2024年3月14日）ETF的收盘价），您将不会在适用的息票支付日收到付款，以及（ii）如果ETF的收盘价大于或等于缓冲价格，您将在适用的息票支付日收到每1,000美元本金的证券的或有季度息票，金额等于（i）截至并包括相关息票观察日已发生的息票观察日数目的33.75美元乘积减去（ii）先前支付的所有或有季度息票的总和（如有）。

如果ETF在任何通知观察日的收盘价大于或等于初始ETF价格，您的证券将被自动赎回，从而导致在适用的通知支付日支付的款项等于您的证券本金加上届时到期的或有季度票息。催缴缴款日过后，将不再支付款项。call观察日为各个券观察日，开始日为2024年6月14日，结束日为2024年12月16日。

到期时，如果之前没有自动赎回，（i）如果最终ETF价格（估值日ETF的收盘价）大于或等于缓冲价格，您将收到您的证券本金金额加上届时到期的或有季度票息；（ii）如果最终ETF价格低于缓冲价格，则最终ETF价格较初始ETF价格每下跌1%超过缓冲金额20.00%，您将损失规定本金金额的1.25%，并且您将不会收到或有季度票息付款。在这种情况下，到期支付将基于ETF百分比变化（最终ETF价格较初始ETF价格的增减百分比）。你不会参与任何ETF的升值。

到期时，每持有1,000美元本金的证券，您将获得相当于以下金额的现金：

该证券适用于那些寻求赚取或有季度票息的投资者，以换取在证券被自动赎回时收到很少或没有或有季度票息的风险，如果不是自动赎回，则在到期时损失其证券本金的全部或部分。

投资概要

基于2025年3月20日到期的SPDR ® 标普 ® Biotech ETF价格的或有收益缓冲自动赎回证券（“证券”）不提供定期支付的利息。相反，证券将为您的证券的每1,000美元本金支付或有季度息票，金额等于（i）截至并包括相关息票观察日已发生的息票观察日数目的33.75美元乘积减去（ii）先前已支付的所有息票的总和（如果有的话），但前提是基础ETF的收盘价处于或高于相关息票观察日的缓冲价格。如果标的ETF的收盘价低于任何票息观察日的缓冲价格，我们将不支付相关季度期间的任何或有季度票息。此外，如果基础ETF的收盘价高于或等于任何一个看涨观察日的初始ETF价格，则证券将被自动赎回，从而导致在适用的看涨支付日支付的款项等于您的证券的规定本金金额加上届时到期的或有季度票息。如果证券被自动赎回，将不再进行或有季度息票支付。有可能基础ETF的收盘价可能会在很长一段时间内甚至在整个证券期限内保持在缓冲价格以下，这样您在证券期限内将获得很少或没有或有季度票息。若证券未在到期前被自动赎回且最终ETF价格低于缓冲价格，则最终ETF价格较初始ETF价格每超出缓冲金额下跌1.00%，投资者将损失规定本金金额的1.25%。在这种情况下，到期付款将低于，甚至可能大大低于证券规定的本金金额，可能为零。因此，该证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个期限内没有收到任何或有季度票息的风险。此外，投资者不会参与任何标的ETF的升值。
 

关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，证券将为您的证券的每1,000美元本金支付或有季度息票，金额等于（i）截至并包括相关息票观察日已发生的息票观察日数目的33.75美元乘积减去（ii）先前已支付的所有息票的总和（如果有的话），但前提是基础ETF的收盘价处于或高于相关息票观察日的缓冲价格。该证券专为愿意承担风险的投资者设计，如果基础ETF在每个息票观察日的收盘价达到或高于缓冲价格，直至证券被自动赎回或到期，则愿意承担在整个证券期限内收到很少或没有息票支付并损失其证券全部或部分本金的风险，以换取赚取或有季度息票的机会。以下情景仅用于说明如果证券被自动赎回，投资者将获得的金额以及或有季度票息和到期付款（如果证券未被自动赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会被自动赎回，或有季度票息可能会就证券期限内的任何季度期间或部分但不是全部季度期间支付，且到期付款可能少于或可能显着少于证券规定的本金金额，并且可能为零。

证券如何运作

以下图表说明了证券的潜在结果取决于（1）基础ETF在每个票息观察日的收盘价，（2）基础ETF在每个看涨观察日的收盘价和（3）最终的ETF价格。有关证券的假设支出，请参见下面的“假设示例”。

图# 1：或有季度息票

图# 2：调用观察日期

图图# 3：证券未自动赎回的情况下到期支付

假设示例

以下示例基于以下术语：

如何确定相对于票息观察日是否支付或有季度票息：

在假设的票息观察日# 1，标的ETF收盘低于初始ETF价格但处于或高于缓冲价格。因此，这些证券不会被自动赎回，投资者在相关的息票支付日为其证券的每1,000美元本金获得33.75美元的或有季度息票。

在假设观察日# 3，标的ETF收盘价低于初始ETF价格，但处于或高于缓冲价格。因此，这些证券不会被自动赎回，投资者在相关息票支付日支付的每1,000美元证券本金将获得67.50美元的或有季度息票

在每个假设的观察日期# 2和# 4上，标的ETF收盘均低于缓冲价格。因此，该证券不会被自动赎回，投资者在相关的息票支付日不会收到或有季度息票。

如果ETF收盘价低于相关息票观察日的缓冲价格，则不会在某个付息日收到或有季度息票。

到期如何计算支付（如果证券没有被自动赎回）：

在示例# 1中，最终的ETF价格处于或高于缓冲价格。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额和相对于最终息票观察日的或有季度息票。投资者不会参与任何标的ETF的升值。

在示例# 2中，最终的ETF价格低于缓冲价格。因此，最终ETF价格较初始ETF价格每下跌1.00%超过缓冲金额，投资者将损失证券规定本金金额的1.25%。

如果最终ETF价格较初始ETF价格下降的幅度大于缓冲金额，那么您的到期付款将低于，甚至可能明显低于规定的本金金额，并且可能为零。

其他假设示例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）基础ETF在息票观察日的各种假设收盘价可能对相关息票支付日的应付息票产生的影响，以及（ii）假设所有其他变量保持不变，基础ETF在估值日的各种假设收盘价可能对到期付款产生的影响。

下面的例子是基于标的ETF的一系列完全是假设的收盘价；没有人能预测到标的ETF在你的证券整个存续期内的任何一天的收盘价是多少，标的ETF在任何票息观察日或看涨观察日的收盘价是多少（视情况而定），以及在估值日的最终ETF价格是多少。基础ETF在过去一直高度波动——这意味着基础ETF的收盘价在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售证券的假设收益率，假设它们在原始发行日期以规定的本金金额购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的证券，您的回报将取决于您的证券在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础ETF的波动性和作为发行人的GS Finance Corp.的信誉，以及作为担保人的高盛集团的信誉。示例中的信息还反映了下面方框中的关键术语和假设。

基于这些原因，标的ETF在您的证券存续期内的实际表现以及标的ETF在任何票息观察日或看涨观察日的实际收盘价，可能与下文显示的假设示例或与本定价补充中其他部分显示的标的ETF的历史收盘价关系不大。标的ETF近几期历史价格信息，见下文“标的ETF ——标的ETF历史收盘价”。您在投资发售证券前，应查阅公开资料，以确定标的ETF在本定价补充之日至您购买发售证券之日之间的价格。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的证券的美国税务处理，税务负债对您的证券的税后回报率的影响可能比基础ETF股票的税后回报率更大。

如果证券在任何看涨观察日（即在每个看涨观察日，标的ETF的收盘价低于初始ETF价格）没有被自动赎回，我们将在规定的到期日为每1,000美元本金金额的贵公司证券交付的金额将取决于标的ETF在估值日的表现，如下表所示。下表假设证券没有在看涨观察日被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设金额。下表左栏中的值代表假设的最终ETF价格，并以初始ETF价格的百分比表示。右栏中的金额代表假设的到期付款，基于相应的假设最终ETF价格，并表示为证券规定本金金额的百分比（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着，根据相应的假设最终ETF价格和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供证券的每1,000美元未偿还的规定本金交付的现金付款的价值将等于证券的规定本金金额的100.000%。

证券未被自动调出

*不包括最终或有季度息票

例如，如果证券在一个看涨观察日没有被自动赎回，最终ETF价格被确定为初始ETF价格的25.000%，我们将交付给贵方证券的到期付款将是贵方证券规定本金金额的31.250%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以规定的本金金额购买您的证券并持有至规定的到期日，您将损失68.750%的投资（如果您以高于规定本金金额的价格购买您的证券，您将损失相应更高百分比的投资）。如果最终的ETF价格被确定为零，你将失去对证券的全部投资。此外，如果最终ETF价格被确定为初始ETF价格的150.000%，我们将交付给贵方证券的到期付款（不包括最终或有季度票息）将被限制为贵方证券每1,000美元本金金额的100.000%，如上表所示。因此，如果您持有您的证券到规定的到期日，您将不会受益于最终ETF价格高于初始ETF价格的任何上涨。

上述在息票支付日或到期日的支付完全是假设；它们是基于估值日可能无法实现的标的ETF股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵司证券在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵司可能希望出售证券的任何时间，可能与上述到期时的假设付款关系不大，这些金额不应被视为对所提供证券的投资的财务回报的指示。上述示例中对持有至规定到期日的证券的假设付款假设您以规定的本金金额购买了您的证券，并且未进行调整以反映您为证券支付的实际发行价格。您对证券的投资回报（无论正面或负面）将受到您为证券支付的金额的影响。如果你以规定本金金额以外的价格购买你的证券，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读下文“风险因素——你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

对证券的支付在经济上相当于对其他工具的组合将支付的金额。例如，对证券的支付在经济上相当于持有人买入的有息债券（尽管证券不保证支付利息）和持有人与我们之间订立的一个或多个期权（随着时间的推移支付一个或多个隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响证券的条款或证券的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

你可能会失去你在证券上的全部投资

你可能会损失你在证券上的全部投资。假设您的证券在某个看涨观察日没有被自动赎回，您的证券在规定到期日的现金支付（如有）将基于标的ETF的表现，从2024年3月13日设定的初始ETF价格到估值日标的ETF的收盘价之间衡量。如果最终ETF价格低于缓冲价格，则最终ETF价格较初始ETF价格每下跌1.00%超过缓冲金额，您将损失证券规定本金金额的1.25%。因此，你可能会失去你在证券上的全部投资。

此外，您的证券在规定的到期日之前的市场价格可能明显低于您为证券支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前卖出您的证券，您获得的收益可能远低于您在证券中的投资金额。

证券受发行人和担保人信用风险

尽管证券的或有季度票息（如有）和回报将基于基础ETF的表现，但支付证券到期的任何金额均受制于作为证券发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为证券担保人的高盛集团的信用风险。这些证券是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付证券到期的所有金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信誉的看法的变化。同样，投资者依赖于作为证券担保人的高盛集团支付证券到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

您可能不会在任何息票支付日收到或有季度息票

如果相关息票观察日的标的ETF收盘价低于缓冲价格，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。如果基础ETF的收盘价低于每个息票观察日的缓冲价格，那么您在证券上获得的整体回报将低于零，并且这种回报将低于您通过投资按现行市场利率计息的证券所获得的回报。

尽管或有季度息票公式规定，如果相关息票观察日的标的ETF收盘价大于或等于缓冲价格，则在相应的息票支付日支付的或有季度息票将等于（i）截至并包括相关息票观察日已发生的息票观察日数目的33.75美元乘积减去（ii）先前支付的所有或有季度息票的总和（如有），则应注意，就任何先前的息票观察日

未导致支付或有季度息票的，您将不会因通货膨胀和其他与货币时间价值相关的因素而隐含的任何机会成本获得补偿。此外，无法保证您将在任何时候收到与证券有关的任何或有季度息票付款，并且您可能会损失您在证券中的全部投资。

你的证券被自动赎回

如果按照任何一个看涨观察日的测算，标的ETF的收盘价大于或等于初始ETF价格，我们将在一个看涨支付日自动赎回您的全部证券，但不是部分证券。自动调用后，将不会对证券进行进一步支付。因此，贵司证券的期限可能会在原定发行日期后缩短至最短约三个月。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平以可比收益将投资收益再投资于证券。为免生疑问，如果您的证券被自动赎回，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

或有季度票息不反映标的ETF在定价日至任何票息观察日或票息观察日至票息观察日的实际表现投资者不参与标的ETF的任何增值

每个付息日的或有季度票息不同于、可能小于根据定价日与任一票息观察日或两个票息观察日之间标的ETF收盘价的百分比差异确定的票息。您将不会参与基础ETF的任何增值，证券的回报将限于就每个息票观察日支付的或有季度息票（如果有的话）。据此，证券上的或有季度票息（如有）可能低于您根据基础ETF在定价日至任何票息观察日或从票息观察日至票息观察日的表现支付或有季度票息的与基础ETF挂钩的另一工具所能获得的回报。

你的证券回报将不会反映在基础ETF或基础ETF股票上支付的任何股息

如果您实际拥有标的ETF并收到就此类标的ETF的份额支付的分配，您的证券回报将不会反映您将实现的回报。您将不会收到ETF股票发行人可能就任何标的ETF股票或此类标的ETF的股份支付的任何股息。更多信息见下文“—投资该证券并不等同于投资标的ETF；您没有股东权利或权利收取标的ETF的任何股份或任何标的ETF股票”。

贵司在定价日设定贵司证券条款时（参照GS & Co.使用的定价模型确定）的证券估值低于贵司证券原发行价格

贵公司证券的原始发行价格超过了参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的截至定价日贵公司证券条款确定时贵公司证券的估计价值。该等于定价日的预估值在上文“贵司证券的预估值”项下列示；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛 Inc.的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的证券的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的证券的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“贵公司证券的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“贵公司证券的估计价值”项下所述适用日期的期间内下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的证券，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时间买入或卖出您的证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差。

如上文“贵公司证券的估计价值”项下所披露，在估计贵公司证券在定价日条款设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和证券到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的证券的估计价值存在重大差异，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司在定价日设定证券条款时的证券估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销证券所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的证券向我们支付的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构化证券持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方证券项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，你的证券在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在证券中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的证券价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果GS & Co.在证券中做市，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性证券交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能会反映交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售证券所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的证券，在这方面，GS & Co.没有义务在证券中做市。见下文“—你的证券可能没有活跃的交易市场”。

你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响

当我们提到您的证券的市场价值时，我们指的是如果您选择在通知支付日或规定的到期日之前在公开市场上出售证券，您可以获得的证券价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响您的证券的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，您的证券的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的证券中显着增强，这些证券的市场价值通常对利率上升更为敏感。

这些因素，以及许多其他因素，将影响如果您在通知支付日或到期日之前卖出您的证券将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果您在通知支付日或到期日之前卖出您的证券，您可能会收到少于您的证券本金金额或您在通知支付日或到期日可能收到的金额。

不能根据标的ETF的历史表现来预测其未来的表现。标的ETF在所发售证券存续期内的实际表现或到期付款可能与标的ETF的历史收盘价或本定价补充文件其他部分所示的假设示例关系很小或根本没有关系。

你的证券可能没有活跃的交易市场

您的证券将不会在任何证券交易所上市或展示或纳入任何交易商间市场报价系统，您的证券可能很少或没有二级市场。即使为您的证券发展了一个二级市场，它也可能无法提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的证券在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。

如果标的ETF价格发生变化，你的证券市值可能不会以同样的方式发生变化

你的证券价格走势可能与基础ETF的表现大不相同。标的ETF价格变动可能不会导致您的证券市值发生可比变动。即使基础ETF的价格在证券存续期的某些部分保持在缓冲价格之上，您的证券的市场价值可能不会直接反映基础ETF价格的任何变动。我们在上文“—你的证券市值可能受到许多不可预测因素的影响”下讨论了造成这种差异的一些原因。

投资该证券不等于投资标的ETF；您没有股东权利或权利收取标的ETF的任何份额或任何标的ETF股票

投资于您的证券并不等同于投资于基础ETF，不会使您成为基础ETF的任何份额或基础ETF股票的持有人。您或您的证券的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础ETF股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何向基础ETF或基础ETF股票提出索赔的权利或基础ETF股票持有人的任何其他权利。您的证券将以现金支付，您将无权接收基础ETF的任何份额或基础ETF股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售该证券的额外合计规定本金金额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的证券规定本金总额。该证券在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（较高或较低）。

如果您以高于规定本金金额的价格购买您的证券，您的投资回报将低于以规定本金金额购买的证券回报，证券的某些关键条款的影响将受到负面影响

在通知支付日或到期时的支付将不会根据您为证券支付的发行价格进行调整。如果您以不同于证券规定本金金额的价格购买证券，那么您持有至通知支付日或规定到期日的此类证券的投资收益将不同于，并且可能大大低于以规定本金金额购买的证券的收益。如果您以高于规定本金金额的价格购买您的证券并将其持有至通知支付日或规定到期日，您对证券的投资回报将低于您以规定本金金额或低于规定本金金额的折扣购买证券的情况。另外，缓冲价格对你的收益的影响

投资将取决于您为证券支付的价格相对于规定的本金金额。例如，如果您以高于规定本金金额的价格购买证券，缓冲价格在仍然为证券回报提供一些保护的同时，将允许您在证券上的投资比以规定本金金额或低于规定本金金额购买的证券的情况有更大的百分比减少。

与利益冲突相关的风险

其他投资者可能跟你的利益不一样

证券的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施或表决权或其他权利时，无须顾及任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。此外，市场上的其他投资者可能会（直接或间接地通过衍生交易）对与您的证券、标的股票或其他类似证券相同或相似的资产持有空头头寸，这可能会对您的证券的市场或价值产生不利影响。

高盛 Sachs或我们的分销商的套期保值活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与证券的投资者的利益相悖

高盛 Sachs已通过购买与标的ETF或标的ETF股票挂钩的上市或场外期权、期货和/或其他工具，对我们在证券项下的义务进行了对冲或预期对冲。高盛亦预期将于任何时间及不时透过（其中包括）购买或出售上述任何一项，以及可能与基础ETF或基础ETF股票挂钩的其他工具，调整对冲，并透过在贵司证券的估值日期或之前出售上述任何一项，以解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会与我们预计将进行类似市场活动的证券的非关联分销商对证券项下的全部或部分义务进行套期保值。对于收益与标的ETF或标的ETF股票价格变动（如适用）挂钩的其他ETF挂钩证券，高盛也可能进行、调整和解除对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式建议或协助客户或交易对手进行此类交易。可能开展这些活动是为了实现多种目标，包括：允许证券或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为可能具有与证券投资者的业务目标或投资策略不一致或相反的业务目标或投资策略的其他客户或交易对手提供便利；对冲高盛对证券的风险敞口，包括其作为发行过程的一部分重新获得或保留的证券的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛 Sachs能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理公司范围、业务部门或产品风险；和/或使高盛 Sachs能够代表其自身或其客户或交易对手就相关市场采取与证券投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能对基础ETF的价格产生不利影响——直接或间接地通过影响基础ETF股票的价格——从而影响贵公司证券的市值以及我们将在通知支付日或到期时为贵公司证券支付的金额（如果有的话）。此外，您应该预期这些交易将导致高盛 Sachs或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与证券投资者的利益和激励措施不一致，并且可能与该投资者的经济利益和激励措施直接相反。根据对证券投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的证券价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买证券的分销商将进行与证券相关的对冲活动，则该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且该利润（如果有的话）将不包括该分销商因向您出售证券而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的潜在赚取费用可能会进一步激励分销商向您出售证券，除了他们将因出售证券而获得的补偿。

高盛 Sachs为其自己的账户或其客户进行的交易和投资活动，可能会对证券的投资者产生负面影响

高盛 Sachs是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括企业、金融机构、政府和个人在内的大量多元化客户群提供范围广泛的金融服务。因此，它充当投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商和贷方。在这些身份和其他身份下，高盛 Sachs购买、出售或持有范围广泛的投资，为自己的账户或为客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场上拥有其他直接或间接利益。高盛的任何金融市场活动可能单独或总体上对您的证券的市场产生不利影响，并且您应该预期高盛 Sachs或其客户或交易对手的利益有时将对证券投资者的利益产生不利影响。

高盛 Sachs定期向市场提供种类繁多的证券、金融工具和其他产品，包括与您的证券类似的现有或新的产品，或与基础ETF或基础ETF股票类似或挂钩的产品。该证券的投资者应预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，这将与该证券竞争流动性、研究覆盖范围或其他方面。

与标的ETF相关的额外风险

标的ETF的投资顾问和标的ETF指数发布者的政策可能会影响您证券的应付金额及其市值

标的ETF的投资顾问可能会不时被要求就标的ETF投资顾问有关标的ETF资产净值计算、标的ETF中证券的增加、删除或替换以及影响指数的变化在标的ETF中反映的方式可能影响标的ETF股票市场价格的政策的执行情况作出某些政策决定或判断，因此，在规定的到期日就您的证券应付的金额以及在该日期之前您的证券的市场价值。如果基础ETF投资顾问改变这些政策，例如通过改变其计算基础ETF资产净值的方式，或者如果基础ETF投资顾问停止或暂停计算或公布基础ETF资产净值，您的证券的应付金额及其市值也可能受到影响，在这种情况下，确定您的证券的市场价值可能变得困难或不合适。

如果发生此类事件，计算代理——最初将是我们的关联公司GS & Co. ——可以自行酌情以其认为适当的方式确定基础ETF在息票观察日或估值日的收盘价，从而确定在息票支付日或规定的到期日（如果有的话）的应付金额。我们描述了计算代理在确定标的ETF在息票观察日或估值日（如适用）的收盘价时将拥有的酌处权，以及在随附一般条款补充第8999号第S-28页的“票据补充条款——作为指数或交易所交易基金的标的的终止或修改”和“——计算代理的作用”项下更充分地就您的证券应付的金额。

此外，标的ETF的指数发布者拥有该指数，并负责该指数的设计和维护。基础ETF指数的发布者有关计算指数的政策，包括有关增加、删除或替代指数中包含的股本证券的决定，可能会影响指数的水平，因此可能会影响基础ETF股票的市场价格，从而影响您的证券的应付金额及其市值。

无法保证标的ETF将持续活跃的交易市场或任何此类交易市场将存在流动性；此外，标的ETF存在管理风险、融券风险和托管风险

虽然基础ETF及若干类似产品的股份已于不同时期在证券交易所挂牌交易，但无法保证基础ETF的股份将持续活跃的交易市场或交易市场将有流动性。

此外，标的ETF存在管理风险，这是标的ETF投资顾问的投资策略，其实施受到多项约束，可能无法产生预期结果的风险。标的ETF不是主动管理的，可能会受到与其指数相关的市场板块普遍下跌的影响。标的ETF投资顾问投资于其指数中包含或代表的证券，无论其投资价值如何。标的ETF投资顾问不会试图在下跌的市场中采取防御立场。此外，标的ETF的投资顾问可能被允许就标的ETF总资产的一部分从事证券出借，这可能会使标的ETF面临此类出借证券的借款人未能及时或根本无法归还证券的风险。

此外，标的ETF存在托管风险，是指交易清算和结算过程中的风险，以及当地银行、代理商和存管机构持有证券的风险。

此外，标的ETF须遵守标的ETF上市交易所在证券交易所采用的上市标准。无法保证标的ETF将继续满足适用的上市要求，或标的ETF不会退市。

标的ETF与其指数不同标的ETF表现或与其指数表现不相关

标的ETF不得持有全部或实质上全部纳入指数的权益类证券，可持有未纳入指数的证券或资产。因此，虽然基础ETF的表现一般与指数表现挂钩，但基础ETF的表现也部分与未纳入指数的股本证券的份额以及其他资产的表现挂钩，例如期货合约、期权和掉期，以及现金和现金等价物，包括与基础ETF投资顾问有关联的货币市场基金的份额。

标的ETF的投资组合证券与指数内证券的相关性不完善、价格四舍五入、指数变动及监管要求可能导致跟踪误差、标的ETF表现与指数的背离。

此外，标的ETF的表现将反映额外的交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在指数的计算中，这可能会增加标的ETF的跟踪误差。此外，与股本证券样本相关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响标的ETF与指数之间的表现差异。最后，由于标的ETF的份额在交易所交易，受制于市场供给和投资者需求，标的ETF的一股市值可能与标的ETF的每股资产净值存在差异。

由于上述所有原因，标的ETF的表现可能与指数的表现并不相关。因此，您的证券收益将不等同于直接投资于标的ETF或指数或构成指数的股票，也不等同于投资于到期付款与指数表现挂钩的债务证券。

标的ETF集中于生物科技公司，不提供多元化敞口

标的ETF不多元化。标的ETF的资产将集中在生物技术公司，这意味着，与跨多个行业持股更加分散的指数相比，标的ETF更有可能受到生物技术公司任何负面表现的不利影响。生物技术公司在研发上投入巨资，这并不一定会带来商业上成功的产品。生物技术公司还受到越来越多的政府监管，这可能会延迟或抑制新产品的发布。许多生物技术公司依赖于他们使用和执行知识产权和专利的能力。此类权利的任何减值都可能产生不利的财务后果。生物科技股，尤其是那些规模较小、经验不足的公司，往往比整体市场波动更大。生物技术公司可能会受到技术变革和过时、产品责任诉讼以及随之而来的高额保险费用的重大影响。



 

与税务相关的风险

投资你的证券的税务后果是不确定的

投资于您的证券的税务后果是不确定的，无论是关于您的证券的任何收入纳入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于对贵国证券等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对税务处理和贵国证券的价值产生不利影响。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内可能没有利息支付。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文第PS-27页“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的证券对您的任何其他适用的税务后果。

你的证券可能会受到建设性所有权规则的约束

存在风险，即《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的证券。如果您的证券受建设性所有权规则的约束，那么您在出售、交换、赎回或证券到期时实现的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对证券的投资咨询您的税务顾问。

Foreign Account Tax Compliance Act（FATCA）预扣税可能适用于对您的证券的付款，包括由于您持有证券的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对贵公司证券支付的适用性的描述。




 

标的ETF

SPDR ® 标普 ® Biotech ETF（“标的ETF”）的份额由注册投资公司SPDR ® Series Trust（“信托”）发行。

在哪里可以获得有关标的ETF的信息

该信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。该信托向SEC提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过参考上面提到的CIK编号来定位。

此外，有关基础ETF的信息（包括其费用、前十大持股和权重以及板块权重）可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他公开文件以及基础ETF的网站。我们不是通过引用将网站、上述来源或它们包含在本定价补充中的任何材料纳入。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向SEC提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了关于标的ETF的信息

本定价补充仅与您的证券相关，与标的ETF无关。我们从上一小节所指的公开可得信息中得出了本定价补充文件中有关标的ETF的所有信息。我们没有参与任何这些文件的准备工作，也没有就与贵方证券发售有关的标的ETF进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件以及基础ETF的股票交易价格——是否已公开披露。任何这类事件的后续披露或有关基础ETF的重大未来事件的披露或未能披露可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的证券的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就基础ETF的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与信托开展业务，包括向信托提供贷款或对信托进行股权投资或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关基础ETF的研究报告。作为证券的投资者，您应该对信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以就投资证券作出知情决定。

标的ETF历史收盘价

标的ETF的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，标的ETF最近经历了极端和不寻常的波动。标的ETF的收盘价在下文所示的任何时期内的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的ETF在您的证券存续期内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

不应将标的ETF的历史收盘价作为标的ETF未来表现的指标，包括因为上述近期的波动性。我们无法向贵方提供任何保证，即基础ETF或基础ETF股票的未来表现将导致贵方收到任何或有季度息票付款或收到的金额高于贵方证券在规定到期日的未偿还本金金额，或贵方不会损失部分或全部投资。

我们或我们的任何关联公司均未就基础ETF的表现向您作出任何陈述。在投资发售证券前，阁下应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期至阁下购买发售证券日期之间的基础ETF价格，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注基础ETF的近期价格。标的ETF在所发售证券存续期内的实际表现，以及到期支付（如果有的话），可能与下面显示的标的ETF的历史收盘价关系不大。

下表显示了标的ETF在2019年、2020年、2021年、2022年和2023年四个日历季度和2024年第一个日历季度（截至2024年3月14日）的每个日历季度的高、低和期末收盘价。我们从彭博金融服务获得了下表所列标的ETF的收盘价，未经独立验证。





 

标的ETF历史季度高、低、期末收盘价

下图为标的ETF自2019年1月1日至2024年3月14日的每日历史收盘价。因此，下图并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票ETF的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的ETF的收盘价，未经独立验证。

SPDR ® 标普 ®生物科技ETF历史表现

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据证券条款将需要为美国联邦所得税目的对证券进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的证券的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是持有您的证券作为资本资产用于税务目的的美国持有人时，本节才适用于您。如果您是证券的受益所有人，并且您是：美国持有人

税务处理。根据您的证券条款，您将有义务——在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——将您的证券用于所有税务目的定性为与基础ETF相关的有收入的预付衍生品合约。除下文另有说明外，本文的讨论假定您的证券将被如此对待。

您收到的或有季度息票付款应按照您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，在您收到付款时或付款产生时计入普通收入。

在您的证券出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额（不包括应计和未支付的或有季度息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您在证券中的计税基础之间的差额。您在证券中的计税基础通常将等于您为证券支付的金额。这种资本收益或损失如果你持有该证券一年或一年以下，一般应该是短期资本收益或损失，如果你持有该证券一年以上，则应该是长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

此外，《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的证券。如果您的证券受建设性所有权规则的约束，那么您在出售、交换、赎回或证券到期时实现的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对证券的投资咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您的证券投资在您的特定情况下的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的证券视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建证券的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件与贵公司证券相似的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至适用的原始发行日期将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关您的证券的利息包括在收入中的效果。

如果适用有关或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或证券到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的证券计入为收入的利息为限，此后是资本损失。

如果适用关于或有偿付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税收目的确定的调整后发行价格购买证券的人。

美国国税局可能会断言，您的证券一般应按上述描述进行定性，但（1）您在证券出售、交换、赎回或到期时确认的收益应被视为普通收入或（2）您不应在收到时将或有季度息票支付计入收入，而是您应减少您在证券中的基础，减少您收到的或有季度息票支付的金额。美国国税局也有可能试图以一种导致对你产生与上述不同的税务后果的方式对你的证券进行定性。

美国国税局也有可能试图将你的证券定性为名义本金合同。也有可能，出于美国联邦所得税目的，或有季度息票支付不会被视为普通收入或利息，而是以某种其他方式处理。

为了美国联邦所得税的目的，您应该咨询您的税务顾问，了解您的证券可能的替代特征。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所发行证券等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导意见，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述“税务处理”项下的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内可能没有利息支付。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的证券。我们促请您就任何立法或行政行为可能对您的证券的税务处理产生不利影响的可能性咨询您的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将证券视为税收目的的债务，我们打算对贵方证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对您的证券支付的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

非居民外国人个人；

外国公司；或

一种遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据证券的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

由于证券的或有季度息票支付的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）不确定，在缺乏进一步指导的情况下，我们打算在

根据“其他收入”或类似规定，按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率向您支付的或有季度息票。我们不会支付任何额外的金额。要申请降低的预扣税条约税率，您通常必须提供有效的美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您作为非美国持有者的身份以及您享受较低条约税率的权利，但会受到伪证罪的处罚。只有当这种降低的条约税率适用于任何可能的付款定性（包括，例如，如果或有季度息票付款被定性为合同费用）时，才会以降低的条约预扣税率向贵方付款。在以下情况下，预扣税也可能不适用于向您支付的或有季度息票付款：（i）或有季度息票付款与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税毛收入中，（ii）或有季度息票付款可归属于您在美国维持的常设机构（如果适用的税收条约要求），以及（iii）您遵守必要的认证要求（通常是通过提供美国国税局W-8ECI表格）。如果您有资格获得降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

包含在您的美国总收入中的“有效连接”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有者，“有效连接”付款在某些情况下可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

就您的证券付款而言，您还将受到普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将每种证券视为债务，但我们打算对您的证券的此类付款进行备用预扣税，除非您遵守所附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，您将不会受到此类备用预扣税的约束）的必要要求。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局（Internal Revenue Service）发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括贵国证券等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的证券的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，出于美国联邦所得税目的，每种证券的替代特征是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因而对每种证券进行替代定性，导致与证券相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。证券的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何或有季度息票支付以及您在出售、交换、赎回或证券到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于您的证券，如果在证券期限内对基础ETF支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何或有季度息票支付或证券到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外的金额。这些条例一般将适用于2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们确定，截至贵司发行日

证券，根据本规则，您的证券将不会被扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该就这些规定、随后的官方指导以及为美国联邦所得税目的而对您的证券进行的任何其他可能的替代定性咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，证券一般将受FATCA预扣税规则的约束。





 

有关证券的额外资料

本节意为摘要，应与随附的第8999号一般条款补充文件第S-13页题为“附注的补充条款”的部分一并阅读。本定价补充文件取代随附的第8999号一般条款补充文件的任何冲突条款。

请结合本定价补充书封面的最终条款阅读本信息。

除本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

$10,000,000

GS金融公司。

基于2025年3月20日到期的SPDR ® 标普 ®生物技术ETF价格的或有收益缓冲自动赎回证券

主要风险证券

高盛 Sachs & Co. LLC