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根据规则424（b）（5）提交

登记档案编号333-275399

前景补充
（至2023年11月8日的招股章程）

3,313，868股普通股

Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向某些机构投资者以注册直接发行的方式发行3,313，868股普通股，每股面值0.00 1美元，价格为每股24.53美元。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易，代码为“NCLH”。2025年9月8日，我们在纽交所的普通股收盘价为24.53美元/股。

我们经修订和重申的细则（我们的“细则”）包含对我们普通股的所有权和转让的限制。见随附招股说明书“股本说明——普通股——转让限制”。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-14本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息中包含的风险因素以及随附的招股章程，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的某些因素。

	每股			合计
注册直接发行价格		$	24.53		$	81,289,182.04
收益，未计费用，对公司		$	24.53		$	81,289,182.04

在本次发行中，J.P. Morgan Securities LLC将作为我们的独家配售代理（以这种身份，“配售代理”），就本招股说明书补充文件所提供的我们的普通股。配售代理无须购买或出售任何普通股，但将尽其合理的最大努力就购买特此发售的普通股征求要约。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充第S-20页开始的“分配计划”。

我们目前预计，此类普通股的出售将于2025年9月11日或前后完成，这将是此类普通股初始交易日期后的第二个工作日（此结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于普通股最初将在T + 2结算，因此希望在原始发行日期前一个工作日以上交易普通股的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在结算日之前的营业日之前交易普通股的普通股购买者应咨询他们自己的顾问。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在百慕大发售或出售普通股只能遵守百慕大2003年《投资业务法》和1981年《公司法》（《公司法》）的规定，后者规范在百慕大出售证券。此外，百慕大金融管理局（“BMA”）必须根据1972年《外汇管制法》及其规定（统称“ECA”）批准百慕大获豁免公司的所有股票发行和转让。BMA已给予一般性许可，只要公司有表决权的证券获准在纽约证券交易所或任何其他指定的证券交易所交易，该许可将允许根据ECA发行普通股并允许此类股份的自由转让。

独家配售代理

摩根大通

本招股说明书补充日期为2025年9月8日。

前景补充

	关于这个Prospectus补充					S-2
	本前景补充文件中使用的术语					S-3
	在哪里可以找到更多信息					S-4
	参照成立					S-5
	关于前瞻性陈述的警示性声明					S-6
	前景补充摘要					S-8
	风险因素					S-14
	收益用途					S-15
	资本化					S-16
	某些百慕大税务考虑因素					S-18
	分配计划					S-19
	法律事项					S-24
	专家					S-24

前景

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	参照成立					3
	关于前瞻性陈述的警示性声明					4
	公司					6
	风险因素					7
	收益用途					8
	股本说明					9
	重大美国联邦所得税考虑因素					20
	分配计划					25
	法律事项					29
	专家					29

S-1

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了我们在此发售的普通股的条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并通过引用纳入了有关我们的重要商业和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息负责，包括此处和其中所述以引用方式并入的信息，以及我们准备和分发的任何相关的免费编写招股说明书。我们没有、配售代理也没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由编写招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制的任何相关自由书写招股章程所包含或以引用方式并入的信息仅在适用文件日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含SEC规则和规定允许的注册声明中包含的所有信息。有关进一步信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其附件，本招股说明书补充和随附的招股说明书构成其中的一部分。我们受《交易法》的信息要求约束，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。

如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

随附招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”下的讨论并未涉及向持有公司任何债务的任何人拥有或处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。敦促这类持有人根据其具体情况，就适用美国联邦所得税法以及适用美国非所得税法和任何州、地方或外国税收管辖区的法律咨询其税务顾问。

S-2

本前景补充文件中使用的术语

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提述（i）“公司”、“NCLH”、“我们”、“our”和“US”是指挪威邮轮及其附属公司，（ii）“NCLC”是指NCL Corporation Ltd.，为公司的全资直接附属公司，（iii）“NCL Finance”是指NCL Finance，Ltd.，为NCLH及NCLC的全资附属公司，（iv）“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.00 1美元，（v）“挪威邮轮 Line品牌或其前身“TERM3 Line”或“Norwegian”，（vi）“Oceania Cruises”是指Oceania Cruises品牌，（vii）“Regent”是指Regent Seven Seas Cruises品牌，（viii）“2025年可交换票据”指NCLC于2025年到期的5.375%可交换优先票据，（ix）“2026年优先票据”指NCLC于2026年到期的5.875%优先票据，（x）“2027年1.125%可交换票据”指NCLC于2027年到期的1.125%可交换优先票据，（xi）“2027年2.50%可交换票据”指NCLC于2027年到期的2.50%可交换优先票据，（xii）“2027年有担保票据”指NCLC于2027年到期的5.875%优先有担保票据，（xiii）“2028年优先票据”指NCL Finance于2028年到期的6.125%优先票据，（xiv）“2029年优先票据”指NCLC于2029年到期的7.750%优先票据，（xvi）“2030优先票据”指NCLC于2030年到期的6.250%优先票据，（xvii）“2030可交换票据”指NCLC于2030年到期的0.875%可交换优先票据，（xviii）“2032年优先票据”指NCL于2032年到期的6.750%优先票据。指“美国”是指美利坚合众国，“美元（s）”或“美元”是指美元。

除本招股章程补充说明另有说明外，以下用语具有下列涵义：

•

泊位。每个客舱的双人占用能力（每个工作室客舱的单人占用），即使许多客舱可以容纳三名或更多乘客。

•

可交换票据。2027年1.125%可交换票据、2027年2.50%可交换票据、2030年可交换票据及新可交换票据（定义见下文）。

•

威望级船舶.丽晶的七海威望和另外一艘船的订单。

•

普力马级船舶.挪威Prima、挪威Viva、挪威Aqua、挪威Luna和另外两艘船在订购。

•

循环贷款机制。我们现有的约25亿美元高级有担保循环贷款融资。

•

索纳塔级船舶.大洋洲索纳塔、大洋洲Arietta和另外两艘船在订购。

S-3

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式提交的报告、代理声明和其他信息，网址为http://www.sec.gov。除非下文具体列出，SEC网站上包含的信息无意通过引用并入本招股说明书补充文件，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们通过我们的网站https://www.nclhltd.com/investors免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。在我们的网站上或通过我们的网站上可获得的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，除非在下文“以引用方式注册成立”项下明确以引用方式并入本文的范围内。

我们根据《证券法》向SEC提交了一份关于特此发行的普通股的S-3表格注册声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含SEC规则和条例允许的注册声明或其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程概述了我们认为我们向您推荐的某些文件的材料的条款。因为摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

S-4

参照成立

我们将“以引用方式纳入”信息纳入这份招股说明书补充文件。这意味着，我们通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将信息纳入：

•

由NCLH于2025年2月27日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）；

•

以引用方式并入我们2024年年度报告中的信息来自NCLH于2025年4月29日提交的关于附表14A的最终代理声明；

•

由NCLH提交的截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告2025年5月5日，以及截至2025年6月30日止季度，由NCLH于2025年8月4日;

•

表格8-K的当前报告，由NCLH于2025年1月6日,2025年1月22日,2025年2月7日,2025年4月2日,2025年4月3日,2025年4月7日,2025年5月8日,2025年6月12日,2025年6月27日,2025年7月10日,2025年7月21日,2025年7月29日,2025年8月20日和2025年9月8日（在每宗个案中，根据任何该等现行报告第8-K表格第2.02项或第7.01项提供的资料除外）；及

•

2024年度报告附件 4.13所载“Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.证券情况说明”。

此外，我们通过引用纳入在本招股说明书补充日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至在此发售的所有普通股被出售或本次发售以其他方式终止之日，但根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应备案日期起成为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式并入本文的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。包含在此处并入或被视为以引用方式并入的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也被并入或被视为以引用方式并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您还可以通过以下方式向我们索取书面或电话索取此类材料，向我们免费索取以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件的副本，但展品除外（除非该展品通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件所纳入的信息）：

Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.
7665企业中心驱动
佛罗里达州迈阿密33126
关注：投资者关系
(305) 436-4000

S-5

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的信息以及任何相关的自由书写的招股说明书中包含的某些陈述、估计或预测是美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免责安全港的资格。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于我们对我们的经营业绩、未来财务状况的预期，包括我们的流动性需求和未来资本支出、计划、前景、就我们的流动性状况所采取的行动或正在考虑的战略，包括与再融资、修改我们的债务条款或延长我们的债务期限、我们遵守债务协议项下契约的能力、对我们的可交换票据的预期、对我们资产的估值和评估，关于我们的递延税项资产和估值备抵的预期、预期的机队增加和取消，包括预期的时间安排、我们对宏观经济状况和近期全球事件影响的预期，以及与我们的可持续发展计划和脱碳努力相关的预期可能是前瞻性陈述。很多，但不是全部，这些陈述可以通过查找诸如“预期”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”等词来找到。前瞻性陈述不保证未来业绩，可能涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于以下影响：

•

不利的一般经济因素，如利率水平波动或上升、通货膨胀、失业、就业不足、关税增加和贸易战、燃料价格波动、证券和房地产市场下跌，以及对这些情况的看法降低了消费者的可支配收入水平或消费者信心；

•

我们的债务和管理我们债务的协议中的限制要求我们保持最低水平的流动性并遵守维护契约，并以其他方式限制我们经营业务的灵活性，包括根据这些协议作为抵押品的资产的很大一部分；

•

与贷方和其他人合作或以其他方式寻求选择的能力，以推迟、重新谈判、再融资或重组我们现有的债务状况、近期债务摊销、与新建相关的付款和其他义务，并与信用卡处理商合作，以满足当前或潜在的未来对客户与未来游轮相关的预付现金的抵押品需求；

•

我们需要额外融资或融资来优化我们的资产负债表，这可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得，我们的未偿还可交换票据和任何可能对现有股东造成稀释的未来融资；

•

停靠港不可用；

•

商业航空公司服务的价格未来上涨或重大变化、中断或减少；

•

涉及我们运营所在的税收和环境监管制度的变化，包括旨在减少温室气体排放的新的和现有的法规；

•

我们资产的任何评估的准确性；

•

我们成功地控制了运营费用和资本支出；

•

影响旅行安全的不良事件，或客户对旅行安全的看法，如恐怖行为、武装冲突或其威胁、海盗行为和其他国际事件；

•

公共卫生危机及其对人们旅行（包括乘坐游轮）的能力或愿望的影响；

•

涉及邮轮的不良事件；

•

我们维护和加强品牌的能力；

S-6

•

数据安全漏洞或对我们的信息技术系统和其他网络的其他干扰或我们实际或感知到的未能遵守有关数据隐私和保护的要求；

•

燃油价格的变化以及我们被允许使用的燃油类型和/或其他邮轮运营成本；

•

机械故障和维修、我们造船计划的延误、维护和翻新以及合格船厂设施的巩固；

•

与国际化经营相关的风险和增加的成本；

•

我们无法招聘或留住合格人员或关键人员流失或员工关系问题；

•

与气候变化相关的影响以及我们实现与气候相关或其他可持续发展目标的能力；

•

我们无法获得足够的保险；

•

与监管机构和全球公共卫生当局协调实施预防措施，以保护客人、船员和我们访问的社区的健康、安全和保障，并遵守相关监管限制；

•

未决或威胁诉讼、调查和强制执行行动；

•

全球信贷和金融市场的波动和中断，这可能会对我们的借贷能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生工具、或有债务、保险合同和新船进度付款担保项下的风险；

•

我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务；

•

外币汇率波动；

•

我们向新市场的扩张以及对新市场和陆上目的地项目的投资；

•

关键市场或全球产能过剩；以及

•

“风险因素”项下载列的其他因素，包括我们在2024年年度报告和季度报告中题为“风险因素”一节中描述的因素，这些因素通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

上述例子并不详尽无遗，新的风险也时有发生。可能存在我们目前认为不重要或未知的额外风险。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们当前和未来业务战略以及我们预计未来运营环境的信念、假设、预期、估计和预测。请注意，不要过分依赖本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。

仅为方便起见，本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中提及的某些商标和服务标记出现时，没有®或™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和服务标记的权利。

S-7

前景补充摘要

本摘要包括本招股章程补充文件其他地方、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的信息中包含的更详细信息的要点。本摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书的全文，连同以引用方式并入本文和其中的所有信息，尤其是本招股说明书补充、我们的2024年年度报告和我们的合并财务报表以及以引用方式并入本招股说明书补充的相关附注中的“风险因素”部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息中的某些陈述构成前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅“有关前瞻性陈述的警示性声明”。

我们公司

我们是一家全球领先的邮轮公司，经营挪威邮轮航线、大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮品牌。截至2025年7月31日，我们拥有34艘船舶，约7.13万个泊位。我们目前有13艘额外船舶的订单，将从2026年到2036年交付。

我们有三艘Prima级船舶正在订购中，目前预定交付日期为2026年至2028年。我们还有三个新级别船舶的订单：四艘索纳塔级船舶，目前计划于2027年至2035年交付；两艘威望级船舶，目前计划于2026年和2030年交付；四艘挪威邮轮航线船舶，目前计划于2030年至2036年交付。2025年7月，我们确认不会行使取消最后两艘索纳塔级船舶订单的选择权。

我们的品牌提供前往全球目的地的行程，包括欧洲、亚洲、澳大利亚、新西兰、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比、阿拉斯加和夏威夷。挪威的悬挂美国国旗的船只Pride of America提供了该行业在夏威夷唯一完全跨岛的行程。

我们所有的品牌都提供各种特色、便利设施和活动，包括各种住宿、多种餐饮场所、酒吧和酒廊、水疗中心、赌场和零售购物区以及众多娱乐选择。所有品牌还提供每个停靠港的岸上游览选择，以及航前或航后住宿的空运和酒店套餐。

同时进行的再融资交易

我们已订立或拟订立下述交易（与本次发行及其所得款项用途合称“再融资交易”）：

可交换票据发售及可交换票据回购

在此次发行的同时，NCLC正在进行本金总额为13亿美元、于2030年到期的0.750%可交换优先票据的非公开发行（“可交换票据发行”）（或最高为本金总额为14.07亿美元、于2030年到期的0.750%可交换优先票据，前提是此类发行中的初始购买者全额行使购买额外于2030年到期的可交换优先票据的选择权）（“新可交换票据”）。根据单独的保密发行备忘录，可交换票据发行仅向依据《证券法》第144A条规则被合理认为是合格机构买家的人进行，此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买新可交换票据的要约邀请。本次发行的完成不以可交换票据发行完成为条件，反之亦然。

新的可交换票据将由我们在高级无抵押基础上提供担保。持有人可根据持有人的选择（i）在紧接2030年3月15日之前的营业日收市前的任何时间交换全部或部分新可交换票据，但须符合若干条件并在若干期间内，及（ii）于2030年3月15日或之后直至紧接新可交换票据到期日之前的营业日收市，而不论该等条件是否已获满足。一旦交换新的可交换票据，NCLC将

S-8

通过支付不超过将被交换的新可交换票据本金总额的现金以及根据NCLC的选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金和普通股的组合来履行其交换义务，就NCLC的交换义务的剩余部分（如有）超过将被交换的新可交换票据本金总额。每1,000美元本金的新可交换票据的初始汇率为29.1189股普通股，相当于每股普通股约34.34美元的初始汇率，但在某些情况下可能会有所调整。初步交换价格较本次发行的发行价格溢价约40.0%。

在2028年9月20日或之后，如果在截至（包括）NCLC提供可选赎回通知之日前一个交易日的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，最后报告的普通股出售价格至少为当时有效的交换价格的130%（无论是否连续），NCLC可自行选择赎回全部或部分新的可交换票据。赎回价格将为将予赎回的新可交换票据本金额的100%，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）可选择的赎回日期。NCLC亦可在发生若干税法变动后，以相当于将予赎回的新可交换票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话），全部而非部分赎回新可交换票据。

一旦发生“根本性变化”，该条款包括某些控制权变更交易，NCLC必须提出以相当于其本金100%的价格回购新的可交换票据，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息。此外，如果某些公司事件发生在新的可交换票据到期日之前，或者如果NCLC交付了税款赎回通知或可选赎回通知，NCLC将在某些情况下提高持有人就该公司事件、税款赎回通知或可选赎回通知（视情况而定）选择交换其新可交换票据的兑换率。

我们拟将本次发行所得款项净额连同可交换票据发行所得款项净额及手头现金（透过我们的代理）以约10.095亿美元购回2027年1.125%可交换票据的本金总额约9.580亿美元及2027年2.50%可交换票据（与2027年1.125%可交换票据合称“2027年可交换票据”）的本金总额约4.490亿美元，分别加上截至（但不包括）购回日的应计及未付利息。可交换票据回购以可交换票据发行和本次发行完成为条件，可交换票据发行和本次发行的完成以可交换票据回购完成为条件。我们预计，我们同意回购的2027年可交换票据的某些已就该等2027年可交换票据对冲其股权价格风险的持有人（“被对冲持有人”）将在新的可交换票据发行定价的同时或之后不久，通过购买普通股和/或就普通股订立或解除各种衍生交易来解除其全部或部分对冲头寸。对冲持有人将购买的普通股数量可能相对于普通股的历史日均交易量而言相当可观。2027年可交换票据的回购，以及对冲持有人的潜在相关市场活动，可能会增加（或减少任何减少的规模）与新可交换票据定价同时进行的普通股市场价格，并可能产生提高新可交换票据交换价格的效果。我们无法预测这类市场活动的规模或其对新可交换票据或普通股市场价格的整体影响。

就“再融资交易”的定义而言，我们假设初始购买者将全额行使购买额外新可交换票据的选择权。

新无抵押票据发售、要约收购、赎回2026年优先票据、赎回2027年有抵押票据及赎回2029年有抵押票据

在此次发行的同时，NCLC正在进行本金总额为12.00亿美元、于2031年到期的5.875%优先票据的非公开发行（“新无抵押票据发行”）（“2031

S-9

无担保票据”）和本金总额8.50亿美元、2033年到期的6.250%优先票据（“2033年无担保票据”，与2031年无担保票据合称“新无担保票据”），依据《证券法》第144A条向合格机构买家提供，在美国境外依据《证券法》第S条向非美国人提供。新的无抵押票据将不会由我们或NCLC的任何子公司提供担保。新无抵押票据发售仅根据单独的保密发售备忘录进行，本协议所载的任何内容均不构成出售要约或购买新无抵押票据的要约邀请。新的无抵押票据发售将于本次发售及可交换票据发售完成后完成。完成新的无抵押票据发售并不以完成本次发售或可交换票据发售为条件，反之亦然。

NCLC已开始以现金购买（i）任何及所有2026年优先票据及（ii）任何及所有2027年有担保票据的要约（“要约收购”）。截至本招股说明书补充之日，2026年优先票据的本金总额为2.25亿美元，2027年有担保票据的本金总额为10.00亿美元。

要约收购是根据日期为2025年9月8日的购买要约（可能不时修订或补充，“购买要约”）所载的条款和条件提出的。根据要约收购有效投标并被接受购买的2026年优先票据和2027年有担保票据的每1,000美元本金额的对价将按照购买要约中描述的方式确定，方法是参考基于2025年9月12日报价的特定美国国债的投标方价格的收益率（该对价，“要约收购对价”）。NCLC还将向要约收购的结算日期（但不包括）支付将在要约收购中购买的2026年优先票据和2027年有担保票据的应计未付利息。NCLC预计将以新的无担保票据发行所得款项净额的一部分为此次要约收购提供资金。

要约收购将于纽约市时间2025年9月12日下午5：00到期，除非获得延期或提前终止（该等日期及时间，如同可能获延期或提前终止，“要约收购到期日”）。要约收购的条件是（其中包括）完成新的无抵押票据发行。然而，新的无担保票据发行不以要约收购完成为条件（包括作为要约收购一部分的2026年优先票据或2027年有担保票据的任何门槛金额的投标）。无法保证将在要约收购中投标的2026年优先票据或2027年有担保票据的数量或NCLC将完成要约收购。

此外，NCLC已发出有条件赎回通知，于2025年9月18日以相当于要约收购代价的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息，赎回要约中未获接纳购买的所有2026年优先票据。根据本赎回通知赎回2026年优先票据的条件是持有不少于90%的已发行2026年优先票据有效投标且不在要约收购中撤回该等2026年优先票据，并且NCLC购买所有有效投标且未被该等持有人撤回的2026年优先票据。倘未偿还2026年优先票据少于90%的持有人有效投标且未在要约收购中撤回该等2026年优先票据，则在要约收购到期日后，NCLC拟发出赎回通知，于2025年12月15日赎回所有在要约收购中未被接受购买的2026年优先票据，赎回价格为其本金额的100.000%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。在交付该赎回通知后，NCLC拟通过向该等契约现金或政府证券项下的受托人存入足以在赎回日期支付赎回价格的款项，加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息，来满足和解除管辖2026年优先票据的契约。

NCLC亦已发出有条件赎回通知，于2025年9月18日赎回所有在要约收购中未获接纳购买的2027年有担保票据，赎回价格等于要约收购对价，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。根据本赎回通知赎回2027年有担保票据的条件是持有不少于90%的未偿还2027年有担保票据有效投标且不撤回要约中的该等2027年有担保票据，以及NCLC购买所有有效投标的2027年有担保票据

S-10

而不是由这类持有人撤回。倘未偿还2027年有担保票据少于90%的持有人有效投标且未在要约收购中撤回该等2027年有担保票据，则在要约收购到期日后，NCLC拟发出赎回通知，以于2026年2月15日赎回所有在要约收购中未被接受购买的2027年有担保票据，赎回价格为其本金额的100.000%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。在交付该等赎回通知后，NCLC拟通过向该等契约现金或政府证券项下的受托人存入足以在赎回日支付赎回价格的款项，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，来满足和解除管辖2027年有担保票据的契约。

NCLC还打算发出有条件赎回通知，以“补足”赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，赎回所有2029年有担保票据。2029年有担保票据的赎回将以完成新的无担保票据发行为条件。截至本招股说明书补充之日，2029年有担保票据的未偿本金总额为7.90亿美元。

我们打算将新的无抵押票据发行所得款项净额连同手头现金用于（i）为要约收购提供资金，（ii）赎回所有在要约收购中未被接受购买的2026年优先票据和2027年有担保票据，（iii）赎回所有2029年有担保票据，以及（iv）支付2026年优先票据、2027年有担保票据和所购买或赎回的2029年有担保票据的应计未付利息（如适用），以及支付相关的交易溢价、费用和开支。

上述描述及本招股章程补充文件中有关新无抵押票据发售、要约收购、赎回2026年优先票据、赎回2027年有担保票据及赎回2029年有担保票据的其他信息仅供参考。本招股章程补充文件并非有关2026年优先票据、2027年有担保票据或2029年有担保票据的赎回通知或购买任何2026年优先票据、2027年有担保票据或2029年有担保票据的要约或出售要约邀请，而要约收购并非出售要约或购买要约邀请、特此发售的普通股、新的无担保票据或新的可交换票据。

企业信息

我们是一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司，前身可追溯至1966年。我们的注册办事处位于Walkers Corporate（Bermuda）Limited，Park Place，55 Par-la-Ville Road，Hamilton HM11，Bermuda。我们的主要行政办公室位于7665 Corporate Center Drive，Miami，Florida 33126。我们的电话号码是（305）436-4000。我们的网站位于http://www.nclhltd.com。出现在我们网站上的信息不属于本招股说明书补充文件或向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也未通过引用将其纳入其中。公司执行副总裁、总法律顾问、首席开发官和秘书Daniel S. Farkas是我们在主要执行办公室的流程服务代理。

S-11

发行

下文摘要介绍本次发行的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。

特此发售的普通股

3,313，868股普通股。

紧随其后发行在外的普通股
提供

450,127，877股普通股。

我们的细则规定，除某些特定人士外，任何人士或相关人士团体不得拥有或被视为拥有超过4.9%的我们已发行普通股，无论以价值、投票权或数量衡量，除非此类所有权获得我们的董事会批准。

提供

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以记名直接发行的方式向某些私下协商交易的机构投资者出售3,313，868股普通股，价格为每股24.53美元。

收益用途

我们拟将此次发行所得款项净额，连同可交换票据发行所得款项净额及手头现金，用作可交换票据回购的资金。见“所得款项用途”。

风险因素

在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们编制的任何相关的自由写作招股说明书以及此处和其中包含的信息中“风险因素”项下列出的信息。

纽约证券交易所股票代码

“NCLH。”

此次发行后发行在外的普通股数量基于截至2025年6月30日已发行在外的446,814，009股普通股。这个数字不包括：

•

截至2025年6月30日已发行的基于业绩的限制性股票单位归属和结算时可发行的2,753，302股普通股（假设满足业绩要求，不包括结算时的股息等值股份，如适用）；

•

截至2025年6月30日已发行的基于时间的限制性股票单位归属和结算时可发行的8,928，396股普通股（假设满足服务要求，不包括结算时的股息等值股份，如适用）；

•

截至2025年6月30日尚未行使的购股权奖励归属和结算时可发行的664,943股普通股（假设满足业绩和市场要求，不包括结算时的股息等值股份（如适用））；

•

截至2025年6月30日止，根据经修订和重述的2013年业绩激励计划根据Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.预留发行的普通股9,500，335股；

•

于2025年6月30日后交换2025年可交换票据而发行的5,120，487股普通股；

•

48,646，380股根据2027年1.125%可交换票据条款保留发行的普通股（该保留在可交换票据回购完成时减少40,522，985股普通股）；

•

根据2027年2.50%可交换票据条款预留发行的20,909，177股普通股（该保留在可交换票据回购完成时减少19,842，541股普通股）；

S-12

•

根据2030年可交换票据条款预留发行的18,566，387股普通股；及

•

根据新可交换票据的条款为发行而保留的52,996，320股普通股（如果初始购买者全额行使购买额外新可交换票据的选择权，则为57,358，324股普通股）。

除另有说明外，本招募说明书补充文件中的所有信息均反映并假定：

•

2025年6月30日后不会有受限制股份单位归属或交收；

•

于2025年6月30日后，概无股份期权奖励的归属或结算；

•

2025年6月30日后不得就受限制股份单位或购股权奖励授出普通股；及

•

不得将可交换票据交换为普通股。

S-13

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。除了本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑我们在2024年年度报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，该部分通过引用方式并入本文。如果本招股说明书补充、随附招股说明书中讨论的或通过引用并入本文或其中的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。结合本招股说明书补充和随附的招股说明书中出现的前瞻性警示性声明，您还应仔细查看“有关前瞻性声明的警示性声明”下提及的警示性声明。

S-14

收益用途

我们预计，在扣除估计的费用和开支后，此次发行中出售普通股的净收益将为8080万美元。我们拟将此次发行所得款项净额，连同可交换票据发行所得款项净额及手头现金，用作可交换票据回购的资金。见“募集说明书补充摘要—并发再融资交易—可交换票据发行与可交换票据回购。”

2027年1.125%可交换票据按年利率1.125%计息，将于2027年2月15日到期。截至本招股章程补充日期，2027年1.125%可交换票据的未偿还本金总额为11.50亿美元。2027年2.50%可交换票据按年利率2.50%计息，将于2027年2月15日到期。截至本招股章程补充日期，2027年2.50%可交换票据的未偿本金总额为4.732亿美元。

S-15

资本化

下表列出截至2025年6月30日我们的现金及现金等价物头寸和资本化情况：

•

在实际基础上；和

•

按再融资交易生效后的经调整基准，不反映费用、折扣及开支。

您应结合我们的合并财务报表和相关附注阅读本表，这些报表以引用方式并入本招股说明书补充文件。

下表假设再融资交易均按此处规定的条款完成，并假设初始购买者充分行使购买额外新可交换票据的选择权。

	截至2025年6月30日
（百万）	实际			经调整
现金及现金等价物		$	184.0		$	300.3(6)
2027年有担保票据			1,000.0			—
2029年有担保票据			790.0			—
循环贷款机制(1)			525.0			525.0
其他现有担保债务(2)			6,250.9			6,250.9
担保债务总额			8,565.9			6,775.9
2026年优先票据			225.0			—
2028年优先票据			525.0			525.0
2029年优先票据			600.0			600.0
2030年优先票据			315.0			315.0
2032年优先票据			1,800.0			1,800.0
2025年可交换票据(3)			96.1			96.1
2027年1.125%可交换票据			1,150.0			192.0
2027年2.50%可交换票据			473.2			24.2
2030年可交换票据			353.9			353.9
新的无抵押票据			—			2,050.0
新增可交换票据			—			1,407.0
融资租赁、许可义务和其他无担保债务			10.2			10.2
总债务(4)			14,114.3			14,149.3
股东权益合计(5)			1,569.6			1,650.9
总资本		$	15,683.9		$	15,800.2

(1)

截至2025年6月30日，我们在循环贷款工具下有20亿美元的可用借款。如果初始购买者没有行使购买额外新可交换票据的选择权，我们预计将通过循环贷款融资下的借款以及此次发行的部分收益为任何超过13.00亿美元的可交换票据回购提供资金。

(2)

其他现有担保债务包括本表中未具体列明的我们的其他未偿债务，截至2025年6月30日未偿债务。

(3)

2025年可交换票据于2025年8月1日到期。

(4)

表示本金总额，不反映递延融资成本或债务折扣。

S-16

(5)

表中的实际和经调整的股份信息基于截至2025年6月30日已发行和流通的446,814，009股普通股，不包括：

•

截至2025年6月30日尚未行使的购股权奖励归属和结算时可发行的664,943股普通股（假设满足业绩和市场要求，不包括结算时的股息等值股份（如适用））；

•

截至2025年6月30日止，根据经修订和重述的2013年业绩激励计划根据Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.预留发行的普通股9,500，335股；

•

于2025年6月30日后交换2025年可交换票据而发行的5,120，487股普通股；

•

48,646，380股根据2027年1.125%可交换票据条款保留发行的普通股（该保留在可交换票据回购完成时减少40,522，985股普通股）；

•

根据2027年2.50%可交换票据条款预留发行的20,909，177股普通股（该保留在可交换票据回购完成时减少19,842，541股普通股）；

•

根据2030年可交换票据条款预留发行的18,566，387股普通股；及

•

根据新可交换票据的条款为发行而保留的52,996，320股普通股（如果初始购买者全额行使购买额外新可交换票据的选择权，则为57,358，324股普通股）。

(6)

不反映将购买或赎回的2027年可交换票据、2026年优先票据、2027年有担保票据和2029年有担保票据本金总额（如适用）的应计和未付利息的支付，或相关交易溢价的支付。

S-17

某些百慕大税务考虑因素

目前，我们的股东就我们的普通股没有应缴纳的百慕大代扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税，也没有未在百慕大注册成立、组建或组织的股东就我们的普通股应缴纳的百慕大所得税或利得税。我们已根据1966年《豁免企业税收保护法》（“EUTP法案”）从百慕大财政部长处获得保证，如果百慕大颁布任何立法，规定对利润或收入计算的任何税款，或对任何资本资产、收益或增值计算的任何税款或遗产税或遗产税性质的任何税款，则在2035年3月31日之前，此类税款不得适用于我们或我们的任何业务或我们的股票、债券或其他义务，除非该税项适用于通常居住在百慕大的人或我们就我们在百慕大拥有或租赁的不动产应付的任何税款。

由于《2023年企业所得税法》（“CIT法”）对《EUTP法》进行了修改，这一保证已在根据《CIT法》适用任何税收的情况下作出。根据《企业所得税法》，百慕大公司所得税将在2025年1月1日或之后开始的财政年度征收，并将仅适用于属于跨国企业集团的百慕大实体（每个实体，一个“百慕大组成实体”），这些实体在紧接所涉财政年度之前的四个财政年度中至少有两个财政年度的年收入达到或超过7.5亿欧元（此类集团，一个“百慕大组成实体集团”）。如果对百慕大组成实体集团应征收企业所得税，则一个财政年度应征收的企业所得税金额应为（a）百慕大组成实体集团应课税净收入的15%减去（b）根据《企业所得税法》第4部分适用于百慕大组成实体集团的税收抵免，或按规定。CIT法案引入了某些“合格的可退还税收抵免”，旨在激励企业通过对教育、医疗保健、住房等关键领域的投资以及其他项目来支持百慕大居民，以帮助发展百慕大的劳动力。此外，《企业所得税法》规定，每个百慕大组成实体的国际航运收入和合格的国际航运收入应排除在其应税收入或损失的计算之外。

我们每年支付百慕大政府费用。我们的普通股的发行或任何转让将不征收百慕大印花税。

S-18

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以记名直接发行的方式向某些私下协商交易的机构投资者发行3,313，868股普通股，发行价格为每股24.53美元。

我们已聘请J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）作为此次发行的独家配售代理。摩根大通已同意担任与本招股章程补充文件所述发售有关的配售代理，但须遵守我们与摩根大通之间的代理协议（我们将其称为“配售代理协议”）的条款和条件。摩根大通没有购买或出售根据本招股说明书补充或随附招股说明书发售的任何普通股，也没有要求摩根大通安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售根据本招股说明书补充发售的所有普通股。因此，我们将根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，就发售直接与投资者订立股份购买协议（我们称之为“股份购买协议”），并将仅向已订立股份购买协议的投资者出售。然而，摩根大通可能被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。

我们目前预计，此类普通股的出售将于2025年9月11日或前后完成，这将是此类普通股初始交易日期后的第二个工作日（此结算周期称为“T + 2”）。投资者还将被告知，他们必须以何种日期和方式传递其购买的普通股的购买价格。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于普通股最初将在T + 2结算，因此希望在原始发行日期前一个工作日以上交易普通股的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在结算日期前一个营业日之前交易普通股的普通股购买者应咨询他们自己的顾问。

我们在本次发行中向投资者发行和出售普通股的义务受购股协议中规定的条件的约束，包括完成可交换票据回购，我们可酌情豁免这些条件。投资者购买普通股的义务也受购股协议中规定的条件的约束，这些条件也可能被豁免。没有要求在本次发行中出售任何最低数量或美元金额的普通股，也无法保证我们将出售全部或任何所发售的普通股。

摩根大通无权根据配售代理协议获得任何补偿。我们已同意根据配售代理协议向摩根大通偿还某些费用。配售代理根据配售代理协议所承担的责任受若干先决条件所规限，包括我们的业务并无任何重大不利变化及收到某些惯常的法律意见及证明。

我们估计，与本招股说明书补充和随附的招股说明书中所述的发行有关的我们将支付的总费用将约为0.5百万美元，其中包括法律、会计和印刷费用。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）对配售代理和指定的其他人进行赔偿，并为配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

倘所有购股协议根据其条款终止，配售代理协议将自动终止，而配售代理协议的订约方无须采取进一步行动，惟费用补偿及弥偿条款在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

配售代理协议亦可由配售代理于未能满足或豁免配售代理协议项下的若干惯常成交条件时终止，惟

S-19

费用报销和赔偿条款将在任何时候都有效，并将在此种终止后继续有效。有关配售代理的配售代理协议的终止将不会对订约各方根据股份购买协议承担的责任产生影响。我们向投资者发行和出售普通股的义务受购股协议中规定的条件约束。

这是我们订立的配售代理协议和股份购买协议的重要条款的简要概述，并不旨在完整地说明这些协议的条款和条件。

我们打算让特此发售的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NCLH”。

配售代理可在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供其他服务。配售代理及其附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务顾问和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。例如，配售代理和/或其关联公司是我们信贷安排下的联席账簿管理人和联合银团代理，并获得与此相关的惯常补偿。配售代理亦就可交换票据发售和新的无抵押票据发售担任初始买方，并就可交换票据回购担任我们的代理（与此相关，我们已同意向代理支付惯常和惯常的经纪佣金）。有关这些交易的更多信息，请参阅“摘要——同时进行的再融资交易”。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其关联机构可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。配售代理及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

特此发售的股份不在美利坚合众国境外发售。除美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区，均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就我们称之为相关国家（“相关国家”）的欧洲经济区的每个成员国而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的普通股发布招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的发售向公众发售普通股，或在适当情况下，

S-20

在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照《招股章程条例》，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关国家向公众发出普通股要约：

(a)

向《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（c）

在属于《招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况下，但任何该等普通股要约不得要求公司或配售代理根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程，而每名最初取得任何普通股或向其提出任何要约的人士将被视为已代表，承认并同意并与配售代理及公司一致认为其为《招股章程》第二条所指的“合格投资者”。

在《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何普通股向金融中介发售的情况下，每个该等金融中介将被视为已声明、承认并同意其在要约中获得的普通股并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众发出任何普通股要约的情况的人，但其在相关国家向如此定义的合格投资者发出要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得配售代理事先同意的情况下。

本公司、配售代理及其各自的关联机构将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何相关国家的普通股而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在已获金融行为监管局批准的与普通股有关的招股章程刊发前，并无任何普通股在英国发售或将根据发售向公众发售，但普通股可随时在英国向公众发售：

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者

（c）

在《2000年金融服务和市场法》或FSMA第86条范围内的任何其他情况下；但普通股的此类要约不得要求公司或配售代理根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书，并且最初获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表，承认并同意配售代理和公司，其为英国招股章程条例第2条含义内的“合格投资者”。

如英国《招股章程》条例第5（1）条使用该术语向金融中介发售任何普通股，则每个此类金融中介将被视为具有

S-21

声明、承认并同意，其在要约中获得的普通股并不是在非全权基础上获得的，也不是为了向可能导致向公众发出任何普通股要约的人而获得的，而不是他们在英国向如此定义的合格投资者发出的要约或转售，或者在每项此类提议的要约或转售已获得配售代理事先同意的情况下。

本公司、配售代理及其各自的关联机构将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，与英国普通股有关的“向公众发出要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i），他们在与投资相关的事项方面具有专业经验，这些事项属于经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19条第（5）款，或该命令，（ii）属于第49条第（2）款（a）至（d）款（“高净值公司，非法人协会等“）的命令，或（iii）就任何证券的发行或销售而可能以其他方式合法地向其传达或促使其进行投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为”相关人员"）。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。英国任何非相关人士不得根据或依赖本文件或其任何内容行事。这些普通股在英国不向公众发售。

加拿大潜在投资者须知

普通股只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何普通股的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众人士作出要约的情况下，普通股不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），（ii）《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致本招股章程补充成为《公司条例》（第32、香港法例）及无广告、邀请或文件

S-22

与普通股有关的可为发行目的而发行或可由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该发行是针对或其内容很可能由任何人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的普通股除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA第274条向机构投资者（ii）根据第275（1）条向相关人士（无论是直接或间接）发售或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买普通股，即（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部普通股股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的为持有投资，而每名受益人均为认可投资者，普通股，该公司的债权证和单位普通股和债权证或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股后六个月内转让，除非：

•

该公司的普通股、债权证和单位普通股和债权证或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股后六个月内转让，除非：

•

向机构投资者（对公司而言，根据SFA第274条）或向SFA第275（2）条定义的相关人士，或根据根据根据该公司的普通股、债权证和普通股单位和债权证条款提出的要约向任何人；

•

或根据SFA第275条规定的条件，以每笔交易不低于300,000新元（或等值外币）的代价获得该信托的此类权利和权益，无论该金额是以现金支付还是通过交换证券或其他资产支付，并进一步为公司支付；

•

没有或将不会对转让给予考虑的；或

•

转移是通过法律运作的。

日本

我们的普通股没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。我们的普通股不得直接或间接在日本或为任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新发售或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免和遵守日本的任何相关法律法规。

S-23

法律事项

Walkers（Bermuda）Limited，Bermuda将通过出售特此为我们发售的普通股的有效性。Kirkland & Ellis LLP，New York，New York将为我们转交与此次发行有关的某些法律事项。与此次发行有关的某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为配售代理转交。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过引用纳入本招募说明书截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立的注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权所给予的报告如此纳入。

S-24

前景

Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.
普通股

本招股章程仅涉及不时发行我们的普通股。我们可能会不时以将在任何此类发行时确定的金额、价格和条款发售和出售我们的普通股。

本招股章程描述了可能适用于我们普通股发行的一些一般条款。每次根据本招股章程发售任何普通股时，我们将提供招股章程补充文件并附于本招股章程。招股说明书补充文件将包含有关此次发行的更具体信息，包括将出售的普通股数量。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文或其中的文件。本招股章程不得用于出售我们的普通股，除非附有招股章程补充文件。

我们的普通股可能会以固定价格或价格出售，该价格可能会改变，以出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或以协商价格出售。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件所发售的普通股可以直接向购买者发售，也可以向或通过承销商、经纪人或交易商或其他代理人发售。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、经纪商或交易商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“NCLH”。

普通股只能在符合1998年《投资业务法》规定的情况下在百慕大发售或出售，该法对在百慕大出售证券进行了规范。此外，百慕大金融管理局（“BMA”）必须根据1972年《外汇管制法》及其规定（统称“ECA”）批准百慕大获豁免公司的所有股票发行和转让。BMA已给予一般性许可，只要公司有表决权的证券获准在纽约证券交易所或任何其他指定的证券交易所交易，该许可将允许根据ECA发行普通股并允许此类股份的自由转让。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅页面上的“风险因素”7在您做出投资决定之前，本招股说明书，以及任何招股说明书补充文件和通过引用并入本文和其中的文件中包含的内容。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2023年11月8日

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	参照成立					3
	关于前瞻性陈述的警示性声明					4
	公司					6
	风险因素					7
	收益用途					8
	股本说明					9
	重大美国联邦所得税考虑因素					20
	分配计划					25
	法律事项					29
	专家					29

关于这个前景

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中对（i）“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”及“NCLH”的提述指Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.，（ii）“挪威邮轮TERM3 Line品牌及其前身，（iii）“Oceania Cruises”指Oceania Cruises品牌，及（iv）“Regent Seven Seas Cruises”指Regent Seven Seas Cruises品牌。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在自动上架程序下，我们可能会不时提供和出售我们的普通股。我们还将被要求提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关我们的普通股发售和出售条款的具体信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们对本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息负责，包括通过引用并入本文和其中所述的信息以及我们准备和分发的任何自由编写的招股说明书。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的招股章程中所载的内容外，我们未授权任何人就我们的普通股或我们的任何要约向您提供信息或作出任何陈述。

在不允许要约和销售的司法管辖区，我们不会提出任何出售或购买我们普通股的要约。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或其他发售材料并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其附件，本招股说明书构成其中的一部分。我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充或其他发售材料中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成其中的一部分，您应该参考该协议或文件以获取其完整内容。

如任何招股章程补充文件与本招股章程之间对发售的描述有差异，应以招股章程补充文件中的信息为准。在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制的任何自由书写的招股章程中的信息，包括任何以引用方式并入的信息，在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书不得用于出售我们的任何普通股，除非附有招股说明书补充。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式提交的报告、代理声明和其他信息，网址为http://www.sec.gov。除非下文具体列出，SEC网站上包含的信息无意通过引用并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们通过我们的网站http://www.nclhltd.com/investors免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。在我们的网站上或通过我们的网站上可获得的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，除非在下文“以引用方式注册成立”项下明确以引用方式并入本文的范围内。

我们已就特此发行的普通股向SEC提交了S-3表格的登记声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书并不包含SEC规则和条例允许的注册声明或其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参阅注册声明。本招股说明书概述了我们认为我们向您推荐的某些文件的材料的条款。因为摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

参照成立

我们将信息“以引用方式纳入”这份招股说明书。这意味着，我们通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将信息纳入：

•

于2023年2月28日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“2022年年度报告”）；

•

我们于2023年4月28日提交的关于附表14A的最终代理声明中以引用方式纳入我们2022年年度报告的信息；

•

截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年5月5日，截至2023年6月30日止季度，于2023年8月8日，以及截至2023年9月30日止季度，于2023年11月8日（合称我们的“季报”）；

•

表格8-K的当前报告，提交日期为2023年1月19日,2023年2月2日,2023年2月27日,2023年3月20日,2023年5月2日,2023年6月20日,2023年7月21日,2023年10月10日,2023年10月11日,2023年10月19日和2023年10月20日（在每宗个案中，根据任何该等现行报告第8-K表格第2.02项或第7.01项提供的资料除外）；及

•

我们2022年年度报告附件 4.13中所载“Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.的证券说明”。

此外，我们通过引用纳入在本招股说明书日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至在此发售的所有普通股被出售或发售以其他方式终止之日，但根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应备案日期起成为本招股说明书的一部分。

以引用方式并入本文的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您还可以通过以下方式向我们索取书面或电话索取此类材料，向我们免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但展品除外（除非该展品通过引用方式具体并入本招股说明书所纳入的信息）：

Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.
7665企业中心驱动
佛罗里达州迈阿密33126
关注：投资者关系
(305) 436-4000

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入本文或其中的信息以及任何相关的自由写作招股说明书中包含的某些陈述、估计或预测是美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免责安全港的资格。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于与我们的业务战略、财务状况、经营成果、计划、前景、已采取的行动或正在考虑的战略有关的所有陈述，这些陈述涉及我们的流动性状况、对我们的资产的估值和评估以及未来运营的管理目标（包括有关预期船队增加、我们对宏观经济状况和近期全球事件影响的预期、我们对邮轮航次占用情况的预期、运营状况、对航次的需求、我们的可持续发展计划和脱碳努力的计划或目标，我们对未来现金流和盈利能力的预期、融资机会和延期，以及降低运营费用和资本支出的努力）均为前瞻性陈述。很多，但不是全部，这些陈述可以通过查找诸如“预期”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”等词语找到。前瞻性陈述不保证未来业绩，可能涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于：

•

不利的一般经济因素，例如利率水平波动或上升、通货膨胀、失业、就业不足和燃料价格波动、证券和房地产市场下跌，以及对这些情况的看法，降低了消费者的可支配收入水平或消费者信心；

•

疫情、大流行和病毒爆发的传播，包括新冠疫情，及其对人们旅行（包括乘坐游轮）的能力或愿望的影响，对我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、航次需求和股价产生了不利影响，并可能继续产生不利影响；

•

与监管机构和全球公共卫生当局协调实施预防措施，以保护客人、船员和我们访问的社区的健康、安全和保障，并遵守相关监管限制；

•

停靠港不可用；

•

商业航空公司服务的价格未来上涨或重大变化、中断或减少；

•

涉及我们运营所在的税收和环境监管制度的变化，包括旨在减少温室气体排放的新法规；

•

因新冠疫情或其他影响而对我们资产进行的任何评估的准确性；

•

我们成功地控制了运营费用和资本支出；

•

未来预订的趋势或变化，以及我们接受未来预订和收取与此相关的押金的能力；

•

影响出行安全的不良事件，或客户对出行安全的认知，如恐怖行为、武装冲突，如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯战争，或其威胁、海盗行为等国际事件；

•

涉及邮轮的不良事件；

•

数据安全漏洞或对我们的信息技术和其他网络的其他干扰或我们实际或感知到的未能遵守有关数据隐私和保护的要求；

•

燃油价格的变化以及我们被允许使用的燃油类型和/或其他邮轮运营成本；

•

机械故障和维修、我们造船计划的延误、维护和翻新以及合格船厂设施的巩固；

•

与国际化经营相关的风险和增加的成本；

•

我们无法招聘或留住合格人员或关键人员流失或员工关系问题；

•

与气候变化相关的影响以及我们实现与气候相关或其他可持续发展目标的能力；

•

我们无法获得足够的保险；

•

未决或威胁诉讼、调查和强制执行行动；

•

我们的商标、商号或商誉的任何进一步减值；

•

我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务；

•

外币汇率波动；

•

我们向新市场的扩张以及对新市场和陆上目的地项目的投资；

•

关键市场或全球产能过剩；以及

•

“风险因素”项下所述的其他因素，包括我们2022年年报和季度报告中题为“风险因素”一节中所述的因素，这些因素以引用方式并入本招股说明书。

上述例子并非详尽无遗，新的风险不时出现。不可能预测或识别所有这类风险。可能存在我们认为不重要或未知的额外风险。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们当前和未来业务战略以及我们预计未来运营环境的信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

公司

我们是一家全球领先的邮轮公司，经营挪威邮轮航线、大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮品牌。

我们所有的品牌都提供各种特色、便利设施和活动，包括各种住宿、多种餐饮场所、酒吧和酒廊、水疗中心、赌场和零售购物区以及众多娱乐选择。所有品牌还在每个停靠港提供精选的岸上游览以及航前或航后住宿的酒店套餐。

企业信息

我们是一家百慕大豁免公司，前身可追溯至1966年。我们的注册办事处位于Walkers Corporate（Bermuda）Limited，Park Place，55 Par-la-Ville Road，Hamilton HM11，Bermuda。我们的主要行政办公室位于7665 Corporate Center Drive，Miami，Florida 33126。我们的电话号码是（305）436-4000。我们的网站位于http://www.nclhltd.com/investors。出现在我们网站上的信息不属于本招股说明书或向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也未通过引用将其纳入其中。公司执行副总裁、总法律顾问、首席开发官和助理秘书Daniel S. Farkas是我们在主要执行办公室的流程服务代理。

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们的2022年年度报告和季度报告中描述的每个风险因素、任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素以及我们向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素，这些文件通过引用并入本文和其中，并且可能会被我们向SEC提交的文件不时修改、补充或取代。请参阅本招募说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式注册成立”的章节。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。风险和不确定性不限于这些文件中描述的风险因素中所述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不如通过引用纳入本文的风险因素重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。另见标题“关于前瞻性陈述的警示性陈述”下的信息。

收益用途

所得款项用途将在适用的招股章程补充或免费撰写招股章程中具体说明。

股本说明

我们于2011年2月21日作为百慕大获豁免公司根据百慕大1981年《公司法》（《公司法》）注册成立。我们在百慕大公司注册处注册，注册号为45125。我们的注册办事处位于Walkers Corporate（Bermuda）Limited，Park Place，55 Par-la-Ville Road，Hamilton HM11，Bermuda。我们股东的权利受百慕大法律、我们的组织章程大纲以及我们经修订和重申的章程（我们的“章程”）管辖。《公司法》在一些重大方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。

以下的说明均参照我们的组织章程大纲和细则进行整体限定。以下摘要是对我们股本的重要条款的描述。以下摘要还强调了百慕大和特拉华州公司法之间的重大差异。

股本

我们的法定股本为990,000美元，分为980,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股和10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。

根据我们的细则，在符合纽约证券交易所（“纽交所”）的要求和股东的任何相反决议的情况下，我们的董事会（“董事会”）被授权发行我们的任何授权但未发行的普通股。对非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。

普通股

我们所有已发行和流通在外的普通股已缴足股款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平等和按比例分享我们的资产（如果有的话），这些资产在我们的所有债务和负债得到偿付后剩余，并受制于对应付优先股股东的付款的任何优先权利。

如果我们发行任何优先股，普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于我们的优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。见下文“—优先股”。

投票

普通股股东无优先认购、赎回、转换或偿债基金权利。普通股股东有权就提交普通股股东投票的所有事项每股投一票。除非法律或我们的细则要求获得不同多数，否则将由普通股股东批准的决议需要在出席法定人数的会议上获得简单多数票的批准。我们的细则规定，不得撤销、更改或修订任何细则，也不得制定新的细则，除非该细则符合《公司法》，并且直至该细则获得我们的董事会决议和持有NCLH当时已发行在外股份大多数的股东（或在需要时，由一个或多个单独类别的股东）的决议批准。

我们的细则规定，不得对我们的组织章程大纲进行任何更改，除非它符合《公司法》，并且直至该备忘录获得我们的董事会决议和持有NCLH当时已发行在外股份大多数的股东（或在需要时，由一个或多个单独类别的股东）的决议批准。普通股股东将作为单一类别对提交股东投票或批准的所有事项（包括选举董事）共同投票。

作为NCLH股东并出席会议的任何个人均可亲自参加投票，由出席股东会时有正式授权代表的任何法人股东也可参加投票。我们的细则也允许通过代理人出席股东大会，前提是委任代理人的文书采用细则规定的形式或我们的董事会可能决定的其他形式。

《公司法》还规定，股东可以通过书面决议采取行动。在符合以下规定的情况下，任何可由NCLH在股东大会上以决议作出或由任何类别股东的会议决议作出的任何事情（除在其任期届满前罢免核数师或在其任期届满前罢免其董事外），均可在未经会议的情况下，藉由签署的书面决议作出，或如属公司的股东，不论其是否为《公司法》所指的公司，则可代，在发出决议通知之日，代表的股东人数不少于在有权出席并参加表决的所有股东出席并参加表决的股东大会上对决议进行表决时所要求的最低票数。

股息

根据我们的细则，每股普通股有权在我们的董事会宣布股息时获得股息，但须遵守任何优先股持有人的任何优先股息权。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、适用法律施加的限制和我们的融资协议以及我们的董事会认为相关的其他因素。我们的债务协议还对我们的子公司向我们支付分配的能力以及我们向股东支付股息的能力施加了限制。

我们是一家控股公司，没有直接运营。因此，我们将依赖子公司的分配来支付任何股息。

此外，我们还受到百慕大法律限制，这可能会影响我们支付普通股股息和支付其他款项的能力。根据《公司法》，只有当我们有合理理由相信我们现在或在付款后能够支付到期的债务，并且我们资产的变现价值因此不会低于我们的负债时，我们才能宣布或支付股息。

转让限制

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第883条和相关法规，如果外国公司的一个或多个类别的股票合计占其所有类别股票的总投票权和价值的50%以上，在合格的外国或在美国“主要并定期在一个或多个已建立的证券市场上交易”（某些例外情况不适用），则外国公司将免于对其美国来源的国际航运收入征收美国联邦所得税，我们称之为“公开交易测试”。

《守则》第883条的规定在相关部分规定，如果某一类股票的已发行股份的50%或以上由各自拥有该类股票已发行股份5%或以上的人在该纳税年度的过半日拥有，则该类别股票在任何纳税年度将不被视为在已建立的证券市场上“定期交易”，我们将其称为“5%优先规则”。如果NCLH能够证实，其合格股东（1）直接或间接应用归属规则，以及（2）其非5%股东在该纳税年度内拥有超过半数天数的NCLH普通股的数量，高于其已发行在外普通股的50%，则5%重置规则将不适用。

截至本招股说明书之日，NCLH的直接非5%股东拥有其50%以上的普通股。基于上述，截至本招股说明书之日，我们认为NCLH的普通股将被视为“在已建立的证券市场上进行定期交易”。

因为我们正依赖非5%股东的实质性所有权，以满足常规交易测试，有可能如果另一个股东成为5%股东，我们在公开交易测试下的资格可能会受到损害。如果我们未能满足公开交易测试，我们很可能会因与我们在美国的邮轮业务相关的收入而被征收美国所得税。因此，作为预防措施，我们在我们的细则中提供了保护，以降低适用5%重置规则的风险。在这方面，我们的细则规定

任何个人或相关人士团体不得拥有或被视为凭借《守则》的归属条款拥有超过4.9%的我们的普通股，无论以投票、价值或数量衡量，除非此类所有权获得我们的董事会批准。此外，任何个人或相关人士团体如拥有我们普通股的3%或更多（如美国财政部条例根据《守则》要求，则为更低百分比），将须符合我们的细则中规定的某些通知要求。我们的细则一般限制转让我们的任何普通股，如果这种转让将导致我们对我们的美国航运收入征税。一般来说，将股东视为拥有他人拥有的股份的详细归属规则适用于确定一个人是否为5%的股东。就4.9%的限制而言，“转让”将包括任何出售、转让、赠与、转让、设计或其他处分，无论是自愿或非自愿的，无论是记录的、建设性的还是有益的，以及是否通过法律运作或其他方式。

我们的细则规定，在任何特定情况下，我们的董事会可以放弃4.9%的限制或转让限制。我们的董事会也可以随时以任何理由普遍终止限额和转让限制。如果所谓的转让或其他事件导致任何股东违反4.9%的限制而拥有普通股，或导致我们因航运业务而需缴纳美国所得税，则该等普通股超过4.9%的限制，或将导致我们被征收美国航运所得税的将自动被指定为“超额股份”，以确保所声称的转让或其他事件不会导致普通股所有权违反4.9%的限制或导致我们在航运业务上被征收美国所得税，而任何将导致此类事件的拟议转让将无效。任何声称的受让人或其他声称的超额股份持有人将被要求就可能导致超额股份的所谓转让或其他事件向我们发出书面通知。上述超额股份的所谓受让人或持有人，除享有下述款项的权利外，对上述超额股份不享有任何权利。

超额股份将不是库存股，而是继续发行和流通在外的普通股。在流通期间，多余的股份将被转让给信托。该信托的受托人已获我们委任，并独立于我们及声称的超额股份持有人。这种信托的受益人将是一个或多个慈善组织，该组织是受托人选定的合格股东。受托人有权代表受益人对多余的股份进行投票。如果在声称的转让或导致超额股份的其他事件之后，以及在我们发现此类转让或其他事件之前，就此类超额股份支付了股息或分配，则此类股息或分配将立即到期并支付给受托人，以支付给慈善受益人。信托申报的所有收到的红利或其他收益将支付给慈善受益人。在我们清算、解散或清盘时，声称的受让人或其他声称的持有人将收到一笔付款，该付款反映了此类超额股份的每股价格，通常等于以下两者中的较低者：

•

清算、解散或清盘时作出的任何分配的每股金额，以及

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在声称转让导致超额股份的情况下，在产生该等超额股份的交易中支付的每股价格，或在某些其他事件的情况下，该超额股份在该事件发生之日的每股市场价格，或在声称转让以外的事件导致超额股份的情况下，该超额股份在该事件发生之日的市场价格。

在我们董事会的指示下，受托人将把以信托方式持有的超额股份转让给一个或多个人，包括我们，其对该等超额股份的所有权不会违反4.9%的限制或以其他方式导致我们在导致该等超额股份的转让或其他事件或我们知悉该等转让或事件后的较晚者后的180天内被征收美国航运所得税。如果进行此类转让，慈善受益人的权益将终止，将此类股份指定为超额股份将停止，并且超额股份的所谓持有人将收到下述款项。超额股份的所谓受让人或持有人将收到反映该等超额股份的每股价格等于以下两者中较低者的付款：

•

受托人收到的每股价格，以及

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该等声称的受让人或持有人在声称的转让中支付的导致超额股份的每股价格，或者，如果声称的受让人或持有人没有为该等超额股份提供价值，

通过赠与、设计或其他事件，每股价格等于所谓转让或其他导致超额股份的事件发生之日的市场价格。

超额股份的所谓受让人或持有人将不得获得反映该超额股份在该等超额股份已发行期间的任何增值的金额。任何收到的金额超过声称的受让人或超额股份持有人允许收到的金额，必须上缴给信托的慈善受益人。如果上述限制因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效或无效，则我们可以选择将任何超额股份的意向受让方或持有人视为已作为代理人代表我们获得或持有该等超额股份，并代表我们持有该等超额股份。

我们有权购买信托持有的任何超额股份，期限为90天，从以下较晚者起算：

•

转让或其他导致股份超额的事项发生之日，并

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我们的董事会善意地确定发生了导致超额股份的转让或其他事件的日期。

我们将支付的每股超额股份的价格将等于以下两者中的较小者：

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在产生该等超额股份的交易中支付的每股价格，或在发生某些其他事件时，该超额股份在该事件发生之日的每股市场价格，或

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超额股份在其被指定为超额股份后、在我们接受该要约之日前的任何时间的最低市场价格。

我们的细则中的这些规定可能会产生延迟、推迟或阻止我们的控制权或其他交易发生变化的效果，在这些交易中，我们的股东可能会获得其普通股高于当时市场价格的溢价，或者这些持有人可能认为不符合他们的最佳利益。我们的董事会可全权酌情决定终止本条款的4.9%限制和转让限制。在强制要约保护和4.9%保护都保持不变的情况下，没有第三方将能够获得NCLH的控制权。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NCLH”。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会可以通过决议设立一个或多个系列的优先股，其股份数量、指定、股息率、相对投票权、转换或交换权、赎回权、清算权和其他相对参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制可能由我们的董事会确定，而无需任何进一步的股东批准。可能确立的此类权利、优惠、权力和限制也可能具有阻止试图获得NCLH控制权的效果。我们目前已授权10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至本招股章程日期，概无优先股已发行或尚未发行。我们目前没有发行任何优先股的计划。

董事会组成；选举；法定人数

根据我们的细则，组成我们董事会的董事人数将由我们的董事会不时通过决议确定，但条件是至少有七名但不超过十一名董事。每名董事须任职至其继任人经正式选举合格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。在我们董事会的任何会议上，我们的细则规定，当时在任的董事过半数将构成所有目的的法定人数。我们的董事会分为三个级别，每个级别的成员将交错任期三年。

转让代理及注册官

根据百慕大法律，会员名册保存在NCLH在百慕大的注册办事处，并在美国与Equiniti Trust Company，LLC保持分支机构登记册，Equiniti Trust Company，LLC担任分支机构注册商和转让代理。

若干企业反收购保护措施

我们的细则中的某些规定可能被视为具有反收购效果，可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致股东所持普通股的溢价支付高于市场价格的企图。

优先股

我们的董事会有权发行一系列优先股，其投票权和其他权力由我们的董事会可能决定，如上所述。

分类委员会

我们的董事会分为三个等级。每名董事任期三年，每三年连任一次。

罢免董事、空缺

我们的股东将能够在年度股东大会或特别股东大会上通过所投过半数票的赞成票（在票数相等的情况下，决议将失败）在有或无理由的情况下罢免董事。我们董事会的空缺只能由我们董事会的过半数填补，但股东在特别股东大会上填补的任何空缺（其中一名董事被罢免）除外。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的细则规定，寻求提名董事候选人或在年度股东大会之前提出业务的股东必须及时以书面形式向公司秘书提供其提案通知。

一般来说，要及时，股东的通知必须在上一年度股东周年大会的一周年日期前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到。我们的细则对股东通知的形式和内容也有具体规定。这些规定可能会妨碍股东向年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

百慕大法

我们是一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司。我们股东的权利受百慕大法律、我们的组织章程大纲和我们的细则管辖。百慕大的法律在一些重大方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。以下是百慕大法律的重要条款和我们上面没有讨论的组织文件的摘要。

权利变更

如果在任何时候我们有不止一个类别的股份，任何类别所附带的权利，除非有关类别的发行条款另有规定，可更改：（i）经持有该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意；或（ii）经相关类别股东的股东大会上以过半数票通过的决议批准，而出席该会议的法定人数至少由持有或代表相关类别已发行股份三分之一的两人组成。我们的细则规定，创建或发行与现有股份同等排名的股份，除非现有股份的发行条款明确规定，否则不会改变现有股份所附带的权利。此外，优先股排名在普通股之前的优先股的创建或发行将不被视为改变普通股所附带的权利，或根据任何其他系列优先股的条款，改变任何其他系列优先股所附带的权利。

清算中的权利

根据百慕大法律，在公司清算或清盘的情况下，在全额清偿应付给债权人的所有债权和金额后，并受赋予任何系列优先股的优先权的约束，并在遵守我国细则的任何具体规定的情况下，清算或清盘的收益在普通股持有人之间按比例分配。

股东大会

根据百慕大法律，公司必须在每个日历年度至少召开一次股东大会，除非股东特别决定不召开年度股东大会。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召集，并且必须在持有公司实收资本不少于10%的股东的要求下召集，并在股东大会上拥有投票权。我们的细则要求，除非另有规定，股东应获得不少于十天或六十天的股东大会提前通知，但意外不向任何人发出通知并不会使会议程序无效。我们的细则规定，我们的董事会可以召开年度股东大会或特别股东大会。本通知规定须受制于在较短通知下举行该等会议的能力，前提是该通知已获同意：（i）在有权出席该会议并在该会议上投票的所有股东举行年度股东大会的情况下；或（ii）在特别股东大会的情况下，有权出席该会议并在该会议上投票的股东人数过半数，持有在该会议上有权投票的股份面值不少于95%。

我们的细则规定，两名或两名以上有权出席和投票并持有代表合并投票权50%以上股份的股东亲自出席或委托代理人出席任何股东大会均构成法定人数。

查阅书籍和记录以及传播信息

公众人士有权查阅百慕大公司注册处处长办公室提供的公司公开文件。这些文件包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲，包括其目标和权力、对组织章程大纲及其董事和高级职员名册的某些修改。股东有额外权利查阅公司细则、股东大会会议记录和公司经审计的财务报表，这些必须在股东周年大会上提出。一家公司的会员名册也是免费开放给股东和广大市民查阅的。会员名册要求在任何营业日开放查阅时间不少于两小时（以公司每年关闭会员名册不超过三十天的能力为准）。一家公司必须在百慕大维持其股份登记册，但可根据《公司法》的规定，在百慕大以外设立分支登记册。我们在百慕大汉密尔顿的NCLH注册办事处维护会员名册，并在美国的Equiniti Trust Company，LLC维护会员的分支名册，Equiniti Trust Company，LLC担任分支注册商和转让代理。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员名册，该名册于任何营业日开放供公众人士免费查阅，时间不少于两小时。然而，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。

董事会行动

我们的细则规定，其业务将由我们的董事会管理和进行。在普通法中，董事会成员对公司负有诚信义务，即在与公司打交道或代表公司行事时诚信行事，诚实行使权力和履行职责。这一义务包括以下要素：（i）本着公司最佳利益的诚意行事的义务；（ii）不从董事职务产生的机会中赚取个人利润的义务；（iii）避免利益冲突的义务；以及（iv）为该等权力的本意目的行使权力的义务。

《公司法》还规定，百慕大公司的董事和高级管理人员有义务：（i）诚实和善意地行事，以期实现公司的最佳利益；（ii）行使合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。

我们的细则规定，在《公司法》允许的最大范围内，董事不应因违反作为董事的受托责任而对NCLH或其股东承担责任。我们的细则还规定了“——董事和高级职员的赔偿”中所述的董事赔偿。

我们的章程或百慕大法律没有要求董事持有我们的任何股份。我们的细则或百慕大法也没有规定我们的董事必须在一定年龄退休。

我们董事的薪酬由我们的董事会决定。我们的董事也可能获得他们因我们的业务或他们作为董事的职责而适当发生的所有差旅、酒店和其他费用。

只要董事根据百慕大法律的规定披露与我们的任何合同或安排中的直接或间接利益，该董事有权就他或她感兴趣的任何此类合同或安排投票，除非他或她被相关董事会会议主席取消投票资格。董事（包括该董事的配偶或子女或该董事、配偶或子女拥有或控制超过20%的资本或贷款债务的任何公司）不能向我们借款（根据雇员股份计划向善意雇员或前雇员的董事提供的贷款除外），除非持有90%总投票权的股东已同意借款。

股份转让

我们的董事会可以绝对酌情权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记未足额支付的股份转让。我们的董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有相关的股份证书和我们的董事会合理要求的转让人有权进行转让的其他证据。根据这些限制，以及“—普通股—转让限制”中所述的4.9%限制和相关转让限制，普通股持有人可以通过以我们的细则规定的形式（或在情况允许的情况下尽可能接近该形式）或以我们的董事会可能接受的其他普通形式完成转让形式，将所有权转让给其全部或任何普通股。转让文书必须由转让人和受让人签署，尽管在全额支付份额的情况下，我们的董事会可能会接受仅由转让人签署的文书。在这种情况下，凡普通股上市，股份转让将通过正式委任的转让代理人及NCLH过户登记处进行。

董事及高级人员的赔偿

《公司法》第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而因任何法律规则而被强加给他们的任何责任，但此类责任因欺诈或不诚实而产生的情况除外，该董事、高级管理人员或审计师可能对该公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼（无论是民事或刑事诉讼）进行辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。

我们在细则中采用了规定，在某些豁免和条件的限制下，要求我们在因每个人是或曾经是NCLH的董事、高级职员或常驻代表，或正在或正在应NCLH的请求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、常驻代表、雇员或代理人而涉及法律程序的情况下，在《公司法》允许的范围内进行全面赔偿，包括与雇员福利计划有关的服务，以抵销与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、已支付或将在结算中支付的金额，以及根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税或罚款）。根据我们的细则，我们还被要求向这些人垫付为可能适用赔偿的程序进行辩护而产生的费用，前提是如果《公司法》要求，如果最终确定他无权获得赔偿，收款人提供承诺，同意偿还所有这些垫付的金额。此外，细则特别规定，根据细则授予的赔偿权利是非排他性的。

此外，我们与董事订立了单独的合同赔偿安排。这些安排规定在情况下向这些董事提供赔偿和垫付费用，并受到与上述情况基本相似的限制。《公司法》第98A条和我们的细则允许我们为任何高级职员或董事的利益购买和维持保险，以应对因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而附加给他的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。

修订组织章程大纲及细则

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可以通过股东大会通过的决议进行修订，而该决议已得到适当通知。百慕大法律规定，只有在我们的股东和董事的决议批准的情况下，才能撤销、更改或修改细则。我们的细则规定修订我们的组织章程大纲和细则，如上文“—普通股—投票”中所述。

根据百慕大法律，公司已发行股本或其任何类别的合计面值不少于20%的持有人有权向百慕大最高法院申请撤销股东在任何股东大会上通过的对组织章程大纲的任何修订，但《公司法》规定的更改或减少公司股本的修订除外。在提出此类申请的情况下，修正案只有在百慕大法院确认的情况下才生效。要求撤销对组织章程大纲的修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议获得通过之日后21天内提出，并可代表有权提出申请的人，由他们为此目的以书面委任的人数中的一名或多名代表提出。对修正案投赞成票的股东不得提出申请。

合并、合并及评估权

百慕大获豁免公司可根据《公司法》的规定与另一百慕大获豁免公司或在百慕大境外注册成立的公司合并或合并。

根据百慕大法律，在百慕大公司与另一公司合并或合并的情况下，未投票赞成合并或合并且不信纳其在百慕大公司的股份已被提供公允价值的百慕大公司股东，可在股东大会发出通知后的一个月内，向百慕大最高法院申请评估其股份的公允价值。根据百慕大法律，公司与另一家公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并要求合并协议或合并协议首先获得批准，然后由我们的董事会和我们的股东通过决议予以推荐。

股东诉讼

根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义发起派生诉讼，以补救被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围，或相当于公司一名或多名董事违反信托义务，或非法或将导致违反公司组织备忘录或细则的情况下对公司所做的错误。此外，百慕大公司的股东对据称构成对少数股东欺诈的行为有可供其提起诉讼的理由。

当公司事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，该法院可作出其认为合适的命令，包括规范未来公司事务的进行的命令或命令由其他股东或公司购买任何股东的股份。

中止

根据百慕大法律，一家被豁免的公司可以终止经营，并在百慕大以外的司法管辖区继续经营，就好像它是根据该其他司法管辖区的法律成立的一样。我们的细则

规定我们的董事会可以行使我们的所有权力，在不需要任何股东批准的情况下终止到另一个司法管辖区。

收购/强制收购少数股东所持股份

收购方一般可以通过以下方式强制收购少数股东的普通股：

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如果并购方是一家公司，则可根据要约收购并购方（“要约人”）或其任何子公司尚未拥有或由代名人拥有的90%的股份或股份类别，从而强制收购目标公司的全部股份。如要约人就并非由要约人或其任何附属公司拥有或由其代名人拥有的全部股份或类别股份提出要约后的四个月内，取得要约所关乎的全部股份的90%或以上的持有人的批准，则要约人可在自获得批准之日起的两个月内的任何时间，藉通知要求任何非要约股东按与原要约相同的条款转让其股份。在这种情况下，非投标股东将被迫出售其股份，除非百慕大最高法院（应自要约人发出其有意收购此类股份的通知之日起一个月内提出的申请）另有命令。

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根据《公司法》的一项程序，该程序被称为“安排计划”。可通过征得NCLH和普通股股东（合计代表出席为审议该安排方案而举行的法院命令会议并参加投票的普通股股东的多数人数和至少75%的价值）的同意来实现安排方案。然后，这一安排方案必须得到百慕大最高法院的批准。如果一项安排计划收到所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司注册处处长提交法院命令后，所有普通股持有人可能会被迫根据该安排计划的条款出售其股份。

•

如一方或多方持有公司不少于95%的股份或某一类股份，该持有人可根据向其余股东或类别股东发出的通知，取得该等其余股东或类别股东的股份。发出本通知时，收购方有权并有义务按照通知中规定的条款收购剩余股东的股份，除非剩余股东在收到此通知后的一个月内向百慕大最高法院申请评估其股份价值。这一规定仅适用于收购方向其股份被收购的所有股份持有人提供相同条款的情况。

百慕大税务考虑事项

目前，我们的股东就我们的股票没有应缴纳的百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。我们已根据1966年《豁免经营税保护法》从百慕大财政部长处获得保证，如果百慕大颁布任何立法，规定对利润或收入计算的任何税款，或对任何资本资产、收益或增值计算的任何税款或遗产税性质的任何税款，则在2035年3月31日之前，此类税款不得适用于我们或我们的任何业务或我们的股份，债券或其他义务，但此类税款适用于通常居住在百慕大的人或我们就我们在百慕大拥有或租赁的不动产应付的任何税款。鉴于百慕大部长的保证期限有限，无法确定公司在2035年3月31日之后将不会被征收任何百慕大税。

百慕大政府已发布公众咨询文件，作为其在2023年8月8日和2023年10月5日引入企业所得税的考虑的一部分。第三份公众咨询文件，包括立法草案，预计将于2023年11月10日左右发布。根据第一份和第二份咨询文件中概述的现行提议，百慕大企业所得税将仅适用于属于跨国企业集团的百慕大企业，这些企业在紧接所涉财政年度之前的四个财政年度中至少有两个财政年度的年收入达到或超过7.5亿欧元。拟议的百慕大公司所得税立法目前预计将

自2025年1月1日或之后开始的财政年度生效。百慕大政府表示，它认为任何新的百慕大企业所得税制度取代属于新的百慕大企业所得税范围内的实体所持有的任何现有税收保证是合理和相称的。虽然我们无法预测何时或是否有任何新的百慕大企业所得税法将被采纳或将生效，但征收百慕大企业所得税（如果适用于公司（或公司在百慕大注册成立的任何子公司））可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们每年支付百慕大政府费用。

特拉华州法律

在美国注册成立的公司，包括特拉华州，其股本条款与在百慕大注册成立的公司不同。下面的讨论强调了如上所述，与百慕大法律规定的我们的股东的权利相比，特拉华州公司的股东的权利存在重大差异。

根据特拉华州法律，如果公司董事或高级职员（i）出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且（ii）就任何刑事诉讼或诉讼而言，公司可就因该职务而为某项诉讼、诉讼或诉讼辩护而实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额（公司在诉讼中或公司有权采取的行动除外）向其董事或高级职员作出赔偿，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

特拉华州法律规定，亲自出席或由代理人代表的有权投票的股份的多数构成股东大会的法定人数。在选举董事以外的事项上，除与特别交易有关的特别投票要求外，股东行动需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的过半数股份的赞成票，选举董事则需要过半数股份的赞成票。除某些例外情况外，合并、合并或出售一家公司的全部或几乎全部资产，必须获得董事会的批准，并获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。

根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值（由法院确定），以代替该股东在交易中原本将获得的对价。

根据特拉华州法律，受公司注册证书中包含的任何限制的约束，公司可以从盈余中支付股息，如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息。特拉华州法律还规定，如果在支付股息后，资本低于对资产分配具有优先权的所有类别的流通股所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的忠实义务。

特拉华州法律授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反信托义务而对公司及其股东的金钱损失承担的个人责任，但某些例外情况除外。例如，开脱不适用于任何违反董事或高级管理人员忠诚义务的行为或任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。

特拉华州法律允许任何股东出于与该人作为股东的利益合理相关的任何目的查阅或获取公司股东名单及其其他账簿和记录的副本。

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动，法院在此类诉讼中通常拥有酌处权，允许胜诉方追回律师费。

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论了美国持有人或非美国持有人对我们普通股的所有权和处分的重大美国联邦所得税后果，定义如下。本次讨论仅针对购买与此次发行相关的普通股并将普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的美国持有人和非美国持有人。以下讨论，只要涉及对我们普通股所有权和处分的美国持有人和非美国持有人的重大美国联邦所得税后果，并讨论美国联邦所得税法律法规或与此相关的法律结论的事项，除本文或随函提交的美国联邦所得税意见中另有说明的范围外，是我们的美国税务顾问Kirkland & Ellis LLP在编制和提交本登记声明方面的意见，但以假设为前提，本文和随函提交的美国联邦所得税意见中所述的资格和限制。这一讨论是一般性的，并未考虑美国联邦所得税的所有方面（包括医疗保险缴款税的潜在应用），这些方面可能与美国持有人或非美国持有人相关，因为这些美国持有人或非美国持有人的个人情况或地位。特别是，本讨论不涉及根据美国联邦所得税法对美国持有者和非美国持有者拥有我们的普通股而受到特殊待遇的美国联邦所得税后果，例如：

•

证券或货币的经纪人或交易商；

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选择将其证券标记为市场的交易者；

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免税实体或组织；

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合伙企业或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或其中的投资者；

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S公司及其任何投资者；

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已不再是美国公民或美国合法永久居民的人和其他美国侨民或以前在美国纳税的其他实体；

•

受监管的投资公司、不动产投资信托、不动产抵押投资管道、银行、储蓄机构、保险公司或其他金融机构或金融服务实体；

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持有我们的普通股作为跨式头寸或作为合成证券或对冲、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分的人；

•

为税务目的购买或出售我们的普通股作为清洗出售的一部分的人；

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实际或根据适用的建设性所有权规则拥有我国普通股10%或以上的人，拥有美元以外功能货币的美国持有人；

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通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有我们普通股的美国持有人；

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受控外国公司；被动对外投资公司；

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居住在国外的美国公民或合法永久居民；为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

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因在适用的财务报表中考虑任何收入项目而受特别税务会计规则约束的人；

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《守则》第892条所指的外国政府或国际组织；或

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退休计划、个人退休账户或其他延税账户或任何人因履行服务而收购我们的普通股。

这类美国持有者和非美国持有者可能会受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。

此外，这一讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的现有和拟议的美国财政部条例、美国国税局（“IRS”）的行政指导

和司法裁决，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能会发生变化或不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。无法保证美国国税局会同意这一讨论，或者法院不会在发生诉讼时支持美国国税局的任何质疑。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法（例如遗赠或赠与税法或替代最低税）或任何适用的州、地方或非美国税法之外的任何其他美国联邦税法的后果。我们敦促您就根据美国联邦、州、地方或外国法律对我们普通股的所有权和处置的特定情况所产生的整体税务后果咨询您的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（a）是美国公民或居民的个人，（b）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建的公司（或任何其他为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托，如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（2）该信托根据适用的财政部条例有有效的选举被视为美国人。就美国联邦所得税目的而言，我们普通股的实益拥有人是个人、公司、遗产或信托，而不是美国持有人，下文将其称为“非美国持有人”。特殊规则可能适用于某些非美国持有者。因此，非美国持有者应咨询其税务顾问，以根据他们的特定情况确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，则该实体或安排的权益的合伙人或所有者的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和该实体或安排的活动。考虑购买普通股的合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排的合伙人或所有者应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要仅供一般参考之用，无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。敦促潜在持有人根据其具体情况，就美国联邦所得税法的适用以及美国非所得税法和任何州、地方或外国税收管辖区的法律的适用问题咨询其税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

以下讨论以以下“PFIC”规则讨论为准：

分布

根据美国联邦所得税原则确定，我们就我们的普通股向美国持有人进行的任何分配一般将构成股息，在我们当前或累计收益和利润的范围内应作为普通收入征税。超过这些收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，以美国持有人在我们普通股中的税基为限（按股份基础确定），然后被视为资本收益。由于我们不是一家美国公司，作为公司的美国持有人将无权就他们从我们收到的任何分配要求扣除已收到的股息。只要我们的股票被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，我们预计我们将构成“合格的外国公司”，某些非公司美国持有人获得的股息，在适用的限制下，应符合享受优惠费率的“合格股息收入”的条件。如下文“— PFIC地位”中所述，然而，如果我们被确定为PFIC（定义如下），我们将不构成“合格的外国公司”，非公司美国持有人获得的股息将不符合享受优惠费率的“合格股息收入”资格。

作为股息征税的金额通常将被视为来自美国以外的收入，并将根据您的情况，属于“被动”或“一般”类别收入，在任何一种情况下，为了计算允许您的外国税收抵免，这些收入将与其他类型的收入分开处理。尽管有上述规定，如果（a）我们通过投票或价值由美国人拥有50%或更多的股份，并且（b）我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，那么出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内的来源。在这种情况下，就任何纳税年度支付的任何股息而言，用于外国税收抵免目的的此类股息的美国来源比率将等于我们在该纳税年度从美国境内来源获得的收益和利润的部分，除以我们在该纳税年度的收益和利润总额。

出售、交换或以其他方式处置普通股

美国持有人一般会在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于美国持有人从此类处置中实现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，在这种情况下，对于非公司美国持有人，此类长期资本收益通常将按低于适用于普通收入的税率征税。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定限制。

在普通股的出售、交换、赎回、报废或其他处置中确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收入或损失，用于计算允许美国持有人的外国税收抵免。因此，美国持有人可能无法就处置普通股所征收的任何非美国税款申请抵免额，除非这种抵免额可以（在适用限制的情况下）用于抵销被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。潜在的美国持有人应咨询其税务顾问，了解此类出售、交换、退休、赎回或其他普通股应税处置的外国税收抵免影响。

PFIC现状

前述讨论假定，我们不是也不会成为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或“PFIC”。

非美国公司一般会在任何纳税年度成为PFIC，其中，在对其子公司的收入和资产适用相关透视规则后，其总收入的75%或以上为“被动收入”（一般包括（但不限于）股息、利息、年金和某些非在主动开展业务中获得的特许权使用费和租金）或其产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均季度总价值至少为其资产总价值的50%。在确定我们是否满足50%的测试时，现金被视为一种被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于我们已发行股票的总公平市场价值加上我们的负债之和。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并获得另一家公司收入的比例份额。

我们认为，我们不是2022纳税年度的PFIC，预计不会在不久的将来成为PFIC。尽管如此，PFIC地位是每年确定的，取决于一家公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值，并且无法保证我们是否会在2023年或未来的任何纳税年度成为PFIC，特别是因为我们在任何纳税年度的PFIC地位通常将部分地参考我们的市值来确定，随着时间的推移，我们的市值一直在波动并可能继续大幅波动，而我们的收入一直是，并可能继续是，受到新冠疫情爆发以及其他宏观经济和全球事件的负面影响。

如果我们被认定为美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人，包括

将出售或以其他方式处置普通股时确认的任何资本收益重新定性为普通收入，没有资格享受以其他方式适用于任何“合格股息收入”的任何优惠税率，大幅增加该美国持有人所欠的税额并可能征收利息费用，比其他方式更早征税以及额外的税表申报要求。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年都是PFIC，那么在美国持有人持有我们普通股的所有后续年份，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。

拥有PFIC（或可能成为PFIC的公司）股份的美国持有人，如果根据其税务顾问提供的指导认为适当，可以通过进行某些选举，包括“合格的选举基金”或“按市值计价”的选举，来避免或减轻PFIC地位带来的不利税务后果。如果我们被发现是PFIC，我们将通过合理努力提供美国持有者合理要求的任何信息，以便进行此类选举。

我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果我们是PFIC会产生的税务后果。

非美国持有者的美国联邦所得税

分布

受制于下文有关备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会就从我们收到的普通股股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约有此规定，股息可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或“固定基地”），在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人将按上文“——美国持有人的美国联邦所得税”一节中讨论的方式对此类股息缴纳常规联邦所得税。此外，公司非美国持有者的收益和利润，如在考虑某些调整后确定，可归属于此类股息，可能需要按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或按适用的所得税条约可能规定的较低税率征收。

普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据以下有关备用预扣税的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联，如果在适用的所得税条约中有规定，则可归属于“常设机构”或“固定基地”；或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内被视为在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（该收益可能被某些美国来源的损失所抵消）通常将按30%的税率（或更低的适用条约税率）征税。

除非适用的所得税条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的非美国持有人将按照上述“——美国持有人的美国联邦所得税”部分中讨论的方式，就出售所得的净收益缴纳常规的美国联邦所得税。此外，公司非美国持有者的收益和利润，如在考虑某些调整后确定，可按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或按适用的所得税条约可能规定的较低税率征收。

备用扣缴和信息报告

一般而言，向非公司美国持有人支付我们普通股的分配款项以及非公司美国持有人处置我们普通股的收益将受美国

联邦所得税信息报告要求。如果您是非公司美国持有人，并且您：

•

未能向我们提供准确的纳税人识别号；

•

收到IRS通知，由于您之前未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息，您已成为备用预扣税的对象；或者

•

未能遵守适用的认证要求。

非美国持有人接受我们普通股的分配，或通过经纪商的美国办事处或与美国有特定联系的经纪商的非美国办事处出售我们的普通股，可能会受到备用预扣和相关信息报告的约束，除非非美国持有人证明其为非美国人，受到伪证罪的处罚，或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。您通常可以通过及时向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超过您的所得税责任的金额的退款。

某些报告要求

美国个人持有者（并在IRS指南规定的范围内，持有任何“特定外国金融资产”（定义见《守则》第6038D节）权益的某些个人非美国持有者和某些实体美国持有者）通常需要提交IRS表格8938，作为其美国联邦所得税申报表的一部分，其中包含与该资产相关的信息，在该纳税年度的任何时间，所有此类资产的平均季度总价值超过75,000美元或在该纳税年度的最后一天超过50,000美元（或适用的美国财政部法规规定的更高金额）的每个纳税年度。“特定外国金融资产”除其他资产外，一般包括普通股，除非这些股份是通过在美国“金融机构”（定义见《守则》第1471（d）（5）节）维持的账户持有的。可能会受到重大处罚，美国联邦所得税的评估和征收的时效期限可能会延长，如果未能遵守。您应该咨询您的税务顾问关于您在此立法下的报告义务。

分配计划

我们可能会在一项或多项交易中不时发售和出售本招募说明书涵盖的普通股，包括但不限于：

•

直接给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；或

•

通过任何这些方法的组合。

此外，我们可能出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的方式包括法律允许的任何方式，包括但不限于通过以下方式：

•

经纪自营商将试图以代理身份出售普通股，但可能以委托人身份定位并转售全部或部分大宗，以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商购买，作为本金，由经纪自营商为其账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或

•

私下协商交易。

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书从事卖空普通股的交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓其空头头寸；

•

卖空证券并重新交付此类股份以平仓空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求向承销商、经纪自营商或其关联公司交付普通股，然后由后者根据本招股说明书转售或转让普通股；或者

•

将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，后者可出售出借的股份，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

本招股章程涵盖的普通股可出售：

•

在发售时普通股可能上市的任何全国性证券交易所上市；

•

在场外交易市场；或

•

在交易所或场外市场以外的交易中，或以组合方式进行。

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

有关每项普通股发售的招股章程补充文件将说明普通股发售的条款，包括：

•

任何参与的承销商、经纪商、交易商或代理商的名称及其各自承销或购买的证券金额（如有）；证券的公开发行价格或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交付安排；

•

任何承销折扣、佣金或代理费等构成承销商、券商、交易商或代理人报酬的项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场；和

•

发行的其他重要条款。

本招股章程所述普通股、承销商或上述第三方的发售和出售可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

•

按销售时的市场价格；

•

按与现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

一般

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。任何参与普通股分配的承销商、交易商、代理商和再营销公司都可能是《证券法》定义的“承销商”。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售普通股时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中描述其佣金、费用或折扣。

我们和其他参与出售或分配普通股的人将受《证券法》及其下的规则和条例以及《交易法》下的M条例的约束。该规定可能会限制我们或任何其他人购买和出售任何普通股的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及我们或我们的任何关联公司的活动。此外，条例M可能会在分配前最多五个工作日内限制任何参与分配的人的能力。这些限制可能会影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们不受我们或他们可能出售普通股的价格或价格的限制。出售该等普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，有可能同时出售大量普通股，这可能对普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法向您保证，我们将出售在此发售的全部或任何部分普通股。

承销商和代理

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户获得普通股。承销商可以在一项或多项交易中转售普通股，包括协议交易。该等出售可按固定公开发售价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售普通股。任何特定发行中的承销商将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充中提及。

除非就任何特定的普通股发售另有规定，否则承销商购买所发售普通股的义务将受所载的某些条件的约束

在我们将在向承销商出售时与他们订立的承销协议中。承销商将有义务在购买任何普通股的情况下购买该系列所发售的所有普通股，除非与任何特定的普通股发售有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售普通股。除非与任何特定的普通股发售有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们也可能将普通股出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司将根据普通股条款的赎回或偿还在购买普通股时再上市。招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如有）及其补偿。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们收取已发行普通股，作为以现金向公众发售的普通股的代价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的普通股，以对冲其在这些已发行普通股中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的普通股来结清任何相关的普通股未平仓借款。

经销商

我们可能会将普通股作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类普通股。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可能会选择直接卖出普通股。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

机构购买者

我们可能会授权代理、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式征集某些机构投资者购买普通股。适用的招股章程补充文件或定价补充文件（视属何情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价格及就招标事项应付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，或者为他们可能被要求就此支付的款项做出贡献，并向这些人偿还某些费用。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、平准等交易

就任何发行普通股而言，承销商可在适用的规则和条例允许的范围内，在公开市场上买卖普通股。这些交易，

在适用规则和条例允许的范围内，可能包括卖空、银团覆盖交易和稳定交易。卖空交易涉及银团出售的普通股超过了承销商在此次发行中将购买的普通股数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过承销商在此次发行中的超额配股权所代表的普通股数量（如果有的话）进行的普通股销售。在确定用于平仓有担保银团空头头寸的普通股来源时，承销商将考虑（其中包括）可在公开市场上购买的普通股价格与其可通过超额配股权购买普通股的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股或行使超额配股权。承销商也可以“裸卖”卖空普通股，这是任何超出其超额配股权或承销商没有超额配股权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买普通股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上出价或购买普通股，目的是盯住、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可能进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

费用及佣金

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总和将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售所得收益的8%。

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5%或以上，则发行将根据FINRA规则5121（或任何后续规则）进行。

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，Walkers（Bermuda）Limited将传递根据本招股章程出售的任何普通股的有效性。Kirkland & Ellis LLP，New York，New York，will pass on certain matters related to U.S. Federal Income Tax considerations。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层《财务报告内部控制年度报告》）通过参考方式纳入本招募说明书挪威邮轮控股有限公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

3,313，868股普通股

Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.

招股章程补充

2025年9月8日