加速回报票据® 与罗素2000指数挂钩®2026年6月26日到期指数

 

假设支付概况和到期付款示例

加速回报票据®	这张图表反映了票据的回报，基于300.00%的参与率和每单位12.156美元的上限价值。绿线反映了票据的回报，而虚线灰线则反映了直接投资于指数包含的股票的回报，不包括股息。 这张图表仅为说明目的而准备。

下表和示例仅供说明之用。它们基于假设值，并在票据上显示假设收益。它们说明了根据假设的起始值100.00、参与率300.00%、每单位12.156美元的封顶值和一系列假设的期末值计算赎回金额和总收益率。您收到的实际金额以及由此产生的总收益率将取决于实际起始值、期末价值以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。

有关该指数近期的实际水平，请参阅下面的“指数”部分。该指数是一个价格回报指数，因此期末价值将不包括为指数中包含的股票支付的股息所产生的任何收入，否则如果您直接投资于这些股票，您将有权获得这些收入。此外，票据上的所有付款都受到发行人信用风险的影响。

期末价值	从起始值到结束值的百分比变化	每单位赎回金额	票据总收益率
0.00	-100.00%	$0.000	-100.00%
25.00	-75.00%	$2.500	-75.00%
50.00	-50.00%	$5.000	-50.00%
60.00	-40.00%	$6.000	-40.00%
70.00	-30.00%	$7.000	-30.00%
80.00	-20.00%	$8.000	-20.00%
90.00	-10.00%	$9.000	-10.00%
95.00	-5.00%	$9.500	-5.00%
100.00(1)	0.00%	$10.000	0.00%
102.00	2.00%	$10.600	6.00%
104.00	4.00%	$11.200	12.00%
106.00	6.00%	$11.800	18.00%
107.19	7.19%	$12.156(2)	21.56%
110.00	10.00%	$12.156	21.56%
120.00	20.00%	$12.156	21.56%
130.00	30.00%	$12.156	21.56%
140.00	40.00%	$12.156	21.56%
150.00	50.00%	$12.156	21.56%

（1）选择这些示例中使用的假设起始值100.00仅用于说明目的。实际起始值为1,957.589，为定价日指数收盘水平。

（2）每单位赎回金额不能超过封顶值。

加速回报票据®TS-4

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赎回金额计算实例

例1
期末值为60.00，为起始值的60.00%：
起始值：100.00
期末值：60.00
	=每单位6.00美元赎回金额
例2
期末值为102.00，为起始值的102.00%：
起始值：100.00
期末值：102.00
		=每单位赎回金额10.60美元
例3
期末值为130.00，为起始值的130.00个百分点：
起始值：100.00
期末值：130.00
			= 19.00美元，但由于票据的赎回金额不能超过上限价值，赎回金额将为每单位12.156美元

加速回报票据®TS-5

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风险因素

这些票据与一种常规的债务证券有重要区别。对票据的投资涉及重大风险，包括以下所列风险。应仔细查阅产品补充EQUITY ARN-1第PS-6页、招股说明书补充第S-2页、以及上述招股说明书第8页开始的“风险因素”章节中与附注相关的更详细的风险解释。我们还敦促您就投资票据咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

结构相关风险

↓视乎到期日前不久所衡量的指数表现，你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。

丨您在票据上的回报可能低于您拥有期限相当的传统固定或浮动利率债务证券所能获得的收益率。

丨您的投资回报仅限于封顶价值所代表的回报，并可能低于直接投资于指数所包含股票的可比投资。

市场衡量相关风险

↓指数主办人可能会以可能对其水平和您的利益产生不利影响的方式对指数进行调整，指数主办人没有义务考虑您的利益。

丨贵公司将不享有指数所包括证券的持有人的权利，也无权获得这些证券的发行人提供的证券或股息或其他分配。

↓虽然我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的关联公司可能不时拥有指数所包括公司的证券，但我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的关联公司均不控制指数所包括的任何公司，也没有核实任何其他公司所作的任何披露。

估值和市场相关风险

丨我们对票据的初步估计价值低于票据的公开发行价格。我们对这些票据的初步估计价值只是一个估计。票据的公开发行价格超过了我们的初步估计价值，因为它包括与出售和构建票据相关的成本，以及与第三方（可能包括美国银行或其关联公司之一）对冲票据下我们的义务。这些费用包括承销折扣和预期的对冲相关费用，详见TS-13页的“构建票据”。

丨我们对票据的初步估计价值并不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同。我们对票据的初步估计价值是在设定票据条款时参考我们的内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些因素，例如我们在定价日的内部资金利率、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及我们对市场参数的假设，其中可以包括波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设可以为票据提供与我们的初始估计值不同的估值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，我们的任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期，票据的市场价值可能会根据（其中包括）指数表现、市场状况变化、我们的信誉、利率变动和其他相关因素而发生重大变化。这些因素，连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。我们的初步估计价值并不代表我们或任何代理商愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在）购买贵方票据的最低价格。

丨我们的初始估计值不是通过参考信用利差或我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定的。在确定我们对票据的初始估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。如果我们对我们的常规固定利率债务证券使用信用利差所隐含的利率，或者我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们将期望票据的经济条款对您更有利。因此，我们对票据使用内部资金利率将对票据的经济条款、票据在定价日的初始估计价值以及您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格产生不利影响。

↓预计不会为这些票据发展交易市场。我们、MLPF & S或美国银行都没有义务为这些票据做市或回购。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买您的票据。

冲突相关风险

↓我们的业务、对冲和交易活动，以及MLPF & S、美国银行和我们及其各自关联公司的业务、对冲和交易活动（包括指数中包含的公司股票交易），以及我们、MLPF & S、美国银行或我们或其各自关联公司为我们客户的账户从事的任何对冲和交易活动，可能会影响票据的市场价值和回报，并可能与您产生利益冲突。

加速回报票据®TS-6

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↓可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，这就是美国银行。我们有权任免计算代理。

一般信贷相关风险

丨票据的付款受制于我们的信用风险，我们的信用度的实际或感知变化预计将影响票据的价值。如果我们资不抵债或无法支付我们的义务，您可能会损失您的全部投资。

涉税风险

丨票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。见下文“美国联邦所得税后果摘要”。

丨票据上已支付或贷记或被视为已支付或贷记的利息的任何部分都不会是需缴纳加拿大预扣税的“参与债务利息”这一结论部分是基于CRA目前公布的行政立场。无法保证CRA目前公布的行政做法不会发生变化，包括目前对参与债务利息征收加拿大预扣税的行政解释可能会扩大。如果在任何时候，票据上已支付或贷记或被视为已支付或贷记的利息需要缴纳加拿大预扣税，您将收到少于赎回金额的金额。您应该咨询您自己的顾问，了解此类预扣的可能性以及减少或退还部分或全部此类预扣的可能性，包括根据任何双边加拿大税收协定，您可能有权享受的福利。有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，见下文“加拿大联邦所得税后果摘要”，招股说明书第66页“加拿大税收—债务证券”，以及产品补充EQUITY ARN-1第PS-36页“加拿大联邦所得税后果的补充讨论”。

额外风险因素

这些票据受到与小市值公司相关的风险的影响。

组成该指数的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于大公司，小规模的资本公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。

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指数

本条款清单中包含的有关该指数的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及其组成部分的变化，均来自公开来源，未经独立核实。该指数由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。该信息反映了富时罗素（“指数赞助商”）的政策，并可能由其更改。指数主办人，许可该指数的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以停止发布该指数。指数发起人停止发布指数的后果在产品补充EQUITY ARN-1第PS-26页开始的题为“ARNS的描述——指数的终止”的部分中进行了讨论。我们、计算代理、MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司均不对指数或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。

罗素2000®指数

一般

该指数衡量美国股票市场2000家公司股票的综合价格表现。更多信息（包括板块和板块权重以及顶级成分股）可在指数赞助商的网站上查阅。（行业名称由指数发起人使用其选择或制定的标准确定。不同的指数发起者可能会使用非常不同的标准来确定行业指定。此外，许多公司经营多个板块，但仅在一个板块上市，选择该板块的依据也可能不同。因此，不同指数发起者的指数之间的行业比较可能反映出方法上的差异以及指数的行业构成的实际差异。）

该指数包括大约2,000只组成罗素3000指数的最小证券®指数。罗素3000®该指数由可投资美国股票市场的3000家最大公司组成，即98%的市值。该指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。

指数样本股选择

该指数是罗素3000指数的一个分类指数®指数。有资格被纳入罗素3000®指数，因此，指数，一家公司的股票必须在某一年的5月的最后一个交易日上市，富时罗素必须有权获得验证该公司是否有资格被纳入的文件。符合条件的首次公开发行股票将在每个日历季度末根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名加入罗素美国指数。要在重组后的一个季度内加入任何罗素美国指数，首次公开募股必须满足额外的资格标准。

一家公司被纳入美国股票市场，有资格被纳入罗素3000®指数，因此，该指数，如果该公司纳入，其总部位于美国或其领土上流动性最高的（定义为所有交易所的两年平均每日美元交易量），并且也进行交易。如果一家公司满足这些标准中的任何一项，并且该公司资产或收入的主要所在地，基于平均两年的资产或收入数据，也在美国，该公司也将被视为美国股票市场的一部分。此外，如果没有足够的信息根据资产或收入将一家公司分配到美国股票市场，如果该公司的总部位于某些“利益驱动的注册国家”或“BDI”，并且该公司最具流动性的证券交易所也在美国，那么该公司仍可能被分配到美国股票市场。BDI国家为安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛和特克斯和凯科斯群岛。ADR和ADS不符合纳入指数的条件。

从指数中排除的情况

富时罗素特别将以下公司和证券排除在指数之外：（i）优先股和可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证、权利、存托凭证、分期付款收据和信托收据；（ii）特许权使用费信托、美国有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的被要求报告收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司，特殊目的收购公司和有限合伙企业；（iii）总市值低于3000万美元的公司；（iv）仅有一小部分股份可在市场上流通的公司（5%或以下流通股的公司）；（v）公告板、粉单或场外交易证券；（vi）产生或历来产生不相关业务应税收入且未采取措施将其不相关业务应税收入阻止给权益持有人的公司；（vii）交易所交易基金和共同基金。

符合条件的证券初步名单

富时罗素用来确定符合罗素3000指数资格的证券初始名单的首要标准®指数，因此，该指数是总市值，其计算方法是将一家公司的总流通股乘以5月“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表）的市场价格。所有普通股股票类别在确定市值时都是合并的。已合并多个份额类别的，定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的份额类别。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。股票必须在每年5月的最后一个交易日在其主要交易所的收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入该指数。为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一个交易日的收盘价低于1.00美元，

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如果5月份主要交易所的每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。

年度重建

该指数每年由富时罗素重组，以反映市场的变化。公司名单按5月排名日的总市值排名，实际重组于每年6月最后一个星期五后的第一个交易日生效，除非6月最后一个星期五是29日或30日，在这种情况下，重组将于前一个星期五生效。成分的变化是预先宣布的，如果发生任何公司活动或在发布前收到任何新信息，可能会发生变化。

指数计算和资本化调整

作为一种资本化加权指数，该指数反映了标的股票相对于基日资本化程度的变化，即市值变化。这个讨论描述了指数的“价格回报”计算。当前指数值为累计日（或月）收益百分比的复合结果，其中指数的起始值等于基值（100）和基日（1978年12月31日）。任意两个日期之间的收益然后可以通过将结束期索引值（IV1）除以开始期（IV0）索引值得出，这样收益等于[（IV1/IV0）– 1 ]*100.期末指数值，为计算指数值的目的，在任何日期，通过将基础股票的市值相加确定，这些市值是通过将每只股票的主要收盘价乘以可用股票数量得出的，得出这2000只股票的总市值。

指数成份股按其自由流通市值在指数中加权，其计算方法为一级收盘价乘以自由流通股数。自由流通股是由富时罗素确定的可供公众购买的股票。富时罗素根据向SEC提交的公司文件和其他可靠来源记录的信息，在数据缺失或存在问题的情况下，确定可供公众购买的股票。富时罗素将以下类型的股票从总市值中剔除得出自由流通市值：

高级管理人员和董事持股——高级管理人员和董事持股。

大型私人持股——由个人、共同行动的个人团体或公司（即纳入指数）持有的股份，如果此类持股占已发行股份的10%或更多。

机构持股——投资公司、合伙企业、保险公司、共同基金或银行持有的股份，如果持股比例大于30%，则排除在外。如果一家公司与公司有直接关系，例如董事会代表，则根据高级职员和董事的排除规则，无论持股规模大小，他们都被视为战略持股并被排除在外。

公开上市公司——公开上市公司持有的股份。被视为机构的持股将被视为可用，除非超过30%的门槛，无论上市。

ESOP或LESOP股份—员工持股计划和杠杆员工持股计划持有的股份。

首次公开发行锁定——首次公开发行期间锁定的股票不向公众开放，将被排除在首次公开发行股票进入指数时的市值之外。

政府控股——被列为“政府控股”的持股。政府投资委员会和/或投资机构持有的股票被视为大型私人持股持有的股票，如果股票数量超过流通股的10%，则被排除在外。政府养老金计划持有的股票被视为机构持股，除非持股比例超过30%，否则不会被排除在外。

影响指数的企业行动

富时罗素每天都会调整指数，以应对某些公司行为和事件。因此，一家公司在指数中的成员资格及其在指数中的权重可能会受到这些公司行为的影响。这一调整是根据公开信息来源，包括新闻稿和SEC文件而适用的。在公司行动或事件完成之前，富时罗素估计生效日期。富时罗素随后将根据公开信息调整预计生效日期，直至该日期被视为最终日期。根据某一行动在某一天被确定为最终行动的时间，富时罗素通常会（1）在除权日开盘前适用该行动，或（2）在就该行动的影响和生效日期向其客户提供适当通知后适用该行动。富时罗素在针对公司行为和事件调整指数时应用以下方法准则：

“不可替代”规则——在重组日期之间从指数中删除的证券，无论出于何种原因（例如，合并、收购或其他类似的公司活动），均不得被替代。因此，过去一年该指数的证券数量将根据企业活动而波动。

并购——成分股之间：当并购发生在同为罗素指数成分股的公司之间时，目标公司被删除，其市值同时移动到收购公司的股票。在指数实施时目标公司没有活跃市场的情况下，目标公司将使用基于要约条款的合成价格从指数中删除。鉴于确认后有足够的市场时间，富时罗素在目标公司交易的最后一天收盘后实施这一行动，或者在交易被视为最终交易后的适当时间实施（实施可能发生在交易的最后一天之前，以避免相关合成定价的潜在延迟）。

成分股与非成分股之间：如果目标公司是指数的成员，则在富时罗素确定该行动或事件为最终决定后，将其从指数中删除。如果收购公司是指数的成员，则其份额通过添加

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目标公司的市值（如果股份增加幅度大于5%）。如果目标公司不是罗素指数成员，收购公司的股票将保持不变。非索引成员获得索引成员的，一旦行动最终确定，被获得的成员将从索引中删除。

重新纳入——年内重新纳入另一国并继续在美国交易的指数成员和重新纳入美国的公司在年度重组期间由富时罗素进行分析以供分配。在另一个国家重新注册并不再在美国交易的成员将立即从罗素美国指数中删除。

股份重新分类（定价工具）——定价工具将不会在重组期限之外进行评估或变更，除非现有类别不复存在。如果出现情有可原的情况，发出了必要的定价车辆变更信号，将进行适当的通知。

供股——向股东提供的供股只有在供股认购价低于市价的情况下才会反映在指数中。若富时罗素在除权日前已收到供股要约提示，其将在除权日前开盘前根据供股条款调整供股价值和增加股份的股票价格。供股/配股要约认购价格在除权日仍未确定的，采用预估价。富时罗素将使用被提高的价值和要约条款来估计认购价格。这种待遇既适用于可转让的权利，也适用于不可转让的权利。作为毒丸安排的一部分发行的权利或赋予股东购买不合格证券（如可转换债券）权利的权利被排除在这一处理之外。

流通股变动—因回购（包括荷兰式拍卖）、二次发行和其他潜在变动导致的流通股变动一般在6月的最后一个星期五更新（除非最后一个星期五发生在29日或30日，届时重组将发生在前一个星期五）。富时罗素仅在已发行股票数量累计变化大于5%的情况下，才对已发行的可用股票应用月末变化。由其供应商确认并由富时罗素在月底前至少六天通过SEC备案进行验证的股票变动将在月底前五个交易日实施并传达给以Premier级别认购的客户。最后确定的流通股因子（在重组时或由于公司行动实施时）适用于新股。由于最近的年度重组，6月份没有做出这样的改变。

分拆——分拆将使用除权日之前的估计进行估值。当分拆导致合格证券类型在合格交易所上市时，该分拆公司将保留在指数中直至下一次指数审查，无论规模大小。当指数成分股分拆不符合条件的证券类型或分拆公司仅在不符合条件的交易所上市时，该证券将在除权日被添加到指数中，随后在“常规方式”交易开始后按市场价格通知移除。

要约收购——因现金要约收购而被收购的公司，如果（i）在要约接受低于90%的情况下，有理由相信根据当时可获得的信息，剩余自由流通股低于5%；或（ii）在要约完成后，收购人已表示有意通过简式合并、挤出、补足选择权或任何其他强制机制完成收购；或（iii）要约接受达到90%（初始，延期或后续）；及（iv）股东已有效投标且股份已被不可撤销地接受付款；且所有相关要约条件已合理满足且收购人未明确表示其不打算收购剩余股份。

自愿交换要约——上市公司可以提出交换或分拆其在单独的上市公司中的部分或全部所有权。一旦要约到期，富时罗素将减少发售公司的可用股份，并根据发售结果增加‘分拆’公司的可用股份。富时罗素将根据但不限于初步结果、公司申报和交易所通知来实现这一变化。

破产和自愿清算——申请第7章清算破产或已提交清算计划的公司将在申请破产时从指数中剔除；而申请第11章重组破产的公司将继续是指数的成员，除非该公司从一级交易所退市，在这种情况下适用正常的退市规则。如果一家公司申请破产，被退市并且可以确认其不会在场外交易，富时罗素可能会以0.0001美元的名义价格移除该股票。

股票分配—股票分配的价格调整适用于分配的除权日。当分配的股票数量固定时，富时罗素在除权日增加股票数量。当股票数量是基于未来收益和利润的未定数量时，富时罗素在发薪日增加股票数量。

股息——富时罗素在除息日的基础上将毛股息纳入指数的每日总回报计算中。以股票和现金方式支付股息且发行股数无法确定除息日的，该股息按全部现金处理。定期现金股息在股息除息日收盘时进行全指数再投资，而特别现金股息则从除息日开盘前的股票价格中减去。

停牌证券—停牌证券在实际从交易所退市之前，不从指数中剔除。如果证券被叫停并被宣布破产而没有向股东提供任何补偿的迹象，最后交易价格将被下调至零值，随后将以T + 2通知的方式将其从指数中剔除。在所有其他情况下，该证券将继续按其最后交易价格在长达20个工作日的时间内被纳入指数。如果该证券在长达20个工作日的期限结束时继续被暂停交易，富时罗素将对其进行审查，以决定是否以零值将其移除，并在连续20个工作日间隔内重复适用的审查，直到重新开始交易或特定时限到期并移除该证券。

 

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历史数据

下图展示了该指数在2015年1月1日至2025年4月24日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。在定价日，该指数的收盘水平为1,957.589。

指数的历史表现

该指数的这些历史数据并不一定表明该指数的未来表现或票据的价值可能是什么。上述任何时期内指数水平的任何历史上升或下降趋势，均不表示指数水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。

你应该咨询公开的来源，了解指数的水平。

许可协议

富时罗素与我们签订了一项非排他性许可协议，授予我们和我们的某些关联公司，以换取费用，允许在票据的发售和销售中使用该指数。我们与富时罗素没有关联关系；富时罗素与我们的唯一关系是罗素2000的使用许可®Index（FTSE Russell的商标）和与该指数相关的商标。对于指数或任何后续指数的计算、维护或发布，我们不承担任何责任。

这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。富时罗素不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或指数跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。

富时罗素发布该指数绝不暗示或暗示富时罗素关于投资该指数所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与我们的唯一关系是FTSE Russell的某些商标和商号以及由FTSE Russell确定、组成和计算的指数的许可，而不考虑我们或票据。FTSE Russell不对这些说明或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修订、终止或以任何方式更改指数的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。

富时罗素不保证罗素2000指数的准确性和/或完整性®指数或其中包含的任何数据，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对美国、投资者、票据持有人或任何其他人或实体因使用罗素2000指数而获得的结果不作任何明示或暗示的保证®指数或其中包含的任何数据。富时罗素没有作出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用罗素2000的所有可营利性或适当性保证®指数或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

加速回报票据®TS-11

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分配计划的补充

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本条款清单封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣后作为本金向我们购买票据。

MLPF & S将从美国银行购买票据进行转售，并将获得与票据销售有关的销售特许权，金额不超过本条款清单封面所载承销折扣的全部金额。

我们将向LFT Securities，LLC支付费用，以就此次发行提供某些电子平台服务，这将减少票据对您的经济条款。美国银行的关联公司拥有LFT Securities，LLC的所有权权益。

我们将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。在最初的票据发售中，票据将以最低100个单位的投资金额出售。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。

MLPF & S和美国银行可能会回购和转售这些票据，回购和转售的价格与当时的市场价格相关或以协商价格进行，这些价格将包括MLPF & S和美国银行的交易佣金以及加价或减价。MLPF & S和BOFAS可在这些做市交易中担任委托人或代理人；但是，两者均无义务从事任何此类交易。MLPF & S和美国银行可酌情在票据发行后的短暂、未确定的初始期间内，以可能超过票据初始估计价值的价格在二级市场上提出购买票据。MLPF & S或BOFAS为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑因素，包括指数的表现和票据的剩余期限。然而，我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司均无义务以任何价格或任何时间购买贵公司的票据，我们无法向您保证，我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵公司的票据。

MLPF & S制作的贵公司账户报表上显示的票据价值将基于美国银行对票据价值的估计，如果美国银行或其其他关联公司要在票据中做市，它没有义务这样做。这一估计将基于美国银行根据当时的市场状况可能为这些票据支付的价格，以及如上所述的其他考虑因素，并将包括交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

与这些要约或销售有关的票据招股说明书的分发将完全是为了向投资者提供就其首次发售向投资者提供的票据条款的描述。二级市场投资者不应也不会被授权依赖票据招股说明书获取有关BNS的信息或用于除前一句所述之外的任何目的。

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构建笔记

这些票据是我们的无担保优先债务证券，其回报与指数表现挂钩。正如我们所有的债务证券，包括我们的市场挂钩票据的情况一样，票据的经济条款反映了我们在定价时的实际或感知的信誉。我们在为市场挂钩票据定价时使用的内部资金利率通常低于我们在发行具有可比期限的常规固定利率债务证券时支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率（反映在票据的经济条款中），以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，导致票据在定价日的初步估计价值低于其公开发行价格。

到期时，我们需要向票据持有人支付赎回金额，这将根据指数表现和每单位本金10美元计算。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或其关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是通过征求市场参与者的出价确定的，包括MLPF & S、美国银行及其关联公司，并考虑到多项因素，包括我们的信誉、利率变动、指数的波动性、票据的期限和对冲安排的期限。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，套期保值安排将包括每单位约0.05美元的套期保值相关费用，反映出这些交易将记入美国银行的估计利润。由于对冲带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些对冲安排带来的额外利润和损失可能由美国银行或任何第三方对冲商实现。

如需更多信息，请参阅产品补充权益ARN-1第PS-16页开始的“风险因素——冲突相关风险”和第PS-20页的“收益使用和套期保值”。

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加拿大联邦所得税后果摘要

参见产品补充权益ARN-1中的“加拿大联邦所得税后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

美国联邦所得税后果汇总

以下是与票据相关的某些美国联邦税收考虑因素的一般描述。票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，以了解他们为税务目的的居民所在国的税法和美国的税法规定的收购、持有和处置票据以及根据票据收取付款的后果。本摘要以在本文件日期生效的法律为基础，并受制于在该日期之后可能生效的任何法律变更。我们敦促您阅读产品补充权益ARN-1第PS-37页开始的“重大美国联邦所得税后果”部分中更详细的讨论。

没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论应如何对待票据用于美国联邦所得税目的。因此，你投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。因此，我们促请您咨询您的税务顾问，了解您投资于票据的税务后果（以及已同意下文所述的票据所需的税务处理），以及州、地方或其他税法对您投资于票据的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

根据票据的条款，BNS和您同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁决或司法裁决的情况下，将您的票据定性为与指数相关的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，如果您在票据的应税处置（包括现金结算）时持有票据超过一年（否则为短期资本收益或损失），金额等于您在该时间收到的金额与您为票据支付的金额之间的差额，您通常应该确认长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征进行处理，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异。

通知2008-2。2007年，美国国税局（“IRS”）发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和美国财政部（“财政部”）正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导意见，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否应适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。

拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。

此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的证券。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的附加税，或就遗产或信托而言的“未分配净投资收入”，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，当加上其其他修改后的调整后总收入时，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该就3.8%的医疗保险税咨询他们的税务顾问。

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特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。

备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，并且如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》规定的税率被征收备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据下文讨论的《守则》第871（m）节和FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完全填写的适用IRS表格W-8，则您通常不应受到与票据付款相关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益一般不会被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他现有或以前的联系。

第897节。我们不会试图确定指数中包含的任何证券的发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此处理，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括使非美国持有人在票据应税处置时就票据实现的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并将此类应税处置的收益征收预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。

第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。

基于该指数的性质以及我们确定票据就该指数或该指数所包含的任何美国证券而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们对票据条款设定日期的确定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

尽管如此，在条款确定之日之后，当发生影响指数的某些事件、指数中包含的任何美国证券或您的票据时，您的票据可能会被视为出于税收目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就指数、指数中包含的任何美国证券或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税可能适用于本规则下的票据。如果您就指数、指数或票据中包含的任何美国证券进入或已经进入其他交易，您应就《守则》第871（m）节在您的其他交易中适用于您的票据的问题咨询您的税务顾问。

由于对票据适用股息等价物的30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资的30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。

非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息或其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源的利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣款项的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他事项外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向

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不披露任何实质性美国所有者的名称、地址和纳税人识别号（或不证明其没有任何实质性美国所有者）的某些外国实体按30%的税率预扣税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般将适用于某些“可预扣付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询自己的顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。

美国和非美国持有人均应就票据投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区（包括BNS的法律）产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。

票据的有效性

作为BNS特别顾问的Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，当本条款清单所提供的票据已由BNS执行和发行，并由受托人根据契约进行认证，并按此处设想的方式交付、付款和出售时，票据将是BNS有效且具有约束力的义务，可根据其条款对BNS强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立询问或调查的情况下，承担了BNS的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于票据、票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些都如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2024年10月9日作为2024年10月9日F-3表格登记声明的附件 5.3向SEC提交的意见中所述。

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得BNS根据义齿采取的所有必要公司行动的正式授权，并且当票据已根据义齿被正式执行、认证和发行，并在收到付款后交付时，票据将被有效发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，将是BNS的有效义务，受以下限制（i）义齿的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；（ii）义齿的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则，即特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外某一天存在的汇率；（iv）义齿的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定义齿的任何条款不可执行，作为试图改变或排除该法案规定的时效期的尝试，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，这一意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2024年10月9日的信函中所述，该信函已作为2024年10月9日向SEC提交的BNS表格F-3的附件 5.2提交。

在哪里可以找到更多信息

我们已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充、招股说明书补充和招股说明书）。您应该阅读票据招股说明书，包括这份条款清单，以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，我们、任何代理或参与此次发行的任何经销商将安排向您发送这些文件，请拨打MLPF & S或美国银行免费电话1-800-294-1322。

“加速退货票据®”和“ARNs®”是MLPF & S和美国银行的母公司美国银行公司的注册服务标志。

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