| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
|
|
灿谷有限公司
（发行人名称） |
|
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称） |
|
137586103
（CUSIP号码） |
CHIU，常伟
香港西营盘德辅道西255号2A号
香港，K3,000000
852 84899659
香港西营盘德辅道西255号2A号
香港，K3,000000
852 84899659
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
02/11/2026
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
137586103
|
| 1 | 报告人姓名
CHIU，常伟
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
 (b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
PF
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
中国台湾省
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
49,202,508.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
11.99 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
在
|
报告人类型评论：
1.第7、9、11行各代表（i）Fortune Peak Limited直接持有的47,250，392股A类普通股和（ii）Evermo Limited直接持有的1,952，116股A类普通股。CHIU Chang-Wei先生持有Fortune Peak Limited及Evermo Limited 100%的股份表决权，因此，可被视为实益拥有Fortune Peak Limited及Evermo Limited持有的全部发行人股份。2.第13行注：报告人实益拥有的证券类别百分比是根据截至2026年2月10日发行人的已发行普通股总数360,963，215股计算得出；加上发行人于2026年2月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附件 99.1中报告的将向Fortune Peak Limited发行的29,975，137股A类普通股。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
137586103
|
| 1 | 报告人姓名
财富高峰有限公司
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
英国维尔京群岛
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
47,250,392.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
11.52 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
|
报告人类型评论：
1.第7、9、11行各自代表该报告人直接持有的47,250，392股A类普通股。2.第13行注：报告人实益拥有的证券类别百分比是根据截至2026年2月10日发行人的已发行普通股总数360,963，215股计算得出；加上发行人于2026年2月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附件 99.1中报告的将向Fortune Peak Limited发行的29,975，137股A类普通股。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
137586103
|
| 1 | 报告人姓名
Evermo有限公司
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
香港
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,952,116.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0.48 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
|
报告人类型评论：
1.第7、9、11行各自代表该报告人直接持有的1,952，116股A类普通股。2.第13行注：报告人实益拥有的证券类别百分比是根据截至2026年2月10日发行人的已发行普通股总数360,963，215股；加上发行人于2026年2月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附件 99.1中报告的将向Fortune Peak Limited发行的29,975，137股A类普通股计算得出的。
附表13d
|
| 项目1。 | 证券和发行人 |
| (a) | 证券类别名称：
A类普通股，每股面值0.0001美元
|
| (b) | 发行人名称：
灿谷有限公司
|
| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
3131 McKinney Avenue，Dallas，Texas，TEXAS，75204。
|
| 项目2。 | 身份和背景 |
| (a) |
本附表13D正代表以下人士（统称“报告人”）共同提交：（a）CHIU，CHANG-WEI，台湾公民，发行人的董事，（b）Fortune Peak Limited，一家于英属维尔京群岛成立的公司；及（c）Evermo Limited，一家于香港注册成立的公司。CHIU Chang-Wei先生持有Fortune Peak Limited和Evermo Limited 100%的股份表决权。报告人订立了共同报备协议，该协议副本作为附件 A附后。
|
| (b) |
CHANG-WEI CHIU营业地址为3131 McKinney Avenue，Dallas，Texas 75204，U.S.A.，+ 1-214-204-7799。Fortune Peak Limited注册地址为Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands，Evermo Limited营业地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦2609室。Fortune Peak Limited及Evermo Limited各自的主要业务为投资控股。
|
| （c） |
请参阅项目2（a）。
|
| （d） |
无
|
| （e） |
无
|
| （f） |
请参阅项目2（a）。
|
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 |
|
Fortune Peak Limited购买发行人29,975，137股A类普通股的代价，因此报告人的实益拥有权超过5%来自报告人的个人资金和营运资金。
|
|
| 项目4。 | 交易目的 |
|
为重申对发行人的战略轨迹和未来业务前景的信心，赵先生向发行人表明他有兴趣对发行人进行股权投资。经发行人审核委员会及董事会批准，Chiu先生全资拥有的实体Fortune Peak Limited于2026年2月11日与发行人订立投资协议。根据投资协议，发行人同意向Fortune Peak Limited发行，而Fortune Peak Limited同意认购发行人29,975，137股A类普通股，每股拥有一票表决权，总购买价为39,567，181美元。投资所得将用于支持发行人向人工智能和计算基础设施领域的扩张，同时进一步加强其资产负债表。项目6所列信息在此以引用方式全部并入。除本附表13D所列情况外，报告人目前并无与或将导致：（a）任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券；（b）特别公司交易，例如合并、重组或清算，涉及发行人或其任何附属公司；（c）发行人或其任何附属公司的大量资产的出售或转让；（d）发行人目前董事会或管理层的任何变动，包括改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或提议；（e）发行人目前的资本化或股息政策的任何重大变动；（f）发行人的业务或公司结构的任何其他重大变动；（g）发行人章程的变动，与之相对应的章程或文书或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行动；（h）发行人的一类证券从国家证券交易所退市或不再被授权在已注册的国家证券协会的交易商间报价系统中报价；（i）发行人的一类股本证券根据该法案第12（g）（4）节成为终止登记的资格；或（j）任何类似于上述任何一种行动。
|
|
| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
| (a) |
报告人对本附表13D封面第7、8、9、10、11、12和13行的答复现以引用方式并入本项目5。
|
| (b) |
请参阅项目5（a）。
|
| （c） |
本附表13D项目3和4所列资料现以引用方式并入本项目5（c）。除本附表13D所披露者外，概无任何报告人于过去60日内就发行人的A类普通股进行任何交易。
|
| （d） |
不适用。
|
| （e） |
不适用。
|
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
|
本附表13D项目3和4现以引用方式并入本项目6。除了本附表13D封面和本附表第5项所披露的报告人实益拥有的股份外，Fortune Peak Limited和Evermo Limited有权获得某些认股权证，以分别购买发行人最多11,516，837股A类普通股和833,351股A类普通股。认股权证可在发行人与机架上加密矿机的某些卖方于2024年11月6日签署的经修订、补充、修改和变更的机架上销售和购买协议中描述的某些事件时行使，截至2025年3月25日、2025年4月3日、2025年6月4日和2025年6月23日。由于相关认股权证行权条件未得到满足，这些认股权证的基础A类普通股未在本备案中报告。Chiu先生还持有购买发行人320,000股A类普通股的期权。这些期权的25%将于2026年10月31日归属并可行使，其余75%将在此后的每月最后一天分36个月等额分期归属并可行使。每一档在其成为可行权之日的第三个周年日到期。据报告人所知，除本附表13D所披露者外，任何报告人与任何其他人之间就发行人的任何证券、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润或亏损分割、或给予或扣留代理、或质押或或或或有事项并无任何其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），其发生将给予另一人对发行人的证券的投票权。
|
|
| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 |
|
99.a联合备案协议99.1发行人与卖方之间的机架上买卖协议，日期为2024年11月6日（通过引用附件 99.2以表格6-K上的外国私人发行人的报告（文件编号001-38590）并入本文，于2024年11月8日向美国证券交易委员会备案）99.2 FPL投资协议（通过引用↓ 附件 99.3以表格6-K上的外国私人发行人的报告（文件编号001-38590，于2026年2月12日向美国证券交易委员会备案）
|
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
|
|
|
|
|
|
|