美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人根据

证券项下第13A-16或15D-16条规则

1934年交易法

2026年5月

委员会文件编号：001-41353

Genius Group Limited

（注册人姓名翻译成英文）

3 Temasek Avenue，# 18-01 Centennial Tower

新加坡039190

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

如果注册人按照S-T规则第101（b）（1）条允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：________。

注：条例S-T规则101（b）（1）仅允许仅为向证券持有人提供所附年度报告而提交的6-K表格的纸质提交。

如果注册人按照S-T规则第101（b）（7）条允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：________。

注：条例S-T规则101（b）（7）仅允许以纸质形式提交表格6-K，如果提交的目的是提供根据注册人注册成立、住所或合法组织的司法管辖区（注册人的“母国”）的法律，或根据注册人证券交易所在的母国交易所的规则，注册人外国私人发行人必须提供和公布的报告或其他文件，只要报告或其他文件不是新闻稿，则不需要也没有分发给注册人的证券持有人，并且，如果讨论重大事件，已经成为EDGAR上提交的6-K表格或其他委员会文件的主题。

Genius Group Limited（纽约证券交易所美国代码：GNS）（“公司”）现提供这份6-K表格报告，以补充披露与公司最近完成的800万美元注册直接发行以及同时收购Jewel Bancorp Limited（百慕大唯一双重许可数字银行）的唯一股东Jewel Bancorp Limited（“Jewel Bank”）可转换为Jewel Financial Limited 9.9%股权的票据相关的某些关系和收益用途。

本披露补充了公司于2026年5月1日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明，旨在确保在披露此次发行所得款项用途和相关事项方面完全透明和明确，符合公司根据1934年《证券交易法》、《新加坡证券和期货法》以及适用的百慕大监管要求（如有）承担的义务。

交易

2026年4月16日，公司完成两笔交易：

交易一-800万美元注册直接发售：公司与某些投资者（包括American Ventures LLC作为主要投资者）订立证券购买协议，以每股0.37美元的公开发售价格购买和出售（“发售”）2,297，297股普通股，连同可按每股0.0001美元行使的19,324，324份预融资认股权证。D. Boral Capital LLC担任独家配售代理。在扣除配售代理费用和相关费用之前，该公司收到的总收益为800万美元。

交易二-收购Jewel Bank的9.9%：公司使用此次发行所得款项净额中的550万美元为收购高级有担保可转换本票提供资金，该票据可立即转换为Jewel Financial Limited的9.9%股权，Jewel Bancorp Limited是百慕大唯一的双重许可数字银行的唯一股东。在550万美元的现金对价中，约500万美元将用于为Jewel Bank预计于今年晚些时候推出的运营提供资金，通常预计将包括技术基础设施、监管合规和人员配置。此外，公司以每股0.40美元的认定价格向票据的卖方发行了15,000，000股限制性普通股（和/或预融资认股权证代替），作为收购的进一步对价。于2026年5月2日提交的F-3表格登记声明涉及转售这15,000，000股受限制股份。

关于American Ventures LLC参与

American Ventures LLC（“American Ventures”）是该公司800万美元注册直接发行的领投人，也是Jewel Investments LLC的最大成员，该公司正在通过该实体收购其在Jewel Financial Limited的9.9%股权。American Ventures LLC，XI系列Jewel Digital持有Jewel Investments LLC最大的会员权益，如证券购买协议所披露。Jewel Investments LLC（“Investco”）是一家特拉华州有限责任公司，在完成资本重组后，将拥有Jewel Financial Limited（“Holdings”）58.3%的已发行和流通股本权益，Jewel Bancorp Limited（“银行”）是一家百慕大获豁免公司，持有根据1998年《银行和存款公司法》颁发的完整银行牌照和百慕大金融管理局（“BMA”）根据2018年《数字资产业务法》颁发的F类数字资产业务牌照。

American Ventures由American Ventures Management LLC管理，根据Dominari Holdings于2026年3月31日向SEC提交的10-K表格2025年年度报告，Dominari Holdings Inc.（纳斯达克：DOMH）持有90%的会员权益。American Ventures是一家总部位于纽约特朗普大厦的私人投资工具，作为唯一或主要投资者参与了总额超过14亿美元的交易。

根据Dominari 10-K，小唐纳德·特朗普和埃里克·特朗普都在Dominari Holdings的顾问委员会任职。各自于2025年2月24日分别向SEC提交了附表13G，报告了966,138股Dominari Holdings普通股的实益所有权，约占2026年2月6日向SEC提交的附表14A最终代理声明中披露的已发行股份的6%，并通过引用并入Dominari 10-K。在Dominari Holdings于2025年4月提交的S-3登记声明中，两者均被列为5%或以上的股东¹.该公司正在提供这些公开可得的信息，因为它认为这些信息对其股东很重要。

公司确认，小唐纳德·特朗普、埃里克·特朗普或特朗普家族的任何成员均与公司、其管理层或其运营没有任何直接关系、角色或影响。与American Ventures和其他各方的所有交易均按公平原则和商业条款进行谈判。

¹公司提供的是截至所述日期所引用的公开文件中的这些信息，并不代表此类信息对于所述日期之后的任何日期的准确性。

关于Dominari参与

D. Boral Capital LLC担任公司2026年4月16日注册直接发行的独家配售代理。Dominari不是此次发行的配售代理。

该公司转售F-3的出售股东名单中，包括，Kyle Wool（Dominari总裁）和Anthony Hayes（Dominari首席执行官），各自以个人身份持有Jewel Investments LLC的会员权益，该公司正在通过该公司收购其在Jewel Bank的权益。Dominari Securities没有被聘为公司此次发行的配售代理。

Jewel Investments LLC是一家特拉华州有限责任公司，旨在持有Jewel Bancorp Limited的唯一股东Jewel Financial Limited的权益。American Ventures LLC，XI系列Jewel Digital是Jewel Investments LLC会员兴趣最大的成员。某些其他成员包括个人和实体，其中一些成员隶属于Dominari。

所得款项用途

在注册直接发行筹集的800万美元总收益中，公司使用550万美元的净收益为收购一张可立即转换为Jewel Financial Limited 9.9%股权的高级有担保可转换本票提供资金。在这550万美元中，大约500万美元将用于为Jewel Bank的运营提供资金，以实现其预期推出，包括技术平台开发、监管合规基础设施、许可要求和人员配置。其余约50万美元用于支付与收购相关的交易费用。

此次发行所得款项净额的剩余部分，连同任何未来行使预融资认股权证的所得款项，将用于营运资金和一般公司用途。

关于珠宝银行

Jewel Bancorp Limited是一家百慕大豁免公司，同时持有百慕大金融管理局根据《2018年数字资产业务法》颁发的银行全牌照和F类数字资产业务牌照，是百慕大唯一一家双牌照数字银行。Jewel Bank正在开发四个主要产品线：（i）JUSD，一种由美国国债和现金存款1：1支持的美元计价稳定币；（ii）Jewel Settle，一个24/7/365运行的实时美元结算系统；（iii）核心银行服务，包括支付、外汇坡道、数字资产托管和加密抵押贷款；（iv）稳定币即服务，一个白牌平台，使银行、企业和主权实体能够发行自己的美元支持的稳定币。

该公司对Jewel Bank的投资符合GENIUS法案，该法案于2025年7月18日由特朗普总统签署成为法律，该法案为稳定币发行人创建了第一个全面的美国监管框架，并为包括Jewel Bank等百慕大持牌银行在内的外国持牌发行人提供了为美国客户提供服务的合规途径。

百慕大管理着超过1万亿美元的专属再保险资产。BMA框架允许专属保险公司在稳定币中持有高达25%的法定资本，并可以通过区块链进行理赔。2026年1月，百慕大总理大卫·伯特在达沃斯世界经济论坛上宣布，百慕大正将自己定位为世界上第一个上链的国家经济体。总理已公开支持Jewel Bank作为百慕大金融科技发展战略的关键部分。

关于前瞻性陈述的注意事项

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除其他外，这些声明涉及Jewel Bank的预期产品发布、此次发行收益的使用以及公司的战略计划。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，并受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响，包括与监管批准、市场状况、政治环境以及公司在20-F表格年度报告和向SEC提交的其他文件中描述的其他因素相关的风险。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。