于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交注册号333-______________
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
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登记声明
1933年《证券法》
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AZZ公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| 德州 | 75-0948250 | |||||||||||||
| （国家或其他管辖权 成立或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
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博物馆广场一号，套房500
3100西7第街道
德克萨斯州沃思堡76107
(817) 810-0095
（主要行政办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
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AZZ公司2023年长期激励计划
（计划全文）
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Tara D. Mackey
首席法律干事兼秘书
博物馆广场一号，套房500
3100西7第街道
德克萨斯州沃思堡76107
(817) 810-0095
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中关于大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | þ |
加速披露公司
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o | |||||||||||
| 非加速披露公司 | o |
规模较小的报告公司
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o | |||||||||||
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新兴成长型公司
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o | |||||||||||||
| 如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 | o | |||||||||||||
解释性说明
本登记声明书以表格S-8（即注册声明）是由德克萨斯州的AZZ公司提交的。注册人“），涉及最多合共1,450，000股普通股，每股面值$ 1.00（”普通股根据《AZZ公司2023年长期奖励计划》（AZZ Inc. 2023 Long-Term Incentive Plan，简称“AZZ”），向注册人及其子公司和关联实体的合格雇员和非雇员董事发放2023年计划”).
第一部分
第10（a）节所需资料
项目1。计划信息。*
项目2。注册人资料及雇员计划年度资料。*
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*根据1933年《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第一部分所列资料的文件将送交或交给2023年计划的参与者证券法”).该等文件将不会向证券交易委员会提交佣金"）作为本注册声明的一部分，或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书的补充。这些文件包括S-8表格第2项要求的可用性说明，以及根据S-8表格第3项（本文件第二部分）以引用方式并入的文件，这些文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以参考方式将文件并入法团。
登记官特此将以前根据经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的下列文件作为参考纳入本登记说明。交流交流t"），但我们不会以参考方式纳入任何在表格8-K的现行报告第2.02项或第7.01项下提供（但未提交）的资料，除非在下文指明：
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（c）
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（d）
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登记人的普通股的说明表格8-A登记声明于一九九七年二月二十四日提交监察委员会（档案编号：001-12777），根据《交易法》第12（b）节，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括但不限于作为截至2023年2月28日财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1提交的《根据《交易法》第12节注册的注册人证券描述》中所载的注册人普通股的描述。
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登记人根据经修订的《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在本登记声明日期之后和提交生效后修正案之前，如果该修正案表明在此提供的证券已售出，或注销在此提供的证券后仍未售出，也应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件的相应日期起成为本登记声明的一部分。尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则注册官在表格8-K的现行报告书第2.02或7.01项下披露的任何资料，如不时向监察委员会提交（但不会存档），均不会以提述方式并入或以其他方式列入本注册声明。
包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本文的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的陈述（或包含在也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中的陈述）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本登记声明的一部分。
项目4。 证券说明
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益。
在此登记的普通股发行的有效性已由注册人首席法务官兼秘书Tara D. Mackey转交给注册人。 Mackey女士由注册人支付薪金，是向注册人的雇员提供的各种雇员福利计划的参与者，并且有资格获得公司根据2023年计划授予的股票和其他奖励。截至本登记声明之日，Mackey女士是登记人已发行普通股股份中不到0.1%的实益拥有人。
项目6。董事及高级人员的补偿。
《德州商业组织守则》第8.101和8.105条TBOC"）授权法团赔偿其董事及高级人员，并为董事及高级人员购买及维持责任保险。TBOC第8.101和8.105条允许在某些条件下并在某些限制下对公司的董事和高级职员进行赔偿，在某些情况下则要求这种赔偿。TBOC还规定，对董事进行赔偿的规定，无论是否包含在成立证书、章程、股东或董事决议、协议或其他方面，只有在符合TBOC第8.101条（受成立证书限制）的情况下才有效，如果存在这种限制的话。注册人经修订及重订的成立证明书第十条载有一项条文，规定在法律允许的范围内向董事及高级人员作出赔偿。经修订及重订的注册人附例第8.01条载有一项条文，规定在法律允许的范围内作出赔偿。此外，注册人的经修订及重述的成立证明书第九条将注册人的董事对注册人或其股东的金钱损害赔偿的个人责任加以限制，但该第九条并不消除或限制董事对以下事项的责任：（一）违反董事对注册人或其股东的忠诚义务；（二）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）该董事从中获得不当利益的交易，不论该利益是否源自在该董事办公室范围内采取的行动，（iv）该董事的法律责任已由法例明文规定的作为或不作为，或（v）与非法购买股票或支付股息有关的作为。
就根据上述规定可允许董事、高级职员或控制登记人的人就《证券法》引起的赔偿责任作出赔偿而言，登记人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
上述摘要须受上述章程及注册人经修订及重订的成立证明书及注册人经修订及重订的附例的完整文本所规限，并须以该等条文为准。
项目7。申请豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
以下证物随本登记声明一起归档。
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附件编号
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附件的说明
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| 4.1 |
AZZ公司经修订及重订的成立证明书表3.2和4.4注册官于2023年4月25日以表格10-K提交的年报）
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| 4.2 | ||||||||
| 5.1* | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 23.1* | ||||||||
| 23.2* | ||||||||
| 24.1* | ||||||||
| 107* | ||||||||
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*随函提交。
项目9。承诺。
(a) 以下签名的注册人在此承诺：
(1) 在提出要约或出售要约的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：
（一） 列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二） 在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额）以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，均可在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书中反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化；
（三） 列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大更改；
但提供（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或向委员会提交的定期报告中所要求列入的生效后修正的资料，这些资料以提及方式并入登记说明。
(2) 为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。
(3) 本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。
(b) 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的年度报告，如以引用方式并入注册声明，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。
（c） 如果根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿申索（注册处处长、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明（经正式授权），于11日在德克萨斯州沃思堡市第2023年7月1日。
| AZZ公司。 | |||||
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签名：Tara D. Mackey
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Tara D. Mackey
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首席法律干事兼秘书
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授权书
谨此知悉以下署名的德州AZZ公司的高级职员及董事，在此构成及委任首席法务主任及秘书Tara D. Mackey，以及公司的任何继任人（在职能上或其他方面）或指定人士，而每一位继任人须单独行事，他们的真正和合法的律师和代理人有权力和授权去做任何和所有的行为和事情，并执行任何和所有的文书，这些文书是这些律师和代理人认为可能是必要的或可取的，或者是使这些公司能够遵守经修订的1933年《证券法》，以及证券交易委员会与本注册声明有关的任何规则和条例或要求的。在不限制上述权力和授权的一般性的情况下，所授予的权力包括以任何和所有身份为他们和以他们的名义、地点和代替他们签署以下签名的高级职员和董事的姓名和姓名的全部权力和授权，以本登记声明、其任何和所有修订（包括任何生效后的修订）及其补充，以及作为本登记声明的一部分或与本登记声明有关的任何和所有文书或文件的下述身份签署，下列每一位签署人在此批准并确认上述律师和代理人，或他们中的任何一位，应根据本协议作出或安排作出的一切事情。本授权书可由若干对应方签署。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人员在所示日期以下列身份签署如下。
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签名
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标题 | 日期 | ||||||
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Thomas E. Ferguson
Thomas E. Ferguson
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总裁、首席执行官兼董事 （首席执行干事） |
2023年7月11日 | ||||||
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Philip Schlom
Philip Schlom
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高级副总裁兼首席财务官 （首席财务和会计干事） |
2023年7月11日 | ||||||
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S/Tiffany Moseley
蒂芙尼·莫斯利
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首席会计官 （首席会计干事） |
2023年7月11日 | ||||||
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Daniel E. Berce
Daniel E. Berce
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董事 | 2023年7月11日 | ||||||
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Paul Eisman
Paul Eisman
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董事 | 2023年7月11日 | ||||||
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Daniel R. Feehan
Daniel R. Feehan
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董事 | 2023年7月11日 | ||||||
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Clive A. Grannum
Clive A. Grannum
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董事 | 2023年7月11日 | ||||||
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Carol R. Jackson
Carol R. Jackson
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董事 | 2023年7月11日 | ||||||
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David M. Kaden
大卫·M·卡登
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董事 | 2023年7月11日 | ||||||
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Ed McGough
Ed McGough
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董事 | 2023年7月11日 | ||||||
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S/Venita McCellon-Allen
韦妮塔·麦凯伦-艾伦
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董事 | 2023年7月11日 | ||||||
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Steven R. Purvis/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
Steven R. Purvis
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董事 | 2023年7月11日 | ||||||