附件 4.8
注册人的证券说明
根据证券第12条注册
1934年交易法
Coinbase Global，Inc.有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册：我们的A类普通股。此处引用的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语是指Coinbase Global, Inc.
资本股票说明
以下关于我们股本条款的摘要是基于我们的成立证书、我们的章程以及德克萨斯州商业组织守则或TBOC的适用条款。本摘要不完整，通过参考我们的成立证书和我们的章程进行了限定，这些证书作为本年度报告的证据以表格10-K提交，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的成立证书、我们的章程和TBOC的适用条款以获取更多信息。
大写
我们的法定股本包括10,000，000,000股我们的A类普通股，每股面值0.00001美元，500,000，000股我们的B类普通股，每股面值0.00001美元，500,000，000股非指定普通股，每股面值0.00001美元，以及500,000，000股非指定优先股，每股面值0.00001美元。
A类普通股和B类普通股
股息权
根据可能适用于我们的优先股的任何股份或当时已发行的任何新系列普通股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。A类普通股和B类普通股的股份将在每股基础上，就我们董事会可能宣布的股息一视同仁、一视同仁和按比例分配。
投票权
我们的A类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票，我们的B类普通股持有人有权每股投二十票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常将作为一个单一类别对提交给我们股东投票的所有事项（包括选举董事）进行投票，除非德克萨斯州法律或我们的成立证书另有要求。我们的成立证书规定，对于任何修改或废除提案，或采纳与成立证书中有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的任何规定不一致的任何条款，都需要持有至少66-2/3%当时已发行的所有B类普通股股份的投票权的持有人的赞成票，并且作为单一类别进行投票。
我们的成立证书没有规定董事选举的累积投票。我们的组建证书初步建立了分类董事会，分三个班，三年交错任职。在分类董事会结构下，我们的股东年会每次只选举一个类别的董事，其余类别的董事在各自的三年任期内继续任职。根据我们的成立证书的条款，在公司证明我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Brian Armstrong
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董事会，以及他的关联实体持有我们有权投票的所有当时流通在外的股本的多数投票权（我们将此类日期称为交错董事会结束日期，并将此类控制期间称为创始人控制期间）。在Armstrong先生于2021年5月成为我们流通股本的过半数投票权的实益拥有人之后，根据我们董事会的指示，我们证明了Armstrong先生的投票权，导致董事会结束日期错开，并出现了一段时间的创始人控制权。根据我们的成立证书的条款，在每个交错的董事会结束日期之后，所有董事将在我们的成立证书中所述的初始分类任期届满后选出年度任期。如果在任何交错的董事会结束日期之后，Armstrong先生及其关联实体不再持有我们股本中当时所有已发行股份的多数投票权，我们的董事会将恢复为按上述三年交错任期划分的三个类别（我们称之为交错董事会开始日期），直到随后的交错董事会结束日期。
转换
每一股已发行的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但某些允许的转让除外，包括向家庭成员的某些转让、仅为股东或其家庭成员的利益而设立的信托、与股东共同控制下的关联公司，以及合伙企业、公司、基金会、个人退休账户，以及由股东或其家庭成员独家拥有的其他实体，在每种情况下，如我们的成立证明中全面描述的那样。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不会再发行。
B类普通股的所有已发行股份将在（i）董事会确定的日期最早发生时自动转换为A类普通股股份，该日期不少于阿姆斯特朗先生及其关联公司持有的B类普通股股份总数低于截至4月1日阿姆斯特朗先生及其关联公司持有的B类普通股股份总数的25%的第一次之后的61天且不超过180天，2021年度；（ii）B类普通股所有当时已发行股份的至少66-2/3%投票权的持有人的赞成票指定的日期和时间，作为单一类别投票，以及我们董事会当时在职成员的至少66-2/3%的赞成票，其中必须包括Armstrong先生的赞成票，如果（a）Armstrong先生在我们的董事会任职，并且没有因故被终止或辞职，除非有正当理由（每一任期在我们的成立证书中定义）担任我们的首席执行官，或者（b）Armstrong先生没有因故被免职或辞去董事会主席的职位；以及（iii）Armstrong先生的死亡或残疾（定义见我们的成立证书），前提是，在（iii）的情况下，这种自动转换的日期可能会延迟，但不得超过六个月，至经当时在任的独立董事（定义见我们的成立证明）过半数批准的日期。
无优先购买权或类似权利
我们的A类普通股和B类普通股无权享有优先购买权，也不受转换（上述情况除外）、赎回或偿债基金条款的约束。
获得清算分配的权利
如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可分配给我们股东的资产将在我们的A类普通股和B类普通股以及当时已发行的任何参与优先股或新系列普通股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债，以及优先股或新系列普通股的任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。
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已缴足及不可评税
我们的A类普通股和B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。
“空白支票”普通股
我们的董事会被授权，在不受德克萨斯州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的普通股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的形式、指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会使用“空白支票”普通股，以基于区块链的代币形式发行普通股，或其权利或期权。我们的董事会可能会授权发行此类具有投票权或转换权的普通股，这可能会对我们的A类普通股和B类普通股的持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行此类普通股或其任何权利或期权，虽然为我们在各种公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。然而，在紧接一个交错董事会开始日期之后开始并于下一个交错董事会结束日期结束的期间内，任何赋予此类股份持有人每股一票以上投票权的“空白支票”普通股的授权必须得到当时在任的大多数董事的批准，包括阿姆斯特朗先生，只要阿姆斯特朗先生当时担任我们的董事会成员，并且我们的B类普通股的股份尚未自动转换为A类普通股的股份。
优先股
我们的董事会被授权，在不受德克萨斯州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。尽管有上述规定，在紧接交错董事会开始日期后开始至下一个交错董事会结束日期结束的期间内，任何“空白支票”优先股的授权，使此类股份的持有人有权获得每股一票以上的投票权，必须得到当时在任的大多数董事的批准，其中包括阿姆斯特朗先生，只要Armstrong先生当时担任我们的董事会成员，并且我们的B类普通股的股份尚未自动转换为A类普通股的股份。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
反收购条文
德克萨斯州法律、我们的成立证书和我们的章程的规定，概述如下，可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。它们还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加保护我们与不友好国家谈判的潜在能力的好处
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或者不请自来的收购者比阻止一项收购我们的提议的坏处更大，因为就这些提议进行谈判可能会导致其条款的改善。
德州法律
我们受制于TBOC第21章M子章的规定，规范企业接管。总体而言，TBOC第21章M子章禁止公开持有的德州公司在该人成为关联股东之日起三年内与“关联股东”进行“企业合并”，除非：
•在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为关联股东的交易；或者
•在交易日期或之后，企业合并在关联股东收购日期后不少于六个月召开的年度股东大会或为此目的召开的特别股东大会上获得批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的未由关联股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。
通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易或系列交易共同导致关联股东的财务利益。“关联股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在关联股东地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票20%或以上的人。我们预计这一规定的存在将对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效果。我们还预计，TBOC第21章M子章可能会阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。
成立证明书及附例条文
我们的成立证书和我们的章程包括一些条款，这些条款可能会阻止恶意收购或延迟或阻止我们的董事会或管理团队控制权的变化，包括以下内容：
•双等级股票结构. 如上文标题为“A类普通股和B类普通股——投票权”一节所述，我们的成立证书规定了双重类别的普通股结构，据此，我们的B类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的已发行A类普通股和B类普通股的股份明显少于大多数，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。
•董事会空缺.我们的组建证书和章程授权董事职位空缺，包括新设立的席位，以TBOC允许的任何方式填补，并进一步规定，在紧接交错董事会开始日期之后开始至下一个交错董事会结束日期结束的期间内，如果此类空缺由董事会填补，包括新设立的席位，则填补该空缺的董事必须获得当时在任的所有董事的赞成票。此外，组成我们董事会的董事人数只允许通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。尽管根据TBOC，股东可以在特别或年度股东大会上填补此类空缺，但这些规定阻止了股东通过增加我们董事会的规模并填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。
•董事提名人.我们的章程规定，在紧接交错董事会开始日期后开始并于下一个交错董事会结束日期结束的期间内，根据我们的会议通知或由我们的董事会或委员会或在其指示下作出的任何董事提名
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其中，须经当时在任的全体董事投赞成票后方可通过。这一规定使得我们很难控制我们的董事会，因为任何单一的现有董事都有能力否决我们董事会其他成员或其委员会提出的被提名人。
•分类板.继我们的前身特拉华州公司于2021年4月直接上市后，我们的成立证书最初被划分为三类董事。我们的成立证书规定，一旦发生与Armstrong先生对我们股本的所有权相关的某些情况，我们的董事会可能会在分类结构和解密结构之间交替进行。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。见上文标题为“A类普通股和B类普通股——投票权”的部分。在Armstrong先生于2021年5月成为我们流通股本的过半数投票权的实益拥有人之后，根据我们董事会的指示，我们证明了Armstrong先生的投票权，导致董事会结束日期错开，并出现了一段时间的创始人控制权。根据我们的成立证书的条款，在每个交错的董事会结束日期之后，所有董事将在我们的成立证书中所述的初始分类任期届满后选出年度任期。
•我司组建证书修改要求.我们的成立证明书规定，要求持有当时所有流通在外的有表决权股份至少66-2/3%投票权的持有人的赞成票，以修订或废除我们的成立证明书的某些条款，包括有关分类董事会、董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意的行动以及指定我们的首选ST的条款ock，或者，如果对此类条款的任何拟议修订或废除已获得构成我们董事会授权董事总数三分之二的当时任职董事的批准，并获得当时所有已发行有表决权股票的多数投票权持有人的赞成票。尽管有上述情况，o我们的组建证书进一步规定，在所有已发行的B类普通股股票自动转换为A类普通股股票的时间之前，我们B类普通股的持有人将对任何修改或废除的提案进行单独和作为一个单一类别的投票，或采用与成立证书中有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的任何条款不一致的任何条款。
•修订本附例的规定.我们的成立证明书规定，我们的董事会有权通过、修订或废除我们的章程，但条件是，在紧接交错董事会开始日期后开始并于下一个交错董事会结束日期结束的期间内，任何与董事提名人有关的建议通过、修订或废除必须获得当时在任的所有董事的赞成票批准。我们的成立证明书亦为我们的股东提供权力，以持有当时所有已发行有表决权股份的投票权至少66-2/3%的持有人的赞成票通过、修订或废除我们的章程，或（如任何建议通过、修订或废除任何条文已获批准）由当时任职的董事组成，占我们董事会授权董事总数的三分之二，获得当时所有流通在外的有表决权股份的过半数表决权持有人的赞成票。尽管有上述规定，在创始人控制期间，我们的股东通过、修改或废除我们的章程需要仅拥有当时所有已发行的有表决权股票的多数投票权的持有人的赞成票。
•股东行动；股东特别会议.我们的成立证明规定，我们的股东特别会议可由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁、我们的董事会根据董事会通过的决议召集当时任职的董事构成我们董事会授权董事总数的多数，或持有不少于50%（或根据TBOC可能设定的最高所有权百分比）的所有当时已发行和流通在外的股票的投票权的持有人有权在该特别
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会议.这一规定可能会使我们的股东更难强制考虑一项提案，包括罢免董事。
•股东提案和董事提名的事先通知要求.我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。在不允许我们的股东以书面同意行事的期间，如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
•无累积投票.TBOC规定，除非公司的成立证明另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的成立证明没有规定累积投票。
•罢免董事.我们的成立证明规定，股东只能因故罢免董事，并获得当时所有流通在外的有表决权股票至少662/3%投票权的持有人的赞成票。然而，在创始人控制期间，股东将能够通过当时流通在外的有表决权股票的多数赞成票，在有或没有理由的情况下罢免董事。
•发行未指定优先股和普通股.我们的成立证书规定，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多500,000，000股未指定优先股和500,000，000股未指定普通股，其中包括我们董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股和普通股的授权但未发行的股份的存在，使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。
•专属论坛.我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，德克萨斯州第一商业法院分区（“商业法院”）的商业法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的专属法院，任何基于任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反所欠的信托义务或其他不当行为而对我们提出索赔的诉讼，任何对我们或任何现任或前任董事、高级职员、股东提出索赔的诉讼，雇员或代理人根据TBOC的任何规定、我们的成立证书或我们的章程授予商业法院管辖权，任何解释、应用、执行或确定我们的成立证书或章程有效性的行动，任何根据内政原则对我们主张索赔的行动，任何主张TBOC第2.115条中定义的“内部实体索赔”的行动，或商业法院有管辖权的任何其他行动或程序。我们的章程还规定，在法律允许的最大范围内，德克萨斯州北区的美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉，或商业法院认定商业法院缺乏管辖权的任何其他索赔的唯一论坛，除非我们书面同意选择替代论坛（“联邦论坛条款”）。虽然无法保证联邦或州法院将根据德克萨斯州法律认定此类条款在表面上有效或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第27条对为执行《交易法》或规则产生的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了专属的联邦管辖权，并
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下的规定。联邦论坛条款适用于在法律允许的最大范围内为执行《交易法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而采取的行动也必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。任何购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意我们的专属法院条款，包括联邦法院条款。这些规定可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷在他们选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。
•衍生债权所有权门槛.我们的章程规定，任何股东或股东集团不得以官方身份对我们的任何董事或高级管理人员提起或维持代表我们提起的派生程序，除非该股东或股东集团在提起派生程序时实益拥有足够数量的普通股股份，足以满足我们已发行股份总数至少3%的所有权门槛。此外，德克萨斯州法律一般不承认需求徒劳无益，这意味着提出此类索赔的股东必须向我们的董事会提供一个机会，在该股东可能提起诉讼之前确定索赔是否符合我们的最佳利益。我们的董事会一般会有90天的时间来做出这个决定。
转让代理
我们的A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转账代理和注册商的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021，其电话号码是（800）962-4284。
交易所上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“COIN”。
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