VIRTUS Investment PARTNER，INC.（作为借款人）、Lenders Party Here和MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.（作为行政代理人BARCLAYS BANK PLC）和RBC CAPITAL MarkETS1（作为银团代理人）作为纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）、作为单证代理人MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.、RBC CAPITAL Markets、BARCLAYS BANK PLC、BOFA SECURITIES，INC.和JPMorgan CHASE BANK，N.A.之间日期为2025年9月26日的执行版本信用协议， a s J o i n t L e d A r g B k u 1 R C p l M m f h c v y . p--TEOFONTENTSTIEIDEFINITIONSS0DTS02w59S03TG59S04T；GP59S05ET60S0660S07T60S08；6S09I62S0D62TEIEITHEEDITSS2062S202w62S203qw63S204 [ ] 64S20564S206FW7S207IE72S208T73S209；EDb74S20zT75S2P75S22F78S23I79S24I80S25I80S26FP8S27TX82S28PG；PT；SS86S29OB；87S220I88S22ExTex9S222T94S22395S224D97S225I99S99S99
第-iv页-第九条杂项第9.01节通知......................................................................................................................... 157条第9.02节豁免；修正......................................................................................... 159条第9.03款费用；赔偿；损害赔偿豁免......................................................................16 3条第9.04款继承人并转让......................................................................................1 65第9.05节存续......................................................................................................1 69第9.06节对应方；整合；效力；电子执行....................................................................170第9.07节可分割性....................................................................................................170第9.08节抵销权....................................................................................170第9.09节管辖法律；管辖权；送达过程的同意......................................................17 1第9.10节放弃审判的情况......................................................................................17 2第9.11节标题.......................................................................................................................17 2第9.12节保密......................................................................................................................................17 4第9.14节判决货币......................................................................................................................17 4第9.15节解除留置权和担保..................................................................................17 4第9.16节不承担咨询或信托责任......................................................................17 6第9.17节利率限制......................................................................................................17 7第9.18节执行形式......................................................................................17 7第9.19节确认以及同意受影响的金融机构保释......................................................................................................17 8第9.20节洪水事项......................................................................................17 8第9.21节关于任何受支持的QFII的确认......................................................17 8-v-附表：附表1.01（a）—经纪-交易商子公司附表1.01（b）—引入经纪子公司附表1.01（c）—现有信用证附表2.01 —承诺附表3.06（a）—诉讼附表3.10（d）— ERISA；劳工事项附表3.21 —加入FINRA附表4.01（b）—当地律师附表5.14 —某些交割后债务附表6.01 —现有债务附表6.02 —现有留置权附表6.04（e）—现有投资附表6.09 —现有关联公司现有限制附表9.01 —通知展品：附件 A —转让和假设的形式TERMB —担保协议的形式附件 C-1 —完善证书的形式附件 C-2 —第5.03节证书的形式附件 D —抵押协议的形式附件 E-1 —循环票据的形式附件 E-2 —期限票据的形式TERM0附件 F —偿付能力证明的形式附件 g —摩根意见表，Lewis & Bockius LLP 附件 H-1 —结账凭证表格（借款人）附件 H-2 —结账凭证表格（附属贷款方）附件 I —全球公司间票据表格TERM0附件 J-1 —贴现预付要约征集表格TERM0附件 J-2贴现预付要约表格TERM0附件 K-1 —税务状况证明表格1 附件 K-2 —税务状况证明表格2 TERM0附件 K-3 —税务状况证明表格3 附件 K-4 —税务状况证明表格4 丨附件 L —借款请求表格附件 M —预付款通知表格丨附件 N —合规证书表格-1-信用协议，日期为2025年9月26日，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）由VIRTUS Investment Partner，INC.，一家特拉华州公司（“借款人”）、本协议的出贷方和MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.作为行政代理人。本协议中未经定义使用的大写术语具有第1.01节赋予它们的含义。本协议各方同意如下：初步声明借款人已要求（a）在截止日期， 在完成再融资的基本同时，定期贷款人根据本协议以定期贷款的形式向借款人提供信贷，初始本金总额为400,000，000美元；（b）自截止日期起及之后，循环贷款人以循环承付款项的形式向借款人提供信贷，本金总额为250,000，000美元，在每种情况下，将用于第5.10节规定的目的。贷款人已表示愿意按照本协议规定的条款和条件进行贷款。考虑到本协议所载的相互盟约和协议，本协议各方的盟约和约定如下：第一条定义第1.01节定义的术语。如本协议所用，以下术语具有以下规定的含义：“ABR”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。“ABR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的ABR贷款。“ABR贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义（b）条规定的含义。“额外承诺”是指额外的循环承诺和/或额外的期限承诺。“额外承诺生效日期”具有第2.20（b）节中赋予该术语的含义。“额外信贷展期修正”是指对本协议的修正（可由行政代理人与借款人协商选择，以-2-的形式对本协议进行修正和重述），规定根据第2.20节作出的任何额外承诺、根据第2.21节作出的延长定期贷款和/或延长循环承诺、根据第2.22节作出的再融资定期贷款和/或根据第2.23节作出的替换循环承诺，这些修正应与适用的第2.20节、第2.21节一致并得到允许，本协议第2.22条或第2.23条以及其他各方合理满意的条款。每项额外信贷展期修订均应由行政代理人、发行银行（在第9.02（b）节要求发行银行同意在该额外信贷展期修订中实施的修订的范围内）、贷款方和本协议适用部分规定的其他方（但不包括本协议适用部分未规定的任何其他贷款人）执行，但不得根据第9.02（b）节的但书实施需要每个受影响的贷款人或所有贷款人同意的任何修订，除非已获得此类同意。任何额外的信贷延期修订可包括交付律师意见的条件和符合第4.01节条件的其他文件，以及确认满足符合第4.02节条件的证明，所有这些条件均在行政代理人或此类额外信贷延期修订的其他各方合理要求的范围内。“额外循环承诺”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。“额外循环贷款人”是指在任何时候，借款人选定的任何银行或其他金融机构（借款人或借款人的任何受控关联公司除外）同意提供（a）根据第2.20节提供的任何额外循环承诺的任何部分，（b）根据第2.21节提供的任何延长循环承诺或（c）根据第2.23节提供的任何替换循环承诺的任何部分，在每种情况下根据额外的信贷延期修正案；但每一额外的循环贷款人须经行政代理人和每一开证银行的批准（此种批准在每种情况下不得被无理扣留或延迟）。“额外期限承诺”具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。“额外定期贷款人”是指在任何时候，借款人选定的任何银行或其他金融机构（借款人或借款人的任何受控关联公司除外）同意根据第2.20条提供任何（a）额外定期贷款的任何部分，（b）根据第2.21条提供任何延长定期贷款，或（c）根据第2.22条提供任何再融资定期贷款， 在每种情况下，根据额外的信贷延期修正案；但每一额外定期贷款人须经行政代理人批准（在第9.04（b）（i）（b）节要求行政代理人批准向该额外定期贷款人转让定期贷款的范围内）（该批准不得被无理拒绝或延迟）。“额外定期贷款”是指根据额外期限承诺提供的贷款。
-3-“行政代理人”是指MSSF，以本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。“顾问法案”是指1940年的《投资顾问法案》。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接控制或受特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。“代理当事人”具有第9.01（c）节中赋予该术语的含义。“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“协议货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。“全部收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、定期SOFR或替代基准利率下限或其他形式；但OID和预付费用应等同于假设4年期限到期的利率，或（如果更短）该债务的实际到期时间；此外，前提是“全部收益率”不应包括惯常的安排费、结构费、承诺费（但不包括任何已提取贷款）、承销费和应付给联席牵头安排人的类似费用，任何新贷款或置换贷款的账簿管理人或安排人或承销商。“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的1/2和（c）该日有效的一个月期限SOFR加上1.00%中的最大值。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。尽管有上述规定，（i）仅就适用于定期贷款的替代基准利率而言，如果根据上述规定计算的替代基准利率否则将低于每年1.00%，则替代基准利率将被视为每年1.00%；（ii）仅就适用于循环贷款的替代基准利率而言，如果根据上述规定计算的替代基准利率否则将低于每年1.00%，则替代基准利率将被视为每年1.00%。“反腐败法”是指（a）美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，（b）英国《反贿赂法》和（c）任何适用司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律和条例。-4-“反恐怖主义法”是指（a）《与敌人交易法案》，（b）美国财政部的外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，（c）《美国爱国者法案》和（d）任何适用司法管辖区的其他反恐怖主义和反洗钱法律。“适用账户”是指，就本协议项下拟向行政代理人支付的任何款项而言，行政代理人为接收此类款项而不时指定的账户。“适用债权人”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。“适用的ECF百分比”是指，就任何超额现金流期而言，如果截至该超额现金流期结束时的有担保净杠杆率为（a）大于3.00至1.00、50%，（b）大于或等于2.50至1.00但小于或等于3.00至1.00、25%和（c）小于2.50至1.00、0%。“适用费率”是指（a）自截止日期起至借款人根据第5.01（d）节被要求交付截止日期所在财政季度的合规证书之日止，每年0.25%，其后为（b），参照借款人根据第5.01（d）节交付的最近一次合规证书中规定的有担保净杠杆率确定的下述每年适用百分比：适用费率定价水平有担保净杠杆率适用费率I ≤ 1.00至1.00 0.15% II > 1.00至1.00 0.25%因有担保净杠杆率变动而导致的适用费率的任何增减均应生效自紧接根据第5.01（d）节要求交付合规证书之日后的第一个工作日起；但前提是，如果合规证书未按照该节在到期时交付，则应适用定价等级II， 自要求交付该等合规证书之日后的第一天起至紧接该等合规证书交付后的第一个营业日止，届时应根据该等合规证书确定适用的费率。“适用百分比”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环承诺所代表的所有类别的循环承诺总额的百分比（或者，如果循环承诺已经终止或到期，则该贷款人在当时所有贷款人的循环风险敞口总额中所占的份额）；但在任何时候，任何循环贷款人应为违约贷款人，“适用-5-百分比”是指该贷款人的循环承诺总额（不考虑任何该等违约贷款人的循环承诺）所代表的百分比。如果任何循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指（a）年利率1.25%，在ABR贷款的情况下，或（b）年利率2.25%，在SOFR贷款的情况下。“经批准的银行”具有“许可投资”一词定义（c）条中赋予该术语的含义。“认可基金”是指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04（b）节要求其同意的任何人的同意下）订立的转让和承担，其主要形式为附件 A或行政代理人合理批准的任何其他形式。“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.26（a）条就任何贴现预付款项担任安排人；但借款人不得在未经行政代理人书面同意的情况下指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）。「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2024年12月31日的经审核合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止一年期间的相关合并经营、综合收益、股东权益变动及现金流量报表。“可用金额”是指，在任何确定日期，（a）（i）每个超额现金流期，（x）该超额现金流期的超额现金流量减去（y）该超额现金流期超额现金流量的适用ECF百分比加上（ii）借款人在截止日期后和在该日期或之前收到的与发行现金有关的现金所得款项净额，或就现有的现金出资，合资格股权（向借款人的任何附属公司或就该附属公司发行的范围除外）加上（iii）借款人或任何受限制附属公司于截止日期后因发行其债务或不合格股权而收取的现金所得款项净额（向借款人或借款人的附属公司发行的债务或不合格股权除外）已交换或转换为合资格股本权益加上（iv）借款人及其受限制附属公司从出售投资-6-（不包括出售予借款人或借款人的附属公司）所得的现金所得款项净额，而该等款项乃使用可用金额加上（v）下降的金额加上（vi）相等于任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款，收入及类似金额）由借款人或任何受限制附属公司（来自除借款人或借款人的受限制附属公司以外的任何人）就使用可用金额加上（vii）任何重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的公平市场价值作出的任何投资而实际收取的款项（或，如该非受限制附属公司并非全资附属公司， 该公平市场价值乘以在重新指定后将由借款人及其受限制子公司拥有的该等非限制性子公司的百分比）或已与借款人或其任何受限制子公司合并或合并的该等非限制性子公司的百分比，前提是该子公司被指定为非限制性子公司是使用可用金额），减去（b）先前根据第6.04（m）（ii）（b）、6.07（g）和6.08（f）节使用的可用金额的总额。“可用循环承诺”是指，就任何在任何时间的任何循环贷款人而言，（x）该循环贷款人在该时间的循环承诺超过（y）该循环贷款人的循环贷款未偿本金金额及其在该时间的信用证风险敞口之和的部分。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是一个期限利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）在其他情况下，截至该日期根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产法”是指《美国法典》第11条。“基准”最初是指术语SOFR参考利率；条件是，如果根据第2.27节发生了基准的替换，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已替换此种先前的基准利率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。
-7-“基准替代”是指，就任何可用期限而言，（a）备用基准利率和（b）调整（可能是正值或负值或零）的总和，在每种情况下，行政代理人和借款人在适当考虑到任何演变中或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议的情况下，选择作为该基准的此类可用期限的替代，用于当时以美元计价的银团信贷融资；但前提是，如果根据上述规定确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。“基准替换符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施这种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：（a）在“基准转换事件”定义（a）款的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期和（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义的（b）条的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限。-8-为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表其发布公开声明或发布信息，宣布或声明（a）该等管理人已停止或将于指明日期停止提供该等基准的所有可用期限，永久或无限期；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该等基准的任何可用期限， 或（b）此类基准的所有可用期限现在或将不再代表此类基准旨在衡量的基本市场和经济现实，并且不会恢复代表性。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。“BHC Act Affiliate”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。“董事会”就任何人而言，指（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会，（c）就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会，以及（d）就任何其他情况而言，指与上述职能相当的职能。“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。“账簿管理人”是指MSSF、RBC Capital Markets、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.和摩根大通银行，N.A.中的每一家。“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。-9-“借款人材料”具有第5.01节赋予该术语的含义。“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就SOFR贷款而言，就单一利息期而言是有效的。“借款最低限额”是指（a）在SOFR循环借款的情况下，为1,000，000美元，（b）在ABR循环借款的情况下，为500,000美元。“借款倍数”是指（a）在SOFR循环借款的情况下，100,000美元，（b）在ABR循环借款的情况下，100,000美元。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提交的关于实质上以附件 L形式借款的书面请求。“经纪自营商执照和会员资格”是指（a）每个拥有NSCC、DTC和FINRA的经纪自营商子公司的会员资格，以及（b）每个经纪自营商子公司的政府机构的执照，在每种情况下，在对适用的经纪自营商子公司作为注册经纪自营商或介绍经纪商（如适用）的正常开展业务所必要和重要的范围内。“经纪-交易商注册”是指每个经纪-交易商子公司在SEC和所有其他需要注册并对该经纪-交易商子公司具有管辖权的政府当局的注册，在每种情况下，在必要和重要的范围内，适用的经纪-交易商子公司作为注册经纪-交易商或介绍经纪人（如适用）正常开展业务。“经纪自营商附属公司”指（i）附表1.01（a）所列借款人的受限制附属公司，以及在截止日期后成为根据《交易法》注册的经纪自营商或其关联人（定义见《交易法》）的借款人的任何其他受限制附属公司（“注册经纪自营商”），以及（ii）附表1.01（b）所列借款人的受限制附属公司，以及在截止日期后作为根据《商品交易法》要求注册的介绍经纪商的借款人的任何其他受限制附属公司（“介绍经纪商”）。“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。“计算日期”具有“备考基准”定义中赋予该术语的含义。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。就第6.02条而言，资本租赁债务应被视为由对所租赁财产的留置权担保，而该财产应被视为由承租人所有。-10-“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该是， 记录为资本化租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为根据公认会计原则作为负债入账的金额。“现金抵押”是指为一家或多家发行银行或循环贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证风险敞口或循环贷款人就信用证风险敞口、现金或存款账户余额承担的资金参与义务的抵押品，或（如行政代理人和适用的发行银行应自行决定同意的话）其他信贷支持的抵押品，在每种情况下均按该等信用证风险敞口的103%。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就因金库、存管人和现金管理服务或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债所承担的义务。“伤亡事件”是指因设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）的任何非自愿损失而导致借款人或任何受限制的子公司收到任何保险收益或谴责赔偿的任何事件，以更换或修理这些设备、固定资产或不动产。“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。“CFC Holdco”是指除股本（或在非公司人员的情况下，对一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司拥有其他所有权权益）之外没有其他重大资产的任何国内子公司。“CFTC”是指美国商品期货交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。“控制权变更”指（a）直接或间接拥有代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的35%或以上的股权的任何个人或集团（在《交易法》及其下的SEC规则的含义内，于交割日生效），（b）既非由借款人的董事会提名、指定或批准，亦非由如此提名、指定或批准的董事委任的人占用借款人董事会的多数席位（空缺席位除外），或（c）发生管辖任何重大债务的文件所界定的“控制权变更”（或类似事件，无论其名称如何）。“法律变更”是指：（a）在截止日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律，（b）任何规则、条例、条约或其他法律或任何政府当局在截止日期后对其管理、解释或适用的任何变更
-11-截止日期或（c）作出或发出任何政府当局在截止日期后作出或发出的任何请求、准则或指示（不论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关的所有请求、规则、条例、准则或指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有请求、规则、条例、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。“类别”指（i）就任何承诺而言，其性质为初始循环承诺、延长循环承诺、替换循环承诺、关于初始定期贷款的承诺、额外定期承诺（可能是现有类别定期承诺的一部分）、关于延长定期贷款的承诺或关于再融资定期贷款的承诺（无论是通过新承诺的方式或通过转换或延长现有承诺或贷款的方式建立），以及（ii）就任何贷款而言，其性质为根据初始循环承诺、延长循环承诺或替换循环承诺、初始定期贷款、额外定期贷款、延长定期贷款或再融资定期贷款（不论是根据新承诺作出或通过转换或延长现有贷款的方式作出）在额外信贷延期修订中指定为“类别”的循环贷款；条件是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，循环贷款的借款和偿还应在所有类别的循环贷款中按比例进行（除非根据第2.21或2.23节规定的任何适用的额外信贷延期修正案规定，根据该节设立的循环贷款类别有权获得低于比例的偿还），循环承诺的任何终止应在所有类别的循环承诺中按比例进行（除非根据第2.21或2.23节规定的任何适用的额外信贷延期修正案规定，根据该节设立的循环承诺类别有权获得低于比例的待遇）。有不同到期日、定价（不包括确定“全押收益率”的类型的预付费用和其他费用）或其他条款的承诺或贷款，应指定单独类别。为明确起见，在确立任何延长循环承诺、替换循环承诺、延长定期贷款或再融资定期贷款或根据第2.20节对额外定期贷款作出任何新类别承诺之前，除非任何贷款文件的任何条款中明确提及另一类别的可能性（在这种情况下仅与此种条款有关），本协议和贷款文件应被解释并被视为仅包含初始循环承诺和初始定期贷款的类别。“清算预付款价格”具有第2.26（b）（ii）节中赋予该术语的含义。“清算预付款价格通知”具有第2.26（b）（iii）节赋予该术语的含义。-12-“截止日期”是指2025年9月26日。“法典”是指1986年的《国内税收法典》。“抵押品”是指根据担保文件据称授予留置权的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，作为担保债务的担保。“抵押协议”是指借款人、相互之间的贷款方和行政代理人之间日期为截止日期的抵押协议，基本上以附件 D的形式出现。“抵押和担保要求”是指，在任何时候，要求：（a）行政代理人应已从（i）每一受限制子公司（任何除外子公司）收到（x）代表该人正式签署和交付的担保协议的对应方，或（y）在任何人成为或被要求成为，a附属贷款方在截止日期后（包括不再是除外附属公司），担保协议的补充，以其中指明的形式， 代表该人妥为签立及交付，及（ii）借款人及每名附属贷款方（x）为代表该人妥为签立及交付的抵押协议的对应方，或（y）如任何人在截止日期后成为或须成为附属贷款方（包括不再是除外附属公司），则为抵押协议的补充，以其中指明的格式，妥为签立及代表该人交付；（b）借款人的所有未偿还股权，以及由任何贷款方或代表任何贷款方拥有或代表其拥有的每一受限制子公司的所有未偿还股权（构成除外资产的任何股权除外），应已根据抵押协议进行质押，而行政代理人应已就构成凭证式证券的任何股权收到代表该等股权的凭证，连同以空白背书的未注明日期的股票权力或与之有关的其他转让文书；（c）如任何承付人（贷款方除外）欠任何贷款方的本金金额为3,000，000美元或以上的借款的任何债务，或以未指明金额的全球公司间票据为代表，则该等债务应已根据抵押协议作质押，而行政代理人应已收到所有该等本票，连同以空白背书的与之相关的未注明日期的转让文书；（d）除非根据本协议或任何担保文件另有规定，有担保债务应已由完善的第一优先权（受第6.02条允许的留置权限制）担保权益（在此种担保权益可通过交付有凭证的证券、本票或票据连同未注明日期的股票或票据权力或其他未注明日期的适当转让文书、就商业侵权-13-索赔订立协议、根据统一商法典提交融资报表而完善的范围内，就担保权益向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案，或通过在借款人和每一附属贷款方的担保物中执行和交付下文（f）条所述的抵押，在每种情况下，受本协议和/或担保文件中另有规定的例外和限制的约束；（e）除非本协议另有规定，行政代理人应已收到行政代理人合理满意的形式和实质内容的保险凭证，证明借款人及其受限制的子公司根据第5.07条应维持的保险的存在，行政代理人应被指定为额外的被保险人或贷款人的损失受款人或抵押权人（如适用），视其在其下的权益可能出现；（f）行政代理人应已收到（i）就该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每一抵押财产的抵押对应方，（ii）ALTA调查或，如果产权保险公司可以接受在没有任何查勘例外的情况下签发第（iii）条所述的产权承保范围，包括所有与查勘相关的背书、带有“不变”誓章的现有查勘，（iii）一份或多份产权保险保单，金额不低于（x）未偿还的贷款文件义务和（y）该等抵押财产和固定装置的公平市场价值中的较低者，由借款人合理酌情决定，由行政代理人合理接受的国家认可的产权保险公司出具的，并将每笔该等抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先留置权投保，除许可的担保权外，不附带任何其他留置权，连同行政代理人合理要求的背书（约定行政代理人应接受国家认可的划区公司的划区报告，以代替对该等产权保险单的划区背书），（iv）该等誓章、证明、应合理要求的信息（包括财务数据）和赔偿工具，以促使产权公司发布上述设想的产权政策和背书，并且是该产权公司合理要求的，（v）就每个抵押财产完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，（vi）如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定的具有特殊洪水危险的区域， （y）借款人就该等抵押财产妥为签立的有关特别水灾危险区状况及水灾援助的通知，以及（z）适用法律（包括理事会条例H及其他水灾保险法）所规定及根据第5.07（b）条所规定的水灾保险的证据，以及（vii）行政代理人就任何该等抵押或抵押财产合理要求的法律意见（在每宗个案中，其形式及实质均令行政代理人合理满意）。尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（1）本定义的前述规定不要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得所有权-14-保险、法律意见或其他可交付物，或任何子公司提供担保，如果，且只要借款人合理地确定（且行政代理人书面同意）在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类产权保险、法律意见或其他可交付物，或提供此类担保的成本，鉴于出借人将从中获得的利益，其成本应过高，（2）根据“抵押品和担保要求”一词要求不时授予的留置权应受担保文件中规定的例外和限制的约束，（3）在任何情况下，均不得要求就存款账户、商品账户或证券账户订立控制协议或其他控制或类似安排，（4）在任何情况下，均不得要求任何贷款方（i）就设定受美国以外任何司法管辖区的法律管辖的担保权益执行任何协议，或以其他方式完成任何有关担保权益完善的备案或其他行动，（ii）作出任何固定资产备案，但与位于抵押财产上的固定资产的任何抵押有关的除外，（iii）交付除上文（b）条所述的凭证式证券以外的任何代表股权的证书，（iv）交付任何本票或票据，但有关上文（c）条所述的债务除外，（v）执行任何业主、抵押权人或受托人豁免，以及（vi）在违约事件发生前向账户债务人或其他合同第三方发送通知，以及（5）在任何情况下抵押品不得包括任何除外资产，且无须就除外资产采取任何行动。行政代理人可酌情准予延长与特定资产有关的所有权保险、法律意见或其他可交付物的设定和完善担保权益或取得担保权益的时间（包括超过截止日期或第5.14节另有规定的适用日期或与所取得的资产、或所成立或取得的子公司有关的延期，截止日期后），其确定在本协议或担保文件要求其完成的一个或多个时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成此类行动。“承诺”是指就任何贷款人而言，其循环承诺、额外循环承诺、延长循环承诺或替换循环承诺、关于初始定期贷款的承诺、额外定期承诺、关于延长定期贷款的承诺或关于再融资定期贷款或其任何组合的承诺（视上下文需要）。“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。“普通股”是指借款人的普通股，面值0.01美元。“合规证书”是指财务官的证书，基本上以附件 N的形式出现。“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益，加上：（a）不重复，除下文（a）（xi）条所述的金额外，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：
-15-（i）总利息支出，以及在未反映在总利息支出中的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除此类套期保值义务或此类衍生工具的利息收入和收益，包括银行和信用证费用以及与融资活动有关的担保债券成本；（ii）根据收入、利润或资本（包括联邦、外国、州、特许经营、消费税）计提的税款，以及在该期间支付或应计的类似税款（包括与汇回资金有关的税款）；（iii）折旧和摊销（包括通过采购会计建立的无形资产的摊销和递延融资费用或成本的摊销）；（iv）非现金费用；（v）不寻常或非经常性费用，包括重组和遣散费以及不反映借款人及其受限制子公司正在产生的收益的过渡项目、应计或准备金或相关费用（包括与截止日期后的收购相关的重组费用）；（vi）（x）出售有价证券和（y）其他资产出售、处置或放弃的损失（不包括，在本条款（y）的情况下，资产出售，在正常业务过程中的处置或放弃）；（vii）根据公认会计原则终止经营的任何净亏损的金额；（viii）根据财务会计准则会计准则编纂第815号——衍生工具和套期保值，在对套期保值义务进行估值时（在此种损失产生的现金影响尚未实现的情况下）或其他衍生工具的按市值计价变动导致的任何非现金亏损；（ix）与任何套期保值义务的规定结算日之前以现金支付的金额有关的任何亏损已反映在该期间的合并净收益中；（x）与当期实现的交易相关的套期保值义务相关的任何收益，已反映在以往各期的合并净收益中，但根据下文（b）（v）或（b）（vi）条不包括在合并EBITDA中；（xi）成本节约金额，与材料收购或-16相关的运营费用减少和协同增效（扣除因任何材料收购或材料处置而产生的持续增加的费用和不协同增效）——在借款人善意地预计已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤的行动（在借款人善意确定的情况下）的截止日期之后，在此类材料收购或材料处置完成后的12个月内，在每种情况下，按备考基础计算，如同此类成本节约，运营费用减少和协同增效是在整个这一期间实现的，扣除在这一期间从这些行动中实现的实际效益的数额；条件是，在每一种情况下，这种成本节约、运营费用减少和协同增效在借款人的善意判断中是可以合理识别和事实支持的，如财务干事证书中合理详细描述的那样（前提是，在这种成本节约的范围内，不需要财务干事的单独证书，运营费用减少和协同增效在之前或同时根据第5.01（d）节交付的合规证书中如此描述，预计将在截止日期或材料收购或材料处置完成日期（如适用）后的18个月内实现；此外，前提是根据本条款（xI）添加到合并净收益中的总金额在任何测试期间不得超过合并EBITDA的25%（在本条款（xI）生效之前）；减去（b），不重复，并在达到该合并净收益时包含的范围内，该期间的以下金额之和：（i）不寻常或非经常性收益；（ii）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）；（iii）（x）出售有价证券和（y）资产出售、处置或放弃的收益（在本条款（y）的情况下，资产出售除外， 在正常业务过程中的处置或放弃）；（iv）根据公认会计原则从已终止经营业务中获得的任何净收入的金额；（v）根据财务会计准则会计准则编纂第815号——衍生工具和套期保值，在对套期保值义务进行估值时（在此种收益产生的现金影响尚未实现的情况下）或其他衍生工具的按市值计价的任何非现金收益；（vi）与在任何套期保值义务的规定结算日之前以现金收到的金额有关的任何收益已反映在该期间的合并净收益中；以及-17-（vii）与当期实现的交易相关的套期保值义务相关的任何损失，已反映在以往各期的合并净收益中，但根据上述（a）（viii）或（a）（ix）条不包括在合并EBITDA中；在每种情况下，根据公认会计原则为借款人及其受限子公司在合并基础上确定；但前提是：（i）在合并净收益中包含的范围内，在确定与债务的货币重新计量相关的合并EBITDA货币换算损益（包括因货币兑换风险的套期保值协议和公司间余额的重估而产生的净损失或收益）时，应排除在外，并且（II）在计入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因应用财务会计准则会计准则编纂第815号——衍生工具和套期保值而产生的任何调整。“合并第一留置权净债务”是指（i）合并有担保净债务减去（ii）其中包含的任何由从属于为贷款文件义务提供担保的留置权的留置权担保的债务金额。“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）贷款方截至该日期的现金和许可投资总额（不包括在合并资产负债表上被确定为“受限”的现金和许可投资）（在每种情况下，不受所有留置权的限制，但根据第6.02条允许的留置权（在此种留置权完全为有担保方的利益的范围内）以及根据第6.02（vii）、（xvi）（a）和（b）和（xxii）条任何一条允许的留置权除外）。“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间内归属于借款人及其受限制子公司的净收益（亏损），不包括但不重复：（a）在该期间会计原则变更的累积影响，以包括在合并净收益中的范围内，（b）在该期间发生的任何交易成本；前提是它们发生在截止日期后三个月的日期之前，（c）在该期间发生的任何费用和开支（包括任何交易或留用奖金），或该期间的任何摊销，与任何收购、投资、资产处置、竞业禁止协议、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本有关，（d）该期间因债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿而产生的任何收入（损失），（e）根据公认会计原则因交易或任何允许的收购而建立或调整的应计费用和准备金（包括对收益-18的估计支出的任何调整）或因在该期间采用或修改会计政策而导致的变化，（f）基于股票的奖励补偿费用，（g）可归因于递延补偿计划或信托的任何收入（损失），（h）使用权益法记录的投资的任何收入（损失），以及（i）需要记录为或有交易付款补偿的任何费用的金额。应在合并净收益中计入，不得重复该期间与无形资产税收摊销相关的任何现金税收优惠金额。应在任何期间的合并净收益中排除适用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、租赁、 GAAP和相关权威公告要求或允许的软件和其他无形资产以及递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金），由于交易或在截止日期之前完成的任何收购以及任何允许的收购（或本协议允许的其他投资）或任何金额的摊销或注销。此外，在尚未列入合并净收益的范围内，任何期间的合并净收益应包括在该期间收到的收益金额（或者，就在该期间遭受的损失或产生的费用和开支而言，在该期间的最后一天之后但在本协议项下计算的合并净收益日期之前收到的收益）根据与本协议项下允许的任何资产的任何收购或其他投资或任何处置有关的赔偿和其他偿还规定，从该期间收到的业务中断保险或费用和费用的偿还。“综合担保净债务”是指（i）综合净债务减去（ii）其中包含的任何未由借款人或任何受限制子公司的任何资产担保的债务金额。“合并总债务”是指借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的债务总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（但不包括与交易或任何允许的收购（或本协议允许的其他投资）有关的应用购置法会计所产生的任何债务贴现的影响）（a）、（b）、（g）、（h）或（i）条中的任何条款（在（h）或（i）的情况下，以未偿还为限）的“债务”定义。“合并营运资金”是指，在任何日期，借款人及其受限制子公司在该日期的应收账款净额（a）超过（b）借款人及其受限制子公司在该日期的应付账款和应计负债（i）的金额之和（按照公认会计原则）的超出部分，（ii）借款人及其受限制子公司在该日期的应计补偿和福利，以及（iii）预期借款人将就确定日期后四个财政季度就普通股支付的股息；但为计算超额现金流量，因借款人及其受限制子公司的收购或处置（微量收购或处置除外）而产生的营运资金增减（a），应自该收购或处置发生之日起计量，直至该收购或处置对受该收购或处置的人的一周年，且（b）应排除（i）非-
-19-超额现金流量计算中考虑的现金调整，（II）“合并净收益”定义中调整项目的影响，以及（III）由于（x）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类或（y）购置法会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。“合同对价”具有“超额现金流”定义（b）（x）条赋予该术语的含义。“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“受控”与“受控”具有相关含义；但“受控子公司”一词应具有本条定义中规定的含义。“受控子公司”是指不属于全资子公司的受限制子公司。“涵盖实体”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。“被覆盖方”具有第9.21（a）节赋予该术语的含义。“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。“下降的金额”具有第2.11（f）（ii）节中赋予该术语的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约权”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。“违约贷款人”是指，在符合第2.24（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此种书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何开证银行或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何开证银行，其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明，或其不打算遵守其承诺-20-提供信贷的其他协议项下的筹资义务（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足筹资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人）或（d）已经，或有一个直接或间接的母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体或成为保释诉讼的主体，或（ii）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定， 否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、各发行银行和各贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在符合第2.24（b）条的规定下）。“违约贷款人前沿风险敞口”是指，在任何时候，就开证银行而言，存在违约贷款人，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给非违约贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比。“指定贷款人”是指美国银行，N.A.“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司根据第6.05（k）节处置收到的根据借款人负责官员的证明被指定为指定非现金对价的对价的公平市场价值，其中列出了此类估值的基础（该金额将减去此类对价转换为现金或许可投资的部分在如此转换时的公平市场价值）。“贴现预付款”具有第2.26（a）节中赋予该术语的含义。“贴现提前还款生效日期”是指根据第2.26（b）节在贴现提前还款回复日期之后的五（5）个工作日，除非借款人与行政代理人之间约定了更短的期限。-21-“贴现提前还款要约”是指贷款人在行政代理人收到贴现提前还款要约征集后，应提交要约的邀请而提交的、基本上以本协议的附件 J-2形式的不可撤销的书面要约。“贴现提前还款要约征集”指借款人根据第2.26（a）节以本协议实质上以附件 J-1形式提出的贴现提前还款要约征集的书面通知。“贴现预付款项按比例分配”具有第2.26（b）（iii）节中赋予该术语的含义。“贴现提前还款回复日期”是指，就任何贴现提前还款要约征集而言，该贴现提前还款要约征集中指定的日期，该日期应不少于向适用的贷款人交付该通知后的三（3）个工作日，因为该日期可在借款人向行政代理人发出通知后延长，以及在先前宣布的贴现提前还款回复日期之前持有适用类别贷款的每个贷款人。“处置”具有第6.05节赋予该术语的含义。“不合格股权”（disqualified equity interest）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时：（a）到期或可强制赎回，无论是根据偿债基金义务或其他方式；（b）可强制或由其持有人选择可转换或可交换，为债务或股权；或（c）可赎回或须由该人或其任何关联公司按其持有人的选择全部或部分购回；在每种情况下，在所发行时间最晚到期日后91天的日期或之前；但前提是，（i）任何人的股权，如果不是就其条款赋予其持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人赎回或购买该股权的权利，则该股权不构成不合格股权，前提是任何此类要求受制于或以其他方式允许提前全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务，（ii）如任何人的股权是依据任何为借款人或其任何附属公司的雇员的利益而订立的计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其任何附属公司可能须将其购回以满足该人的适用法定或监管义务而构成不合格的股权，以及（iii）具有（a）条所述强制性赎回、回购、转换或交换义务的人的任何股权，（b）或（c）以上不应构成-22-不合格的股权，如果此种义务被要求是， 或可由该人选择，通过交付该人的其他不属于不合格股权的股权（以及以现金代替该等股权的零碎股份）来满足。“不合格出借人”是指（a）在2025年9月26日之前向联合牵头安排人书面确定的借款人的竞争对手，（b）在截止日期后向行政代理人书面确定的借款人或其任何子公司的善意竞争对手，但须经行政代理人同意（该同意不得无理拒绝；约定，如行政代理人未在书面指定竞争对手的通知发出后十个营业日内向借款人书面通知其反对指定竞争对手的，行政代理人将被视为已同意该等指定）及（c）上述（a）或（b）条所提述的任何人的任何附属公司，而该等附属公司已被借款人书面识别为该人的附属公司，或仅凭其名称的相似性而可合理识别为该人的附属公司；但（i）“不合格贷款人”不得包括（x）任何善意分散债务基金或（y）任何从事作出、购买、持有或以其他方式投资、获取或交易商业贷款的投资工具，债券和在正常业务过程中的类似信贷展期（且在任何情况下，行政代理人不得被视为已同意（x）或（y）条所述的任何人被指定为不合格贷款人），（ii）当借款人向行政代理人交付大意如此的通知时，该人即不再是不合格贷款人，（iii）在截止日期后增补任何人为不合格贷款人，直至行政代理人同意（或当作已同意）增补该人为不合格贷款人后的第三个营业日起生效，（iv）在截止日期后将任何人识别为不合格贷款人，不适用于追溯取消任何在增加作为不合格贷款人的人生效之前已获得（或已进入待定交易以获得）贷款或循环承诺的转让或参与权益的人的资格，以及（丨）不合格贷款人名单应与行政代理人保持一致，并可应行政代理人的请求通知贷款人，但不得以其他方式张贴或提供给所有贷款人。“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。“文档代理”是指纽约梅隆银行。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。“DTC”是指存托信托公司、其任何继承者和任何类似的政府机构。
-23-“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威或欧洲经济区的任何其他成员国。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）任何其他人；但合格受让人不得包括（i）借款人或其任何受控关联公司，（ii）自然人（或为一名或多名自然人、或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而经营的控股公司、投资工具或信托），（iii）未经借款人事先书面同意（可由借款人自行决定予以拒绝），任何不合格贷款人或（iv）任何违约贷款人或任何违约贷款人的任何附属公司或附属公司。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表层和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指适用的普通法和条约、规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每种情况下都涉及环境保护、自然资源的保存或回收、释放或威胁释放任何危险材料或在与接触危险材料、健康或安全事项有关的范围内。“环境责任”是指借款人或任何子公司的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境调查、补救或恢复费用、行政监督费用、顾问费、罚款、处罚和赔偿），直接或间接由（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）依据（以及在何种程度上）就上述任何一项承担或施加赔偿责任的任何合同、协议或其他合意安排。“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利-24-、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证，向该人士购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使，但无论如何不包括可转换或可交换为股权的债务证券。“股权回收交易”指（i）借款人或任何全资受限制附属公司向该受控制附属公司的一名或多名该等股权持有人购买该等股权的全部或任何部分，而该等股权持有人是或曾经是该受控制附属公司的合伙人、高级职员和/或雇员（或其遗产规划实体），以及（ii）随后将根据第（i）条购买的该等股权出售给一名或多名合伙人， 该受控附属公司的高级职员和/或雇员（或其遗产规划实体）（且该出售可能在一项或多项交易中且可能在不同时间发生），以换取现金对价或该高级职员和/或雇员发行本票；但（a）根据第（i）条购买的每笔股权在任何此类出售生效后均应旨在根据第（ii）和（b）条出售该等股权，则该受控附属公司仍为受控附属公司。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定（获豁免30天通知期的事件除外）；（b）就任何计划而言，未能满足适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），在每种情况下，不论是否获豁免，或就多雇主计划而言，（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；（d）确定任何计划处于或预计将处于“有风险”状态（如《ERISA》第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条所定义）；（e）借款人或其任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章承担任何责任，根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外；（f）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理理由的事件或条件，任何计划；（g）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（h）借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划（或停止运营根据ERISA）第4062（e）条或多雇主计划被视为此类退出；或（i）-25-借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或在ERISA第305条的含义内处于濒危或危急状态或破产或重组中。“错误付款”具有第8.15（a）节赋予的含义。“错误的支付缺陷转让”具有第8.15（d）节赋予它的含义。“错误付款影响类”具有第8.15（d）节赋予的含义。“错误的付款返还缺陷”具有第8.15（d）节赋予它的含义。“错误付款代位权”具有第8.15（e）节中赋予该术语的含义。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流”是指，就任何超额现金流期而言，相等于超额的金额：（a）以下各项的总和，不重复：（i）该超额现金流期的合并净收益，（ii）相等于在得出该超额现金流期时扣除的所有非现金费用的金额，（iii）该超额现金流期的合并营运资金减少，（四）相当于借款人及其受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的数额，但以在得出该综合净收入时扣除的数额为限；减去：（b）以下各项的总和，不重复：（i）相当于在得出该综合净收入时所包括的所有非现金收入的数额，以及根据综合净收入定义的任何（a）至（i）条排除的现金费用、开支或损失，-26-（ii）在不重复以往超额现金流期根据下文（x）条扣除的金额的情况下，在该超额现金流期以现金方式进行的资本支出金额， 但仅限于此类资本支出由借款人或其受限制子公司的内部产生的现金流提供资金的情况下，（iii）借款人及其受限制子公司在该超额现金流期内的所有债务本金支付总额，但不包括（w）第6.08条禁止的任何债务的支付，（x）任何循环信贷额度下的任何支付，除非在该项下的承诺有相当的永久减少，（y）任何未由借款人或其受限制子公司的内部产生的现金流提供资金的付款，以及（z）在该超额现金流期内的所有提前偿还贷款，（iv）金额等于借款人及其受限制子公司在该超额现金流期内的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净收益总额，但以达到该合并净收益为限，（v）该超额现金流期的合并营运资金增加，（vi）借款人及其受限制子公司在该超额现金流期内就借款人及其受限制子公司的债务以外的长期负债支付的现金，但该等支出在该期间未计入费用或未在计算合并净收益时扣除，（vii）在不重复以往超额现金流期根据下文第（x）条扣除的金额的情况下，在该超额现金流期内以现金进行的投资和收购的金额（以及（不重复前述），就在该期间之前或期间为换取盈利或类似递延对价而进行的任何投资或收购而言，根据第（b）、（e）、（f）、（h）、（l）条中的任何一条（在根据第6.07（a）条的相应付款将根据第6.04条第（viii）（b）、（m）、（n）或（r）条减少超额现金流的情况下，在每种情况下，如果此类投资和收购是由借款人及其受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，（viii）（a）根据第6.07（h）节在该期间以现金支付的最多75,000，000美元，以及（b）根据第6.07（a）节或第6.07（i）节在该期间以现金支付给借款人或受限制子公司以外的人的金额，在每种情况下，只要这些支付是由借款人及其受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，
-27-（ix）借款人及其受限制子公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，这些款项必须与任何提前偿还债务有关，但该等支出在该期间未计入费用或未在计算合并净收益时扣除，（x）不重复以往期间从超额现金流中扣除的金额，借款人或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的与许可收购、将在该期间结束后借款人的第一个财政季度完成或进行的其他投资或资本支出有关的具有约束力的合同要求以现金支付的总对价（“合同对价”）；前提是在该期间内实际用于为该等许可收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，该差额的金额应在该期末计算超额现金流量时加入，并计入该期间的超额现金流量，以及（xi）该期间支付的现金税额，以超过确定该期间合并净收益时扣除的税项费用的金额为限。“超额现金流期”是指借款人自截至2026年12月31日的财政年度开始的每个财政年度。“交易法”是指1934年的《证券交易法》。“除外资产”是指（a）公平市场价值低于3,000，000美元的任何收费拥有的不动产和不动产的所有租赁权益，（b）受所有权或所有权证书约束的机动车辆和其他资产，（c）（i）任何人（任何全资子公司除外）的股权，前提是向行政代理人的质押不被该人的组织或合资企业文件的条款所允许，或根据该条款产生可强制执行的终止权（除非任何此类禁止将因，或根据《统一商法典》或任何其他适用的法律要求无法强制执行）；但本条款不适用于其收益和应收款，尽管有此类禁止，但根据《统一商法典》或其他适用法律，其转让被明确视为有效，（ii）任何非营利子公司，（iii）属于特殊目的实体的任何子公司，以及（iv）属于专属保险公司的任何子公司，（d）超过任何CFC或CFC Holdco已发行的有表决权股权的65%的有表决权股权，（e）任何租赁，与任何人订立的许可或其他协议，如果为担保担保债务而授予对其的留置权构成违反或违约，或产生有利于该租赁、许可或其他协议的任何一方（任何贷款方或全资受限子公司除外）的终止权（但仅限于前述任何一项未因以下原因而变得无效或在其他方面不可执行的情况下，统一商法典或任何其他适用的法律要求）；但本条款不适用于其-28-收益和应收款，尽管有此种禁止，但根据统一商法典或其他适用法律，其转让被明确视为有效，（f）受第6.02（iv）条允许的类型的留置权（无论是否根据该条招致）或第6.02（xi）条允许的留置权约束的任何资产，在每种情况下，如果，只要为担保担保债务而在其上授予留置权构成违反或违约，或产生有利于任何一方（任何贷款方或全资受限制附属公司除外）的终止权，根据该协议设定该留置权所依据的任何协议（但仅限于上述任何一项不因《统一商法典》或法律的任何要求而变得无效或在其他方面不可执行的范围内），（g）在美国专利商标局提交的任何意图使用商标申请，仅限于授予其中的担保权益将使该申请无效，（h）在《统一商法典》或其他适用法律的适用的反不转让条款生效后，由（或就担保权益而言，那些无法根据）适用法律、规则或条例加以完善的质押和担保权益，（i）任何资产，如果， 只要任何法律要求禁止或限制在其上授予留置权以担保担保债务（根据《统一商法典》或任何其他适用的法律要求，任何此类禁止或限制将变得无效的情况除外），（j）索赔价值低于2000000美元的商业侵权索赔个别，（k）个别价值低于2000000美元的信用证和信用证权利（除非构成其他抵押品的辅助义务，而通过提交统一商法典融资报表或同等文件完成完善，但有一项理解，即除了提交统一商法典融资报表或同等文件外，不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益），（l）保证金股票，（m）独立存款帐户或证券帐户中所维持的任何现金及现金等价物，而该等现金及现金等价物仅由（a）已使用或将用于向借款人及其附属公司的雇员支付或为借款人及其附属公司的雇员支付工资及薪资税及其他雇员福利付款的资金，（b）已使用或将用于支付当期须收取、汇出或扣留的任何税款的资金组成，（c）借款人或其任何附属公司为任何第三人的利益而作为代管或受托人而持有的其他资金，以及（d）为担保信用证偿付义务（信用证除外）和构成第6.02（viii）和（xv）和（n）条所允许的留置权的任何独立现金存款（有利于行政代理人的除外）而作为担保物而持有的其他资金，这些资产由借款人合理确定（且行政代理人书面同意）取得此种担保权益的成本相对于由此将提供的担保对出借人的利益而言过高；但本条款不适用于其收益和应收款，尽管有此种禁止，但根据《统一商法典》或其他适用法律，其转让被明确视为有效；但前提是，除外资产不应包括任何收益、替代或替代上述（a）至（n）条中提及的任何除外资产（除非此种收益，替换或替换将构成（a）至（n））条中提及的除外资产。上述每一类除外资产应具有《统一商法典》中规定的含义（在《统一商法典》中定义该术语的范围内）。“被排除的子公司”是指（a）不是借款人的全资受限子公司的任何子公司，（b）适用法律、规则或-29-法规禁止在截止日（或，如果更晚，则为其首次成为全资受限子公司之日）存在的任何子公司为有担保债务提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，（c）在首次成为附属公司之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司（且未在考虑成为附属公司或与成为附属公司有关时订立）为有担保债务提供担保，（d）属于氟氯化碳的任何外国子公司，（e）属于氟氯化碳的外国子公司的任何国内子公司，（f）任何氟氯化碳控股公司，（g）任何非物质子公司，（h）经纪自营商子公司，（i）属于非营利子公司的任何子公司，（j）任何不受限制的子公司，（k）任何不活动的附属公司和（l）借款人合理地确定（且行政代理人书面同意）从该附属公司获得担保的成本相对于由此向贷款人提供的价值而言过高的任何附属公司。“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人而言，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何付款，（a）对该收款人的净收入（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款和特许经营税，在每种情况下，由一个司法管辖区征收，原因是（i）该收款人正在组织或其主要办事处位于，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，该等司法管辖权，或（ii）该收款人与该司法管辖权之间的任何其他目前或以前的联系（但仅因该收款人已签署、交付、成为其义务的一方、履行其义务或根据、收到或完善根据、出售或转让的权益下的担保权益而产生的任何联系除外， 根据任何贷款文件从事和/或强制执行的任何其他交易），（b）根据《守则》第884（a）条征收的任何分支机构利得税，或由上述（a）条所述的任何司法管辖区征收的任何类似税，（c）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，（d）可归因于贷款人未能遵守第2.17（e）条的任何预扣税，以及（e）在外国贷款人（根据任何贷款方根据本协议第2.19条提出的请求成为本协议一方的任何外国贷款人除外）的情况下，根据在该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前根据第2.17（a）节就此类预扣税获得额外金额的情况除外。“现有类”是指一类现有定期贷款或一类现有循环承诺。“现有信用证”指紧接截止日期前原始信用协议项下所有未结清的备用信用证，详见附表1.01（c）。“现有循环承诺”具有第2.21（b）节赋予该术语的含义。“现有定期贷款”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。-30-“延期班”是指一类延长定期贷款或一类延长循环承诺。“延长的循环承诺”具有第2.21（b）节赋予该术语的含义。“延长定期贷款”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。“延长贷款人”具有第2.21（c）节赋予该术语的含义。“延期生效日期”具有第2.21（c）节赋予该术语的含义。“延期选举”具有第2.21（c）节赋予该术语的含义。“延期请求”是指循环延期请求或期限延期请求。“便利”是指每个循环便利和每个定期贷款便利的统称。“FATCA”是指在截止日期生效的《守则》第1471至1474条（以及任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本），以及任何现行或未来的财政部条例或其他官方行政解释。“FCA”意为金融行为监管局。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由联邦基金经纪商安排的、由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即一个营业日没有如此公布，则为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均数。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“收费函”是指借款人和行政代理人之间的收费函，日期截至2025年9月3日。“下限”是指利率等于0.00厘。“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。“财务业绩契约”是指第6.12节中规定的契约。“融资交易”是指每一贷款方签署、交付和履行其拟作为一方当事人的贷款文件、借款、所得款项的使用以及根据本协议签发的信用证。
-31-“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或接替金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）职能的任何其他自我监管机构。“第一留置权债权人间协议”是指行政代理人和一名或多名高级代表之间的惯常债权人间协议，其目的是通过抵押品排名上的留置权与担保贷款文件义务的留置权的同等权益作为担保，其形式和实质均为行政代理人和借款人合理接受。“第一留置权净杠杆比率”是指，截至任何确定日期，在备考基础上，（a）截至该日期的合并第一留置权净债务与（b）LTM EBITDA的比率。“固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，在备考基础上，（a）（i）LTM EBITDA减去（ii）借款人及其受限制子公司在任何测试期间以现金支付的所有资本支出总额（不包括任何债务（本协议项下的债务或借款人与受限制子公司之间的债务除外）的收益）与（b）（i）总利息支出之和的比率，（ii）所有定期安排的本金支付或赎回或类似收购的本金总额为所借资金的未偿债务的价值，但不包括通过产生根据第6.01条另有明确许可的额外债务而再融资的任何此类付款，（iii）支付给除借款人或任何受限制子公司以外的任何人的所有受限制付款的总额，以及（iv）借款人及其受限制子公司在最近完成的测试期间以现金支付或由其以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额。“洪水保险法”统称为（i）1968年《国家洪水保险法》、（ii）1973年《洪水灾害保护法》、（iii）1994年《国家洪水保险改革法》、（iv）2004年《洪水保险改革法》和（v）2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，所有这些都与现在或以后生效或其任何后续法规相同。“外国政府计划或安排”具有第3.10（c）节赋予该术语的含义。“外国贷款人”是指根据借款人所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。“外国计划”具有第3.10（c）节赋予该术语的含义。“境外子公司”是指除境内子公司以外的任何子公司。“融资债务”是指借款人及其受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的-32-规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上期间提供信贷，包括与贷款有关的债务。“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效，但受1.04节的约束。“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，向政府当局登记和备案，并向其报告。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是联邦、州、省、地区、地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构和包括FINRA在内的自律组织）。任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有人保证支付其款项，（c）维持营运资金， 股本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或（d）就为支持该债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；规定定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要债务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未说明或无法确定，则视为财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。“担保协议”指借款人、附属贷款方和行政代理人之间日期为截止日期的主担保协议，基本上以附件 B的形式存在。“危险材料”指任何环境法规定的任何形式的所有物质、废物、污染物或污染物、材料、成分、化学品或化合物，包括石油或石油副产品或馏分物、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气。-33-“已确定的参与贷款人”具有第2.26（b）（iii）节中赋予该术语的含义。「非物质附属公司」指非物质附属公司的任何附属公司。“增量上限”是指，在任何确定日期，等于（a）增量免费赠与金额和（b）在备考基础上，截至测试期最后一天的第一留置权净杠杆比率之和的金额（前提是，就本条款而言，在计算第一留置权净杠杆比率时，（i）在该日期设立的任何额外循环承诺应被假定为已全部提取为贷款，以及（ii）任何额外定期贷款的现金收益，如此招致的任何额外循环承付款项或实质上同时成立的任何增量等值债务，不得予以净额抵销，因此应被排除在本第（ii）条之外）将低于或等于（x）3.00至1.00或（y），如果与本协议允许的许可收购或类似投资有关，则为紧接该许可收购或投资之前的第一留置权净杠杆比率。“增量等值债务”是指（x）与融资享有同等地位或在受偿权上处于从属地位的无担保票据或无担保贷款，（y）由与融资担保的留置权享有同等地位或从属于融资担保的留置权的留置权担保的票据，以及（z）由从属于融资担保的留置权的留置权担保的贷款，在每种情况下，借款人或其任何受限制的附属公司；但（i）在任何时间任何未偿还的增量等值债务总额不得超过（1）增量赠与金额加上（2）在备考基础上的金额之和的金额（“增量等值债务上限”）（但如此招致的任何增量等值债务的现金收益不得在计算任何比率时被净额扣除，因此应被排除在本条第（2）款之外）（a）如果此类增量等值债务由与担保担保债务的留置权享有同等地位的留置权作担保，则截至测试期最后一天的第一留置权净杠杆比率小于或等于（x）3.00至1.00或（y）如果与许可收购或本协议允许的其他类似投资有关，则为紧接此类许可收购或投资之前的第一留置权净杠杆比率，（b）如果此类增量等值债务由从属于担保担保担保债务的留置权的留置权作担保，截至测试期最后一天的有担保净杠杆比率低于或等于（x）3.25至1.00或（y）（如果与许可收购或本协议允许的其他类似投资有关）、紧接此类许可收购或投资之前的有担保净杠杆比率和（c）（如果此类增量等值债务是无担保的），（i）截至测试期最后一天的总净杠杆率低于或等于（x）3.75至1.00中的任何一项，或（y）如果与本协议允许的许可收购或其他类似投资有关， 紧接该等许可收购或投资前的总净杠杆比率或（II）截至测试期最后一天的固定费用覆盖率将不低于（x）2.00至1.00或（y）如果与许可收购或本协议允许的其他类似投资有关，则紧接该等许可收购或投资前的固定费用覆盖率，（ii）增量等值债务应遵守第（v）、（vi）、（viii）（b）条规定的要求，（viii）第2.20（a）条的（c）及（x）项；但第2.20（a）条的（a）款（v）及（vi）项不适用于由惯常桥梁设施组成的任何增量等值债务，只要-34-任何该等惯常桥梁设施须自动转换为满足该等条款的长期债务，（b）就无担保的增量等值债务而言（i）该等债务不得在最晚到期日后91天的日期前到期，而任何该等债务的加权平均到期期限须较其发行至最晚到期日的期间至少长91天，及（ii）在次级范围内，与此种增量等值债务有关的排序安排应以行政代理人合理接受的条款为准，并且（c）非贷款方的借款人的子公司发生的增量等值债务可以不构成抵押品的资产作担保，前提是（i）增量等值债务是与本协议允许的许可收购或类似投资有关而承担或获得的，而不是与此相关或在考虑中发生，并且（y）留置权是根据第6.02（xi）条允许的，（iii）任何有担保的增量等值债务须受第一留置权债权人间协议及/或初级留置权债权人间协议（视属何情况而定）规限，及（iv）由非贷款方的借款人附属公司招致或担保的所有增量等值债务的总额不得超过（x）47,000，000美元及（y）LTM EBITDA的15.0%两者中较高者。“增量等额债上限”具有“增量等额债”定义中的含义。“增量赠与金额”是指金额等于（a）（x）158,000，000美元和（y）LTM EBITDA的50.0%中的较大者减去（b）依赖增量赠与金额而产生或确立的额外循环承诺、额外定期贷款和增量等值未偿债务的总额。任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款和任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债后30天），（e）该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产有现有权利或以其他方式作担保的）的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人负债的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的该人就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，以及（i）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务；但“债务”一词不应包括（x）递延或预付的收入或（y）为满足卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。就上述（e）条而言，任何人的债项金额（除非该等债项已
-35-由该人承担）被视为等于（a）该等债务的未付总额和（b）该人善意确定的由此担保的财产的公平市场价值中的较低者。“赔偿责任”具有第9.03（b）节中赋予该术语的含义。“补税”是指除排除税种和其他税种以外的所有税种。“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。“信息”具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。“初始循环承诺”是指在交割日作出的循环承诺。“初始定期贷款”是指根据第2.01（a）节在截止日期发放的贷款。“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节转换或继续循环借款或定期借款的请求。“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及（b）就任何SOFR贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如果SOFR借款的利息期超过三个月，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。“利息期”是指，就任何SOFR借款而言，自该借款支付或转换为或继续作为SOFR借款之日起，至借款人在其借款请求中选择的其后一个月、三个月或六个月之日止的期间；但（a）如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应在该利息期结束时的最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）任何利息期不得超过（i）定期贷款的定期到期日，以及（ii）循环贷款的情况，循环到期日和（d）根据第2.27（f）节从本定义中删除的任何期限均不得在此类借款请求中提供具体说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。-36-“介绍经纪人”具有“经纪-交易商子公司”一词定义中赋予该术语的含义。“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。截至任何确定日期，（i）以担保形式进行的任何投资的金额，应等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定的金额，或（如未规定或可确定）由财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任，（ii）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为截至转让时该等股权或其他财产的公允市场价值（由财务人员善意确定），减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款（在该等付款总额不超过该投资的原始金额的范围内），但不因价值增减或减记而进行任何其他调整，减记或注销，在该投资日期后， 及（iii）任何投资（除上文第（i）或（ii）条所提述的任何投资外）由指明人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，须为该投资的原始成本（包括与此有关的任何债务承担），加（x）所有增加的成本，减（y）已以现金或许可投资（或转换为现金或许可投资）偿还给投资者作为偿还本金或返还资本的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表与该投资有关的利息、股息或其他分配的现金或许可投资（或转换为现金或许可投资）的任何付款（在（y）条提及的金额合计不，超过该投资的原始成本加上其增加的成本），但不对该投资日期后该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。为第6.04节的目的，如果一项投资涉及不止一个人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，此种分配应由财务干事合理确定。“投资公司法”是指1940年《投资公司法》及其下的规章制度。“投资经理子公司”是指根据《顾问法》获得正式注册、许可或投资顾问资格的每一家子公司。-37-“ISP”是指，就任何信用证而言，由Institute of International Banking Law & Practice，Inc.发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。“开证行”是指每个循环贷款人，每个人都以本协议项下信用证发行人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。“联合牵头安排人”是指MSSF、加拿大皇家银行资本市场、巴克莱银行 PLC、美国银行证券公司和摩根大通银行，统称为“Judgment Currency”，其含义与第9.14（b）节中赋予此类术语的含义相同。“初级债务”是指在受偿权上从属于贷款文件义务的任何债务或由低于为贷款文件义务提供担保的留置权担保的债务，以及任何允许的再融资。“初级留置权债权人间协议”是指行政代理人与其他债务持有人的一名或多名代表之间的惯常债权人间协议，其形式和实质内容为行政代理人和借款人合理接受，据此，这些代表同意，为此类债务提供担保的留置权从属于为贷款单证债务提供担保的留置权。凡本协议规定有代表成为初级留置权债权人间协议的一方，如相关债务为借款人或任何受限制的附属公司发生的初始债务，由优先于为贷款单证债务提供担保的留置权担保，则由借款人、附属贷款方、行政代理人及该等债务的代表签署并交付初级留置权债权人间协议。“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。“LC 到期日”是指，就任何类别的循环承诺而言，就该类别的循环承诺而言，在循环到期日之前五个工作日的日期。为免生疑问，有关初始循环承诺的LC 到期日为“循环到期日”定义第（i）条所指的循环到期日前五个营业日的日期。“LC曝光”是指，在任何时候， （a）在该时间仍可供提取的所有信用证的总额和（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《国际备用惯例》（ISP98）规则3.14的运作，仍可能根据该协议提取-38-任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿还”。“LCT选举”具有第1.07节中赋予该术语的含义。“LCT测试日期”具有第1.07节中赋予该术语的含义。“出借人相关人”指上述任一人的行政代理人、各联席牵头安排人、各发行银行、各贷款人、各银团代理、单证代理、各账簿管理人及各关联方。“贷款人”是指循环贷款人、定期贷款人和任何其他人，在每种情况下，根据转让和假设或额外的信贷展期修订，应已成为本协议的一方，但（i）根据转让和假设或（ii）由于支付了与该人作为贷款人的所有类别有关的所有贷款文件义务而不再成为本协议一方的任何该等人除外。“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，但根据第9.05条已不再是本协议项下未结清的“信用证”的任何此类备用信用证除外；但为免生疑问，仅需根据本协议签发备用信用证。“信用证分限额”是指金额等于50,000，000美元。信用证分限额是循环承诺总额的一部分，而不是补充。“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。“有限条件交易”具有第1.07节中赋予该术语的含义。“贷款文件义务”是指借款人和/或任何其他贷款方按本协议规定的一个或多个适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）就贷款到期时和到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（a）本金和利息，（b）借款人和/或任何其他贷款方根据本协议就任何信用证在到期时须作出的每笔付款，包括与偿还付款有关的付款、利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）和提供现金抵押的义务，以及（c）借款人和/或任何其他贷款方根据本协议或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论主要、次要、直接、或有、固定或其他
-39-（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的费用和其他货币义务，无论该程序是否允许或允许）。“贷款文件”是指（i）本协议，（ii）担保协议，（iii）担保文件，（iv）任何额外的信贷展期修订，（v）任何第一留置权债权人间协议，（vi）任何初级留置权债权人间协议，（vii）除第9.02条的目的外，任何票据，（viii）根据第6.01（a）（iv）条交付的任何全球公司间票据，以及（ix）对上述任何内容的任何合并、修订或补充。“贷款方”是指借款方和附属贷款方。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。“LTM EBITDA”是指，截至任何确定日期，在备考基础上确定的测试期间的合并EBITDA。“大多数人感兴趣，”当用于提述任何类别的贷款人时，指在任何时候，（a）就任何类别的循环贷款人而言，具有循环风险敞口和该类别的可用循环承诺的贷款人占该类别的贷款人在该时间的总循环风险敞口和未使用的可用循环承诺总额之和的50%以上，以及（b）就任何类别的定期贷款人而言，持有该类别未偿还定期贷款的贷款人占该类别当时未偿还的所有定期贷款的50%以上；但条件是，在第9.02（d）节规定的范围内，每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还定期贷款总额和循环风险敞口以及可用的循环承诺，在每种情况下均应排除，以便确定该类别的多数利益。“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在美国联邦储备委员会条例U中定义。“重大收购”是指（a）构成构成企业经营单位全部或基本全部的资产或构成成为受限制子公司的任何人的股权以及（b）涉及借款人和受限制子公司应付的初始对价超过50,000，000美元的任何财产收购或一系列相关的财产收购。“重大不利影响”是指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、财务状况或经营业绩（作为一个整体）、（b）借款人和其他贷款方作为一个整体履行其在贷款文件项下的付款义务的能力或（c）行政代理人和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施已经产生或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。“重大处置”是指任何出售、转让或以其他方式处置财产或一系列相关出售、转让或以其他方式处置财产，其中（i）涉及由企业经营单位的全部或基本全部组成的资产，或涉及借款人或任何受限制子公司拥有的任何人-40-的股权，以及（ii）涉及借款人和受限制子公司收到的初始对价超过50,000，000美元。“重大债务”是指任何一名或多名借款人和受限制子公司的本金总额超过10,000，000美元的债务（贷款文件义务除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金额”应为借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“实质性知识产权”是指借款人或任何受限制的子公司拥有的、对借款人及其受限制的子公司的业务运营具有重要意义的知识产权，作为一个整体。“重大附属公司”指（i）截至借款人最近结束的财政季度的最后一天，每一全资受限制附属公司在该季度的收入或总资产分别超过借款人及其附属公司在该季度或截至该最后一天的整体合并收入或总资产（如适用）的2.5%，以及（ii）任何由全资受限制附属公司组成的集团，而根据第（i）条，每一家本不会是重大附属公司，但合在一起，截至借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过合并收入或总资产的5.0%（如适用）， 借款人及其附属公司，作为一个整体，分别于该季度或截至该最后一日。“最高预付款价格”具有第2.26（b）（i）节中赋予该术语的含义。“最高额”具有第9.17节中赋予该术语的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。“抵押”是指抵押、信托契据、租赁和租金转让或其他授予任何抵押财产留置权以担保担保债务的担保文件。每笔抵押物应当在形式和实质上使行政代理人和借款人合理满意。“抵押财产”是指根据抵押品和担保要求、第5.11节或第5.12节授予抵押的每一宗不动产。“MS集团”具有第8.03节中赋予该术语的含义。“MSSF”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.-41-“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件以现金或许可投资形式收到的收益，包括（i）就任何非现金收益（包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或盈利以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款）收到的任何现金或许可投资，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡、保险收益的情况下，以及（iii）在发生谴责或类似事件时，谴责裁决和类似付款，减去（b）（i）借款人及其受限制子公司就该事件支付的所有费用和自付费用的总和（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），（ii）在出售、转让或以其他方式处置资产（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）的情况下，（1）借款人及其受限制附属公司因该事件而须作出的所有付款的款额，以偿还由第6.02条准许的留置权所担保的债务（贷款除外）（该留置权，如该等资产构成抵押品，则排在为有担保债务提供担保的留置权之前），（2）其现金所得款项净额（计算时不考虑本条第（2）款）中归属于少数股东权益的按比例部分，因而不可分配予借款人或其任何受限制附属公司或由其帐户使用，（3）与该资产直接相关并由借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债的金额，以及（4）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及借款人及其受限制子公司为合理估计应付的或有负债设立的、可直接归因于该事件的准备金数额；但任何该等准备金数额在任何时候的任何减少（因就其支付的款项除外）均应被视为构成借款人在该时间收到该减少数额的净收益。“非现金费用”是指（a）根据公认会计原则与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何减值费用或资产注销或减记，（b）使用权益法记录的投资的所有损失，（c）所有非现金补偿费用，（d）购置法会计的非现金影响，以及（e）其他非现金费用（前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（i）借款人可决定在当期加回该等非现金费用，以及（ii）在借款人确实决定加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与此有关的现金付款应在该范围内从合并EBITDA和超额现金流中减去，且不包括（x）在上一期间支付的预付现金项目的摊销，以及（y）与应收账款或存货有关的任何注销、减记或准备金）。“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。-42-“非同意贷款人”具有第9.02（c）节赋予该术语的含义。“非违约贷款人”是指，在任何时候， 任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。“非贷款方投资金额”是指，在任何确定日期，（i）金额等于（x）158,000，000美元和（y）LTM EBITDA的50.0%减去（ii）任何贷款方根据第6.04（c）（iii）（a）和（h）条对任何非贷款方的受限制子公司进行的投资总额中的较大者，当时未偿还。“票据”是指借款人根据第2.09（e）节交付的本票。“NSCC”是指国家证券清算委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。“OID”是指，就任何债务而言，其本金金额的100%超过其贷款人或投资者为该债务提供资金的本金金额百分比的差额。“组织文件”是指，就任何人而言，组织或公司的章程、条款或证书以及该人的章程或其他组织或管理文件。“原始信贷协议”是指借款人、不时与之相关的放贷方以及作为行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.之间经修订和重述的日期为2021年9月28日且在本协议日期之前已修订的信贷协议。“其他税项”是指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因任何贷款文件的执行、交付、登记或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来记录、盖章、跟单、消费税、转让、销售、财产或类似税项。“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。“参与者”具有第9.04（c）（i）节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04（c）（ii）节赋予该术语的含义。“参与贷款人”具有第2.26（b）（ii）节中赋予该术语的含义。“付款接受者”具有第8.15（a）节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
-43-“完美证书”是指基本上采用附件 C-1形式的证书，在截止日期交付，并辅以根据第5.03（b）节或第5.11节交付的任何证书。“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。“许可收购”是指借款人或任何受限制的子公司通过合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的股权、或其全部或几乎全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）；但前提是（a）在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，该人在该收购完成时，将是受限制的附属公司（包括任何受限制的附属公司与该等人合并或合并的结果），（b）该等人的业务构成第6.03（b）条允许的业务或所收购的资产构成第6.03（b）条允许的业务中使用或有用的资产，（c）借款人应就每项该等购买或其他收购遵守第5.11条，（d）在任何该等购买或其他收购生效前后，（i）任何违约事件均不得发生，且仍在继续；及（ii）借款人在当时适用的测试期间，不论财务业绩契约是否会适用，均须在备考基础上遵守财务业绩契约，（e）建议的收购为双方自愿（而非“敌对”），且（如适用）已获目标董事会批准，及（f）就初步代价超过50,000，000美元的许可收购而言，借款人须已交付行政代理人，在此类购买或其他收购完成时或之前，提供一份财务干事的证明，证明本定义中所列的所有要求已经（或将在本定义（c）条的情况下）就此类购买或其他收购获得满足，连同合理详细的计算，证明满足上述（d）（ii）条和第6.04（h）条的但书。“允许的产权负担”是指：（a）对未逾期超过30天的税款的留置权，如果逾期超过30天，则出于善意并通过勤勉进行的适当程序提出争议，前提是相关准备金按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持充足；（b）法律施加的留置权（根据ERISA或《守则》第430（k）条施加的任何留置权除外），例如承运人、房东、仓库管理员、机械师、材料员，修理工或建筑承包商的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了未逾期超过30天的金额，如果逾期超过30天，则未归档，并且没有采取其他行动来强制执行该留置权，或者没有采取任何善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，在每种情况下，只要这些留置权不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；-44-（c）在正常经营过程中产生的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及（ii）确保向借款人或任何受限制的子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行担保有关的义务）；（d）在正常经营过程中为保证投标、贸易合同的履行而产生的留置权或存款，政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）；（e）地役权、通行权、限制、侵占、突出物、分区限制和影响不动产的其他类似产权负担和轻微的所有权缺陷，这些合计在任何情况下都不会对借款人及其受限制子公司的业务的正常开展产生实质性的整体影响；（f）确保或以其他方式产生的留置权， 根据第7.01（k）节作出的不构成违约事件的判决；（g）对购买价格由为借款人或任何受限制子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权；但此种留置权仅为借款人或该受限制子公司就该信用证承担的义务提供担保；（h）就借款人或任何受限制子公司订立的经营租赁作出的预防性统一商法典融资报表或类似备案所产生的留置权；（i）租赁、许可证、将不（a）对借款人及其受限制子公司的业务进行任何重大方面干预的转租或授予他人的转租许可，作为一个整体，或（b）为任何债务提供担保；及（j）任何借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）项下出租人的任何权益或所有权；但“允许的担保”一词不应包括除上文（c）条中提及的为信用证或银行担保下的债务提供担保的留置权以及上文（g）条中提及的留置权以外的任何为债务提供担保的留置权。“许可投资”是指以下任何一种，以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：（a）美元、欧元，或就任何外国子公司而言，在该外国子公司组建或开展业务的司法管辖区内使用的其他货币，由其在正常业务过程中不时持有；-45-（b）由美国政府或任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，自取得之日起平均到期日不超过12个月；但以美国的完全信用和信用作抵押作为支持；（c）（i）为贷款人或（ii）资本和盈余合计至少为500,000，000美元的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行承兑汇票（前述（i）或（ii）条款中的任何此类银行为“经批准的银行”），在每种情况下，自购买之日起平均期限不超过12个月；（d）由认可银行（或其母公司）发行的商业票据和可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评级P-2（或其等值）或更好的公司发行或担保的任何可变或固定利率票据，（e）任何人与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，资本和盈余超过500,000，000美元，用于由政府或美国任何机构或工具发行或完全担保或投保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权的限制），并具有，在购买之日，至少100%的回购义务金额的公允市场价值；（f）（i）资产超过500,000，000美元的可销售短期货币市场和类似的高流动性基金，或（ii）获得标普或穆迪至少A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候，标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，另一国家认可的评级服务机构的同等评级）；（g）美国任何州、联邦或领土、任何此类州的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的自收购之日起平均期限为12个月或更短的证券，具有标普或穆迪（或其等值）投资级评级的英联邦或地区；（h）自收购之日起平均期限在12个月或以下的投资于经标普评等为AAA-（或其等值）或经穆迪评定为AAA3（或其等值）或更好的共同基金；（i）以欧元或信用质量和期限与上述相当的任何其他外币计价的相当于上述（a）至（h）条所指的工具在美国以外的任何司法管辖区，公司通常将其用于现金管理目的，其范围为与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务相关的合理要求；以及-46-（j）根据公认会计原则分类为借款人或任何子公司的流动资产的货币市场投资计划中根据《投资公司法》注册或由资本至少为500,000，000美元的金融机构管理的投资，以及， 在任何一种情况下，其投资组合都是有限的，因此基本上所有这类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和成熟度。“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、续期或延期（统称为“再融资”）；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价以及与此种再融资有关的费用（包括任何原始发行折扣）、成本和开支，（b）根据第6.01（a）（v）条允许的债务的许可再融资除外，此类再融资产生的债务（i）的最终到期日等于或晚于（x）被再融资债务的最终到期日或（y）此类再融资时的最晚到期日后91天中较早者（ii）有一个加权平均到期期限等于或大于（x）正在再融资的债务的加权平均到期期限或（y）比该再融资时最晚到期日的贷款文件义务的加权平均到期期限长91天中的较小者，（c）如果正在再融资的债务在受款权上次于贷款文件义务，此类再融资产生的债务在受偿权上从属于贷款文件义务，其条款与管理正在再融资的债务的文件中包含的条款相比并不对贷款人产生重大不利影响，（d）如果正在再融资的债务是根据第6.01（a）（ii）节允许的，（i）此类再融资产生的债务的条款、契约和违约事件（包括如适用，关于抵押品，但不包括关于利率（包括此类利息是否以现金或实物支付）和赎回溢价）不作为一个整体，对贷款方的有利程度低于被再融资的债务条款；条件是至少在此类修改、再融资、退款、展期或延期前五个工作日交付给行政代理人的借款人负责官员的证书，连同对此类由此产生的债务的重要条款或与之相关的文件草稿的合理详细描述，说明借款人已善意地确定此类条款整体上不存在实质性的不利程度，应满足本条款（i）中的上述要求，（ii）就该等再融资所产生的债务的主要承付人、及为该等再融资所产生的债务提供担保的人（如有的话）分别为该等债务的主要承付人及为该等债务提供担保的人（如有的话），以及（e）如该再融资所产生的债务为增量等值债务（除本定义（a）、（b）、（c）及（d）条所列的其他要求外），（i）增量等值债务定义所列的要求（增量等值债务上限除外）应予满足，（ii）如被再融资的增量等值债务以从属于为担保债务提供担保的留置权的留置权作担保，则该再融资产生的债务应以从属于为担保债务提供担保的留置权的留置权作担保，其程度至少与为增量等值债务提供担保的留置权从属于为担保债务提供担保的留置权或应为无担保的留置权相同，且（iii）如果增量等值债务为
-47-再融资由非贷款方的借款人的子公司发生（在增量等值债务定义第（iv）条允许的范围内），并以不构成抵押品的资产作担保，该债务产生的债务可由相同资产作担保。为免生疑问，有一项理解是，许可再融资可能构成债务发行中超过该许可再融资金额的一部分；但前提是根据第6.01条以其他方式允许发生该超额金额，而不是依赖构成许可再融资的该超额债务。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。“平台”具有第5.01节赋予该术语的含义。“提前还款事件”是指：（a）任何出售、转让或其他处置（包括（x）根据售后回租交易，（y）通过合并或合并的方式，以及（z）任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序）取得借款人或其任何受限制子公司的任何财产或资产（第6.05（k）条允许的处置除外，在任何单一交易或一系列相关交易的情况下导致总净收益不超过（a）2,500，000美元，在借款人的任何财政年度内导致所有此类交易的（b）5,000，000美元；或（b）借款人或其任何受限制子公司产生任何债务，第6.01条允许的债务（再融资定期贷款和（为现有特定再融资债务再融资而招致的范围除外）或规定贷款人根据第9.02条允许的债务除外。“提前还款溢价”是指溢价（以待预付的此类贷款本金的百分比表示），等于下列金额：（i）在截止日期后六个月的日期之前，1%；（ii）之后，0%。“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该词的含义。-48-“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。“备考基准”和“备考效应”是指，就任何期间的任何计算而言：（a）借款人或任何受限制附属公司，或由借款人或任何受限制附属公司收购、合并或合并的任何人或其任何附属公司作出的重大收购和重大处置，包括任何相关融资交易，包括增加受限制附属公司的所有权，在该期间或该期间之后，以及在正在进行计算的日期（“计算日期”）或之前，将被赋予备考效力，如如果它们发生在该期间的第一天；（b）任何在计算日期为受限制附属公司的人将被视为在该期间的任何时间均为受限制附属公司；（c）任何在计算日期不是受限制附属公司的人将被视为在该期间的任何时间均不是受限制附属公司；及（d）如果任何债务承担浮动利率， 该等债务的利息支出将按计算日期有效的利率为整个期间的适用利率（考虑到适用于该等债务的任何掉期协议对该利率的影响）计算。上述计算须由财务主任善意作出。资本化租赁的利息应被视为按财务官根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁的隐含利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。在计算截至任何日期的财务比率遵守情况时，应计算截至该日期的合并净债务（在使提议在该日期发生的所有债务发生和偿还生效后，以及除定义（b）（ii）或“增量等值债务”定义第（2）条或“增量等值债务”定义第（2）款规定的情况外，使用（普通营运资金用途除外）现金和提议在该日期发生的许可投资，并应计算测试期间的合并EBITDA和固定费用覆盖率。-49-“拟议变更”具有第9.02（c）节中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“公共贷款人”具有第5.01节赋予该术语的含义。“QFC”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。“QFC信贷支持”具有第9.21节赋予该术语的含义。“合格权益”是指借款人除不合格权益外的其他权益。“合格要约”具有第2.26（b）（ii）节赋予该术语的含义。「再融资」指根据原始信贷协议偿还所有未偿还借款及终止根据该协议作出的所有承诺及根据该协议作出的所有担保及留置权。“再融资期限生效日期”具有第2.22（b）节赋予该术语的含义。“再融资定期贷款人”具有第2.22（b）节赋予该术语的含义。“再融资定期贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。“注册经纪自营商”具有“经纪自营商子公司”一词定义中赋予该术语的含义。“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表以及该人的每个关联公司和允许的继任者和受让人。“释放”是指任何建筑物、结构、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾卸、注入、排空、泵送、逃逸、倾注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境，包括环境。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。“被替换的循环承诺”具有第2.23（a）节中赋予该术语的含义。-50-“替换循环承诺”具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。“替换循环贷款人”具有第2.23（b）节中赋予该术语的含义。“重定价交易”指（i）全部或任何部分的初始定期贷款（a）获得偿还、预付、再融资或置换（与控制权变更或变革性收购有关的除外）或（b）通过任何豁免、同意或修订（与控制权变更或变革性收购有关的除外）重新定价或有效再融资（在（a）和（b）条中的每一条的情况下，与发生（或转换或交换为）任何有担保定期贷款的总收益率低于如此偿还、预付、再融资、替换或重新定价的初始定期贷款（或其部分）的总收益率或本协议的任何放弃、同意或修订有关，或其结果将是， 在截止日期后六个月内发生的降低初始定期贷款的全部收益率）和/或（ii）任何贷款人持有的全部或任何初始定期贷款根据第9.02（c）条被偿还、预付、再融资或替换，原因是或与此有关，该贷款人不同意或以其他方式同意上述（i）（b）条中提及的任何放弃、同意或修订（或与控制权变更或变革性收购有关）。“要求贷款人”是指，在任何时候，具有循环风险敞口、定期贷款和可用循环承诺的贷款人占当时所有贷款人的总循环风险敞口、未偿还定期贷款和可用循环承诺的50%以上；但条件是，在第9.02（d）节规定的范围内，每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口总额以及未使用的循环承诺均应在每种情况下被排除，以便确定要求的贷款人。“所需循环贷款人”是指，在任何时候，拥有（a）循环承诺或（b）在任何类别的循环承诺终止或到期后，该类别的循环风险敞口超过50%的贷款人；但在第9.02（d）节规定的范围内，每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的循环风险敞口和可用的循环承诺均应在每种情况下被排除，以便确定所需的循环贷款人。“法律要求”是指，就任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”指首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库，或贷款方的其他类似人员、经理或董事，就某些有限责任公司或合伙企业而言，不
-51-拥有高级职员、其任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人，以及关于根据“抵押品和担保要求”一词定义（a）（i）段在截止日期或之后交付的任何文件，贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。“受限制的债务支付”具有第6.08节赋予该术语的含义。“限制性支付”是指就借款人或任何受限制子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何受限制子公司的任何股权或收购借款人或任何受限制子公司的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。“受限子公司”是指除非受限子公司以外的任何子公司。“循环可用期”是指自截止日开始至但不包括循环到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的提供循环贷款和根据本协议获得参与信用证的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在本协议下的循环风险敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，以及（b）根据（i）该贷款人根据转让和假设或（ii）额外的信贷展期修订而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺金额载于附表2.01、该贷款人应已据此承担其循环承诺的转让和假设或作出该循环承诺所依据的额外信贷展期修订（视情况而定）中。截至截止日期，贷款人的循环承付款项总额为250,000，000美元。“循环风险敞口”是指，就任何在任何时间的循环贷款人而言，该循环贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其在该时间的信用证风险敞口之和。“循环延期请求”具有第2.21（b）节赋予该术语的含义。“循环贷款”是指由一类循环贷款组成的信贷便利。“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则为具有循环风险敞口的贷款人。-52-“循环贷款”是指根据最初的循环承诺、额外的循环承诺、延长的循环承诺和/或替换循环承诺提供的贷款，视情况而定。“循环到期日”是指（i）就初始循环承诺和代表根据第2.20节当时存在的初始循环承诺的增加的任何额外循环承诺而言，截止日期的第五个周年；以及（ii）就任何其他循环承诺而言，在与之相关的额外信贷延期修正案中为此规定的到期日。“标普”是指标普全球 Ratings，Inc.旗下的一项业务，以及其评级机构业务的任何后续业务，均属于标普全球评级。“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部或美国国务院以及欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何制裁。“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。“有担保现金管理义务”是指借款人和受限制子公司就向借款人或任何受限制子公司提供的资金的任何透支和相关负债所产生的所有货币义务的到期和准时支付，这些债务是（a）欠行政代理人、联合牵头安排人或其各自的任何关联公司或（b）欠作为或曾经是行政代理人、联合牵头安排人的人， 贷款人或其各自的任何关联公司在截止日期或与此类义务有关的协议订立时。“有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，在备考基础上，（a）截至该日期的合并有担保净债务与（b）LTM EBITDA的比率。“有担保债务”统称为（a）贷款单证债务、（b）有担保现金管理债务和（c）有担保掉期债务（就任何贷款方而言，不包括当时就该贷款方而言的除外掉期债务（定义见抵押协议））。“有担保方”是指（a）每个贷款人，（b）每个发行银行，（c）行政代理人及其每个次级代理人，（d）每个联席牵头安排人，（e）任何有担保现金管理义务所欠的每个人，（f）任何掉期协议的每个交易对手构成有担保掉期义务的义务，（g）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（h）上述每一项的允许继承人和受让人。“有担保掉期义务”是指借款人和受限制子公司在每项掉期协议下的所有货币义务，其中（a）与作为行政代理人、联席牵头安排人或其各自的任何关联公司的对手方，或（b）与作为或曾经是行政代理人、联席牵头安排人、贷款人或其各自的任何关联公司的任何对手方在交割日期或在订立此类掉期协议时订立-53-。“担保单证”是指根据担保物和担保要求、第5.11节、第5.12节或第5.14节为任何有担保债务提供担保而签署和交付的担保物协议、抵押物和彼此的担保协议、质押协议、知识产权担保协议或类似协议，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的其他协议、文书或单证。“种子资本投资”是指借款人或其一家或多家受限制子公司为建立或保持投资记录目的对任何Virtus基金进行的任何“种子”或“早期”投资或资金隔离，以便向第三方投资者提供一种或多种产品或投资策略。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR借款。“SOFR贷款”是指按期限SOFR利率计息的贷款，而不是根据“替代基准利率”定义的（c）条。“指定信用证分限额”是指，就任何开证行而言，（a）等于（i）一个零头的乘积的金额，其分子为该开证行（或其关联机构为循环贷款人）的循环承诺，其分母为总循环承诺乘以（ii）信用证分限额或（b）该开证行与行政代理人约定的较高金额。“特定再融资债务”是指（x）无担保票据或贷款，并与贷款文件义务享有同等地位或受偿权从属地位，（y）由与担保贷款文件义务的留置权享有同等地位或从属地位的留置权担保的票据，以及（z）由从属于担保贷款文件义务的留置权的留置权担保的贷款；但前提是（i）特定再融资债务应遵守第2.22（a）节第（i）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条规定的要求，经比照，除非指定再融资债务应被允许用于为任何现有指定再融资债务的全部或任何部分再融资，并且在这种情况下，该等条款中提及的贷款应指正在再融资的指定再融资债务；（ii）任何有担保的指定再融资债务应受第一留置权债权人间协议和/或初级留置权债权人间协议（视情况而定）的约束。-54-“特定陈述”是指第3.01节（关于订立贷款文件的组织权力和权限）、第3.02节、第3.03（b）（i）节、第3.08节、第3.14节（该等第3.14节中提及的“截止日期”是指根据相关额外信贷展期修正案为债务提供资金的日期）、第3.16节中规定的陈述， 第3.17节（关于根据相关额外信贷延期修正案为债务提供资金之日所借贷款收益的用途）、第3.19节和第3.20节（就第3.20节而言，以第5.14节为准）。“法定准备金率”是指一个零头（以小数表示），其分子是第一位，分母是第一位，减去最大准备金、流动资产或类似百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，以美国任何政府当局建立的小数表示。此类准备金、流动资产或类似百分比应包括根据理事会条例D规定征收的那些。SOFR贷款应被视为受此类准备金、流动资产或类似要求的约束，而不会因任何贷款人根据条例D或任何其他适用法律、规则或条例可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而获得利益或信贷。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整，自该变动生效之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日“提交金额”具有第2.26（b）（i）节中赋予该术语的含义。“提交的预付款价格”具有第2.26（b）（i）节赋予该术语的含义。“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。“附属公司”指借款人的任何附属公司；但根据本协议，没有任何Virtus Fund是或不应被视为借款人的附属公司或其任何受限制的附属公司。「附属贷款方」指作为担保协议一方的借款人的各附属公司。“继任借款人”具有第6.03（a）（iv）节赋予该术语的含义。“支持的QFC”具有第9.21节中赋予该术语的含义。
-55-“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或合同有关的任何协议，这些协议或合同涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或其他子公司的雇员或顾问应为互换协议。“银团代理”是指加拿大皇家银行资本市场公司和巴克莱银行 PLC。“目标贴现预付款金额”具有第2.26（b）（i）节中赋予该术语的含义。“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、评估、费用或预扣，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。“定期借款”是指借入定期贷款。“定期承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在截止日期根据本协议作出定期贷款的承诺（如有），表示为代表该贷款人根据本协议将作出的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，以及（b）根据该贷款人根据转让和假设作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。每个贷款人的定期承诺的金额载于附表2.01、该贷款人应已据此承担其定期承诺的转让和假设或作出该定期承诺所依据的额外信贷展期修订（视情况而定）中。截至截止日期，所有贷款人的期限承诺总额为400,000，000美元。“任期延期请求”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。“定期贷款便利”是指由定期贷款组成的信贷便利。“定期贷款”是指初始定期贷款、额外定期贷款、延长定期贷款和/或再融资定期贷款，视情况而定。“定期到期日”是指（i）就初始定期贷款而言，截止日期的第七个周年日，以及（ii）就任何其他定期贷款而言，在与该等定期贷款有关的额外信贷延期修订中指定为该等定期贷款到期日的日期。“定期SOFR”是指，-56-（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与适用的利息期当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，（b）就任何一天的ABR贷款进行任何计算，一个月期限的期限SOFR参考利率在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日，“ABR期限SOFR确定日”），因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该ABR任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日， 及（c）尽管有上述两项条款的规定，如依据上述两项条款计算的期限SOFR否则会低于每年的下限，则Term SOFR将被视为每年的下限。“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“测试期”是指，在任何确定日期，根据第4.01（i）、5.01（a）或5.01（b）节，已经或必须交付财务报表的借款人最后一次结束的连续四个财政季度期间。“分层要约”具有第2.26（b）（i）节赋予该术语的含义。“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，在备考基础上，（a）截至该日期的合并净债务与（b）LTM EBITDA的比率。-57-“交易费用”是指借款人或任何子公司就再融资发生或应付的所有费用、成本和开支。“交易”是指（a）再融资和（b）支付交易费用。“变革性收购”是指借款人或任何受限制子公司的任何收购或投资，如果（a）在紧接此类收购或投资完成之前贷款文件的条款不允许，或（b）如果在紧接此类收购或投资完成之前贷款文件的条款允许，则不会根据贷款文件为借款人及其子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成后继续和/或扩大其合并业务，由借款人以善意行事确定。“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考定期SOFR或替代基准利率确定。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。“美国特别决议制度”具有第9.21节赋予该术语的含义。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。“统一商法典”是指在任何适用的州或司法管辖区不时生效（除非另有规定）的统一商法典。“美国税务合规证书”具有第2.17（e）节赋予该术语的含义。“非限制性附属公司”指（i）在截止日期后由借款人根据第5.13条指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及（ii）第（i）条所述非限制性附属公司的任何附属公司；但条件是，尽管有-58-任何贷款文件中的任何相反规定，如果在任何时候（a）该附属公司（或该附属公司的任何附属公司）拥有或持有任何贷款方或受限制附属公司的任何股权或任何债务，或（b）该附属公司（或该附属公司的任何附属公司）产生或担保任何由任何贷款方或受限制附属公司的资产直接或间接担保的债务，则该附属公司应终止构成非受限制附属公司。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订。“Virtus基金”是指，截至任何日期，（1）根据《投资公司法》第8条注册的任何投资公司，而借款人或其任何子公司是其注册投资顾问， （2）根据《2011年欧洲共同体可转让证券集体投资承诺（可转让证券集体投资承诺）条例》在爱尔兰设立的任何可转让证券集体投资承诺，或就在爱尔兰以外的欧盟成员国设立的UCITS而言，2009年7月13日理事会关于协调与借款人或其任何子公司为“投资管理人”的可转让证券集体投资承诺（UCITS）相关的法律、法规和行政规定的指令（2009/65/EU），（3）借款人或其任何子公司作为投资顾问或投资管理人（视情况而定）的任何共同基金、独立账户、未注册投资基金或其他集体投资载体（任何形式的组织，包括公司、有限责任公司、合伙企业、协会、法定信托或其他实体），或（4）借款人或其任何子公司作为抵押品管理人的任何抵押贷款义务或抵押债务义务（包括为持有抵押贷款义务或抵押债务义务风险保留批次而设立的任何投资结构）。“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金支付（包括最终到期时的支付）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。“全资受限子公司”是指属于全资子公司的任何受限子公司。“全资附属公司”是指，就任何人士而言，在任何日期，该人士的附属公司，其代表100%股权的证券或其他所有权权益（（（a）董事的合资格股份及（b）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份除外）于该日期由该人士或该人士的一个或多个全资附属公司或由该人士及该人士的一个或多个全资附属公司拥有、控制或持有。
-59-“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“SOFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“SOFR借款”）或按类别和类型（例如“SOFR循环借款”）分类和提及。第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受贷款文件中规定的对该等修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文规定的任何转让限制的限制），并且，就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）对任何法律的提及应包括巩固、修正、取代、补充或解释该法律的所有法定和监管规定，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）此处对条款或章节的所有提及应被解释为指本协议的条款或章节（如适用）和（f）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的-60-GAAP进行解释；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款（包括任何定义），以消除在GAAP中的截止日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP中的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。尽管此处包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（a）根据财务会计准则会计准则编纂第825号——金融工具进行的任何选择， 或其任何继承者（包括根据会计准则编纂），以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，或（b）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。尽管此处包含任何其他规定，但截至2018年12月15日，就GAAP而言本应被视为经营租赁的任何租赁应被视为本协议的经营租赁，尽管GAAP有任何变化在2018年12月15日之后生效。如果必须在第6.12条规定的第一个测试日期之前按形式基准计算遵守财务业绩公约的情况，则为该测试日期规定的最高或最低水平应得到遵守，犹如在计算日期生效一样。第1.05节交易的生效。本文中对借款人和其他子公司的所有提及均应视为对这些人的提及，在每种情况下，除非上下文另有要求，否则本协议和其他贷款文件中所载的借款人和其他贷款方的所有陈述和保证均应视为在使交易在截止日期发生后作出。第1.06款信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何根据其条款规定对其规定金额进行一次或多次自动增加的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的规定最高金额，无论该规定的最高金额在当时是否有效。第1.07节限定条件交易。在贷款文件要求（x）遵守任何财务比率或测试的范围内，（y）不存在任何违约或违约事件，或（z）遵守任何上限或比率作为完成任何许可收购或类似许可投资的条件，进行任何限制性付款（如果此类限制性付款必须在此类限制性付款之前宣布）或进行任何限制性债务付款（如果必须在此类限制性债务-61-付款之前发出通知）（每一项均为“有限条件交易”），包括在每种情况下，承担或产生与此相关的债务或留置权，（a）可在借款人选择时确定是否满足所有适用的相关条件（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），（i）在允许的收购或类似的允许投资以及承担或产生与此相关的债务或留置权的情况下，（1）在执行有关许可收购或投资的最终协议时，或（2）在完成有关许可收购或投资时，在任一情况下，在允许收购或投资以及任何相关的债务或留置权在备考基础上生效后，（II）在限制性付款和承担或产生与此相关的债务或留置权的情况下，（1）在申报时（但该等申报并非在受限制付款前60天以上作出）或（2）在作出该等受限制付款时，在任一情况下均在根据形式基准使受限制付款及任何相关债务或留置权生效后，及（III）在任何受限制债务付款及承担或产生与此有关的债务或留置权的情况下，（1）在交付有关该等受限制债务支付的惯常不可撤销（可能是有条件的）通知时，或（2）在作出该等受限制债务支付时，在任何一种情况下，在根据形式基准（在每种情况下，“LCT测试日期”）使相关受限制债务支付和任何相关债务或留置权生效后；及（b）如借款人已作出LCT选择，以在较早的许可时间进行测试， 则就有关LCT测试日期当日或之后任何比率或篮子的任何后续计算而言，以及在（1）该等有限条件交易完成的日期或（2）如属本条第（i）款的情况下，就该等许可收购或投资的最终协议终止或到期而该等许可收购或投资未完成的日期或有限条件交易完成的日期（以较早者为准）之前，为确定遵守本协议的目的，任何该等比率或篮子须按（x）备考基准计算，假设有关交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其所得款项用途）已发生，直至有限条件交易实际结束或有关的最终协议已终止或以其他方式放弃有限条件交易为止，亦须按（y）实际基准计算，而不会使该等有限条件交易或与此有关的其他交易生效。第1.08款重新分类；分配。为确定在任何时候遵守第6.01或6.02条，如果任何债务或留置权分别满足根据该第6.01或6.02条的任何条款允许的不止一类交易或项目的标准，借款人可全权酌情不时对该交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类，并且只需在每种情况下分别在第6.01或6.02条范围内将该交易（或其部分）的金额和类型包括在任何一个类别中。据了解和同意，债务、留置权、投资、限制性付款或限制性债务付款不必仅通过分别根据第6.01、6.02、6.04、6.07或6.08节提及一类允许的债务、留置权、投资、限制性付款或限制性债务付款而被允许，而是可以根据适用契约内的任何类别组合被允许。如附属公司根据非受限制附属公司定义中的但书-62-终止构成非受限制附属公司，则据此须就该附属公司作为受限制附属公司而非非非受限制附属公司遵守贷款文件的规定。第1.09款利率。行政代理人不保证也不承担任何责任，行政代理人也不对（i）任何符合基准更换的变更，（ii）管理、提交或与基准定义中的费率有关的任何事项，或与作为其替代、可比或后续费率的任何费率有关的任何费率，或（iii）上述任何一项的影响承担任何责任。第1.10节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。第二条债权第2.01款承诺。（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个定期贷款人同意在截止日期向借款人提供以美元计价的定期贷款，本金金额等于其定期承诺。（b）在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个循环放款人同意在循环可用期间不时向借款人提供本金总额以美元计价的循环贷款，这不会导致该放款人的循环风险敞口超过该放款人的循环承诺或所有放款人的循环风险敞口总额超过所有放款人的循环承诺总额。在前述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借款， 预付和再借循环贷款。（c）就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。第2.02款贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项且不是本协议就违约贷款人明确规定的，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按本协议规定提供贷款负责。
-63-（b）除第2.14节另有规定外，每笔循环借款和定期借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响该贷款人根据本协议条款提供任何此类贷款的义务（i），前提是此类贷款并非由该分支机构或关联机构提供资金，或（ii）借款人根据本协议条款偿还此类贷款。（c）在任何SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因未偿还SOFR借款的延续而产生的SOFR借款的总额可等于此种未偿还借款。每次ABR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可以同时未清偿；但任何时候未清偿的SOFR借款不得超过总数六笔（或行政代理人约定的较大数目）。尽管有任何与此相反的情况，ABR循环借款的总额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.05（f）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。第2.03节借款请求。每次借款应在借款人以书面借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，（a）在SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日（或仅在定期贷款借款请求（但不是利息选择请求）的情况下，行政代理人可以接受的较晚日期和时间）或（b）在ABR借款的情况下，不迟于中午12：00，纽约市时间，在拟议借款的日期。每一项此类借款请求均不可撤销。每份借款请求应具体说明以下信息：（i）所请求的借款是循环借款、定期借款还是任何其他类别的借款（具体说明其类别）；（ii）此类借款的总额；（iii）此类借款的日期，应为营业日；（iv）此类借款是ABR借款还是SOFR借款；（v）在SOFR借款的情况下，适用的初始利息期，这应是“利息期”一词定义所设想的期限；（vi）将向其支付资金的借款人账户的地点和数目，这应符合第2.06节的要求，或者，在-64-任何ABR循环借款的情况下，要求按照第2.05（f）节的规定为偿还信用证付款提供资金，开证行的身份；（vii）在截止日借款的情况下，截至截止日，第4.01条规定的条件将得到满足；（viii）在截止日期后借款的情况下，自该借款之日起，第4.02（a）和4.02（b）条规定的条件将得到满足。如果对任何借款没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为SOFR借款，利息期限为一个月。如未就任何请求的SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况和作为请求借款一部分的该贷款人的贷款金额告知适用类别的每个贷款人。第2.04款[保留]。第2.05款信用证。（a）一般。紧接截止日期前的原始信用协议项下的现有信用证自截止日期起视为根据本协议签发。在符合本条（包括第2.24节）规定的条款和条件的情况下，每一开证银行依据本条第2.05节规定的循环贷款人的协议同意， 为借款人自己的账户（或任何受限制子公司的账户，只要借款人和该受限制子公司是该信用证的共同申请人）开立美元信用证，形式应为行政代理人和适用的开证银行合理接受，并应反映该开证银行的标准操作程序，在循环可用期内的任何时间和不定期以及在信用证到期日之前；但在合理可行的范围内，借款人应当按照各自指定的信用证分限额，以商业上合理的努力，按比例向开证行索取信用证。如本协议的条款和条件与借款人向适用的开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与适用的开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。（b）发行、修订、续期、延期；某些条件。请求开立信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），借款人应以专人递送或传真（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获收件人同意）的书面方式向适用的开证银行和行政代理人（至少在请求的签发、修改日期前五个工作日，续展或展期或适用的开证行与行政代理人协商后可能约定的较短期限）要求签发信用证的通知，或指明拟修改、-65-续期或展期的信用证，并指明签发、修改、续期或展期的日期（应为营业日）、该信用证到期的日期（应符合本条（d）款）、该信用证的金额，其受益人的名称和地址以及（由适用的开证银行合理确定的）为编制、修订、续展或延长该信用证所需的其他信息。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证只有在以下情况下（且在任何信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发、修订、续期或展期生效后，（w）贷款人的循环风险敞口不会超过该贷款人的循环承诺，（x）所有贷款人的合计循环风险敞口不得超过所有贷款人在该时间所有未偿信用证到期前任何时间有效的合计循环承诺（在使所有该等信用证到期前发生的任何循环承诺的预定到期日生效后），（y）所有贷款人的合计信用证风险敞口不得超过信用证分限额，以及（z）在任何发行、修订增加其金额、展期或展期的情况下，第4.02节规定的条件应已满足。如（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令应禁止或限制该开证行签发信用证，则任何开证行均无义务签发任何信用证，或适用于该开证行的任何法律或条例，或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均应禁止签发一般信用证或特别是信用证，或应就信用证对该开证行施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得补偿），或应将任何未偿付的损失强加给该开证行，在截止日期不适用且该开证行善意地认为对其具有重要意义的成本或费用，（ii）除非行政代理人和该开证行另有约定，信用证的初始声明金额低于500,000美元，（iii）任何贷款人当时是违约贷款人，如果在实施第2.24（a）（iv）节后，任何违约贷款人的正面风险敞口仍未清偿，除非该开证行已订立安排，包括交付现金抵押品， 合理地令该等开证银行满意地与借款人或该等违约贷款人消除该等开证行的违约贷款人正面风险敞口，该风险敞口由当时提议签发的信用证或该等信用证及该等开证银行对其有违约贷款人正面风险敞口的所有其他信用证风险敞口产生，（iv）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非适用的开证行同意，且该信用证已以适用的开证行可接受的方式进行现金抵押或担保（或借款人已订立交付现金抵押或担保信用证的单独承诺），（v）与适用的开证行有关的信用证风险敞口将超过该开证行当时有效的适用的指定信用证分限额，或（vi）该信用证的签发将违反适用的开证行一般适用于信用证的任何政策。如果（a）开证行当时没有义务根据本协议条款-66-以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何开证行均无义务修改任何信用证。（c）通知。各开证银行同意，除非已根据本条（m）款的规定向行政代理人发出书面通知，否则不得允许发生任何信用证的签发、修改、续期或展期。（d）到期日。每份信用证须于（i）自该信用证签发日期（或，如属任何续期或延展，则为该等续期或延展日期后一年）（或开证银行合理同意的其他日期）（或该等日期）后一年的日期（或该等日期）（或该等日期）中较早者的营业结束时或之前届满，但该日期须不超出信用证的到期日，除非适用的开证银行同意且该等信用证已以适用的开证银行可接受的方式进行现金抵押或担保（或借款人已分别作出交付现金抵押或担保信用证的承诺）及（ii）信用证的到期日，除非适用的开证行同意，且该信用证已以适用的开证行可接受的方式进行现金抵押或担保（或借款人已分别承诺交付现金抵押或担保信用证）；但如该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日营业结束时或之前到期；此外，条件是任何信用证可应借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续展一年或一年以下的额外连续期限（但不得超过信用证到期日，除非适用的开证行同意且该信用证已以适用的开证行可接受的方式进行现金抵押或担保（或借款人已分别承诺交付现金抵押或担保信用证），除非适用的开证行在该信用证规定的期限内通知受益人，或者，如果未规定该期限，至少在当时适用的到期日之前30天，该信用证将不再续期。尽管任何贷款文件中载有任何相反的规定，在任何情况下，均不得依赖一类循环承诺签发、修订、续期或延长信用证，并附有信用证分限额或不允许此类签发、修订、续期或延期的信用证到期日。（e）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），且作为其签发人的开证行或贷款人在不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每一循环贷款人，而每一循环贷款人特此从该开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为该开证银行的账户，支付该循环贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该借款人在本节（f）段规定的到期日未偿还， 或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何发行、修订、续期或
-67-任何信用证的延期或违约的发生和延续、违约事件或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔该等付款应在没有任何抵消、减免、预扣或任何减少的情况下进行。（f）偿还。开证行应就信用证进行任何信用证付款的，该开证行应根据第2.05（h）节的规定将该信用证付款通知借款人，借款人应在借款人收到信用证付款通知的紧接日的次日下午4：00之前，通过向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额来偿还该信用证付款；但借款人可在符合本合同规定的借款条件的情况下，根据第2.03节请求以同等数额的ABR循环借款为此类付款提供资金，并且在如此提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后，应迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，以美元支付，并按第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定的相同方式支付（而第2.06节应比照适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环放款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给循环放款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。（g）绝对义务。本节（f）款规定的借款人偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否类似于前述任何情况，但如无本条条文规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务或提供抵消权。行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让或根据该信用证的任何付款或未付款而承担或与之有关的任何责任或责任（不论前一句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，技术术语解释上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除任何开证行在任何直接损害（而不是后果性或惩罚性损害）的范围内对借款人承担的责任， 借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在任何开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定）的情况下，该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大过失或故意不当行为。（h）付款程序。各开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。任何开证银行在收到任何信用证的受益人根据该信用证支付信用证的任何通知后作出信用证付款时，该开证行应将该等付款要求及该开证行已据此进行信用证付款的情况，迅速以电话（专人递送或传真确认）方式通知行政代理人和借款人；但如未能给予或迟延给予该通知，则不得解除借款人根据本条（f）款就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还的义务。（i）临时利息。如果开证银行应进行任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率对自该信用证付款作出之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天计息；但如果借款人未根据本条（f）款在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.13（c）节。根据本款应计的利息应支付给行政代理人，由适用的开证行记账，但任何循环贷款人根据本条（f）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息，应在该付款范围内由该贷款人记账，并应按要求支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。-69-（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则不迟于纽约市时间下午4时，在借款人收到行政代理人或所需循环贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知的紧接营业日的下一个营业日，借款人应以行政代理人的名义并为发行银行和循环贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入和质押（作为完善的第一优先担保权益），金额为美元的现金，相当于信用证应占信用证信用证风险部分的103%，加上截至该日期尚未由借款人支付或未由循环贷款人偿还的任何付款，加上任何应计和未支付的利息以及根据第2.12（b）（i）节有关的应计和未支付的费用；但存入和质押该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应立即成为所需，无需要求或其他任何形式的通知， 在发生第7.01条（h）或（i）款所述与借款人有关的任何违约事件时。借款人还应按照第2.05（n）节和/或第2.11（b）节的要求并在其范围内按紧接前一句所述的数额和方式存入本款规定的现金抵押品。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人正面敞口仍未清偿（在第2.24（a）（iv）节生效后），则应立即应行政代理人或任何开证银行的请求，借款人应向行政代理人交付和质押足以支付该违约贷款人正面敞口的金额的现金（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。行政代理人对该账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应在许可投资中由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证银行，并在未申请偿付的情况下，为清偿借款人当时对信用证敞口的偿付义务而持有。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免或终止违约贷款人地位或该违约贷款人正面敞口的覆盖范围（如适用）后的三个营业日内退还借款人。如果根据第2.11（b）节要求借款人根据本协议提供一定数额的现金抵押，则该数额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人，作为并在该返还生效后，借款人将继续遵守第2.11（b）节的规定，并且不应发生违约事件，并且仍在继续。（k）发行银行的终止。借款人可以向任何开证行提供书面通知，并抄送行政代理人，终止本协议项下任何开证行“开证行”的聘任。任何该等终止应于（i）该开证行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后的第五个营业日（以较早者为准）时生效；但除非该开证行（或其关联机构）签发的信用证应占信用证的信用证风险敞口已减至零，否则任何该等-70-终止均不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为已终止的发行银行账户应计的所有未付费用。尽管任何该等终止的效力，被终止的开证行仍应继续拥有开证行在本协议项下就其在该终止前签发的信用证的所有权利，但不得再签发任何额外的信用证。（l）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性（但不多于每月），包括所有签发、展期、修改和续期、所有到期和注销以及所有付款和偿还，（ii）在该开证行签发、修改、续展或延长任何信用证，该等签发、修订、续期或延期的日期，以及由其签发、修订、续期或延期且在该等签发、修订、续期或延期生效后仍未到期的信用证的票面金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额， （iv）在任何营业日，如借款人未能在该日偿付须向该开证银行偿付的信用证付款，则该等失败的日期及该等信用证付款的金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人就该开证银行所发出的信用证合理要求的其他资料。（m）ISP的适用性。除非在签发信用证时适用的开证银行和借款人另有明确约定，ISP的规则应适用于与延长循环承诺相关的每份信用证（n）条款。如果在截止日期之后，应有不止一类循环承诺，并且如果任何类别的循环承诺的循环到期日发生在任何信用证到期之前，则（i）如果一个或多个其他类别的循环承诺，其循环到期日不应已经发生，则当时有效，该等信用证应自动被视为已根据（并由贷款人根据该等非终止类的循环承诺按比例参与）就该等非终止类的循环承诺签发（包括为循环贷款人根据第2.05（e）节购买参与其中的义务以及就该等承诺提供循环贷款和付款的目的），总额不超过当时根据该等非终止类的可用循环承诺的总额（理解为任何信用证的任何部分面额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，借款人应根据第2.05（j）节以现金抵押任何该等信用证，或以开证银行合理满意的条款以其他方式支持该等信用证。如果出于任何原因未提供此类现金抵押品或未发生重新分配，则到期类别下的循环放款人应继续对其在信函中的参与权益负责
-71-信用。除根据前第二句第（i）款重新分配参与的范围外，某一类循环承诺的循环到期日的发生不应影响（也不应减少）循环贷款人在该循环到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。自截止日期后设立的任何类别循环承诺的循环到期日起，应与贷款人就其下的信用证分限额达成协议。第2.06节借款的资金筹措。（a）每一贷款人应在提议的贷款日期，通过电汇方式，在纽约市时间下午1：00之前将立即可用的资金通过电汇方式，通过向贷款人发出通知的方式，将其根据本协议拟进行的每笔贷款存入其最近为此目的指定的行政代理人的适用账户。行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，从而向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（f）节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据第2.05（f）节支付款项以偿还该开证银行的情况下，再汇给此类贷款人和其利益可能出现的开证银行。（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并全权酌情决定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人同意应行政代理人的要求向该行政代理人支付与该份额相等的金额。该贷款人如应行政代理人要求未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理人支付相应金额。行政代理人还有权向该贷款人或借款人追偿相应金额的利息，自借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）就借款人而言，根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。（c）根据本协议，贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证提供资金以及根据第8.06节支付款项的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第8.06条作出任何付款，须-72-不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第8.06条作出其付款负责。第2.07款利益选举。（a）每笔循环借款和定期借款最初应属于根据第2.03条适用的借款请求中规定的类型，并且在SOFR借款的情况下，应具有根据第2.03条在该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。（b）依据本条作出选择， 如果借款人要求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型的借款，则借款人应在根据第2.03条要求进行借款请求时将该选择以书面形式通知行政代理人。每份此类书面利益选举请求均不可撤销。（c）每项利息选举请求均须以书面提出，并须根据第2.03条指明以下资料：（i）该利息选举请求适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；（ii）根据该利息选举请求作出的选择的生效日期，应为一个营业日；（iii）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；（iv）如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。如任何此类利息选择请求请求SOFR借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。-73-（d）在收到根据本条提出的利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知适用类别的每个贷款人。（e）如借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时交付有关SOFR借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应作为SOFR借款继续进行，利息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为SOFR借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.08节终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，（i）循环承诺应于循环到期日终止，及（ii）定期承诺应于为其提供资金时终止。（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的承付款项；但（i）任何类别的承付款项的每笔减少数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；及（ii）如在根据第2.11节对循环贷款实施任何同时提前还款后，所有贷款人的循环风险总额将超过所有贷款人的循环承诺总额，则借款人不得终止或减少循环承付款项。（c）借款人须在该项终止或减少的生效日期（或行政代理人可接受的较后日期）至少五个营业日前，将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择通知行政代理人，并指明该项选择及其生效日期。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的循环承诺终止通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件， 在此情况下，如该等条件未获满足，借款人可（在指明的终止生效日期或之前以书面通知行政代理人）撤销或延迟该等通知。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。-74-第2.09节偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺（i）按第2.10条的规定，向每个贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔循环贷款当时未支付的本金，以及（ii）向每个贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔定期贷款当时未支付的本金。（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。（d）在依据本条（b）或（c）款维持的帐目中作出的记项，在没有明显错误的情况下，应为结论性的；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议的条款支付根据本协议应支付的任何款项的义务。如依据本条（b）款和（c）款作出的记项有任何不一致之处，则由行政代理人依据本条（c）款维持的帐目加以控制。（e）每名定期贷款人作出的定期贷款，须应该定期贷款人的要求，以借款人的一张基本上以附件 E-2形式的单一本票作为证明，日期为（i）截止日期、（ii）作出该定期贷款的日期或（iii）根据第9.04（b）条作出的转让及假设的生效日期，须支付予该定期贷款人，并以其他方式妥为完成。每个循环贷款人提供的循环贷款，应应该循环贷款人的要求，以借款人的一张基本上以附件 E-1形式存在的单笔本票为凭证，日期为（i）截止日期，（ii）作出循环承诺所依据的任何额外信贷延期修订的生效日期，或（iii）根据第9.04（b）节作出的转让和假设的生效日期，应按原有效且以其他方式妥为完成的本金金额支付给该循环贷款人。每个贷款人作出的每笔贷款的日期、金额、种类、利率和利息期，以及就其本金作出的所有付款，须由该贷款人记录在其票据的账簿上，并可在任何转让前由该贷款人在该等票据所附的附表或其任何延续或在该贷款人维持的任何单独记录上背书。未作出任何该等注明或未附上附表，不影响任何贷款人或借款人就该等贷款的权利或义务，或影响任何贷款人将其票据转让的有效性。
-75-第2.10节定期贷款摊销。（a）除依据本条（c）段作出调整外，借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一天（由2025年12月31日开始）偿还初始定期贷款，本金总额相当于截止日期未偿还的初始定期贷款本金总额的0.25倍；但（i）如任何该等日期并非营业日，此类付款应在下一个营业日到期，（ii）由于按照第2.11（f）节或（如适用）第2.26节规定的优先顺序应用预付款项，以及由于将初始定期贷款转换为延长定期贷款或将初始定期贷款与再融资定期贷款进行再融资，此类付款应减少。在初始定期贷款转换为延长定期贷款或以再融资定期贷款对初始定期贷款进行再融资时，所有摊销付款应按如此转换或再融资的初始定期贷款的本金总额按比例减少。借款人应按适用的额外信贷展期修正案中规定的金额和日期偿还额外定期贷款、延长定期贷款和再融资定期贷款。（b）在先前未支付的范围内，每个类别的所有定期贷款应于该类别定期贷款的定期到期日到期应付。（c）借款的每次偿还应按比例适用于已偿还借款中包含的贷款。定期贷款借款的偿还应附有已偿还金额的应计利息。第2.11节提前偿还贷款。（a）借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须符合根据本条（e）段规定须支付的任何款额的规定。（b）如果所有放款人的循环风险敞口总额超过所有放款人的循环承付款项总额，并且在每一次情况下，借款人应预付循环借款（或者，如果没有此种借款未偿还，则根据第2.05（j）节将现金抵押存入行政代理人的账户），其总额为消除此种超额所必需。（c）在借款人或其任何受限制子公司就任何提前还款事件收到或代表收到任何净收益的情况下以及在每一情况下，借款人应在收到该等净收益后的五个营业日内（或在“提前还款事件”一词定义（b）条所述的提前还款事件的情况下，在此类提前还款事件的一个营业日内），提前偿还总额等于（i）在术语“提前还款事件”定义（a）条所述的提前还款事件的情况下该等净收益金额的50%和（ii）在术语“提前还款事件”定义（b）条所述的提前还款事件的情况下该等净收益金额的100%的定期贷款；条件是，在术语“提前还款事件”定义（a）条所述的任何事件的情况下，如果借款人-76-和/或适用的受限制子公司打算在收到此类净收益后的365天内将（或承诺投资）此类事件的净收益（或其中的一部分）投资于对借款人和受限制子公司的业务有用的长期资产（包括第6.04条允许的任何收购），则无需根据本款就此类事件的此类净收益（或此类净收益的适用部分，如适用）除非在该365天期间结束时尚未如此（x）投资（或承诺投资）的任何该等所得款项净额，或（y）如承诺在该365天期间内如此投资，则在该365天期间结束后的180天内未如此投资，在每种情况下，在此期间均需提前偿还定期贷款，金额等于未如此投资（或承诺投资）的该等所得款项净额，在第（x）条的情况下，或未如此投资的，在第（y）条的情况下。（d）在每个超额现金流期结束后，借款人应提前偿还总额等于该超额现金流期超额现金流适用的ECF百分比的定期贷款；但该数额应减去定期贷款的提前偿还总额（并且，在循环承诺根据第2.08节相应减少的范围内， 循环贷款）在该超额现金流期内根据第2.11（a）节作出（不包括以其他已融资债务收益（循环贷款除外）提供资金的所有此类预付款，也不包括适用于在该超额现金流期到期的定期贷款的摊销付款的此类预付款）。根据本款的每笔预付款应在根据第5.01（a）节就超额现金流期要求交付财务报表之日后十（10）个工作日之日或之前支付。（e）根据本协议作出的所有预付款项须附有（1）第2.13条规定的应计利息，（2）在发生重新定价交易时按第2.16及（3）条规定须支付的任何款额，即预付款项溢价。（f）（i）在依据第2.11（a）条进行任何可选择的提前偿还借款之前，借款人应选择一项或多项将予预付的借款，并应在依据本条（g）款进行的此种提前偿还通知中指明此种选择。如果在一个以上类别的定期贷款仍未偿还时有任何可选择的提前偿还定期贷款，借款人可以选择任何类别的定期贷款进行提前偿还，并且在没有选择的情况下，应根据该类别未偿还定期贷款的本金总额按比例（或在任何类别定期贷款的额外信贷延期修正案中规定的范围内，低于该类别的按比例）对每一类别的定期贷款进行提前偿还。定期贷款的可选提前还款应按借款人的指示另行分配；但在没有任何此类指示的情况下，此类提前还款应按该定期贷款的直接到期顺序应用于该定期贷款的剩余摊销付款。（ii）如在多于一个类别的定期借款仍未偿还时对定期借款作出任何强制性提前偿还，则借款人须选择要提前偿还的定期借款，以使该等强制性提前偿还的总额按比例（或在-77-任何类别定期贷款的额外信贷延期修订规定的范围内，低于该类别的按比例）在每一类别的定期贷款的借款中根据每一类别的未偿还借款的本金总额分配。定期贷款的强制性提前还款，应按该等定期贷款的直接到期顺序适用于该等定期贷款的剩余摊销付款；此外，但即使本条第2.11（f）款另有相反规定，任何定期贷款人可在该定期贷款人收到行政代理人发出的有关该等强制性提前还款的通知后的一个营业日内，通过电话通知行政代理人（以传真或电子邮件pdf方式确认）选择，根据第2.11（c）节（关于“提前还款事件”定义的（a）条所述的提前还款事件）或（d）（此类金额，“下降金额”），拒绝其定期贷款的全部或任何部分提前还款。（iii）如借款人未按本款前述（i）及（ii）条所述就任何类别的借款的种类如此预付作出指定，则行政代理人须在其合理酌情权下作出该等指定，以尽量减少根据第2.16条所欠的破损费用，但并无义务；但如没有贷款人根据第2.11（f）（ii）条行使拒绝定期贷款的特定强制性预付的权利，则就该等强制性预付而言，此类强制性提前还款的金额应首先适用于属于ABR贷款的定期贷款，直至其全部额度，然后再适用于属于SOFR贷款的定期贷款，其方式是尽量减少借款人根据第2.16节要求支付的任何款项的金额。（g）借款人应将（i）在SOFR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三个美国政府证券营业日或（ii）在ABR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前一个营业日（或在每种情况下，行政代理人可接受的较晚日期）根据本协议所作的任何提前还款以大体上以书面通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明预付款项的日期和适用类别或其部分的每笔借款或借款的本金金额，在强制预付款项的情况下， 合理详细计算此种提前还款的数额；但此种可选提前还款通知可说明此种通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别的事件或条件为条件，在此情况下，如果不满足此种条件，借款人可（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销或延迟此种提前还款通知；但，此外，根据第2.11（c）或2.11（d）节的任何强制提前还款通知必须不迟于纽约市时间上午11：00，即提前还款日期（或行政代理人可接受的更晚日期）前五个工作日交付。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款提前还款的情况下允许的金额，但为完全适用强制性提前还款的所需金额所必需的除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。（h）尽管有本条第2.11款的任何其他规定，（i）在适用的当地法律、规则或条例禁止或延迟将外国子公司的-78-术语“预付款事件”定义（a）条所述的任何预付款事件的全部或任何部分净收益，或归属于外国子公司的超额现金流量汇回美国的情况下，受此影响的这类净收益或超额现金流部分将不被要求在本节2.11规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但仅限于适用的当地法律规定的时间，规则或条例将不允许汇回美国（借款人特此同意使用所有商业上合理的努力来克服或消除任何此类对汇回的限制和/或尽量减少任何此类预付费用和/或使用借款人及其受限子公司的其他现金来源进行相关预付款），并且如果在本应要求相应预付款项之日后的一年内，根据适用的当地法律、规则或条例，允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，此类返还将立即生效，且此类返还的净收益或超额现金流量将立即（无论如何不迟于此类返还后五个工作日）适用（扣除因此而应缴纳或保留的额外税款以及与此类返还有关的额外费用）于根据本条第2.11款偿还定期贷款，或（二）在借款人已合理地善意确定的范围内汇回全部或任何部分此类净收益或超额现金流量将对借款人或此类外国子公司产生重大不利的税务成本后果（考虑到与此类汇回相关的任何实际实现的外国税收抵免或利益），因此受到影响的此类净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留，不得要求根据本条第2.11款作为定期贷款的偿还使用如此长的时间，而只能如此长的时间，由于汇回将对借款人或任何受限制的附属公司造成此类重大不利税务后果。第2.12节费用。（a）除第2.24（a）（三）（a）节另有规定外，借款人同意为每个循环贷款人的账户以美元向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费等于适用的费率乘以该贷款人在截止日期（包括截止日期）至但不包括该循环承诺终止日期期间的平均每日可用循环承诺。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该等循环承诺终止之日支付，从截止日期后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（b）除第2.24（a）（iii）（b）及（c）条另有规定外，借款人同意就每名循环贷款人的帐户以美元向行政代理人支付（i）其参与信用证的参与费， 应按用于确定SOFR循环贷款适用利率的适用利率按自截止日（包括截止日）起至（包括）该贷款人循环承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均最高金额计算，以及（ii）以美元向各开证银行收取的前置费，应按相当于每年0.25%的利率（或更低的
-79-借款人与相关开证行约定的费率）自截止日（含）起至循环承诺终止之日与不再存在任何信用证敞口之日（以较晚者为准）期间内归属于该开证行所开信用证的信用证敞口日均最高金额（不包括归属于未偿付的信用证付款的任何部分），以及该开证行与开证、修正、任何信用证的续期或延期或根据其处理图纸。参与费和门面费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，自截止日期后发生的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在催缴后15天内（或该开证银行可能同意的较后日期）支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（c）借款人同意自行向行政代理人支付按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间应支付的费用（包括费用函中规定的费用）。第2.13节利息。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。（b）构成每笔SOFR借款的贷款应按此种借款有效的利息期的定期SOFR加上适用的利率计息。（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则为每年2.00%，另加本条前款所规定的适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则为（ii），每年2.00%加上本节（a）段规定的适用于ABR循环贷款的利率。（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则应在循环承付款项终止时支付；但（i）根据本条（c）款应计的利息应按要求支付，（ii）如任何贷款有任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在循环可用期结束前的提前偿还除外），已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何SOFR贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。-80-（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照备用基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的替代基准利率或期限SOFR应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。第2.14节备用利率。除第2.27条另有规定外，如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定该利息期的期限SOFR的充分和合理的手段；或（b）行政代理人被要求的贷款人告知该利息期间的定期SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期间作出或维持其包括在该借款中的贷款的成本；行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话或传真方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（i）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选择请求，如， SOFR借款应无效，并且（ii）如果任何借款请求请求SOFR借款，则此种借款应作为ABR借款进行；但是，条件是，在每种情况下，尽管本协议有任何相反的规定，借款人可在收到此种通知时撤销任何待决的借款请求。第2.15款增加了费用。（a）如有任何法律变更，须：（i）针对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于任何贷款人或为其帐户或为其帐户的存款，或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；（ii）使任何贷款人须缴付任何种类的税项（根据第2.17条应予弥偿的税项或其他应予弥偿的税项或不包括税项除外）；或（iii）对任何贷款人或任何开证银行施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款或ABR贷款或参与其中的任何信用证的成本或费用；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、维持、转换为或继续任何SOFR贷款或ABR贷款（或维持其作出任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或发行银行-81-参与的成本，发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务）或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，则借款人将不时应该贷款人或开证银行的要求，向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付将补偿该贷款人或开证银行（视情况而定）的额外金额，对于这种实际发生的增加的成本或实际遭受的减少。（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本要求或流动性的任何法律变更对该贷款人或开证行的资本或对该贷款人或开证行的控股公司（如有的话）的资本（如有的话）具有降低回报率的影响，则因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人将不时应该贷款人或发行银行的请求，向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司实际遭受的任何此类减少的额外金额或金额。（c）向借款人交付的贷款人或开证银行的证明书，如载列本条（a）或（b）段所指明的以合理详情向该贷款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后15天内（或该贷款人或开证银行可能同意的较后日期）向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示为到期的金额。（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就在该贷款人或开证银行（视属何情况而定）的日期前超过180天所招致的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。（e）尽管本条另有规定， 任何贷款人或开证行均不得依据本条要求对任何增加的成本或减少进行赔偿，如果当时该贷款人或开证行的一般政策或惯例不是在类似情况下根据具有与本条2.15类似规定的可比信贷安排向情况相似的借款人要求此种赔偿。第2.16节中断资金支付。如发生（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括违约事件导致的-82-）以外的日期支付，（b）任何SOFR贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的日期转换，（c）未能（i）借入、转换或继续（任何未能借入的情况除外，因第2.14条或第2.25条的适用而转换或延续任何循环贷款或定期贷款，或（ii）在根据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11（g）条被撤销并根据该通知被撤销）或（d）任何SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.19（b）条或第9.02（c）条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，然后，在任何此种情况下，借款人应在收到受任何此种事件影响的任何贷款人的书面请求（该请求应合理详细地说明请求该数额的依据）后，赔偿每个贷款人可归因于此种事件的实际损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，交付予借款人，在没有明显错误的情况下，即属结论性的。借款人应在收到该要求后15天内（或该贷款人可能同意的较后日期）向该贷款人支付任何该等凭证上显示为到期的金额。尽管有上述规定，本条2.16不适用于因征税而产生的损失、费用或开支，第2.17条对此适用。第2.17节税收。（a）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴，且不得因任何税款而扣除；但如任何贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求（由适用的扣缴义务人善意酌处权确定）要求从该等款项中扣除税款，则（i）如有关税款为已获弥偿税款或其他税款，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在所有必要的扣除（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外金额的扣除）完成后，行政代理人、贷款人或开证银行各自收到的金额等于其在没有此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）适用的贷款方，行政代理人或者其他适用的扣缴义务人应当进行扣除，（三）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律要求及时向有关政府主管部门足额缴纳扣除的款项。（b）借款人应当按照法律要求及时向有关政府机关缴纳任何其他税款。（c）在不重复根据上文第2.17（a）或2.17（b）条所支付的任何款额的情况下，贷款方须在书面要求后15天内（或有关受偿人可能同意的较后日期），就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）须支付的任何获弥偿税款，共同及分别向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，就或就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而作出的任何付款及任何其他税项（包括就根据本条第2.17条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的弥偿税项或其他税项）及由此产生或与此有关的任何合理开支而作出的任何付款，不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关人士正确或合法地施加或主张
-83-政府权威。合理详细载明贷款人或行政代理人自行或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任数额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，为结论性凭证。（d）在贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（e）每名贷款人须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人提供法律订明或借款人或行政代理人合理要求的任何妥善填写及签立的文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项而获得任何预扣税款的豁免或减免。每一此种出借人应在时间流逝或情况变化导致此类文件在任何重要方面过期、过时或不准确时，迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或迅速通知借款人和行政代理人其无法这样做。除非适用的扣缴义务人收到其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税或须按适用的税收协定降低的税率缴纳税款，否则借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率从该等款项中预扣适用法律要求预扣的款项。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此类文件。在不限制上述一般性的情况下：（i）属于美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份妥善填写并正式签署的美国国内税务局表格W-9（或任何后续表格）的原件，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。（二）每个贷款人非美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付以下任何一项适用：-84-（a）两个适当完成以及声称有资格获得美利坚合众国为缔约方的所得税条约的福利的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的正式签署副本以及《守则》要求的其他文件，（b）两份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8ECI（或任何后续表格）的副本，（c）在外国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）两份正确填写并正式签署的证书，基本上以证物K-1、K-2、K-3或K-4（如适用）的形式（任何此类证书为“美国税务合规证书”），以及（y）两份正确填写并经过正式签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（或任何后续表格），（d）在外国贷款人不是受益所有人的情况下（例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人），美国国税局W-8IMY表格（或任何后续表格），并附有W-8ECI表格、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书表格W-9，W-8IMY表格（或其他继承表格）或根据本条第2.17条（如适用时）须提供的每名实益拥有人的W-8IMY表格（或其他继承表格）或任何其他所需资料，如该等实益拥有人是贷款人（条件是，如果贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），且有一名或多名直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免， 美国税务合规证书可由该贷款人代表该直接或间接合作伙伴提供），或（e）适用法律要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除。（iii）如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守这些条款（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的条款）的适用报告要求，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务而可能需要的借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了此类贷款人的FATCA义务，并在必要时，确定从这种-85-付款中扣除和扣缴的金额。仅为本节2.17（e）（iii）的目的，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条款（e）向行政代理人提供的任何文件。尽管有本（e）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的表格。（f）如行政代理人或贷款人凭藉其完全善意酌情决定权，确定其收到任何已获任何贷款方赔偿的任何弥偿税款或其他税款的退款，或任何贷款方已依据本条第2.17条支付额外款项，则该行政代理人或贷款人须向有关贷款方支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，根据本条第2.17条，就产生此种退款的已获弥偿税款或其他税款），扣除行政代理人或该贷款人的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但适用的贷款方应行政代理人或该贷款人（如适用）的请求，同意迅速偿还已支付给该贷款方的金额（加上任何罚款，由相关政府当局征收的利息或其他费用）在行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下向该行政代理人或此类贷款人收取。行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供从有关税务机关收到的任何评估通知书的副本或要求偿还该等退款的其他证据（但行政代理人或该等贷款人可删除其中行政代理人或该等贷款人认为保密的任何资料）。在任何情况下，均不得要求行政代理人或任何贷款人根据本条第2.17（f）款向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使行政代理人或该贷款人处于比行政代理人或该贷款人在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并引起该退款的税款且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于的税后净额不利的状况。尽管有任何相反的规定，本条第2.17（f）款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人提供其报税表（或其认为对任何贷款方或任何其他人保密的与税务有关的任何其他资料）。（g）本条2.17中的协议在本协议终止、任何贷款人转让权利或更换权利以及偿还根据本协议应支付的所有贷款和所有其他款项后仍有效。（h）为免生疑问，为施行本条第2.17条， “贷款人”一词应包括任何发行银行。-86-第2.18节一般付款；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人应在根据本协议或根据此类其他贷款文件明确要求的时间之前（或如果没有明确要求的时间，则在纽约市时间下午2：00之前）以立即可用的资金在到期之日支付其根据任何贷款文件要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他方式应付的金额），而不附带条件或扣除任何反索赔、补偿或抵消。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等款项须支付至行政代理人可能指明的帐户，但直接支付予任何开证银行的款项须按本条明文规定支付，以及依据第2.15、2.16、2.17及9.03条的付款须直接支付予有权获得该等款项的人，以及依据其他贷款单证的付款须支付予该等单证指明的人除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本文另有规定外，如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日。如SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在此情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两句规定支付本金的，应按当时适用的利率支付展期期间的利息。每份贷款文件下的所有款项均应以美元支付。（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、利息、费用和本协议项下当时到期的其他款项的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息、费用和其他款项（本金和未偿还的信用证付款除外），并在有权支付的各方之间按照当时应支付的利息和费用的金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款、定期贷款和参与信用证付款的总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则收到该更大比例的贷款人应购买（按面值现金）参与循环贷款，定期贷款和在必要范围内参与其他贷款人的信用证付款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自循环贷款、定期贷款和参与信用证的本金和应计利息总额按比例分享
-87-付款；条件是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息；以及（ii）本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人根据本协议的明确条款和按照本协议的明确条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），（b）贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的代价，或（c）任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但并非全部贷款或循环承诺的到期日或到期日而取得的任何不成比例的付款，或就已同意任何该等延期的贷款人的贷款而增加的适用利率。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。（d）除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设并全权酌情向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配予其之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。第2.19节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如根据第2.17（a）或（c）条要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何款额，或任何事件引起第2.25条的运作，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其根据本协议承担的权利和义务转让和转授给其另一办事处，分支机构或关联机构，如果在此类贷款人的判断中，此类指定或转让和转授（i）将消除或减少根据第2.15或2.17条应付的金额或减轻第2.25条的适用性（视情况而定），并且（ii）将不会使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对此类贷款人不利。（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.25条发出通知，（ii）借款人须根据第2.17条向任何贷款人或为任何贷款人的帐户向任何政府当局支付任何款额，或（iii）任何-88-贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人在无追索权的情况下（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可能是另一贷款人）规定的权利和义务；但（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）节对贷款或承诺转让（如适用）所要求的此种同意为限（如果正在转让和转授循环承诺，每一开证银行在根据第9.04（b）节就循环贷款或循环承诺的转让需要此种同意的范围内），在每种情况下，同意不得无理地拒绝或延迟， （b）该贷款人应已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为限）收到相当于其贷款未偿还本金及未偿还参与信用证付款的款项、应计但未支付的利息、应计但未支付的费用及根据本协议应付予其的所有其他款项，（c）借款人或该受让人须已向行政代理人支付（除非获豁免）第9.04（b）（ii）及（d）条所指明的处理及记录费（如属根据第2.15条提出的赔偿申索所致的任何该等转让，或依据第2.17条或根据第2.25条发出的通知须作出的付款），该等转让将导致该等赔偿或付款减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。第2.20款承付款增加。（a）借款人可向行政代理人发出书面通知，选择寻求（x）项承诺（“额外循环承诺”），以增加任何类别的循环承诺和/或（y）项承诺（“额外定期承诺”），以增加任何现有类别定期贷款的本金总额或设立一个或多个新类别的定期贷款；但条件是：（i）所有额外承诺的总额不得超过增量上限；（ii）任何此类增加或任何新类别的总额应为10,000，000美元（或任何较低金额行政代理人应同意的）或超过该数额的任何1,000，000美元（或行政代理人应同意的任何较低数额）的整数倍；但该数额可能低于10,000，000美元，前提是该数额代表在上文第（i）款规定的限额下的所有剩余可用性；-89-（iii）无需现有贷款人提供任何额外承诺；（iv）自任何额外期限承诺的借款或额外循环承诺的有效性的每个日期起，（a）第4.02条所列的每项条件均须满足，且（b）借款人须在备考基础上遵守重新计算的财务业绩契约（假设在该日期订立的适用额外循环承付款项已全部提取，且在计算总净杠杆比率时未将任何额外定期贷款的现金收益或如此产生的任何额外循环承付款项净额相抵），不论财务业绩契约是否会在其他情况下受到考验，截至当时适用的测试期的最后一天；（v）任何额外定期贷款的最后到期日不得早于该等建议产生额外定期贷款前适用于每类未偿还定期贷款的最后到期日；（vi）额外定期贷款的加权平均到期日应等于或大于该等建议产生额外定期贷款前每类未偿还定期贷款的当时剩余加权平均到期日（据了解，在符合本条款第（六）项前述规定的情况下，与任何额外定期贷款有关的摊销要求可能与提议产生额外定期贷款之前未偿还的每类定期贷款的摊销要求不同）；（vii）额外定期贷款的息差应由借款人和额外定期贷款人确定；但如果在截止日期后十二个月内发生的任何额外定期贷款的全部收益率高于初始定期贷款的全部收益率超过50个基点，然后，应在必要的范围内提高初始定期贷款的适用利率，以使该等额外定期贷款的全部收益率不高于初始定期贷款的全部收益率不超过50个基点；（viii）（a）有利于额外定期贷款和/或额外循环承诺（及其项下的额外信贷垫款）的担保权益和担保将与现有融资享有同等受付权和担保权， （b）任何人不得就额外定期贷款和/或额外循环承诺（及其项下的信贷垫款）的义务提供担保，除非该人是附属贷款方，且（c）额外定期贷款和/或额外循环承诺（及其项下的信贷垫款）将不会由任何不构成现有融资项下抵押品的财产作担保；（ix）任何额外定期贷款应与初始定期贷款按比例分摊任何自愿和强制性预付款，或如额外定期贷款人同意，低于按比例（但在任何情况下都不高于按比例）；和-90-（x）任何额外的循环承诺应具有相同的到期日，并按照相同的定价（不包括预付费用和不包括在确定“全部收益率”范围内的类型的其他费用）和其他条款，并根据适用于正在增加的此类循环承诺的最终文件，任何额外定期贷款和额外定期承诺的条款待定，但前提是，（a）最终到期日，适用于此种额外定期贷款的加权平均到期期限、定价、利率下限、折扣、费用以及可选择的和强制性的提前还款规定，应按照借款人与额外定期贷款人之间的约定，但须遵守前述（v）、（vi）、（vii）和（ix）及（b）条款适用于此种额外定期贷款的契诺和其他条款（不包括前述（a）条所述的条款），这些条款应按照借款人与额外定期贷款人之间的约定，对额外定期贷款人（整体而言）不应比适用于当时根据本协议未偿还的任何类别定期贷款的那些（由借款人善意确定）更有利，除非该等契诺和其他条款仅适用于当时适用于任何类别定期贷款的最后到期日之后的任何期间，或该等契诺和其他条款同样适用于所有其他贷款人的利益。（b）每份此类通知应指明（x）借款人提议额外承诺生效的日期（每份通知均为“额外承诺生效日期”），这应是一个工作日，以及（y）借款人提议将提供额外承诺的人员（每一人应为合格受让人（为此目的将额外承诺的出借人视为受让人）的身份以及每一此类人员将提供的额外承诺的部分。作为任何额外承诺生效的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份日期为额外承诺生效日期的证书，该证书由借款人的一名负责官员签署，证明在额外承诺生效之前和之后（并假定已充分利用这些额外承诺，但未扣除其任何现金收益）满足第2.20（a）（i）、（iv）和（x）节的要求，并说明增量上限的计算。（c）就任何额外期限承诺而言，在每一额外承诺生效日期，每一额外定期贷款人应向借款人提供一笔本金金额等于其额外期限承诺的额外定期贷款。借款人应在额外承诺生效日期就任何额外循环承诺预付任何未偿还的循环贷款（并支付根据第2.16节要求的任何额外金额），以保持未偿还的循环贷款在因循环承诺的任何不可评估的增加而产生的所有循环承诺中按比例分配，并且任何未偿还信用证的参与应重新分配，以便在循环贷款人之间按比例持有。如在该等额外承诺生效日期有新的循环承诺借款，则在该等额外循环承诺生效后的循环贷款人应根据第2.01（b）节作出该等循环贷款。（d）额外承诺应由提供额外承诺的人签署的额外信贷延期修正案（以及
-91-附加信贷展期修正定义中规定但无其他现有贷款人的其他人），而附加信贷展期修正可以规定行政代理人和借款人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修正，以实施本条第2.20款的规定。就紧接任何额外信贷延期修订生效前已存在的任何定期贷款而言，借款人及行政代理人可为实现该等现有定期贷款及任何额外定期贷款的可替代性，经借款人和行政代理人同意但无需持有此类现有定期贷款的任何定期贷款人同意：（a）增加根据第2.10条必须预付的此类现有定期贷款的本金百分比，使根据第2.10条必须偿还的现有定期贷款的百分比等于在每个指定还款日期必须偿还的额外定期贷款的百分比，（b）在适用于该等额外定期贷款的现有定期贷款中增加任何提前还款溢价，及（c）提高该等现有定期贷款的适用利率，使其与该等额外定期贷款的适用利率相等。（e）本条第2.20条须取代第2.18条或第9.02条相反的任何条文。第2.21款延长定期贷款和延长循环承诺。（a）借款人可随时并不时要求将任何类别的全部或部分定期贷款（该等适用类别的贷款，即“现有定期贷款”）按照本条第2.21（a）款转换为新类别的定期贷款（该等适用类别的贷款，即“延长定期贷款”）。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理人提供通知（“期限延长请求”），其中载明拟设立的延长期限贷款的拟议条款，与适用于该等延长定期贷款的现有定期贷款的条款相同，但以下情况除外：（i）延长定期贷款的到期日应晚于现有定期贷款的到期日及该等延长定期贷款的加权平均到期年期，须较现有定期贷款当时余下的加权平均到期年期为长；（二）延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款，可延迟至现有定期贷款本金的预定摊销付款的较后日期；（三）（a）利率（包括透过固定利率）、息差、利率下限、预付费用、融资折扣，与延长定期贷款有关的OID和溢价可能与现有定期贷款的不同和/或（b）可向提供此类延长定期贷款的延长贷款人支付额外费用和/或溢价，以补充或代替上述（a）条所设想的任何项目；-92-（iv）延长定期贷款可能有借款人之间可能商定的可选提前还款条款（包括赎回保护和提前还款溢价）和强制性提前还款条款（v）借款人及其附属公司可能须受限于仅在最后到期日（在延长定期贷款生效前）后才适用的契诺及其他有利于延长贷款人的条款，或该等契诺及其他条款对所有其他贷款人的利益同样适用，只要该等延长定期贷款不按比例参与任何该等强制性预付款项；及（v）借款人及其附属公司可能须受制于契诺及其他有利于延长贷款人的条款。（b）借款人可根据本条第2.21（b）款随时并不时要求将任何类别的全部或部分循环承诺（该适用类别的承诺、“现有循环承诺”）转换为新类别的循环承诺（该适用类别的承诺、“延长循环承诺”）。为建立任何延长的循环承诺，借款人应向行政代理人提供一份通知（“循环延期请求”），列出拟建立的延长的循环承诺的拟议条款，这些条款应与适用于该等延长的循环承诺将从中转换的现有循环承诺的条款相同，但以下情况除外：（i）延长的循环承诺的到期日应晚于现有循环承诺的到期日；（ii）（a）利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、预付费用，未提取的循环承诺费、资金贴息、 与延长循环承诺有关的OID和溢价可能与现有循环承诺的不同和/或（b）除了或代替前述（a）款所设想的任何项目外，可能向延长贷款人支付额外费用和/或溢价；（iii）借款人及其子公司可能会为延长贷款人的利益而受契诺和其他条款的约束仅在最后到期日之后（在延长循环承诺生效之前）或其他此类契诺和其他条款适用的条款同样适用于所有其他贷款人的利益。（c）每份延期请求应指明借款人提议将现有类别转换为延期类别生效的日期（“延期生效日期”），该日期应为工作日。被请求延期的现有类别的每个贷款人应有机会在与该现有类别的其他贷款人相同的基础上将其现有类别转换为已延期类别。任何贷款人（在适用范围内，为“延期贷款人”）如希望将其全部或部分受该延期请求约束的现有类别转换为延期类别，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理人（“延期选择”）其已选择转换为延期类别的现有类别受该延期请求约束的金额。任何贷款人均无义务同意-93-根据任何延期请求将其任何现有定期贷款转换为延长定期贷款或将其任何现有循环承诺转换为延长循环承诺（如适用），任何未获得延期选择的贷款人将被视为拒绝延长其现有定期贷款或现有循环承诺（如适用）。如果受延期选举的现有类别的合计部分超过根据延期请求请求请求的延期类别的金额，则转换的现有类别的部分应根据每次此类延期选举中包含的现有类别的金额按比例分配。尽管任何现有的循环承诺已转换为延长的循环承诺，但就循环贷款人根据第2.05节就信用证承担的义务而言，这种延长的循环承诺应与所有现有的循环承诺同等对待，但适用的额外信贷延期修订可能规定，只要每一家适用的开证银行已全权酌情同意此类延期，信用证的到期日可以延长，签发信用证的相关义务可以继续（但有一项理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意）。（d）扩展类别应根据由扩展放款人（以及附加信贷扩展修订定义中指明但无其他现有放款人的其他人）执行的附加信贷扩展修订成立。任何额外信贷延期修订均不得就本金总额低于10,000，000美元（或行政代理人可能同意的较低数额）的任何类别（x）延长定期贷款或（y）本金总额低于5,000，000美元（或行政代理人可能同意的较低数额）的延长循环承诺作出规定。除第2.21（a）节要求或允许的任何条款和变更外，额外信贷展期修订应根据第2.10节修订与转换延长定期贷款的现有定期贷款有关的预定摊销付款，以减少现有定期贷款的每个预定本金偿还金额，其比例与根据该额外信贷展期修订将转换的现有定期贷款金额相同。（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在延期生效日期，（i）每笔现有定期贷款的本金金额应被视为减少相当于转换为延长定期贷款的本金金额的金额，（ii）每笔现有循环承诺的金额应被视为减少相当于转换为延长循环承诺的金额的金额，以及（iii）如果在任何类别的循环承诺的任何延期生效日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的现有循环承诺下未偿还， 此类贷款（及任何相关参与）应被视为按照该延长贷款人的现有循环承诺转换为延长循环承诺的相同比例转换为根据延长循环承诺作出的贷款（及相关参与）。（f）本条第2.21条须取代第2.18条或第9.02条相反的任何条文。每个扩展类别应由提供该扩展类别的扩展贷款人（以及附加信用扩展修订定义中规定但没有其他现有贷款人的其他-94-人）执行的附加信用扩展修订记录在案，并且附加信用扩展修订可以规定行政代理人和借款人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修订，以实施本条2.21的规定。第2.22款再融资定期贷款。（a）借款人可随时并不时藉向行政代理人发出书面通知，要求根据本协议设立一个或多个额外类别的定期贷款或增加本协议项下现有类别的定期贷款（“再融资定期贷款”）；但条件是：（i）该等再融资定期贷款的收益须与该等再融资定期贷款的发生同时或实质上同时使用，仅用于为任何未偿还定期贷款的全部或任何部分再融资；（ii）每类再融资定期贷款的总额应不少于10,000，000美元（或全额偿还任何类别未偿还定期贷款或经行政代理人同意所需的其他金额）；（iii）此类再融资定期贷款的本金总额应不高于待再融资定期贷款的未偿还本金总额加上任何应计利息、溢价、费用，与此相关的成本和费用（包括任何OID或前期费用）；（iv）该等再融资定期贷款的最后到期日应晚于被再融资的定期贷款的到期日，且该等再融资定期贷款的加权平均到期期限应长于被再融资的每类定期贷款当时剩余的加权平均到期期限；（v）（a）定价、利率下限、折扣，适用于该等再融资定期贷款的费用以及可选和强制性提前还款规定，应按借款人与再融资定期贷款人之间的约定，只要在任何强制性提前还款规定的情况下，与持有待再融资定期贷款的定期贷款人相比，该等再融资定期贷款人不以高于比例的方式参与任何该等提前还款，以及（b）适用于该等再融资定期贷款的契诺和其他条款（不包括前述（a）款所述条款），须按借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人之间的协议，对再融资定期贷款人而言（整体而言）不得比适用于当时根据本协议未偿还的任何定期贷款（由借款人善意确定）的优惠大得多，除非该等契诺及其他条款仅适用于当时适用于本协议项下任何定期贷款融资的最后到期日之后的任何期间，或该等契诺或其他条款同样适用于所有其他贷款人的利益；（vi）任何现有贷款人均无须提供任何再融资定期贷款；
-95-（vii）任何非附属贷款方的人不得为再融资定期贷款提供担保或以任何非抵押资产作担保；（viii）再融资定期贷款应与现有贷款在受付权和担保权、条款和根据适用于再融资定期贷款的文件享有同等地位。（b）每份该等通知均须指明（x）借款人提出作出再融资定期贷款的日期（每份为“再融资期限生效日期”），该日期应为一个营业日，以及（y）借款人提出将提供再融资定期贷款的人（每一人应为合资格受让人（为此目的将再融资定期贷款的贷款人视为受让人）的身份，以及每一人将提供的再融资定期贷款的部分。在每个再融资期限生效日期，每名对再融资定期贷款作出承诺的人士（每名该等人士，“再融资定期贷款人”）须向借款人作出再融资定期贷款，本金金额相当于该人士为此作出的承诺。本条第2.22款应取代第2.18条或第9.02条中相反的任何规定。转融通定期贷款应由提供转融通定期贷款的人（以及附加授信展期修正定义中规定但无其他现有贷款人的其他人）签署的附加授信展期修正单证，附加授信展期修正可以规定行政代理人和借款人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款单证的修正，以实施本节2.22的规定。第2.23款替换循环承付款项。（a）借款人可随时并不时通过向行政代理人发出书面通知，请求设立一个或多个额外类别的循环承诺（“替换循环承诺”），以替换本协议项下任何现有类别的循环承诺的全部或部分（“替换循环承诺”）；但条件是：（i）与替换循环承诺的有效性基本同时，应终止紧接该有效性之前有效的全部或相当部分循环承诺，并终止当时未偿还的全部或相当部分循环贷款，连同其所有利息，以及为循环贷款人的利益而累积的所有其他金额，应予偿还或支付（但据了解，（ii）该等替换循环承诺的总额应不高于待替换循环承诺的总额加上任何应计利息、溢价、费用，则该等信用证的金额将超过在本协议所设想的削减生效后在已替换循环承诺下的剩余承诺金额，则该等替换循环承诺的总额应视为已在替换循环承诺下签发，与之相关的成本和费用（包括任何OID或前期费用）；-96-（iii）该等置换循环承诺的最后到期日应晚于该等置换循环承诺的到期日，且该等置换循环承诺不得进行任何摊销；（iv）该等置换循环承诺项下的信用证分限额应由借款人、提供该等置换循环承诺的贷款人、行政代理人及其项下的发行银行（或任何置换开证银行）之间约定；（v）（a）定价、利率下限、折扣、适用于该等置换循环承诺的费用和提前还款规定，应由借款人和置换循环贷款人商定，只要在任何强制性或可选的提前还款规定的情况下，该等置换循环贷款人与置换循环承诺相比，不以高于比例的方式参与任何该等提前还款，以及（b）适用于该等置换循环承诺的契诺和其他条款（不包括前一款（a）所述的条款），这些条款应由借款人和提供该等置换循环承诺的贷款人商定，对提供替换循环承诺的贷款人（整体而言）不应比适用于已替换循环承诺的贷款人（由借款人善意确定）更有利， 除非该等契诺及其他条款仅适用于当时适用于本协议项下任何循环信贷融资的最后到期日后的任何期间，或该等契诺或其他条款同样适用于其他贷款人的利益；（vi）任何现有贷款人不得被要求提供任何替代循环承诺；及（vii）任何非附属贷款方的人不得为任何替代循环承诺提供担保或以任何资产作担保非抵押的；及（viii）替换循环承诺应与现有循环承诺享有同等受付权和担保权。（b）每份该等通知均须指明（x）借款人提议置换循环承诺生效的日期，该日期为一个营业日，以及（y）借款人提议将提供置换循环承诺的人（每一人应为合资格受让人（为此目的将置换循环承诺的出借人视为受让人）的身份（每一人，“置换循环贷款人”）以及每一人将提供的置换循环承诺的部分。（c）本条第2.23条须取代第2.18条或第9.02条的任何相反条文。置换循环承诺应由提供置换循环承诺的人员（以及附加信贷-97-Extension Amendment定义中规定但无其他现有贷款人的其他人员）执行的附加信贷延期修正案作为文件证明，附加信贷延期修正案可规定行政代理人和借款人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修订，以实施本节2.23的规定。第2.24节违约贷款人。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第9.02（d）节规定的限制。（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第七条或其他规定）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠各开证银行的任何款项；第三，根据第2.05（j）节以现金抵押开证银行对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，在循环贷款人的情况下，如果经行政代理人和借款人如此确定，将在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务和（y）以现金作为开证银行与该违约贷款人根据第2.05（j）节就未来根据本协议签发的信用证相关的未来信用证风险敞口的抵押；第六，对于任何贷款人或该发行银行因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人或发行银行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八， 向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而违约贷款人尚未就其适当份额提供充分资金，并且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃的时间发放的或相关信用证，则该等付款应仅用于支付相关贷款，以及所欠的信用证付款，相关的-98-非违约放款人在被应用于支付该违约放款人的任何贷款或欠其的信用证付款之前按比例计算，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证均由放款人根据适用融资项下的承诺按比例持有，而不影响第2.24（a）（iv）节。根据第2.05（j）节申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或邮寄现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他款项，在每种情况下均应根据本条第2.24（a）（ii）节被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（三）某些费用。（a）任何违约贷款人均无权依据第2.12（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累积任何承诺费（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应已向该违约贷款人支付）。（b）每个违约贷款人只有在其根据第2.05（j）节提供现金抵押的规定的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权按照第2.12（b）节的规定收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每间开证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该等开证银行对该违约贷款人的信用证风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。（iv）重新分配适用百分比以减少正面暴露。在存在违约贷款人的任何期间内，为计算每个非违约贷款人根据第2.05条获得、再融资或资金参与信用证的义务金额以及根据第2.12（b）条支付的参与费用，应计算每个非违约贷款人的“适用百分比”，但不影响该违约贷款人的循环承诺；但（a）每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证的总义务不得超过正差（如有），（1）该非违约贷款人的循环承诺减去（2）该贷款人循环贷款的本金总额，以及（b）第4.02条所述条件在此时满足。（五）现金抵押品。如上文第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在不损害任何权利或
-99-其根据本协议或根据法律可获得的补救措施，按照2.05（j）规定的程序以现金抵押开证行的信用证风险敞口。（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人及各开证银行全权酌情书面同意贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.24（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。（c）新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，任何开证银行不得被要求签发、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在生效后不会有违约贷款人正面风险敞口。第2.25节违法。如任何贷款人确定任何法律变更已使任何贷款人作出、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人提供或继续提供SOFR贷款或将以美元计价的ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人引起这种确定的情况已不复存在。（x）借款人在收到该通知后，应在该贷款人发出三个营业日的通知后（连同一份副本交给行政代理人），在该利息期的最后一天预付或（如适用）将该贷款人的所有SOFR贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款至该日，或立即（如果该贷款人可能不合法地继续维持该SOFR贷款），以及（y）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，期限SOFR参考利率或期限SOFR，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而不参考其期限SOFR组成部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再违法。各贷款人同意在知悉此类贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率不再违法后，立即书面通知行政代理人和借款人。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。-100-第2.26节贴现预付款优惠。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，借款人可以提前偿还未偿还的定期贷款（为免生疑问， 在此类提前还款后立即自动永久取消），其依据如下：（a）借款人有权根据根据根据本条2.26作出的贴现提前还款要约征集，以低于面值的折扣（“贴现提前还款”）自愿提前偿还定期贷款；条件是除非（i）自最近一次贴现预付款项完成后至少已过十（10）个营业日，否则借款人不得根据本条第2.26条发起任何行动以作出贴现预付款项；或（ii）自（x）任何贴现预付款项要约征集中的贴现预付款项回复日期起至少已过三（3）个营业日，而在该要约中，没有贷款人愿意接受任何定期贷款以或低于最高预付价格的任何预付款项或（y）借款人根据下文（h）条全数撤销任何已贴现的预付款项的日期。（b）程序。（i）在符合上述（a）条的但书的规定下，借款人可不时透过在拟议的贴现预付要约征集之前向行政代理人提供至少三（3）个营业日（除非行政代理人全权酌情同意较短的通知期），以贴现预付要约征集的形式征集贴现预付要约；但（i）任何此类征集应由借款人全权酌情延长，向（x）持有定期贷款的每名贷款人及/或（y）就任何类别的个别类别定期贷款的每名贷款人，（ii）任何该等通知须指明根据下文第（iv）款受贴现提前还款要约邀请的定期贷款的最高本金总额（“目标贴现提前还款金额”），受该要约约束的一类或多类定期贷款以及借款人愿意提前偿还该等定期贷款的每一相关类别定期贷款的最高提前还款价格（以本金金额的百分比表示）（“最高提前还款价格”）（据了解，对于不同类别的定期贷款，可能会提供不同的最高提前还款价格和目标贴现提前还款金额，在这种情况下，每项要约将根据本节2.26的条款被视为单独的要约），（III）目标贴现预付款项的总额须不少于$ 5,000，000及超出其总额$ 1,000，000（或该类别定期贷款的剩余未偿还金额）及（IV）根据下文（h）条的规定，借款人的每项该等邀约须在贴现预付款项回复日期前保持未偿还。行政代理人将及时向持有适用类别定期贷款的每个贷款人提供一份此类贴现提前还款要约征集的副本和一份贴现提前还款要约的表格，该表格将由响应的贷款人在贴现提前还款响应日期的纽约时间下午5：00之前提交给行政代理人。除下文-101-（h）条所述的任何修订或修改贴现提前还款要约征集的情况外，每个贷款人的贴现提前还款要约应是不可撤销的，并应指明最低提前还款价格（以本金的百分比表示），应达到或低于该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用类别的任何或全部定期贷款的最高提前还款价格（“提交的提前还款价格”），以及该贷款人根据下文（d）条接受贴现提前还款要约的定期贷款的最高本金总额和类别（“提交的金额”）该贷款人愿意按提交的提前还款价格预付。每个贷款人只能提交一份贴现提前还款要约，但每份贴现提前还款要约可能包含最多三份要约，每份此类要约指定适用的一类或多类定期贷款的提交提前还款价格及其相应的提交金额（每份此类要约，“分层要约”），其中只有一份可能产生合格要约。任何贷款人的贴现提前还款要约在贴现提前还款回复日未被行政代理人收到，应被视为拒绝提出贴现提前还款要约，并拒绝接受以最高提前还款价格或低于最高提前还款价格的任何提前还款价格对其任何定期贷款进行贴现提前还款。（二）行政代理人应在借款人提出请求后，迅速告知借款人，无论如何，应不迟于贴现预付款回复日期后的第一个营业日， 所有折扣预付款优惠。行政代理人应审查在适用的贴现提前还款回复日或之前收到的所有贴现提前还款要约，并应确定（以借款人的批准为前提，并在符合行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）清算提前还款价格和按照本条第2.26款按该清算提前还款价格预付的定期贷款类别（es）。此处使用的“清算预付款价格”应是在最高预付款价格或以下产生本金总额等于（x）目标贴现预付款金额和（y）所有提交金额之和的较低者的贴现预付款的最低预付款价格。已就一类或多类定期贷款（每一类均称为“合格要约”）提交贴现提前还款要约以接受以等于或低于清算提前还款价格的提前还款价格进行提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按清算提前还款价格按其提交的金额（受根据以下第（iii）款规定的任何按比例分配）提前偿还该等类别或类别或定期贷款（每一此类贷款人，称为“参与贷款人”）。参与贷款人以不同提交的提前还款价格提交了包含适用的一类或多类定期贷款的分层要约的贴现提前还款要约的，只有提交的最高提前还款价格等于或低于清算提前还款价格的分层要约才被视为该参与贷款人的贴现提前还款要约。（iii）根据下文（h）条，如至少有一个参与贷款人，借款人将按该类别的结算预付款价格预付各参与贷款人的适用类别（es）的呈交金额；但如所有参与贷款人以结算预付款价格或低于结算预付款价格提供的呈交金额超过适用类别的目标贴现预付款-102-金额，为那些提交的提前还款价格等于清算提前还款价格的参与放款人（“已识别参与放款人”）提前偿还相关类别（es）定期贷款的本金金额，应在已识别参与放款人之间按照每个该等已识别参与放款人为该类别提交的金额按比例进行，而行政代理人（须经借款人批准并在行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“贴现提前还款比例”）。除非根据下文（h）条迅速撤回贴现提前还款要约征集，无论如何应在贴现提前还款回复日期后五（5）个工作日内，（i）借款人应将贴现提前还款生效日期通知行政代理人，（ii）行政代理人应将贴现提前还款生效日期、每类定期贷款的清算提前还款价格通知各贷款人，及贴现提前还款及将于该日期按结算提前还款价格预付的每类定期贷款的本金总额（《结算提前还款价格通知》），及（iii）行政代理人须将该贷款人于该日期按结算提前还款价格预付的每类定期贷款的本金总额通知各参与贷款人。借款人对上述通知给贷款人的金额的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的向贷款人支付的款额，须由借款人根据下文（d）款（在符合下文（h）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。（c）就任何贴现预付款而言，借款人和贷款人承认并同意，行政代理人可要求作为任何贴现预付款的条件，向借款人支付与此有关的惯常合理的、有文件证明的费用和开支。作为完成任何贴现提前还款的先决条件，借款人应向行政代理人和参与贷款人作出书面陈述，表明其不掌握与借款人或其任何子公司或其各自的任何证券有关的任何非公开信息，只要这些信息可能对其产生重大影响，或在其他方面对其具有重大影响， 贷款人作出贴现提前还款要约的决定或其条款在每种情况下均未向行政代理人和非公开贷款人披露。（d）借款人应不迟于贴现预付款生效日期下午2时在行政代理人办公室以即时可用资金为参与贷款人的账户向行政代理人支付每笔贴现预付款，所有该等预付款应在该等分期期间按比例适用于相关类别定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。未偿还的相关定期贷款的类别和分期的本金总额应被视为减去在任何贴现预付款中于贴现预付款生效日期预付的类别定期贷款本金总额的全部面值。
-103-（e）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现预付款应根据符合本节2.26规定的程序完成，该程序由借款人与行政代理人协商以其合理酌情权行事确立。（f）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，就本条第2.26条而言，须交付或以其他方式提供予行政代理人的每项通知或其他通讯，须当作已在行政代理人按照贴现预付款项要约征求书所载指示于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作已于下一个营业日营业时发出。（g）借款人及贷款人承认并同意，行政代理人可（x）自行或透过任何次级代理人履行其根据本条第2.26条所承担的任何及所有职责，或（y）拒绝履行根据本条第2.26条所承担的任何或所有职责，在此情况下，根据本条（y），借款人可委任任何其他金融机构或顾问（并非借款人或其任何附属公司）依据本条就任何贴现预付款项担任安排人。本条2.26中提及的“行政代理人”应被视为（i）在上述（x）条的情况下，包括任何次级代理人，（ii）在上述（y）条的情况下，是根据本（g）条指定的其他金融机构或顾问，并且在任何一种情况下，借款人和贷款人均明确同意该次级代理人或适用的其他金融机构或顾问履行该等职责。根据本条第2.26款、本协议第八条和任何其他贷款文件的免责条款应适用于每一此类指定的次级代理人或其他金融机构或顾问及其与本条第2.26款规定的任何贴现预付款有关的各自活动以及行政代理人的活动。提交任何贴现预付款要约的每一贷款人确认并代表其受让人和参与者同意，就每笔贴现预付款而言，该贷款人已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方作出并将继续根据其当时认为适当的文件和信息作出自己的分析和确定，以参与每笔贴现预付款。（h）借款人有权通过书面通知行政代理人，（x）根据借款人与行政代理人协商合理确立的程序，在适用的贴现预付款回复日期或之前的任何时间酌情修订或修改任何贴现预付款要约征集，或（y）在适用的结算预付款价格通知送达之日或之前的任何时间全部（但不是部分）撤销其作出贴现预付款的要约，并酌情撤销贴现预付款要约征集（如果该要约被如此撤销，任何借款人未能根据本条第2.26条向贷款人（如适用）作出任何预付款项，均不构成第7.01条或其他规定的违约或违约事件）。-104-（i）借款人不得使用任何循环贷款的收益为任何贴现预付款提供资金。第2.27节基准替换设置。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（并且任何互换协议应被视为就本条第2.27条而言不是“贷款文件”）：（a）[保留]。（b）更换未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的替换当时的当前基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到， 来自由每一类所需贷款人组成的贷款人的反对此类基准更换的书面通知。在任何时候，当当时的基准管理人永久或无限期停止提供该基准或该基准已由监管机构根据公开声明或公布的信息宣布该基准管理人不再代表该基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性时，借款人可撤销任何关于借款、转换为或继续提供贷款的请求，在借款人收到行政代理人关于基准替换已取代此类基准的通知之前，将参照此类基准承担利息的已转换或持续的，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入ABR贷款或转换为ABR贷款的请求。在前一句提及的期间内，基于基准的ABR的组成部分将不会用于任何替代基本利率的确定。（c）[保留]。（d）基准更替符合变化。就基准替换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时进行基准替换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换的符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。（e）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.27条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其单独酌情决定-105-----------------------------------------------------------------根据本条第2.27款的明确要求。（f）无法获得基准期限。在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果当时的现行基准是定期费率（包括定期SOFR），则行政代理人可取消此类基准的任何不能用于或不代表基准（包括基准更换）设置的期限，以及（ii）行政代理人可恢复任何此类先前取消的基准（包括基准更换）设置的期限。第三条代表和保证借款人向贷款人陈述和保证：第3.01节组织；权力。每一借款人和受限制的子公司均根据其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在且信誉良好（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内），拥有公司或其他组织权力和权力，以开展其目前开展和拟开展的业务，并执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，并进行融资交易，除非未能这样做，单独或合计，不会合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在该司法管辖区具有良好信誉。第3.02节授权；可执行性。每一贷款方将进行的融资交易已获得所有必要的公司行动或其他行动的正式授权，如有需要，还获得该贷款方股权持有人的行动授权。本协议已由借款人妥为签立和交付，并构成且任何贷款方将成为其一方的相互贷款文件，在交付时，将已由该贷款方妥为签立和交付，并将构成借款人或该贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则， 无论在股权或法律程序中考虑。第3.03节政府批准；无冲突。融资交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但（i）已获得或作出且完全有效，（ii）仅在贷款文件项下任何经纪-交易商子公司或任何经纪-交易商子公司的任何直接或间接母公司的股权质押被取消赎回权的情况下，FINRA或类似的政府当局对任何经纪自营商子公司（或其直接或间接母公司）的控制权或所有权变更或资产或业务范围转让的任何批准，以及（iii）完善贷款文件下设定的留置权所需的备案，（b）不会违反（i）借款人或任何受限制子公司的组织文件，或（ii）适用于借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约或其他协议或文书下的违约-106-对借款人或任何受限制子公司或其各自的资产具有约束力，或产生其项下要求借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速履行其项下任何义务的权利，及（d）将不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，除非（就（a）、（b）（ii）及（c）条中的每一条而言）未能取得或作出该等同意、批准、登记，提起诉讼或采取行动，或此类违规行为（视情况而定），单独或总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。第3.04节财务状况；无实质性不利影响。（a）经审计的财务报表（i）是根据所有重大方面编制的，在所涵盖的整个期间始终适用公认会计原则，但其中另有明确说明的除外；（ii）在所有重大方面公允地反映了与其有关的实体截至报表日期的财务状况及其在所涵盖期间按照在所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则的所有重大方面的经营业绩和现金流量，除非其中另有明确说明。（b）借款人及其附属公司截至2025年6月30日的未经审计综合资产负债表，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月期间的相关综合经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量（如适用）和现金流量（i）是根据所有重大方面编制的，在该期间内始终适用公认会计原则，除非其中另有明确说明，（ii）公允列报借款人及其附属公司截至财务状况之日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但在第（i）和（ii）条的情况下，须遵守没有脚注和正常的年终审计调整。（c）自2024年12月31日以来，没有出现实质性不利影响。第3.05节属性。（a）如有任何抵押财产，则各借款人及受限制附属公司将对所有该等抵押财产拥有良好的所有权，（i）除许可的产权负担外，不受所有留置权的限制，以及（（ii）所有权上的轻微缺陷不会干扰其按目前进行或建议进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力，在每种情况下，除非未能这样做会合理地预期单独或合计拥有，a实质性不利影响。（b）如果和当根据本协议交付任何抵押时，除非已根据第5.07（b）节获得洪水保险，否则任何此类抵押将不会对位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为具有《洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险区域的任何抵押财产设押。
-107-第3.06节诉讼与环境事项。（a）除附表3.06（a）所列情况外，没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前提出的针对或据借款人所知威胁或影响借款人或任何受限制的附属公司的诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序是合理地预计单独或合计会导致重大不利影响的。（b）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）据借款人所知，已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，（vi）据借款人所知，合理预期借款人或任何受限制的附属公司将承担任何环境责任的任何依据，或（v）据借款人或任何受限制的附属公司所知，目前拥有、租赁或经营或曾经拥有、租赁或经营任何含有或曾经存在释放或威胁释放任何危险材料的财产，其数量或浓度构成违反适用的环境法，或需要借款人或任何受限制的附属公司根据适用的环境法进行调查、回应或采取其他纠正行动。据借款人所知，从任何借款人或任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产中运输的用于场外处置的所有危险材料的处置方式不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。第3.07节遵守法律和协议。每一借款人及其受限制的子公司在实质上符合（a）其组织文件，（b）适用于其或其财产的所有法律要求，以及（c）对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，但在本条（b）和（c）款的情况下，如果未能单独或合计这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响。除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，每个经纪-交易商子公司的所有经纪-交易商许可证和会员资格以及经纪-交易商注册均已获得，并具有完全效力和效力。第3.08节投资公司状况。借款人或任何受限制的子公司均无需注册为《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受《投资公司法》监管。第3.09款税收。（a）除个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响的失败外，每一借款人及其受限制子公司（i）已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，以及（ii）已支付或促使支付对其或其财产、收入或资产（无论是否显示在纳税申报表上）征收或征收的所有税款，包括以扣缴义务人的身份，-108-任何未逾期超过30天或正受到适当程序善意质疑的税款除外；前提是借款人或此类受限制的子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。（b）不存在针对借款人或任何受限制的子公司的当前、待决或拟议的税务评估、缺陷或其他索赔，但（i）借款人或此类受限制的子公司善意地并通过勤勉进行的适当程序积极提出异议，以中止有关税务的强制执行，并且已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，或（ii）合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的那些除外。第3.10节ERISA；劳工事项。（a）除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。（b）除个别或合计不会合理预期会导致重大不利影响外，（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件，（ii）没有贷款方或任何ERISA关联公司发生或合理预期会发生， 根据ERISA第四编与任何计划有关的任何法律责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的PBGC保费除外），（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何法律责任（且未发生任何事件，而在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划和（iv）没有贷款方或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。（c）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，就美国以外的政府授权的每项计划或安排（“外国政府计划或安排”），以及就任何贷款方或任何不受美国法律约束的贷款方的任何子公司维持或贡献的每项雇员福利计划（“外国计划”）：（i）法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款要求的任何雇主和雇员供款已作出，或如适用，应计，按照正常会计惯例；（ii）每个出资的外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对任何通过保险出资的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以在截止日期采购或提供应计福利义务，对于此类外国计划的所有现任和前任参与者，根据最近用于根据适用的公认会计原则对此类债务进行会计核算的精算假设和估值；以及-109-（iii）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。（d）除附表3.10（d）所列情况外，（i）截至截止日期，没有涵盖借款人或任何受限制附属公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司在过去五年内没有遭受任何罢工、罢工、重大停工或其他重大劳动困难，而且据借款人所知，没有此类劳动困难受到威胁。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人或任何受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。（e）借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会在贷款、信用证或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。第3.11节披露。（a）任何贷款方或代表任何贷款方就任何贷款文件的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的或根据该文件交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充），在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是具有重大误导性；但就预计的财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据借款人在交付时认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。（b）截至结业日，受益所有权证明所载信息在各方面均真实无误。第3.12节子公司。截至截止日，Perfect Certificate的附表8列明了各附属公司的名称、借款人及各附属公司的所有权权益。第3.13节知识产权；许可证等。借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有使用权，在目前进行的业务运营中合理必要的所有知识产权，与任何人的知识产权没有冲突，除非此类冲突单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知， 借款人或任何受限制的子公司在目前开展的业务运营中使用的任何知识产权均不会侵犯任何人所持有的任何权利，但此类侵权行为除外，无论是个别的还是总体的，这些侵权行为不会被合理地预期会产生重大不利影响。没有任何关于知识产权的任何-110-的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制的子公司构成威胁，这些索赔或诉讼单独地或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。第3.14节偿付能力。紧接将于交割日发生的交易完成后，（a）借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值将超过其在综合基础上的债务和负债（次级、或有或其他），（b）借款人及其附属公司的财产在综合基础上的当前公允可售货价值将高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，随着这类债务和其他负债成为绝对债务和到期债务，（c）借款人及其附属公司在合并基础上将能够在合并基础上支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为这类债务和负债成为绝对债务和到期债务，以及（d）借款人及其附属公司在合并基础上将不会有不合理的小资本来开展其所从事或即将从事的业务，因为该业务现已开展并拟在结束日期之后进行。就本条3.14而言，（i）任何时间的任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，合理预期将成为实际或到期负债的数额，以及（ii）假定在贷款文件下的截止日期发生的债务和其他债务将在各自到期时到期。第3.15款高级负债。贷款文件义务构成文件规定和所定义的“优先债务”（或任何类似期限），该文件管辖任何债务，即根据本协议的条款，或根据本协议的条款被要求在受付权上从属于贷款文件义务。第3.16节美联储条例。（a）借款人或任何其他受限制附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或为最初为此目的产生的任何债务再融资，或用于导致违反（包括任何贷款人）理事会条例U或X规定的任何其他目的。（b）各经纪商-交易商附属公司均为经纪商和交易商或介绍经纪商，但须遵守理事会条例T的规定。向客户提供目的信用（定义见理事会T条例）（定义见理事会T条例）的每个经纪自营商子公司维持合理设计的程序和内部控制，以确保该经纪自营商子公司不向其客户或为其客户提供或维持目的信用，而不是按照理事会T条例的规定，并且每个经纪自营商子公司的关联人定期监督其活动和关联人的活动并
-111-该经纪自营商附属公司的雇员，以确保该经纪自营商附属公司除根据理事会条例T的规定外，不向其客户或为其客户提供或维持目的信贷，除非无意中未能遵守与数量或金额均不重要的交易有关的理事会条例T。第3.17节收益的使用。借款人将使用第5.10节规定的贷款和信用证的收益。贷款和信用证收益的使用将遵守第6.15节。第3.18节制裁。借款人或其任何子公司或其他受控制的关联公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、代理人或雇员、任何受限制的子公司或其他受控制的关联公司均不是根据任何制裁将被禁止与美国人进行交易或往来的人，借款人或其任何子公司或受控制的关联公司也不是位于、组织、居住、在受制裁的国家或领土的政府或境内的人中开展业务或与其进行交易，在每种情况下，违反适用的制裁，借款人或其任何子公司或受控制的关联公司开展业务也不违反适用的反腐败法律或制裁。第3.19节《爱国者法》。在适用范围内，借款人和子公司在实质上遵守《爱国者法案》。第3.20节完善等。根据本协议交付的每份担保文件在执行和交付时，将有效地为有担保当事人的利益设定（在其中所述的范围内）有利于行政代理人、对其中所述担保物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，但其中所述担保物拟由其设定并要求完善的范围除外，但可能受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律所限制的强制执行除外，一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑的）和默示的善意和公平交易契约，以及（a）当融资报表和其他适当形式的备案在每个贷款方的组织或组建的司法管辖区的国务秘书办公室提交，并且任何适用的文件在美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交和记录时，（b）在行政代理人取得该担保物的占有或控制时，而该担保物的担保权益只能通过占有或控制（该占有或控制应在担保物协议要求的行政代理人占有或控制范围内给予该行政代理人），担保单证设定的留置权应在相关法律允许的范围内尽可能构成完全完善的第一优先权（以第6.02条允许的留置权为准），和担保权益（在贷款文件项下拟由此设定和要求完善的范围内）、设保人在该担保物上的所有权利、所有权和权益。-112-第3.21节若干监管事项。（a）除附表3.21规定的情况外，在适用的法律要求所要求的范围内，每个经纪自营商子公司都是FINRA信誉良好的成员，并且每个经纪自营商子公司都已正式注册为经纪自营商并在SEC和/或在CFTC正式注册为介绍经纪人，并且在其业务的重要部分的开展需要此类注册的每个州。（b）没有贷款方是受影响的金融机构。（c）（i）《顾问法》的任何条款或其下的规则和条例或（ii）《投资公司法》第9（a）或9（b）节禁止任何投资管理子公司担任注册投资公司的投资顾问。根据要求在其开展业务的任何州进行任何此类注册、许可或资格的法律，借款人或除投资管理公司子公司之外的任何子公司均无需作为投资顾问进行注册、许可或资格，除非未能如此注册、许可或资格不会被合理地预期单独或合计产生重大不利影响。借款人或除经纪自营商附属公司以外的任何附属公司均无须注册， 根据其开展业务的任何州的证券法作为经纪交易商获得许可或资格，或由于未能如此注册、获得许可或资格而承担重大责任或残疾，除非未能如此注册、获得许可或资格不会被合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。（d）其定义第（1）条中提及的每个Virtus基金均已根据《投资公司法》在SEC正式注册为投资公司，并在所有重大方面遵守要求进行任何此类注册的所有适用法律。其定义第（1）条中提及的每个Virtus基金在所有重大方面均符合《投资公司法》。据借款人所知，每个Virtus基金均符合所有其他适用的法律法规，除非无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。第3.22节对外投资规则。借款人或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。-113-第四条条件第4.01款截止日期。贷款人的贷款义务和各开证银行在截止日根据本协议签发信用证的义务受以下各项条件的约束：（a）行政代理人（或其律师）应已收到代表借款人签署的本协议的对应方。（b）行政代理人应已收到（i）Morgan，Lewis and Bockius LLP（贷款方的法律顾问）的书面意见（寄给行政代理人、贷款人和开证银行，并注明截止日期），其形式大致为附件 G和（ii）附表4.01（b）所列的当地法律顾问，其形式和实质均令行政代理人合理满意。借款人特此请求该律师提供此类意见。（c）行政代理人应已收到（i）借款人的基本形式为附件 H-1的证明，以及（ii）附属贷款方的证明，每份证明的日期均为截止日期并附有适当的插入，由借款人或该附属贷款方（如适用）的任何负责人员签立，并包括或附上本条（d）段所提述的文件。（d）行政代理人应已收到借款人的全球公司间单据，其形式大致为附件 I。（e）行政代理人应已收到（i）在适用的范围内，截至最近日期由适用的政府当局核证的每一贷款方的每份组织文件的副本，（ii）执行其作为一方的贷款文件的每一贷款方的负责官员的签名和在职证明，（iii）每一贷款方的董事会批准和授权执行的决议，交付和履行其作为当事方的贷款文件，并经其秘书、助理秘书或负责官员在截止日期证明为完全有效且无需修改或修正，以及（iv）每个贷款方的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局提供的良好的长期证明。（f）行政代理人应已收到联合牵头安排人和借款人先前书面同意在截止日期或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括（i）贷款人账户应付的费用和（ii）在截止日期前至少一个营业日以合理详细方式开具发票的范围内，偿还或支付任何贷款方需要偿还或支付的所有自付费用（包括律师的合理费用、收费和付款）。（g）行政代理人应已收到（i）一份填妥的、日期为截止日期并由借款人的一名负责人员签署的完美证书，-114-连同由此设想的所有附件， 及（ii）在完美证书所指明的适用法域内，有关贷款方的留置权搜查副本。抵押品和担保要求（第5.14条所设想的范围除外）应已得到满足。（h）联合牵头安排人应已收到第3.04（a）和（b）节所述的财务报表。（i）再融资应已完成，或与截止日的贷款初始资金基本同步完成。（j）贷款人应已收到借款人首席财务官出具的证明，证明在交易生效后借款人及其子公司在合并基础上的偿付能力基本上采用了附件 F的形式。（k）行政代理人应至少在截止日期前三个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》）要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，但以借款人至少在截止日期前10天以书面形式提出的要求为限。借款人符合受益所有权规定的“法人客户”资格的，借款人应当在截止日前至少三个工作日向行政代理人交付截止日前至少十（10）个工作日行政代理人要求的范围内的受益所有权证明。（l）行政代理人和（如适用）任何开证银行应已按照本协议的要求收到借款请求。行政代理人应当将截止日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。第4.02节截止日期后的每个信用事件。每名贷款人在截止日期后的任何借款时作出贷款的义务，以及每间开证银行在截止日期后发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，须以收到根据本协议提出的借款请求并满足以下条件为条件：（a）贷款文件中所列的每一贷款方的陈述和保证在该借款日期或签发日期的所有重大方面均应真实和正确，修订增加该等信用证的金额、续期或延期（视属何情况而定）（在每种情况下，除非该日期为截止日期）；但如该等陈述及保证具体提及较早日期，则自该较早日期起，其在所有重大方面均属真实及正确；此外，但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证，须
-115-在该信贷展期日期或在该较早日期（视属何情况而定）的所有方面均属真实及正确。（b）在该等借款或该等信用证（视属何情况而定）的签发、修订、续期或延期生效时及紧随其后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续。（c）行政代理人和（如适用）任何开证银行应已按照本协议的要求收到借款请求。每次借款（但转换或延续借款不构成为本条之目的的“借款”）以及信用证的每次签发、修订、续期或延期，均应被视为构成借款人在其日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。尽管本条第4.02款和第2.20款另有规定，但如果额外定期贷款或额外循环承付款项的收益将用于为本协议允许的许可购置或投资提供资金，则为此类额外定期贷款或此类额外循环承付款项下的初始借款提供资金的唯一先决条件应是（i）相关额外信贷展期修正案中规定的先决条件，（ii）（a）指明的陈述及（b）由或就该等许可收购或投资的目标作出的对贷款人或联席牵头安排人的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其任何关联公司有权不完成该等许可收购或投资，或终止借款人或该关联公司的义务，根据关于此类许可收购的最终文件，由于此类文件中的此类陈述未能真实和正确，在每种情况下，均应是真实和正确的，（iii）根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件不得继续发生或将由此导致，并且（iv）行政代理人以及（如适用）任何开证银行应已收到根据本协议要求的借款请求。第五条固定契约在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应付的所有费用、开支和其他金额（尚未到期的或有金额除外）应已全额支付，所有信用证应已到期或已终止（或根据安排以现金抵押或支持并以相关开证银行满意的金额），所有信用证付款应已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：第5.01节财务报表和其他信息。借款人将代表每个贷款人向行政代理人提供：（a）（i）在借款人的每个该等财政年度结束后90天（自2025年12月31日终了的财政年度开始）之日或之前，提供经审计的合并资产负债表和经审计的借款人及其子公司的经营、综合收益、股东权益和现金流量变动（在每种情况下截至该年度结束时和该年度结束时）的合并报表以及相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，全部由普华永道会计师事务所或任何其他具有国家公认地位的独立注册公共会计师事务所报告，其报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似资格或例外（但由于或与之相关的任何此类资格或例外除外，本协议项下承诺或贷款的即将到期日，发生在该意见或报告发出之日起一年内，或任何未来日期或未来期间可能无法满足财务业绩公约）或有关该审计范围的任何保留或例外情况，大意是，这类合并财务报表在所有重大事项中都公允反映了截至该年度年底和该年度的财务状况以及借款人及其子公司按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的经营业绩和现金流量，（ii）一份管理报告，其中载列（a）借款人该财政年度的收益项目表， 显示与上一财政年度金额的美元金额差异，以及（b）该财政年度的关键运营信息和统计数据与借款人在其关于年度收益发布的10-K表格年度报告和8-K表格当前报告中包含的历史公开披露一致，（iii）叙述性报告和管理层对借款人该财政年度的财务状况和运营结果的讨论和分析，与上一财政年度的金额和预算金额相比，以及（iv）受到任何监管限制，监管政策或任何其他法律限制，各经纪自营商子公司在上一财政年度向FINRA提交的每份FOCUS报告的副本；（b）（i）在借款人每个财政年度的前三个财政季度（从截至2025年9月30日的财政季度开始）每个财政季度结束后45天之日或之前，未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表、综合收益，借款人及其子公司的股东权益和现金流量变化）截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经财务干事证明在所有材料中公允列报的财务状况，以及根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财政年度的这一部分以及借款人及其子公司的经营业绩和现金流量，但须按正常的年终审计调整和没有脚注的情况，（二）一份管理报告，其中载列（a）借款人在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的收入项目表，显示与上一财政年度可比期间金额的按美元数额的差异，以及（b）该财政季度和该财政年度随后经过的部分的关键运营信息和统计数据与借款人在其关于表格10-Q的季度报告和关于季度收益发布的表格8-K的当前报告中所包含的历史公开披露一致，以及（iii）叙述性报告和管理层对该财政季度和随后经过的财政年度部分的-117财务状况和运营结果的讨论和分析，与上一财政年度可比期间和预算金额相比；（c）在交付上文（a）和（b）条所指的每一套合并财务报表的同时，进行相关的合并财务报表，反映为从这些合并财务报表中消除不受限制的子公司（如有）的账目而进行的必要调整；（d）在交付上文（a）和（b）条所指的每一套财务报表的同时，提供一份合规证书（i），证明是否发生了违约，如果发生了违约，具体说明其中的细节以及就此已采取或拟采取的任何行动，以及（ii）列出（a）担保净杠杆率和总净杠杆率的合理详细计算，并就适用此类财务业绩公约的任何测试期间，证明遵守财务业绩公约，以及（b）在上文（a）款提及的财务报表的情况下，从借款人截至2026年12月31日的财政年度的财务报表开始，截至该财政年度的超额现金流期的超额现金流量；（e）仅用于根据循环贷款向贷款人交付，不迟于借款人每个财政年度开始后90天，（i）自2025年12月31日终了财政年度开始，借款人及其子公司在该财政年度的详细综合预算和业务计划（包括预计综合资产负债表和预计业务综合报表，截至该财政年度结束时的综合收益和现金流量，并载列为编制该预算而使用的重大假设）和（ii）财务官的证明，其中载列由或代表上一财政年度收到的可用金额和净收益的合理详细计算， 借款人或其任何受限制子公司就术语“提前还款事件”定义（a）条所述的任何事件以及已根据第2.11（c）条但书投资或拟根据第2.11（c）条再投资的该等净收益部分以及归属于外国子公司的该等净收益的金额，并且根据第2.11（h）条，借款人无需将该金额用于偿还定期贷款；（f）在该项公开后立即提供所有定期报告和其他报告的副本，代理声明和登记声明（不包括对任何登记声明的修订（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、借款人或其任何受限制子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的任何登记声明的证据，以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明，或由借款人或其任何受限制子公司向其股权持有人（视情况而定）一般分发的证据；以及-118-（g）在提出任何请求后立即，行政代理人代表其本人或代表任何贷款人合理要求的有关借款人或其任何子公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息。根据第5.01（a）、（b）、（c）或（f）条规定须交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于借款人寄出该等文件的日期（x）交付，或提供其链接，在借款人的互联网网站上，以附表9.01所列的网站地址（或根据第9.01（b）节以其他方式通知）或在SEC的网站上（只要提交给SEC的材料中包含任何此类文件）或（y）上以借款人的名义将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上（无论是商业网站、第三方网站还是是否由行政代理人赞助）；但在第（x）或（y）款任一情况下，（i）借款人应行政代理人的合理要求将该等文件的纸质副本交付行政代理人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面通知，及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并应其合理要求，以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或联席牵头安排人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和发行银行材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”）提供，以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意，其将识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、联席牵头安排人、开证行和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦或适用的州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内， 按第9.12节规定处理）；（y）允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供所有标记为“PUBLIC”的借款人材料；（z）行政代理人和联合牵头安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务标记为“公
-119-除根据第5.01（a）和（b）节以及合规证书提交的经审计和未经审计的财务报表以及相关管理层的讨论和分析之外的任何借款人材料。第5.02节重大事项通知。在借款人的任何负责官员获得实际知悉后，借款人将迅速向行政代理人（通过行政代理人分发给每个贷款人）提供以下书面通知：（a）发生任何违约；（b）在法律允许的范围内，由任何仲裁员或政府当局或在其面前针对借款人或任何附属公司的财务官员或另一执行官员提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，或在其知情的情况下，影响借款人或任何附属公司或收到合理预期会导致重大不利影响的环境责任通知；（c）发生合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件；（d）已导致重大不利影响的任何事项；（e）任何重大收购；（f）受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，这将导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变化。根据（a）至（f）条中任何一条交付的每一份通知，均须附有借款人负责人员的书面陈述，列明需要该通知的事件或发展的详情，并在适用范围内，就该通知采取或建议采取的任何行动。第5.03节关于抵押品的信息。（a）借款人将（无论如何在30天内或行政代理人合理同意的更长期限内）就任何贷款方的法定名称（如其组织证书或类似文件中所述）、（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区或以其组织的形式、（iii）在任何贷款方的组织识别号或（iv）在任何贷款方的首席执行官办公室所在地的任何变更向行政代理人提供书面通知。（b）不迟于根据第5.01（a）节交付财务报表后五天，借款人须向行政代理人交付一份由借款人（i）的一名负责人员签立的证书，该证书基本上以附件 C-2的形式出现，其中载列根据完美证书第1、4、5、6、7、8及9节所要求的资料，或确认该等资料自截止日期交付的完美-120-证书之日或根据本条交付的最近一份证书之日起并无任何变动，及（ii）识别在最近结束的财政年度内已成为或不再是重要附属公司的任何全资附属公司。第5.04节存在；经营行为。借款人（a）将并将促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保存、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、执照、许可、特权、特许经营权和知识产权，在每种情况下，以及（b）将并将促使每一经纪-交易商附属公司维持所有（i）经纪-交易商执照和会员资格以及经纪-交易商注册，以及（ii）对其业务的正常开展具有必要和重要意义的所有其他权利和特权，但在每种情况下，在不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内（不包括与保存借款人的存在有关的情况）；但上述规定不应禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散或第6.05条允许的任何处置。第5.05款缴纳税款等。借款人将并将促使每个受限制的子公司（a）支付其义务和负债，包括（i）对其征收或征收的税款（包括以扣缴义务人身份）或其财产、收入或资产，然后才成为拖欠或违约，除非（x）任何此类税款出于善意和通过适当程序受到质疑，并且已根据公认会计原则提供了足够的准备金，或（y）无法合理地预期未能单独或合计支付，导致重大不利影响和（ii）所有合法债权（债务除外），而这些债权如未得到偿付，将依法成为对其财产的留置权，但第6.02条允许的留置权除外。第5.06节财产维修。借款人会， 并将促使各受限制的附属公司在合理良好的工作秩序和状况下（受伤亡、谴责和普通磨损的影响），保持和维护其开展业务的所有财产材料，除非未能这样做会合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。第5.07款保险。（a）借款人将并将促使每一受限制的附属公司与借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持，保险金额至少为（在使借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后），并针对借款人认为（根据善意判断或借款人管理层）根据其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（以及风险自留），并将在行政代理人的书面请求下向贷款人提供，就如此携带的保险以合理详细的方式提供的信息。每份此类保单应（i）将代表贷款人的行政代理人指定为根据其利益可能出现的额外受保人，以及（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含将代表贷款人的-121-行政代理人指定为根据其利益的贷款人损失受款人或抵押权人的背书，在每种情况下，与（1）董事和高级职员、受托责任或其他专业责任、（2）雇佣实践责任、（3）工人赔偿责任、（4）汽车和航空责任有关的任何保险单除外，（5）健康、医疗、牙科和人寿保险，以及（6）（x）有担保贷款人通常不会获得行政代理人批准的其中可保权益的其他保险单和计划；（y）自保计划；（z）非贷款方的受限制子公司的保险单，且没有贷款方根据该保险单享有权利或仅涵盖不构成抵押品的资产。（b）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特殊洪水危险区域的区域，则借款人应或应促使每一贷款方（i）与财务健全和有信誉的保险人保持或促使其保持（除非为该抵押财产提供保险的任何保险公司不再具有财务健全和信誉，在这种情况下，借款人应及时将该保险公司更换为财务状况良好、信誉良好的保险公司）、行政代理人和指定贷款人可能不时合理要求的合理总额的洪水保险，并在其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（ii）向行政代理人和指定贷款人交付行政代理人和指定贷款人合理接受的形式和实质上符合该等规定的证据，包括该等保险每年续期的证据。第5.08节账簿和记录；检查和审计权。借款人将并将促使每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或其受限制的子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且在所有重大方面符合一贯适用的公认会计原则的分录。借款人将并将促使每个受限制的附属公司在合理的事先通知下，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产（但借款人的代理人或代表有权在访问或检查期间随时陪同行政代理人或贷款人指定的代表），检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，均在合理时间和合理要求的频率下进行；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查， 只有代表出借人的行政代理人可以根据本条第5.08款行使行政代理人和出借人的探视和检查权，并且，在没有违约事件存在的情况下，行政代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一次，费用由借款人承担；此外，条件是（a）当违约事件存在时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用，并且（b）行政代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。-122-第5.09节遵守法律。（a）借款人（i）将并将促使每个受限制的子公司遵守其组织文件、所有法律要求（包括环境法）以及与其、其财产和运营有关的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能单独或总体上这样做，合理地预计不会导致重大不利影响，并且（ii）将并将促使每个经纪自营商子公司遵守SEC、FINRA的规则和条例，CFTC和适用于它的任何其他政府当局（包括处理净资本要求的此类规则和条例），以及在适用于任何经纪自营商子公司（包括其销售代理和注册人员）的范围内，在每种情况下，适用于它的所有类似、同等或类似的外国法规、规则、条例和其他监管要求（包括处理净资本要求的此类规则和条例），除非未能遵守将单独或总体上合理地预期不会导致重大不利影响。（b）借款人将并将促使其子公司和受控关联公司在所有重大方面遵守制裁、反腐败法和反恐怖主义法。第5.10节收益和信用证的使用。借款人将使用定期贷款的收益为交易提供资金，剩余部分（如有）用于一般公司用途。借款人将把截止日期当日及之后发放的循环贷款的收益用于一般公司用途，包括持续的营运资金需求；但截止日期所借循环贷款的本金总额不得超过15,000，000美元。信用证将仅用于一般公司用途。第5.11节追加子公司。（a）如（i）任何受限制附属公司于截止日期后成立或收购，或（ii）任何附属公司不再为排除附属公司，则借款人将在每宗个案中，于该受限制附属公司成立或收购或该附属公司不再为排除附属公司后的45天内（或行政代理人全权酌情议定的较长期间）通知该行政代理人，并将促使该受限制附属公司（除非在本条第5.11（a）条第（i）款的情况下，该受限制附属公司为被排除的附属公司）在该通知发出后45天内（或行政代理人合理同意的较长期间）满足有关该受限制附属公司以及任何贷款方或其代表拥有的该受限制附属公司的任何股权或债务的抵押和担保要求，而该行政代理人应已收到由借款人的负责官员签署的关于该受限制附属公司的填妥的完善证书，以及由此设想的所有附件。（b）尽管有上述规定，在任何不动产根据本条被要求抵押的情况下，借款人不得被要求遵守“抵押和担保要求”，直至该受限制子公司成立或收购后的合理时间或该受限制子公司不再是
-123-被排除在外的附属公司，并且在任何情况下均不得要求合规，直至该等成立、收购或终止后的90天或行政代理人全权酌情同意的较长期限。第5.12节进一步保证。（a）借款人将并将促使每一贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求且不违反本协议和担保文件的规定且行政代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件的备案和记录），以促使抵押品和担保要求得到满足并保持不变，全部由贷款方承担。（b）如在截止日期后，任何重大资产（包括但不限于公平市场价值超过3000000美元的任何自有（但未出租）不动产）由借款人或任何其他贷款方取得，或在其根据第5.11条成为贷款方时或之后由任何附属公司持有（但（i）构成担保文件项下担保物的资产在取得该担保文件时受该担保文件设定的留置权约束的资产除外，（二）构成除外资产的资产和（三）贷款方根据“抵押品和担保要求”定义最后一段无需采取行动的资产），借款人将在每次交付第5.01条（a）和（b）款中提及的获得此类资产的财政季度（或在第5.01（a）条的情况下，为该财政年度）的财务报表的同时通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，借款人将导致此类资产受到为担保债务提供担保的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取行政代理人为授予和完善此类留置权而必要和合理要求的行动，包括本节（a）段所述并根据“抵押品和担保要求”要求采取的行动，费用由贷款方承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的约束。如任何不动产依据本条第5.12（b）款被抵押，则借款人或适用的其他贷款方在取得该不动产后的合理时间之前，不得要求遵守本条的“抵押和担保要求”和（a）款，在任何情况下，均不得要求遵守，直至取得该不动产后的90天或行政代理人合理酌处权同意的较长时间。尽管有上述规定，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方在截止日期后取得的任何不动产进行任何抵押，直至（i）行政代理人向贷款人和开证银行提供（可在平台上以电子方式提供）有关该不动产的下列文件后三十（30）天发生之日为止：（a）第三方卖方提供的已完成的“贷款年限”洪水灾害判定；（b）该不动产位于特殊洪水灾害区域的，（1）向借款人发出关于该事实的通知，以及（如适用）向借款人发出关于无法获得洪水保险承保范围的通知，（2）借款人收到该通知的证据；（3）根据本协议第5.07（b）条和（b）条提供的洪水保险证据，行政代理人应已收到指定贷款人的书面确认，即指定贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险-124-compliance（该书面确认不得无理扣留或延迟）。尽管有上述规定，如指定贷款人在行政代理人向贷款人及开证银行提供前述第（i）款所述有关任何该等不动产的文件之日起三十（30）天前，仍未将任何未完成的洪水勤勉要求通知行政代理人及借款人， 指定贷款人将被视为已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规，并已同意记录此类抵押。第5.13节子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间指定借款人的任何受限制附属公司（先前为非受限制附属公司的任何受限制附属公司除外）为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（i）在紧接以备考方式指定该等公司之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（ii）借款人须在备考基础上遵守截至当时适用的测试期间最后一天重新计算的财务履约契约，财务表现契约是否会以其他方式适用及（iii）任何附属公司如就借款人的其他债务而言是“受限制附属公司”（或类似概念），则不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司。在截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，（a）在任何情况下均不得（i）借款人或任何受限制的附属公司向任何非受限制的附属公司提供或以其他方式投资任何重要知识产权或处置任何重要知识产权，或（ii）借款人的任何附属公司被指定为非受限制的附属公司，前提是该附属公司拥有任何重要知识产权，以及（b）借款人或任何受限制的附属公司对非受限制的附属公司的所有投资和处置只能根据第6.04（m）（a）条作出。第5.14节某些结账后义务。在切实可行范围内尽快并无论如何在附表5.14指明的截止日期后的时间段内或行政代理人全权酌情以书面同意的较后日期内，借款人和相互贷款方应交付文件或采取附表5.14指明的行动，在每种情况下，除非行政代理人根据其在术语“抵押品和担保要求”定义中规定的权限另有约定。第5.15节保证金股票。任何贷款方不得、也任何贷款方不得容忍或允许其任何子公司将贷款收益的任何部分用于购买或持有保证金股票（在联邦储备委员会条例U的含义内）的即时、附带或最终目的，或为-125购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷，在每种情况下均违反联邦储备委员会条例T、U或X。第5.16节维持设施评级。贷款方应尽商业上合理的努力维持（i）标普的公众公司信用评级（但不是任何特定评级）和穆迪的公众公司家族评级（但不是任何特定评级），在每种情况下都是针对借款人的，以及（ii）针对标普和穆迪各自的定期贷款的公众评级（但不是任何特定评级）。第5.17节贷款人电话会议。借款人将在根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表后的合理时间内，在借款人和行政代理人可能同意的日期和时间，每个财政季度与行政代理人和贷款人举行和参加一次电话会议。第六条负面契约直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应付的所有费用、开支和其他金额（尚未到期的或有金额除外）已全额支付，所有信用证已到期或已终止（或根据相关开证行满意的安排和金额以现金作抵押或支持），且所有信用证付款均应已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：第6.01节债务；某些股本证券。（a）借款人不会， 并且不会允许任何受限制的附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：（i）（a）借款人和任何受限制的附属公司在贷款文件下的债务（包括根据第2.20、2.21、2.22或2.23条招致的任何债务），（b）指明的再融资债务；（ii）在截止日期未偿还并列于附表6.01的债务及其任何准许的再融资；（iii）借款人及受限制附属公司就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供的担保；但此种担保是第6.04条另有许可的；此外，条件是（a）除外国子公司为其他外国子公司的债务提供担保的情况外，任何非贷款方的受限制附属公司不得为任何债务提供担保，除非该受限制附属公司亦已根据担保协议为贷款文件义务提供担保，及（b）如被担保的债务在受款权上从属于贷款文件义务，此类担保应在受款权上从属于对贷款文件义务的担保，其条款至少与此类债务的从属条款中所载的条款一样对贷款人有利；-126-（iv）在第6.04条允许的范围内，借款人欠任何受限制子公司或任何受限制子公司的债务，欠任何其他受限制子公司或借款人的债务；但（x）任何贷款方欠任何受限制子公司的所有此类债务非贷款方的，须受制于全球公司间票据，并在受付权上从属于贷款文件义务，其条款至少与作为附件 I所附的全球公司间票据形式所载的条款一样对贷款人有利，以及（y）任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有债务的本金总额依赖本条（四）款未清偿的债务，不得超过LTM EBITDA的（x）32,000，000美元和（y）10.0%中的较高者；（v）（a）借款人或为固定资产或资本资产（软件除外）的购置、建造、修理、更换或改进提供资金的任何受限子公司的债务（包括资本租赁义务）；但该债务与适用的购置、建造、修理、更换或改进同时发生或在其之后270天内发生，以及（b）对前述（a）款所述任何债务的任何许可再融资；此外，条件是，在其生效后，依据本条款（v）项而未偿还的债务本金总额，不得高于LTM EBITDA的（x）16,000，000美元和（y）5.00%；（vi）在正常经营过程中发生的、并非用于投机目的的互换协议的债务；（vii）增量等值债务及其允许的再融资；但在发生此种债务之前，借款人应向行政代理人交付一份由借款人的负责官员签署的日期为发生此种债务时的证明，在发生这种情况之前和之后，满足增量等值债务或许可再融资定义中规定的要求（如适用），并规定了增量上限的计算；（viii）[保留]；（ix）代表在正常业务过程中发生的拖欠借款人及其受限制子公司的雇员的递延补偿的债务；（x）由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产发行的无担保本票组成的债务，配偶或前配偶为购买或赎回借款人的股权提供资金；但除非根据第6.07条允许且本协议第六条未另有禁止，否则不得根据该协议支付任何款项；（xi）构成赔偿义务或与购买价格或在许可的情况下发生的其他类似调整有关的义务的债务
-127-收购、任何其他投资或任何处置，在本协议允许的每种情况下；（xii）与交易或本协议允许的任何许可收购或其他投资有关的递延补偿或其他类似安排下的义务组成的债务；（xiii）现金管理义务和与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下，在正常业务过程中产生；（xiv）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排中包含的照付不议义务，（十五）借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或创设的类似票据所招致的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿付型债务有关的债务；（十六）与履约、投标、由借款人或其任何受限制子公司提供的上诉和担保债券以及履约和完成担保以及类似义务或与之相关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或符合以往惯例；（xvii）任何时候未偿债务总额不超过（x）79,000，000美元和（y）LTM EBITDA的25%（以较高者为准）；（xviii）所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支，上述第（i）至（xvii）条所述义务的费用和额外或或有利息。（b）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司发行任何不合格的股权，但向任何贷款方或任何全资受限制的附属公司发行并持有的不合格股权除外。第6.02节留置权。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：（i）根据贷款文件设定的留置权；（ii）允许的产权负担；-128-（iii）在截止日期存在并载于附表6.02的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但（a）此类修改、替换，续展或延期留置权不延伸至任何额外财产，但（1）附加或并入该留置权所涵盖的财产及其（2）收益和产品的后取得的财产，以及（b）该等经修改、替换、续期或延期留置权所担保或受益的债务是第6.01条允许的；（iv）根据第6.01（a）（v）条允许的担保债务的留置权；但（a）该等留置权与受该等留置权所规限的财产的购置、建造、修理、替换或改进（如适用）同时或在270天内附加，（b）该等留置权在任何时候都不会设押由该等债务所融资的财产以外的任何财产，但加入该等财产及其收益及其产物除外；（c）就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时候都不会延伸至或覆盖受该等资本租赁义务约束的资产以外的任何资产（加入或该等资产的收益除外）；此外，条件是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；（v）租赁、许可证、将不（a）对借款人及其受限制子公司的业务进行任何重大方面干预的转租或授予他人的转租许可，作为一个整体， 或（b）担保任何债务；（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（vii）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权（a）和（b）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款担保（包括抵销权）和在银行业惯常的一般参数范围内的；（八）根据第6.04条允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款的留置权（a）适用于该投资的购买价格，或与任何此类投资的代管安排或根据第6.05条允许的任何处置（包括与此类投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的其他方面，或（b）包括处置根据第6.05条准许的处分中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处分（视属何情况而定）在设定该留置权之日本应被准许的范围内；（ix）对非贷款方的任何受限制附属公司的财产的留置权，哪些留置权为根据第6.01条允许的此类受限制子公司的债务提供担保；（x）非贷款方的受限制子公司授予的有利于任何贷款方的留置权以及贷款方授予的有利于任何其他贷款方的留置权；-129-前提是，如果任何此类留置权是在抵押品上，它们从属于以行政代理人合理满意的条款为担保债务提供担保的此类抵押品上的留置权；（xi）在其获得时存在于财产上的留置权或在该人成为受限制子公司时存在于任何人的财产上的留置权，在截止日期之后的每种情况下（成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外）；但（a）该留置权并非在考虑进行该项收购或该人成为受限制附属公司时设定，且（b）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及受留置权约束的后取得的财产除外），以担保债务和在该时间之前发生的其他义务，且根据本协议允许的要求或包括债务和其他义务的债务和其他义务，根据他们当时的条款，后取得的财产的质押，但有一项谅解，即该要求不得适用于任何非该项收购本不会适用该要求的财产），及（c）根据第6.01（a）条允许由此担保的债务；（xii）出租人根据任何借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）的任何权益或所有权；（xiii）有条件出售、所有权保留、产生的留置权，任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中出售货物的托运或类似安排；（十四）根据“许可投资”一词定义（e）条被视为与回购协议投资有关的留置权；（十五）为商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生的、并非为投机目的而产生的合理惯常的初始存款和保证金存款以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权设押的留置权；（十六）留置权属于与银行建立存管关系而非因发生债务而给予的合同抵销权（甲）的，（b）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（c）与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议有关；（xvii）就借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行的地租；（xviii）保险单上的留置权及其收益为与之相关的溢价融资提供担保；-130-（xix）现金留置权， 任何经纪自营商附属公司的许可投资及证券（及其收益）须受制于在正常业务过程中发生的证券交易；（xx）对任何经纪自营商附属公司的资产的留置权，以确保在正常业务过程中发生的经纪自营商融资；（xxi）其他留置权；提供在授予任何此类留置权及其所担保的债务（包括其收益的使用）时和之后，由依赖本条款（xxi）而存在的留置权所担保的债务的总面值不得超过等于79,000，000美元和LTM EBITDA的25.0%中的较高者；（xxii）抵押品留置权，以担保增量等值债务和特定再融资债务（在根据其定义预期担保的范围内）；但（1）如果此类留置权与现有设施在受偿权和担保权方面享有同等地位，则此类留置权应受第一留置权债权人间协议的约束，并且（2）如果此类留置权在受偿权和担保权方面与现有设施相比处于次要地位，则此类留置权应受初级留置权债权人间协议的约束。第6.03节基本变化。（a）借款人不会、也不会允许任何其他受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散（包括在每种情况下根据分立），但以下情况除外：（i）（a）任何其他受限制附属公司可与借款人合并；但借款人应为持续或存续的人，或（b）任何受限制附属公司可与任何一家或多家受限制附属公司合并；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并时，持续或存续人应为附属贷款方；（ii）（a）任何非贷款方的受限制附属公司可与任何其他非贷款方的受限制附属公司合并或合并，或并入任何其他非贷款方的受限制附属公司，及（b）任何受限制附属公司可清算或解散或更改其法律形式如果借款人善意地认定此类行为符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；（iii）任何受限制子公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给另一受限制子公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让方必须是贷款方，（b）在构成对非贷款方的受限制子公司的投资的范围内，根据第6.04或（c）节，此类投资必须是对非贷款方的受限制子公司的允许投资，只要构成对非贷款方的受限制子公司的处置，此类处置的目的是不低于公允价值（由借款人善意确定）和任何本票或其他非现金对价
-131-就此收到的是根据第6.04条对非贷款方的受限制子公司的允许投资；（iv）借款人可与任何其他人合并或合并；但（a）借款人应为持续或存续的人，或（b）如果任何此类合并或合并所组成或存续的人不是借款人（任何此类人，“继任借款人”），（1）继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）继承借款人应明确承担借款人根据本协议及借款人依据本协议的补充协议作为一方的其他贷款文件在形式和实质上合理地令行政代理人满意的所有义务，（3）除借款人以外的每一贷款方，除非该贷款方本身构成继承借款人，应依据行政代理人合理地满意的形式和实质上的协议，重申其对本协议及作为担保的任何留置权的担保，担保债务应适用于继任借款人在本协议项下的义务，并且（4）借款人应已向行政代理人交付一份负责官员的证书和一份大律师的意见，每一份均应说明此类合并或合并符合本协议；此外，前提是（y）如果该人不是贷款方，则在实施此类合并或合并后不存在违约，以及（z）如果上述要求得到满足，则继任借款人将继承并取代本协议项下的借款人和其他贷款文件；此外，前提是，借款人同意提供任何贷款人通过行政代理人以书面合理要求的关于继任借款人的任何文件和其他信息，即该贷款人应已根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）合理确定为监管机构所要求的；（v）任何受限制的子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现允许的投资（并且，在该合并生效后将被允许，合并或合并）根据第6.04条；前提是持续或存续的人应是受限制的子公司，该子公司连同其每个受限制的子公司应已遵守第5.11和5.12条的要求，如果该交易的另一方不是贷款方，则在该交易生效后不存在违约；（vi）[保留]；（vii）任何受限制的子公司可实施合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05条允许的处置；但如果该交易的另一方不是贷款方，生效交易后不存在违约。（b）借款人将不会、亦不会容许任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但由-132借款人及受限制附属公司于截止日期所进行的类型的业务及与之合理相关或附属的业务除外。第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：（a）许可投资；（b）向借款人及其受限制子公司的高级职员、董事和雇员提供贷款或垫款（i）用于借款人和受限制子公司合理和惯常的与商务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，（ii）与该人购买借款人的股权有关，（iii）为上述第（i）及（ii）条未述及的目的；但根据本条款（b）（iii）在任何时间未偿还的本金总额不得超过3,500，000美元；（c）借款人或任何受限制附属公司在任何贷款方的投资（i）（不包括根据该投资而成为贷款方的任何新受限制附属公司），（ii）任何非贷款方的受限制附属公司在亦非贷款方的任何其他受限制附属公司的投资，（iii）由借款人或任何贷款方（a）在任何受限制的附属公司进行；但贷款方在截止日期后对非贷款方的受限制附属公司进行的此类投资的总额根据本条（iii）（a）不得超过非贷款方的非贷款方投资金额，（b）对非贷款方的任何受限制附属公司， 构成以该受限制附属公司的股权交换该受限制附属公司的债务（本金金额等于或大于该投资）或（c）构成非贷款方的受限制附属公司对任何贷款方的债务或其他货币义务的担保，（iv）由借款人或非贷款方的受限制附属公司中的任何受限制附属公司，只要该等投资是一系列同时投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个贷款方，以及（v）由借款人或非贷款方的任何受限制附属公司中的任何受限制附属公司，包括非贷款方的任何其他受限制附属公司的股权的贡献，只要受让受限制附属公司的股权被质押以担保有担保债务；（d）种子资本投资；（e）投资（i）在截止日期存在或预期并载于附表6.04（e）及其任何修改、替换、续期、再投资或延期，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司在截止日期存在的投资或任何受限制附属公司及任何修改，其续期或延期；但不增加原投资的金额（如属本条第6.04（e）条第（i）款的情况，则除外，在附表6.04（e）规定的范围内或在本条第6.04条另有许可的范围内按此种投资的条款进行；-133-（f）在正常经营过程中发生的掉期协议投资，而不是用于投机目的；（g）就第6.05条允许的处置收到的期票和其他非现金对价；（h）允许的收购；规定借款人或任何其他贷款方在截止日期后依据本条第6.04（h）款就许可收购支付或提供的总对价（不包括由合格股权组成的对价）（包括就许可收购承担的所有债务的本金总额）为任何受限制的附属公司而不应成为或在该许可收购生效后不应成为贷款方，不得超过非贷款方投资金额；（i）[保留]；（j）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排构成的日常业务过程中的投资符合以往惯例；（k）因供应商和客户破产或重组或解决拖欠的债务或与之发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权），客户和供应商或就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让被取消赎回权时；（l）对（i）公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用的投资，以及（ii）在正常业务过程中创建的贸易账户或应计的预付费用；（m）其他投资；但前提是（i）只要在任何此类投资生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续，及（ii）依赖本条（m）作出的所有投资的未偿还总额不得超过（a）（x）47,000，000美元和（y）LTM EBITDA的15.0%中的较大者加上（b）可用金额；（n）其他投资；但前提是（i）没有违约事件发生，并且仍在继续或将因此而导致，以及（ii）在备考基础上，总净杠杆率不得超过3.00：1.00；（o）在正常业务过程中向雇员预支工资；（p）在截止日期后收购的受限制子公司的投资，或在截止日期后根据本条和第6.03条与任何受限制子公司合并或合并的人的投资，或以其他方式成为-134-受限制子公司的投资，前提是此类投资并非在考虑此类收购、合并或合并时进行或与之相关，并且在此类收购之日存在，合并或合并；（q）应付借款人或任何受限制子公司的应收款项（如果在正常业务过程中创建或获得）；（r）在必要范围内对作为经纪自营商子公司的任何受限制子公司进行投资，以使该受限制子公司符合任何法律要求下的净资本要求。第6.05节资产出售。借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司，（i）出售、转让、租赁或以其他方式处置（包括， 在每种情况下，根据某一部门）任何资产，包括其拥有的任何股权或（ii）允许任何受限制子公司在该受限制子公司中发行任何额外股权（发行董事的合格股份、在适用的法律要求要求范围内向外国国民发行的名义股份以及根据第6.04（c）节向借款人或受限制子公司发行股权除外）（包括在每种情况下根据某一部门）（每一部门均称为“处置”），但以下情况除外：（a）对过时或破旧财产的处置，无论是现在拥有还是以后获得，在正常经营过程中处置不再用于借款人及其受限制子公司经营业务或不再有用的财产；（b）在正常经营过程中处置库存品和其他资产；（c）在（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格的情况下处置财产；（d）向借款人或受限制的子公司处置财产；但前提是如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让方必须是贷款方，（ii）在构成对非贷款方的受限制子公司的投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04条对非贷款方的受限制子公司的允许投资，或（iii）在构成对非贷款方的受限制子公司的处置的范围内，此类处置是为了不低于公允价值（由借款人善意确定），并且就此收到的任何本票或其他非现金对价是根据第6.04条允许对非贷款方的受限子公司进行的投资；（e）根据第6.03条（第6.03（a）（vii）条除外）的处置、第6.04条允许的投资（第6.04（g）条除外）、第6.07条允许的限制性付款和第6.02条允许的留置权；
-135-（f）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求的范围内或根据合营方之间的惯常买卖安排进行的不属于子公司的合营企业投资的处置；（g）许可投资的处置；（h）在正常业务过程中与收款或妥协有关的应收账款的处置或免除；（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开源许可提供软件），在每种情况下，在正常经营过程中，且对借款人及其受限制子公司的业务没有实质性干扰的，作为一个整体；（j）在收到此种伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产；（k）向受限制子公司以外的人处置财产（包括出售或发行受限制子公司的股权），本条第6.05条不允许；但（i）在发生违约事件时不存在或将导致违约事件，该等处分（根据在该处分不存在违约或将由该处分导致时订立的具有法律约束力的承诺而作出的任何该等处分除外），（ii）根据本条（k）对任何财产的任何处分，须以不低于该财产在该处分时的公平市场价值（由借款人善意厘定）及（iii）就根据本条（k）以超过3,000，000美元的购买价格作出的任何处分而言，借款人或受限制的附属公司应以现金或许可投资的形式获得不少于75%的该等对价；但就本条款而言，条件是（iii）、（a）借款人或该受限制的附属公司的任何负债（如根据本条款或其脚注提供的借款人最近的资产负债表所示），但按其条款在受款权上从属于贷款文件义务的负债除外，由受让方就适用的处置承担且借款人及所有受限制子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除的，应视为现金，（b）借款人或该受限制子公司从该受让人收到的任何证券，经借款人或该受限制子公司在适用的处置结束后180天内转换为现金或许可投资（以收到的现金或许可投资为限），应视为现金，（c）从该等受让人收到的代价，包括取消或免除借款人或该受限制附属公司欠买方的债务（初级债务除外），应视为现金，及（d）借款人或该受限制附属公司就该等处置收到的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值，连同当时根据本条款（k）收到的所有其他未偿付的指定非现金代价，在收到该指定非现金-136对价时不超过3,000，000美元，以收到时计量且不影响后续价值变动的每一项指定非现金对价的公允市场价值，视为现金；（l）因许可收购成为受限制子公司的实体的股权而获得的非核心资产的任何处置；但前提是（i）自该许可收购之日起90天内，该等资产以书面形式向行政代理人指定为持有待售而非为借款人或其任何受限制附属公司或其各自的任何业务的持续经营而持有，（ii）在有关处置的最终协议执行之日不存在违约事件，（iii）根据本条款（l）进行的任何资产处置，其价格应不低于此类资产在处置时的公平市场价值（由借款人善意确定）；（m）涉及每项处置或系列处置的合计公平市场价值低于3,000，000美元的资产的任何处置或系列相关处置；以及（n）根据股权回收交易向该受控制子公司的高级职员和/或雇员出售任何受控制子公司的股权。第6.06节售后回租交易。借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接订立任何安排，据此，借款人应出售或转让任何在其业务中使用或有用的不动产或个人财产， 无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或出租其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产，但借款人或任何受限制的附属公司出售任何固定资产或资本资产的任何此类出售，其金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值，并在借款人或该受限制的附属公司（如适用）后270天内完成，取得或完成此类固定资产或资本资产的建造；但如果此类售后回租导致资本租赁义务，则此类资本租赁义务为第6.01条所允许，而作为此类资本租赁义务标的的任何留置权为第6.02条所允许。第6.07节限制付款。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接宣布或作出、或同意支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：（a）每一受限制的附属公司可向借款人及其其他受限制的附属公司作出受限制的付款，但如非借款人全资附属公司的受限制附属公司作出任何该等受限制的付款，则该等受限制的付款须向借款人作出，任何受限制附属公司及基于其相关类别股权的相对所有权权益而互为该受限制附属公司的股权拥有人；（b）借款人及各受限制附属公司可宣布并作出股息支付或其他分派，而该股息支付或其他分派仅须以该人的股权（不包括-137-disqualified equity interests）支付；但如非借款人的全资附属公司的受限制附属公司作出任何该等股息或其他分派，则该等股息或其他分派乃向借款人作出，任何受限制的附属公司，以及基于其相关类别股权的相对所有权权益而相互向该受限制附属公司的股权所有者；（c）以其任何股权的全部或部分赎回其另一类股权或以向其实质上同时进行的股权出资或发行其新股权的收益；提供该等新股本权益所载的条款及条文，至少在对贷款人的利益具有重大意义的所有方面，与由此赎回的股本权益所载的条款及条文一样有利；（d）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的回购借款人或任何受限制附属公司的股本权益如果此类股权代表与行使此类期权或认股权证相关的部分行权价或应付预扣税；（e）其他限制性付款；但在备考基础上，总净杠杆比率不得超过3.00：1.00；（f）其他限制性付款，连同根据第6.08（e）节进行的限制性债务付款总额，总额不超过（x）47,000，000美元和（y）LTM EBITDA的15.00%两者中的较高者；（g）不超过可用金额的其他限制性付款；（h）借款人就普通股支付每股2.40美元的定期季度股息（将根据任何股票分割进行适当调整，收盘日后的反向股票分割或资本重组）；（i）在第6.04条允许的情况下购买任何受限制子公司的股权；（j）根据股权回收交易从一名或多名控股子公司持有人购买控股子公司的股权；但在上述（e）、（f）、（g）和（h）条的情况下，不应发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致。第6.08节债务的某些支付。借款人不会、亦不会容许任何其他受限制附属公司直接或间接支付或作出任何初级债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、取得、注销或终止任何初级债务（任何该等付款或分配，“受限制债务支付”），但以下情况除外：-138-（a）就任何债务以付款形式并在到期时支付定期安排的利息和本金付款，但其从属条款禁止的任何初级债务的付款除外；（b）在第6.01（ii）条允许的范围内允许对债务进行再融资， （v）和（vii）；（c）将任何初级债务转换为借款人的股权（不合格股权除外）；（d）其他受限制的债务支付；但在备考基础上，总净杠杆比率不得超过3.00：1.00；（e）其他受限制的债务支付，连同根据第6.07（f）节作出的受限制支付的总额，总额不超过（x）47,000，000美元和（y）LTM EBITDA的15.00%中的较高者；以及（f）其他受限制的债务支付，不超过可用金额；前提是在（d）条的情况下，（e）和（f），任何违约事件均不得已经发生并正在继续发生或将由此导致。第6.09节与关联公司的交易。借款人不会、也不会容许任何受限制附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（i）与借款人或任何受限制附属公司的交易，（ii）按条款整体而言，对借款人或受限制的附属公司的好处不低于当时该人在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中（由借款人善意确定）可获得的好处，（iii）在正常业务过程中向借款人和受限制的附属公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和偿还或支付合理的自付费用，并代其提供赔偿，（iv）依据在截止日期已存在或预期的准许协议进行的交易，并载于附表6.09或其任何修订，但该等修订并不在任何重大方面对贷款人不利，（v）根据第6.07条准许的受限制付款，（vi）根据第6.04（b）、（d）、（o）及（r）条准许的投资，（vii）发行借款人的合资格股权，（viii）借款人与受限制附属公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中或与交易有关的雇佣和遣散安排，以及（ix）借款人与受限制附属公司订立或履行惯常的分税协议以及在综合基础上提交纳税申报表。就本第6.09条而言，任何Virtus Fund都不是或不应被视为借款人或其任何受限制子公司的关联公司。第6.10节限制性协议。借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件于（a）借款人或任何其他附属贷款方建立、招致或允许存在任何留置权的能力
-139-其任何财产或资产以担保有担保债务或（b）非贷款方的任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分配或向任何受限制附属公司提供或偿还贷款或垫款或为任何受限制附属公司的债务提供担保的能力；但上述（a）和（b）条款不适用于任何此类限制（i）（x）于截止日期存在，且（在本第6.10条未另有许可的范围内）列于附表6.10及（y）任何根据第（i）（x）条或任何证明该限制的协议所准许的限制的续期或延长，只要该等续期或延长并不实质上扩大该等限制的范围，（ii）（x）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要订立该等限制并非仅考虑到该人成为受限制附属公司，及（y）第（ii）（x）条或任何证明该等限制的协议所允许的任何延长或延长限制，只要该等延长或延长并不实质上扩大该等限制的范围，（iii）代表并非第6.01条所允许的贷款方且仅对该受限制附属公司具有约束力的受限制附属公司的债务，（iv）是与第6.05条允许的任何处置有关的习惯性限制，在此种处置之前仅适用于受此种处置的资产，（v）是合资企业协议和适用于根据第6.04条允许的合资企业的其他类似协议中的习惯性规定，（vi）是有利于根据第6.01条允许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押与由该债务融资或担保的财产有关的情况（无论如何不包括构成任何初级债务的任何债务），（vii）是由法律要求施加的，（viii）是包含在租赁、转租、许可、分许可或资产出售协议中的习惯性限制，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，（ix）包括根据第6.01（a）（v）节允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，前提是此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（x）是限制分租或转让任何管辖借款人或任何受限制子公司的租赁权益的租赁的习惯性规定，（xi）是限制任何许可转让的习惯性规定，租赁或其他协议，（xiii）是客户根据在正常业务过程中订立的合同（或以其他方式构成此类现金或许可投资或存款的许可产权负担）对现金（或许可投资）或存款施加的限制，（xiii）是借款人或任何受限制的子公司订立的不动产租赁或知识产权转租或许可中所载的惯常净值规定，只要借款人已善意地确定，不会合理地预期此类净值条款会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力，或（xiv）根据任何证明或管辖根据第6.01（a）（i）（b）节产生的任何债务条款的文件产生；但在每种情况下，任何此类限制不比贷款文件中规定的限制更严格，并且不限制设定担保债务的留置权。第6.11节初级债务的修正。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司修订、修改、放弃、终止或解除管辖任何初级债务的文件，在每种情况下，如果此类修订、修改、放弃、终止或解除的影响对贷款人产生重大不利影响。-140-第6.12节财务业绩契约。借款人同意，为了循环贷款人的利益，不允许截至借款人任何财政季度最后一天的总净杠杆率超过3.00至1.00，如果在该日，未偿还循环贷款的本金总额加上信用证总额（在已提取但未偿还或以不低于该等信用证应占信用证风险敞口的103%的现金作抵押的范围内，加上未由借款人支付或未由循环贷款人偿还的任何付款， 截至该日期，加上根据第2.12（b）（i）节应计和未付的利息以及应计和未付的费用）超过截至该日循环承付款项总额的35%。第6.13节财政期间的变化。借款人将不会在财政年度作出任何变更；但条件是，借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并在此获得贷款人授权，对本协议作出必要的任何调整，以在财政年度反映此种变更。第6.14节组织文件。借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司以任何对贷款人产生重大不利影响的方式修改其任何组织文件。第6.15节收益的使用。借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司使用贷款收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：（a）为在提供资金时为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在提供资金或便利时为制裁对象的任何国家或地区，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，不论是作为贷款人、代理方或其他）违反制裁；（b）违反反腐败法向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项；或（c）违反反恐怖主义法。第6.16节境外投资规则。借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。-141-第七条违约事件第7.01款违约事件。如发生以下任何事件（任何此类事件，即“违约事件”）：（a）任何贷款方在到期应付时未能支付任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务，（b）任何贷款方不得支付根据任何贷款文件须支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他款额（本条（a）段所提述的款额除外），而该等款项须到期应付，（c）借款人或任何其他贷款方或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据该文件作出的任何修订或修改或根据该文件作出的放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，（d）借款人或其任何受限制附属公司未能遵守或履行（i）第5.02（a）、5.04条（关于借款人的存在）、5.10条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；（e）借款人或任何其他贷款方未能遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段所指明者除外）， 而该等失责在行政代理人向借款人发出通知后30天内继续无补救；规定借款人未能遵守第6.12条不应构成任何定期贷款或定期贷款承诺的违约事件，除非且直至所需的循环贷款人终止其循环承诺或宣布循环融资项下的所有未偿金额根据本条第7.01条到期应付；（f）借款人或其任何受限制的子公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，无论金额如何），（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人能够或允许（在所有适用的宽限期已到期的情况下）导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本款（g）项应-142-不适用于（i）因担保该债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在此种出售的范围内，本协议不禁止转让或其他处分）或（ii）根据任何掉期协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（违约或违约事件除外）（据了解，本条（f）款将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）；（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）就借款人或任何重大子公司或其债务进行清算、法院保护、重组或其他救济，或其资产的重要部分，根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，或（ii）为借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，此类程序或呈请应持续60天不被驳回或未被搁置，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；（i）借款人或任何其他重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（h）段所述的任何程序或呈请提起诉讼，或未能及时和适当地提出异议，（iii）为借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分申请或同意委任接管人、受托人、审查人、保管人、扣留人、保管人或类似官员，（iv）提交一份答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让；（j）借款人或任何受限制附属公司须破产或无法偿付其债务，或一般未能在债务到期时偿付其债务；（k）就支付总额超过10,000，000美元的款项作出一项或多项可强制执行的判决（以保险人已获通知该判决或命令的（i）保险未涵盖的范围为限且未拒绝覆盖或（ii）另一合理信用的第三方弥偿人）应对借款人及其任何受限制的子公司或其任何组合提供且其应在连续60天期间内保持未解除状态，在此期间执行不得有效中止，或任何判定债权人应依法附加或征收借款人或其任何受限制子公司的资产，以强制执行任何该等判决；（l）（i）发生ERISA事件，导致任何贷款方的赔偿责任总额合理预期会导致重大不利影响，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其有关的任何分期付款
-143-多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任，导致任何贷款方的负债总额达到合理预期将导致重大不利影响的总额；（m）任何声称根据任何担保文件设定的留置权应不再是，或应由任何贷款方主张不是对抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权，并享有适用的担保文件要求的优先权，除非（i）由于将贷款文件所准许的交易中的适用抵押品出售或以其他方式处分予并非贷款方的人，或（ii）由于行政代理人未能保持对根据担保文件交付予其的任何股票凭证、本票或其他票据的管有；（n）任何贷款文件的任何条文或贷款文件义务的任何担保，须由任何贷款方以任何理由主张不属合法，任何贷款方的有效及具约束力的义务，但本协议或本协议项下明示准许的义务除外；（o）任何贷款方依据担保协议对贷款文件义务的任何担保，将停止具有完全效力及效力（在每种情况下，除按照贷款文件的条款外）；（p）（i）任何规管任何初级债务的协议或文书的从属地位条文，或（ii）任何初级留置权债权人间协议，将因任何理由而被撤销或作废，或以其他方式停止具有完全效力及效力，或任何贷款方应以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其根据该协议承担任何进一步的责任或义务，或（x）出于任何原因的贷款文件义务不应具有此类从属条款所设想的优先权，或（y）出于任何原因为贷款文件义务提供担保的留置权不应具有任何初级留置权债权人间协议所设想的优先权；（q）控制权将发生变更；或（r）任何政府当局的任何经纪-交易商子公司的任何经纪-交易商执照和会员资格或经纪-交易商注册均应终止，该终止，则（a）在每项该等事件中（本条（h）或（i）段所述与借款人有关的事件除外，以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可应要求贷款人的请求（或就因违反第6.12条而引起的违约事件，应要求循环贷款人的请求），藉向借款人发出通知，采取以下任何或全部行动，在同一时间或不同时间：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金-144连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务应立即到期应付，无须出示或要求，抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃，并且（iii）要求借款人将相当于目前或其后任何时候所有未偿信用证可供提取的最高金额的金额存入行政代理人的无息账户，作为现金抵押，借款人特此向行政代理人、开证银行和循环贷款人质押，并向行政代理人和循环贷款人授予担保权益，所有这些现金作为信用证风险敞口的担保；（b）如发生本节（h）或（i）段所述与借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。第八条行政代理人第8.01款代理人的任用和授权。各贷款人在此不可撤销地指定MSSF代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力， 连同合理附带的行动及权力。本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证行的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利（第8.07条除外，仅在此类规定明确要求借款人同意的范围内）。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。各开证银行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，且各开证行对该开证行因其签发或拟签发的信用证而采取或不采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的单证，应享有本条向该行政代理人提供的所有利益和豁免（a），如同本条所用“行政代理人”一词和“代理当事人”一词的定义中包含该开证行就该等作为或不作为，和（b）本文就每一开证银行额外规定的。行政代理人还应担任贷款文件项下的“抵押代理人”，各出借人（包括以其作为任何担保现金管理义务所欠的潜在人员或任何掉期协议的对手方的身份）代表其本身及其被欠担保现金管理义务和担保掉期义务的关联人，-145-特此不可撤销地指定并授权该行政代理人作为“抵押代理人”进行收购，持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保物代理人”（以及行政代理人根据第8.05条为持有或强制执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），有权享有本条第八条所有条款（包括第8.06条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。在不限制前述一般性的情况下，每一出借人（包括以其作为任何有担保现金管理义务所欠的潜在人员或构成有担保掉期义务的任何掉期协议的对应方的身份），代表其本身及其被欠有担保现金管理义务和有担保掉期义务的关联公司，特此明确授权行政代理人执行与担保物有关的任何和所有文件（包括，在不违反第9.15条的情况下，解除）（包括第一留置权债权人间协议，根据本协议和担保文件的规定并根据本协议和担保文件的规定，确认并同意行政代理人的任何此类行动对担保当事人具有约束力。初级留置权债权人间协议和为实现本协议明确允许的担保债务的发生所必需的任何其他债权人间协议或其他债权人间安排）以及与此相关的担保当事人的权利。第8.02节作为贷款人的权利。行政代理人以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是本协议项下行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的业务， 借款人或其任何附属公司或其他附属公司，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无任何责任向贷款人交代。第8.03节开脱罪责的规定。（a）行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人或其任何关联机构，以及上述每一位各自的高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人，不得（i）受制于任何受托或其他默示的责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；（ii）有任何责任采取任何酌定行动或行使任何酌处权，除非（就行政代理人而言）特此或由行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件明示的酌处权和权力；但行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定贷款人寻求-146-澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动；进一步规定行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；（iii）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何分支机构或关联机构传达或获得的与借款人或其任何关联机构有关的任何信息，有任何披露义务，且不对未披露承担责任。（b）行政代理人不对其或其任何附属公司所采取或未采取的任何行动承担责任，而上述每一名高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人（i）经所需放款人同意或应要求放款人（或必要的其他放款人数目或百分比，或行政代理人认为需要善意的，在第七条和第9.02条规定的情况下）或（ii）在其自身没有重大过失的情况下，有管辖权的法院以最终不可上诉判决认定的恶意或故意不当行为。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约的发生，除非且直至行政代理人收到贷款人、开证银行或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。（c）任何代理方均无责任或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件、任何抵押品的存在或任何留置权的有效性、完善性（或持续完善性）或优先权或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但（在行政代理人的情况下）确认收到明确要求交付给它的物品除外。（d）行政代理人对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况不负责任或有任何法律责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（ii）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。（e）双方承认行政代理人、 连同其各自的附属公司（统称为“MS集团”），是全球金融
-147-服务公司从事证券、投资管理、信贷服务业务及个人财富管理业务，涉及但不限于提供证券承销、对冲、交易、经纪活动、外汇、商品及衍生品交易，以及提供投资银行、融资和财务顾问服务。因此，MS集团成员及其各自的关联方也可以在任何时候（i）以本金为基础投资或管理以本金为基础投资于借款人、其他贷款方或可能参与本文所设想的任何交易的任何其他公司的贷款或债务或股本证券的资金，或以本文所设想的任何交易可能涉及的任何货币、商品或工具或任何相关衍生工具的资金，（ii）为任何借款人、其他贷款方或可能涉及本协议所设想的任何交易的任何其他公司（或其各自的关联方）开展普通课程投资理财或经纪活动，以及（iii）为可能与借款人、其他贷款方及其各自的关联方存在利益冲突的其他客户和客户提供各种投资银行、商业银行和财务顾问服务。因此，本协议各方承认，（i）在此类活动和关系的过程中，MS集团的一个或多个成员，而不是履行其在本协议中明确规定的职责和责任的行政代理人，可能会获取有关借款人、其他贷款方、其各自的关联方或可能是本协议所设想的任何交易的主体的其他实体和个人的信息，以及（ii）MS集团的任何此类成员正在以各自的身份（包括但不限于作为投资经理、对冲交易对手、财务顾问，出借人或联合牵头安排人），与行政代理人的职能和职责分离且独立。贷款方在此进一步承认，MS集团的任何其他成员（或行政代理人，只要其从MS集团的其他成员收到任何此类信息）均无义务向任何贷款人披露（或因未能披露而承担任何责任）此类信息，或他们中的任何人拥有此类信息的事实，或代表他们中的任何人使用此类信息。第8.04款行政代理人依赖。行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定任何借款符合本协议项下的任何条件，即其条款须达成令贷款人或开证银行满意时，可推定该条件令该贷款人或该开证银行满意，除非该行政代理人在任何该等借款前已收到该贷款人或该开证银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他顾问，对其根据任何此类法律顾问、会计师或顾问的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。第8.05节职责下放。行政代理人可以通过-148-或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与贷款银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在终审不可上诉的判决中认定该行政代理人的行为具有重大过失， 在选择这类次级代理时的恶意或故意不当行为。第8.06节赔偿。无论本协议拟进行的交易是否完成，各出借人应行政代理人要求进行赔偿，每一开证银行和任何上述人士的每一关联方（在未由借款人或代表借款人偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）按比例（在寻求适用付款时根据每个贷款人当时的应课税份额确定）并使每一该等人士免受其所招致的任何及所有获弥偿负债的损害；条件是（a）任何贷款人均无须就该等获弥偿负债的任何部分向任何该等人支付在最终文件所厘定的范围内承担法律责任，有管辖权的法院作出不可上诉的判决，认为是由于该人本身的重大过失或故意不当行为（而根据规定贷款人的指示所采取的任何行动，就本条而言，均不得视为构成重大过失或故意不当行为）及（b）在任何开证银行仅以其作为开证银行的身份和角色有权根据本条获得赔偿的范围内，只有循环放款人才需根据本条（根据每个循环放款人当时的循环风险敞口在寻求适用付款时确定）对该开证银行进行赔偿。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，不论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件所产生的任何费用或自付费用（包括律师的费用、付款和其他费用），或就本协议、任何其他贷款文件或本协议所述任何文件所规定的权利和责任提供的法律咨询意见而应分摊的费用，以借款人或其代表不向行政代理人偿还此类费用或开支为限。第8.07款行政代理人辞职。行政代理人可以提前30日通知贷款人、开证银行和借款人辞去行政代理人职务。规定贷款人在接获任何该等辞职通知后，须在借款人同意下，在根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条存在违约事件期间（不得无理拒绝或延迟同意）以外的所有时间，从贷款人中委任一名继任代理人（可能是贷款人的附属公司）。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在行政代理人辞职生效日期前接受该等委任，则-149-该行政代理人可（但无义务）代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于该生效日期按照该通知生效，凡（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证银行持有任何抵押担保的情况除外，退任行政代理人可以（但无义务）继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每一贷款人和开证银行作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有的话）。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他借款文件项下离职后， 本条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间或继续持有上述任何附带担保时，就其中任何一方采取或不采取的任何行动受益。行政代理人依据本条规定提出的辞职，也构成其辞去开证行职务。行政代理人辞去开证行职务的，应保留开证行在本协议项下对截至其辞去开证行职务生效之日未结清的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与之相关的信用证项下的所有贷款单证义务，包括根据第2.05（f）节要求贷款人进行ABR贷款或资金风险参与信用证支付的权利。继受开证行（在任何情况下，该继受人均为违约贷款人以外的贷款人）的借款人委任后，（a）该继受人应继承并被赋予退休开证行的所有权利、权力、特权和义务，（b）退休开证行应解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，以及（c）继任开证行应签发信用证以替代信用证（如有），等继承时未清偿或作出行政代理人满意的其他安排，以有效承担行政代理人对该等信用证的义务。第8.08节不依赖代理和其他贷款人。各贷款人和发行银行承认，其已独立且不依赖任何代理方或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及开证行亦承认，其将独立及不依赖任何代理方或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行作出150项决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资和本文所列某些其他融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款、签发或参与信用证或提供其他类似融资，并作为贷款人或开证银行为制造、获取、购买或持有商业贷款的目的而订立本协议，签发或参与信用证并提供本文所述可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，而不是为了购买、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，并且每个贷款人和每个开证银行同意不根据联邦或州证券法或以其他方式违反本第8.08条主张索赔。每一贷款人和每一开证银行声明并保证，其在作出、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人或该开证银行）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有该等商业贷款方面具有经验，签发或参与信用证或提供此类其他便利。第8.09节行政代理人可以提出索赔证明。根据任何债务人救济法进行的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序的未决，行政代理人（不论任何贷款的本金或与任何信用证有关的担保债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：（a）提出并证明就贷款所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔， 信用证项下的所有有担保债务和所有其他有担保债务的欠款和未付款项，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证银行和行政代理人的债权（包括对贷款人、开证银行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何债权以及应付贷款人的所有其他款项，发行银行及第2.12及9.03条所指的行政代理人）在该司法程序中获准；及（b）收取任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及发行银行授权向该行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意将该等款项直接支付予贷款人及发行银行，向行政代理人支付合理补偿、费用、
-151-行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.12和9.03条应付行政代理人的任何其他款项。第8.10节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第2.17条的规定的情况下，各贷款人应对行政代理人进行赔偿并使其免受损害，并应在要求其赔偿后15天内支付与此有关的任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任和费用（包括费用、行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）因行政代理人未能以任何理由（包括但不限于由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人，而由美国国税局或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张，是否正确或合法地征收或主张此类税收。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间抵销并适用该行政代理人根据本条应付的任何金额，以抵销该贷款人的任何及所有金额。本节中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他贷款文件义务的偿还、清偿或解除后继续有效。为免生疑问，就本条而言，“贷款人”一词应包括任何发行银行。第8.11节约束效力。每一有担保方通过接受贷款文件的好处，同意（i）行政代理人或规定贷款人（如特此明确要求，或更大比例的贷款人）根据贷款文件的规定采取的任何行动，（ii）行政代理人依据规定贷款人的指示采取的任何行动（或如有此要求，则为更大比例），以及（iii）行政代理人或规定贷款人行使本文件或其中规定的权力（或如有此要求，为更大比例），连同合理附带的其他权力，应获得授权，并对所有有担保当事人具有约束力。第8.12节附加担保当事人。贷款单证中与担保物直接相关的条款或根据该条款授予的任何留置权的利益，应延伸至非本协议的出借人或开证银行方的任何有担保方，并可供其使用，只要该有担保方通过接受该等利益，与行政代理人和所有其他有担保方一样，同意该有担保方受本条款第八条第2.17款第9.01款的约束（如行政代理人提出要求，应以行政代理人可接受的形式和实质内容以书面形式确认该协议），第9.04节、第9.08节、第9.12节和第9.16节（以及，仅就发行银行而言，第2.05节）以及行政代理人和所要求的贷款人（或在本协议条款明确要求的情况下，按本协议要求的贷款人或本协议其他方的更大比例）的决定和行动对贷款人的约束程度相同；-152-但条件是，尽管有上述规定，（a）该担保方仅应在损失、索赔、损害、责任的范围内受第8.06节的约束，与为该有担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式有关的成本和费用，在这种情况下，该有担保方在其项下的义务不受任何按比例份额或类似概念的限制，（b）行政代理人、贷款人和本协议的开证银行一方应有权全权酌情行事，而不考虑该有担保方的利益，无论此后对该有担保方的任何贷款文件义务是否仍未履行，是否被剥夺了抵押品的利益，变得无抵押或因此而受到其他影响或处于危险之中，并且对该有担保方或任何此类贷款文件义务和（c）没有任何义务或责任，除非本文另有规定， 该有担保方无权被告知、同意、指示、要求或听取有关就抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动的意见。第8.13节担保现金管理债务和担保掉期债务。除本协议或任何担保或任何担保文件中另有明确规定外，任何被欠任何有担保现金管理义务的人或任何掉期协议的对应方，如果因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得抵押品协议第4.02节、任何担保或任何抵押品的利益，则任何人或其所依据的义务构成有担保掉期义务的对应方均有权获得任何行动的通知或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第八条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实有担保现金管理义务和有担保掉期义务的支付情况，或已就其作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到被欠任何有担保现金管理义务的适用人或任何掉期协议的对应方（视情况而定）发出的有关该等义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。第8.14节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，（i）该等贷款人就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格-153-专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合理财账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，则第I部分（a）小节的要求已得到满足。（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问， 对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。第8.15节错误付款。（a）如果行政代理人（x）通知贷款人、开证银行或担保方，或代表贷款人、开证银行或担保方接收资金的任何人（任何此类贷款人、开证银行、担保方或其他接收方（及其各自的继承人和受让人），但无论如何不包括贷款方及其关联人，“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该通知所述）是错误或错误地或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、开证银行、担保方或代其知悉与否）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款传送或接收，预付或偿还本金、利息、费用、分配、行政代理人应或本可扣缴的任何款项以支付任何预扣税款、行政代理人已代表一个或多个贷款人支付的任何自付费用的任何款项，或以其他方式个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其一部分），（i）该错误付款在任何时候均为行政代理人的财产，以及（ii）该错误付款由借款人的资金组成，任何其他贷款方或其附属公司在任何时候仍应是借款人、任何该等贷款方或该等附属公司的财产，以待其按本条第8.15（a）款下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人、借款人、该贷款方或附属公司（如适用）的利益而以信托方式持有，而该贷款人、开证银行或担保方应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者于当日资金偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。（b）在不限制紧接前一条（a）的情况下，每名付款受款人同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款），其金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）在行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等付款受让人在其他情况下知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每宗该等情况下：（i）其承认并同意（a）在紧接前述第（x）或（y）条的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）的情况下），在每种情况下，就此种付款而言， 提前还款或还款；及（ii）该付款受让人应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他受让人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉发生《公约》所述任何情况的一（1）个营业日内
-155-紧接第（x）、（y）和（z）条之前）通知行政代理人其收到此种付款、预付款或还款、其详细情况（合理详细情况）以及其根据本条第8.12（b）款如此通知行政代理人。（iii）为免生疑问，没有依据本条第8.12（b）条向行政代理人交付通知，对付款接受方依据第8.12（a）条承担的义务或对是否已作出错误付款没有任何影响。（c）各贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付向该贷款人、开证银行或有担保方支付或可分配的其他款项，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。（d）如行政代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，一种“错误付款返还缺陷”）处追讨错误付款（或其部分），经行政代理人在任何时间通知该贷款人后，立即生效（代价由双方确认），（a）该贷款人须被当作已转让其就其作出错误付款的有关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较少金额）（该错误付款影响类别的贷款（但非承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计及未付利息），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设（或在适用范围内，根据经行政代理人批准的电子平台以参考方式纳入转让及假设的协议，而该行政代理人及该等当事人为参与人），而该贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等错误付款不足转让（如适用）不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，而该等承诺对该等转让贷款人仍然有效，（d）行政代理人及借款人各自须被当作已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，及（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让规限的贷款中的-156-所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权益（如任何付款接受方已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金，则代位行使该贷款人、开证银行或担保方的权益， 视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但贷款方就错误付款代位权所承担的贷款文件义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给行政代理人的贷款所承担的该等贷款文件义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何贷款文件义务；但本条第8.15款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人的贷款文件义务相对于贷款文件义务的金额（和/或付款时间）本应支付的效果，如果不是由行政代理人作出此类错误付款，则；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人收到的资金组成，或代表（包括通过行使任何贷款文件下的补救措施）就贷款文件义务进行付款的目的。（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。（g）每一方当事人根据本条第8.15款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或所有贷款单证义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。（h）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方或其各自的任何附属公司均不得就任何错误付款（除非已同意上文第8.15（d）条所提述的转让）直接或间接因本条第8.15条而产生任何义务或法律责任。第8.16节无其他职责。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何联席牵头安排人或账簿管理人均不得在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何-157-的权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或开证银行的身份（如适用）除外。第九条杂项第9.01节通知。（a）除以电话方式发出的通知及其他明确准许发出的通讯外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或其他电子传送方式发出，具体如下：（i）如向借款人、行政代理人或任何开证银行送达，则送达附表9.01为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及（ii）如向任何其他贷款人送达，以其行政调查表（应指定一个或多个信贷联系人）中列出的地址（或传真号码、电话号码或电子邮件地址）向其提供所有银团层面的信息（其中可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息），而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的除外， 为收件人在下一个营业日营业时视为已给予）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。（b）电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人合理批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或任何开证行（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条下的通知；还规定，除非经行政代理人书面批准，根据本协议提出的所有借款请求均应采用书面形式，并应按照行政代理人合理批准的程序以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”-158-功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、联席牵头安排人、账簿管理人、银团代理、单证代理或其各自的任何关联方（统称“代理方”）均不得对借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人承担任何责任。（d）地址变更等。借款人、行政代理人和开证行各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下的地址、电子邮件地址、传真或通知电话或网站。其他出借人可以向借款人、行政代理人和开证银行发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）关于该贷款人的准确电汇指示。（e）行政代理人、发行银行和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）其条款（如收件人所理解， 与任何确认不同。借款人应当赔偿行政代理人、发行银行、各贷款人及关联方的一切损失、成本、费用和
-159-在无重大过失或故意不当行为的情况下，由于该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的责任，而该重大过失或故意不当行为是由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定的。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。第9.02节豁免；修订。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为放弃该协议或任何贷款文件而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃本协议任何条文或任何贷款文件或同意任何贷款方离开协议，在任何情况下均不具有效力，除非本条（b）款允许，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发、修改、续期或展期不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。（b）本协议、任何贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，但（x）在本协议的情况下，根据借款人订立的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意，以及（y）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但任何该等协议不得：（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（有一项理解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺），（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用或溢价，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；但只需获得所需贷款人的同意，即可免除（x）借款人根据第2.13（c）条支付违约利息的任何义务或修订第2.13（c）条或（y）条违约或违约事件，-160-（iii）推迟任何贷款的到期，或任何定期贷款本金的任何预定摊销支付日期，或任何信用证付款的偿还日期，或任何利息的任何支付日期，根据本协议应支付的溢价或费用，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响，（iv）更改第2.08（c）、2.11（f）（ii）、2.18（b）或（c）节，其方式将改变按比例分摊由此所需的承诺减少或付款（视情况而定），或在任何情况下，未经每个贷款人的书面同意，更改抵押协议第4.02节，（v）未经每名贷款人的书面同意而更改本条的任何条文，（vi）更改「规定贷款人」定义所载的百分比，「规定循环贷款人」或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改其项下任何权利的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，或作出任何决定或根据该等权利授予任何同意，而无须每名贷款人（或该类别的每名贷款人（或在规定循环贷款人定义的情况下，每名循环贷款人）的书面同意，视情况而定， （vii）未经每名贷款人的书面同意而解除担保协议项下的全部或实质上全部担保价值（与截至截止日期依据贷款文件准许的交易有关的除外），（viii）未经每名贷款人的书面同意而解除担保文件的全部或实质上全部担保物留置权（与截至截止日期依据贷款文件准许的交易有关的除外），（ix）更改任何贷款文件的任何条文，其条款对持有任何类别贷款的贷款人的应付款项的权利产生不利影响的方式与持有任何其他类别贷款的贷款人不同，而无须持有每一受影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的多数权益的贷款人的书面同意；（x）未经每一贷款人的书面同意，将贷款文件义务从属于任何其他债务或其他义务，或具有从属效力；（xi）从属于，或具有从属效力，担保贷款文件的留置权对担保任何其他债务或其他义务的留置权的义务，未经各贷款人的书面同意；或（xii）更改或放弃任何先决条件以作出循环贷款或未经所需循环贷款人的书面同意而发行、修订、延长或续期任何信用证。-161-还规定，（a）未经行政代理人或任何开证行事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或任何开证行的权利或义务，（b）本协议的任何条款或任何其他贷款文件可由借款人和行政代理人订立书面协议予以修改，以纠正任何缺陷或不一致，只要在每种情况下，出借人应当已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理人自向出借人发出通知之日起五个工作日内未收到，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订及（c）任何该等协议不得修订或以其他方式修改第6.12条或与其有关的任何定义（如使用任何该等定义就该等条文而言）或放弃因未能履行或遵守第6.12条而导致的任何违约或违约事件（包括因发生与第6.12条所列财务履约公约有关的实际违约事件而未能遵守第6.12条而导致的任何相关违约或违约事件），或因违反第6.12条而改变根据第七条产生的所需循环贷款人的权利或补救措施，在每种情况下，未经所需循环放款人的书面同意；但条件是，本条款（c）中所述的修订、修改或放弃不应要求除所需循环放款人之外的任何放款人的同意。尽管有上述规定，（a）经所需贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（x）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（y）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与此种列入和（b）担保之前的贷款人基本相同，外国子公司签立的与本协议有关的抵押担保文件和相关文件可以采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以连同本协议一起，在借款人的请求下经行政代理人同意而修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这种修改或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正模棱两可或缺陷，或（iii）造成这种担保，抵押担保单证或其他单证须与本协议及其他借款单证一致。（c）就要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意的任何拟议修订、修改、放弃或终止（“拟议变更”）而言，如根据本条（b）款第（ix）款要求持有任何类别贷款的贷款人同意（且在任何拟议变更要求根据该类别的未偿还贷款和该类别未使用承诺的多数权益同意的范围内）获得对该拟议变更的同意， 但未取得须征得其同意的其他出借人对该等建议变更的同意（任何未按本条（b）段所述取得同意的出借人称为“非同意出借人”），则，只要作为（或其关联机构）行政代理人的出借人不是非同意出借人，借款人可在向该非同意出借人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该非同意出借人转让和转授，无追索权（根据并受限于第9.04条所载的限制），其在本协议下对应承担此类义务的合资格-162-受让人的所有利益、权利和义务（如果贷款人接受此类转让，则该合资格受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条对贷款或承诺转让（如适用）所要求的此种同意为限（并且，如果正在转让循环承诺，则为每一开证银行），不得无理拒绝或延迟同意，（ii）该非同意贷款人应已从合资格受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿本金金额、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（包括根据第2.11（h）条将该转让视为预付款）的付款，以及（iii）除非被放弃，借款人或该等合资格受让人应已向行政代理人支付第9.04（b）（ii）条规定的处理和记录费用。（d）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何当时为违约贷款人的贷款人的循环承诺、定期贷款和循环风险敞口在贷款文件下不享有任何表决权或核准权，在确定是否所有贷款人（或某一类的所有贷款人）、所有受影响的贷款人（或某一类的所有受影响的贷款人）时，应排除在外，a任何类别的贷款人或规定贷款人的多数权益已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据本条同意任何修订或放弃）；但（x）任何违约贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意而对任何违约贷款人产生较其他受影响贷款人更不利影响的放弃、修订或修改，须经该违约贷款人同意。（e）在任何贷款人成为循环贷款人的日期后，如果标普、穆迪和汤普森的BankWatch（或Insurance-Watch Ratings Service，如果贷款人是保险公司（或Best’s Insurance Reports，如果该保险公司未获Insurance Watch Ratings Service评级）））下调该循环贷款人的长期存单评级，由此产生的评级应低于BBB-、Baa3和C（或BB，如果贷款人是保险公司（或B，如保险公司未获InsuranceWatch Ratings Service评级）），则各开证行在通知该贷款人和行政代理人后，有权（但无义务）自费（根据并受制于上文（b）段所载的限制）以一名合资格受让人取代该贷款人，而该贷款人在此同意无追索权（根据并受制于上文（b）段所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给该合资格受让人；但前提是，（i）任何此种转让均不得与任何政府当局的任何法律、规则和条例或命令相抵触，（ii）该贷款人应已从合资格受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿本金金额的付款，应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额，（iii）每一开证银行，行政代理人和该等合资格受让人应已收到借款人和相互开证银行的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条就贷款或承诺转让（如适用）所需的同意为限，该同意应
-163-不得无理扣留或拖延及（iv）除非放弃，借款人或该合资格受让人应已向行政代理人支付第9.04（b）（ii）条规定的处理和记录费用。第9.03节费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应支付（i）行政代理人、联席牵头安排人、银团代理、单证代理、账簿管理人及其各自关联机构（不重复）就本协议所规定的信贷便利的银团以及贷款单证的编制、执行、交付和管理或对其条款的任何修改、修改或放弃（或提议的修改、修改或放弃，无论是否有效）而产生的所有合理的、有文件证明的和开票的自付费用和开支（在法律费用的情况下，限于合理的，（x）Cahill Gordon & Reindel LLP，（y）在行政代理人合理确定为必要的范围内，一名监管顾问和（z）在行政代理人合理确定为必要的范围内，每个适用法域的一名当地法律顾问，为所有这些人，作为一个整体），（ii）每个开证银行因发行、修订而产生的所有合理的、有文件证明和开票的自付费用和开支，任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、每一开证银行或任何贷款人因强制执行或保护与贷款单证有关的任何权利或补救（a）（包括在任何法律程序，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序）而招致的所有合理、有文件证明和开票的自付费用，包括行政代理人、开证银行和贷款人的律师的费用、收费和付款，包括其在本条或（b）项下与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和开支（在涉及法律费用的情况下，限于（x）一名首席律师、（y）在行政代理人合理确定为必要的范围内、一名监管顾问和（z）在行政代理人合理确定为必要的范围内的合理、有文件证明和发票的费用和自付费用，每个适用法域的一名当地律师，针对所有这类人员，作为一个整体，仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，为每一组情况类似的受影响当事方增加一名首席律师（以及在每个适用法域增加一名当地律师）。（b）借款人须向行政代理人、各联席牵头安排人、各开证行、各贷款人、各银团代理、单证代理人、账簿管理人及上述任何人士（每名该等人士被称为“受偿人”）的各关联方作出赔偿，并使各受偿人免受任何及所有诉讼、诉讼、调查、查询、损失、索赔、损害、责任、诉讼或任何种类或性质的费用，无论其为任何受偿人提供的任何合理的、有文件记载和开票的任何大律师的自付费用和开支，任何第三方或借款人或任何附属公司因（i）执行或交付本协议、任何贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书、贷款文件的164方当事人履行其各自在协议项下的义务或完成交易或由此设想的任何其他交易而招致或主张或涉及任何受偿人，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）在任何因上述任何一项而产生或与上述任何一项有关的范围内，任何实际或指称存在或释放或威胁释放危险材料，在，向或从借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何抵押财产或任何其他财产，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论， 不论是否由借款人或任何附属公司（或其各自的任何证券持有人或债权人）、任何受偿人或任何其他人提起，亦不论是否有任何受偿人是其当事人（统称为“受偿负债”）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等诉讼、诉讼、调查、查询、损失、索赔、损害赔偿、责任、诉讼、费用或相关费用（x）是由该受偿人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定），（y）因该受偿人严重违反贷款文件（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定）或（z）因受偿人之间或之间的争议而产生，而该争议不涉及借款人或任何受限制的附属公司的作为或不作为（但以其身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或根据本协议承担的任何类似角色时向受偿人提出的索赔除外）。在适用的法律要求允许的最大范围内，任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用（在每种情况下，除，就借款人而言，就受偿人就任何第三方向任何受偿人提出的索偿而招致或支付或应付的任何该等损害）。对于未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而进行的任何程序的任何和解，借款人不承担任何责任，但如果经借款人书面同意而和解，则借款人应根据本条对每一受偿人进行赔偿，并使其免受因此类和解而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用的损害。未经有关受偿人事先书面同意，借款人不得对任何受偿人是或可能是一方当事人且该受偿人本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁的程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受偿人对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，且不包括任何关于过失的陈述或任何认定，有罪或没有由任何受偿人或代表任何受偿人行事或对任何受偿人施加的任何强制性救济或任何非金钱补救。（c）任何贷款方均不得就非预期接收方使用该等与贷方有关的人通过-165-电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）分发给该等非预期接收方的信息或其他材料而产生的任何直接或实际损害，就与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的信息或其他信息传输系统（包括互联网），向任何与贷方有关的人提出任何索赔，且每一方均特此放弃；但该放弃不得就任何与贷方有关的人，在有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定此类直接或实际损害赔偿是由此类与出借人有关的人的重大过失或故意不当行为造成的情况下，（ii）根据本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书所引起的、与之相关的或由于这些交易而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）的任何赔偿责任理论，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本（c）条的任何规定均不得解除任何借款人就第三方对该贷款人相关人士提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该贷款人相关人士作出赔偿的任何义务，或（iii）对借款人、借款人的任何关联公司、借款人的任何证券持有人或任何其他人的任何责任（不论是直接或间接、合同、侵权或其他方面，以及是否与第三方债权或本节所指的赔偿权利有关），或为或与本协议或本协议所设想的交易有关， 设施的提供或联合，或其收益的实际或拟议使用，或根据本协议进行的活动或提供的服务，或任何与出借人有关的责任人的角色。（d）根据本条应付的所有款项，须不迟于书面要求后十（10）个营业日内支付；但任何受保人须迅速退还根据本条收到的弥偿款项，但以最终司法裁定该受保人无权依据本条就该等付款获得弥偿为限。第9.04节继承人和受让人。（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和在此许可的受让人（包括任何开证银行的任何联属公司签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但第6.03条明确规定的除外（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效），（ii）不得转让予任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条第（ii）及（iii）款所述任何前述人士的人，除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的任何开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）、受偿人以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经（a）借款人事先书面同意（此种同意（不被无理拒绝或延迟转让给任何不合格贷款人除外），可将其在本-166-协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合格受让人；但贷款人向任何贷款人或任何贷款人的关联公司转让（x）无须取得借款人的同意，（y）如根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则由贷款人向认可基金或（z）作出；（b）行政代理人；但如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，而（c）仅就循环贷款和循环承诺而言，则无须取得行政代理人的同意，则每一开证银行。尽管本条另有相反规定，如借款人在该项转让的书面通知发出后十（10）个营业日内未向行政代理人发出其反对该项转让的书面通知，则借款人须当作已同意该项转让；但在任何情况下，不得当作借款人已根据本句同意向不合格的贷款人作出任何转让。不合格出借人名单由行政代理人向任何请求出借人提供。本协议各方均承认并同意，行政代理人对监督不合格出借人名单或处理转让给不合格出借人或遵守本协议就不合格出借人规定的任何条款不承担任何责任或义务。尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，本协议各方均承认并同意，行政代理人（x）不承担任何责任或义务来确定任何贷款人或任何潜在的受让人贷款人是否为不合格的贷款人，并且（y）不对向不合格的贷款人作出的任何转让或参与承担任何责任。（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额须受每项该等转让规限（于有关该转让的转让及假设所指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期， 截至将有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日）不少于1,000，000美元，除非借款人及行政代理人另有同意（在每宗个案中，该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但如根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的此种同意；此外，条件是，由两个或两个以上核定基金同时进行或向两个或两个以上核定基金同时进行的转让应合并起来，以确定是否满足最低转让要求，（b）每一部分转让应作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分进行；但本条款（b）不应被解释为禁止转让所有转让贷款人在一类承诺或贷款方面的权利和义务的比例部分，（c）每项转让的当事人须透过行政代理人可接受的电子结算系统签立并向行政代理人交付转让及假设，或如事先与行政代理人议定，则须手工签立并向行政代理人交付转让及假设，并在每宗个案中连同（除非行政代理人放弃或减少）3,500元的处理及记录费；但行政代理人可全权酌情选择免除或减少该等处理及记录费；此外，条件是转让
-167-根据第2.19（b）节、第9.02（c）节或第9.02（e）节作出，不得要求转让贷款人签字生效，（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付第2.17（e）节要求的任何税表和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人的重大非公开信息，贷款方及其关联方或其各自的证券）将根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）提供，谁可能会收到此类信息。（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受（并受制于）第2.15、2.16、2.17和9.03条的义务和限制，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）（i）款出售参与该等权利和义务。（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺，以及贷款和信用证付款的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，而借款人、行政代理人、发行银行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。（i）借款人及开证银行及（ii）任何贷款人（如属本条第（ii）款的情况）在任何合理时间及在合理的事先通知下不时只在其本身的贷款及承诺范围内查阅登记册。（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表和第2.17（e）条规定的任何税表（除非受让人已是本条规定的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款规定的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。-168-（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或开证银行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或非自然人（或一家或多家自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而经营的其他人（“参与者”）、违约贷款人、借款人或其任何关联机构出售参与，或任何不符合资格的贷款人在本协议项下的全部或部分该等贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人应继续对该等义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，即行政代理人， 发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和任何其他贷款文件以及批准对本协议任何条款和任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的对该参与者产生直接不利影响的任何修订、修改或放弃。除本条（c）（三）款另有规定外，借款人同意，每一参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17条（但须遵守这些条款的义务和限制，包括第2.17（e）条（但任何所需文件应提供给参与贷款人）和第2.19条的利益，其程度与其作为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。（ii）出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。参加人员名册中的记项应为结论性的，无明显错误，而即使有任何相反的通知，借款人及该贷款人仍须将登记在参与者名册内的每个人视为该参与的所有人，以用于本协议的所有目的；但任何借款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非在此类披露对于税务审计或其他程序是必要的，以确定任何贷款均为美国联邦所得税目的的注册形式。（iii）参与者根据第2.15条或第2.17条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非参与者获得更多付款的权利是由于参与者成为参与者后法律发生变化。（d）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他“中央”银行担保-169-债务的任何质押或转让，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。（e）就任何违约贷款人根据本协议所承担的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让的各方当事人在酌情分配时应向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，在不遵守本款规定的情况下，任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效的情况下， 那么，就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直到此类合规发生。第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他合同方所依赖，并应在签署和交付贷款文件以及作出任何贷款和签发任何信用证后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17、8.10、8.15和9.03、9.05、9.14、9.16条和第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续存在并保持完全有效。尽管有上述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果就再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利而言，开证行应已向行政代理人提供书面同意，以解除循环贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金存款全额抵押，或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或以其他方式），然后，自该时间起及之后，就本协议及其他贷款单证的所有目的而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”-170-，循环贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有根据第2.05（e）或（f）节承担与此相关的义务。第9.06节对应方；整合；效力；电子执行。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议自该行政代理人签署之日起生效，且该行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及本协议和任何其他贷款文件中的进口相同的文字应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应具有与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖权而言，在不影响效力的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效， 本协议其余条款的合法性和可执行性；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。在不限制本条第9.07款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人或任何开证银行善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。第9.08节抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构（以及任何代理方，就根据本协议应付的任何未付费用、成本和开支）在法律允许的最大限度内，随时抵销和适用行政代理人（该贷款人）在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）和在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），任何该等开证行、任何该等联属公司或任何该等代理方针对行政代理人、该等贷款人或开证行所持有的借款人当时根据本协议到期及欠下的任何及所有债务，或针对借款人的信贷或账户，而不论该行政代理人、该等贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，而尽管（i）该等
-171-债务可能是或有的或未到期的，并且（ii）此类债务是欠行政代理人的分支机构或办事处的，该贷款人或开证银行不同于持有此类存款的分支机构或办事处，或对此类债务承担义务；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵消权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.24节的规定进一步适用，并且在此类支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、适用的开证银行和适用的代理方应将此种抵销和申请通知借款人和行政代理人；但不给予或迟延给予此种通知不影响根据本条提出的任何此种抵销和申请的有效性。行政代理人、各贷款人、各发行银行及其各自关联机构在本节项下的权利，是行政代理人、该贷款人、该发行银行及其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利。第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）本协议和任何信用证以及基于本协议或任何信用证和由此设想的交易而产生或与之有关的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论在合同、侵权或其他方面听起来），均应按照纽约州法律解释并受其管辖。（b）在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院在纽约县的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。任何贷款文件概不影响行政代理人、任何发行银行或任何贷款人以其他方式就任何贷款文件向任何司法管辖区的法院就借款人或其财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就任何贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。-172-（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达程序。任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在任何直接或间接产生或与任何贷款文件或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第9.11节标题。条、节标题及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响构建、 或在解释时被考虑在内，本协议。第9.12节保密。（a）每一行政代理人、发行银行和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（i）披露给其关联公司，以及向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、控制人、成员、合伙人、代表和代理人，包括会计师，法律顾问和其他代理人和顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密，并且代表行政代理人、任何发行银行或相关贷款人行事的这些人员未能遵守本节规定，即构成行政代理人、该发行银行或相关贷款人（如适用）违反本节规定的行为，（ii）在任何监管机构或自律管理机构要求的范围内，适用法律或任何传票或类似法律程序要求的；但仅在法律允许的范围内以及与监管和自律管理当局的审计和审查有关的情况除外，每个贷款人和行政代理人应在切实可行的范围内尽快将与任何法律或监管程序有关的任何此类要求或要求的披露通知借款人；但此外，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均不承担或被要求退回借款人或借款人的任何子公司提供的任何材料，（iii）向本协议的任何其他方，（iv）与根据本协议行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（v）在载有与本条基本类似的保密承诺的协议的规限下，向（a）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（b）与任何贷款方或其子公司有关的任何互换协议或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）及其在贷款文件下的义务，或（c）-173-第9.04（d）、（vi）条中提及的任何质权人（如任何评级机构要求）；但在任何此类披露之前，该评级机构应已书面同意为此类信息保密，（vii）在此类信息（x）成为可公开的范围内，而不是由于违反本条，（y）成为可供行政代理人查阅，任何开证银行、任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人或其任何关联公司、顾问、成员、董事、雇员、代理人或其他代表以外的来源获得或（z）潜在或实际的保险人或再保险人要求提供保险、再保险或信用风险缓解保险，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险将支付或可能通过参考本协议进行支付，（viii）在必要或习惯范围内纳入排行榜计量或（ix）向市场数据收集者提供有关设施的信息，与贷款行业类似的服务提供商，以及与设施的行政和管理相关的联合牵头安排人和贷款人的服务提供商。就本协议而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人、任何其他附属贷款方或其业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。（b）每个出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12（a）节定义的信息可能包括有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将汉纳 包括联邦和州证券法。（c）所有信息，包括借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。-174-为免生疑问，本文没有禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。第9.13节美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》和受益所有权条例识别每个贷款方的其他信息。第9.14节判决货币。（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但借款人就任何应付给本协议任何一方或根据本协议所欠任何债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，只有在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，在适用债权人收到判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，才能解除，适用的债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失对适用的债权人进行赔偿。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。第9.15节解除留置权和保证。（a）附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，该附属贷款方拥有的抵押品上的担保文件设定的所有担保权益应在本协议允许的任何交易或根据第5.13节的任何指定完成后自动解除，因此该附属贷款方不再是受限制的子公司；但如果本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。在任何贷款方（借款人或任何附属贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保物时，或在任何书面同意解除任何担保物中根据任何担保文件设定的担保权益或任何附属贷款方解除其
-175-根据第9.02节担保协议项下的担保，由担保单证或该担保设定的该担保物上的担保权益应自动解除。在终止合计承诺并全额支付所有有担保债务（未到期的或有赔偿义务和有担保现金管理义务和有担保掉期义务除外）和所有信用证到期或终止（包括由于获得第9.05节所述的适用开证银行的同意）时，贷款单证下的所有义务和由担保单证设定的所有担保权益应自动解除。任何此类解除担保债务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保债务后，在借款人或任何其他贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在或由于指定接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员时，或在或由于以下情况下，应撤销或必须以其他方式恢复或归还与其担保的担保债务有关的任何部分的任何付款，则此类担保债务应予恢复，借款人或任何其他贷款方或其财产的任何实质性部分，或以其他方式，所有这些就好像没有支付过一样。就依据本条作出的任何终止或解除而言，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理人提供行政代理人为证明遵守本协议和其他贷款文件而合理要求的证明，行政代理人应签署并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件（包括根据第6.01（a）（iv）节交付的任何全球公司间票据的任何解除），费用由该贷款方承担。（b）行政代理人将在无追索权或保证的情况下，由借款人负担费用，签立并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求将行政代理人根据任何贷款文件批给或由该行政代理人持有的任何财产上的留置权置于第6.02（iv）条准许的该财产上的任何留置权持有人之下的文件，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，以证明遵守本协议和其他贷款文件。（c）每一贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理人提供本条所设想的任何释放或释放、终止或从属地位的证据。经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权根据贷款文件和本节的条款解除其在特定类别或财产项上的权益或从属权益，或解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，并且，在这种情况下（在终止合计承诺和全额支付所有有担保债务（不包括尚未到期的或有赔偿义务和有担保现金管理义务和有担保掉期义务）以及所有信用证到期或终止时（包括由于获得第9.05节所述的适用开证银行的同意），行政代理人在收到此类确认之前没有义务提供此类解除或解除、终止或从属的证据。-176-第9.16节无咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意（i）（a）行政代理人、银团代理人、单证代理人、开证行、贷款人、账簿管理人和联席牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，一方面，行政代理人、银团代理人、单证代理人、开证行、贷款人，账簿管理人和联席牵头安排人，另一方面，（b）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人能够评估、理解和接受条款， 特此及其他贷款文件拟进行的交易的风险及条件；（ii）（a）行政代理人、银团代理人、单证代理人、开证行、贷款人、账簿管理人及联席牵头安排人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在及将来均不会作为借款人、其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，及（b）行政代理人、银团代理人、单证代理人、开证行、贷款人、账簿管理人和联席牵头安排人对借款人或其各自的任何关联人就本协议拟进行的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、银团代理人、单证代理人、开证行、贷款人、账簿管理人和联席牵头安排人及其各自的关联人可在提供服务和/或履行其在本协议项下的义务时聘用其各自关联人的服务，并可与该等关联人交换有关借款人的信息，其联属公司、可能成为本次交易标的的其他公司以及行政代理人、银团代理、单证代理、开证行、贷款人、账簿管理人和联席牵头安排人的此类联属公司将有权享有本协议项下给予行政代理人、银团代理、单证代理、开证行、贷款人、账簿管理人和联席牵头安排人的利益，以及（iv）行政代理人、银团代理、单证代理、开证行、贷款人、账簿管理人和联席牵头安排人及其各自的关联公司可能被聘用，为其账户或客户的账户，在涉及与借款人及其各自关联公司的利益不同的广泛交易中，行政代理人、银团代理、单证代理、发行银行、贷款人、账簿管理人和联席牵头安排人均无义务向借款人或其各自关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此同意，不主张行政代理人、银团代理、单证代理、贷款人、账簿管理人或联席牵头安排人就交易向其提供任何性质的咨询服务或承担受托或类似责任的任何债权，并在可能存在任何此类债权的范围内，特此放弃和解除其可能对行政代理人、银团代理、单证代理、开证银行、贷款人的任何债权，账簿管理人及联席牵头安排人就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或受托责任。无论本协议所设想的交易完成、贷款的-177-偿还、信用证和承诺的到期或终止或本协议或本协议任何条款的终止，本条第9.16款的规定均应继续有效，并保持充分的效力和效力。第9.17节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，应当退还借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内以相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分配利息总额。第9.18节执行形式。本协议或任何其他借款单证中的“执行”、“签字”、“签字”等字样及类似进口字样，视同包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性， 在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的范围内并按其规定执行。第9.19节受影响的金融机构的保释金和同意书。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或发行银行是本协议的一方的范围内，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或发行银行在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由任何受影响金融机构的贷款人或发行银行支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（a）全部或部分减少或取消任何此类负债；（b）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构的股份或其他所有权工具，其母公司承诺，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受-178-以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（c）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第9.20节洪水事项。本协议各方均承认并同意，如果存在任何抵押财产，任何贷款或融资的任何增加、延长或续期（包括任何额外承诺、替换循环承诺或延长循环承诺的有效性或任何再融资定期贷款或延长定期贷款的借款，但不包括（i）根据第2.07条进行的任何借款的延续或转换，（ii）提供任何循环贷款或（iii）发放，信用证的续期或展期）应以适用法律要求并经行政代理人和指定贷款人合理要求的此类抵押财产的所有洪水灾害判定证明、洪水保险确认书和证据以及其他与洪水有关的文件的事先交付为前提（并以此为条件）。第9.21节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（a）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序约束， 贷款文件项下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。不受限制
-179-前述，经理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（b）如本第9.21条所使用，以下术语具有以下含义：一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。【有意省略的签署页】【信贷协议的签署页】作为证明，本协议各方已促使本协议由其各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。VIRTUS INVESTMENT PARTNER，INC.，作为借款人由：姓名：Michael A. Angerthal职称：执行副总裁、首席财务官和财务主管[信贷协议签字页] MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING，INC.，作为行政代理人由：姓名：Ethan Plater职称：授权签字人[信贷协议签字页] MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING，INC.，作为循环贷款人和发行银行由：姓名：Michael King职称：副总裁
[信贷协议签署页] Morgan Stanley Bank，N.A.，as Term Lender by：Name：Ethan Plater Authorized SignatoryTitle：[信贷协议签署页] Royal Bank of Canada，as Revolving Lender and Issuing Bank by：Name：Alex Figueroa Title：Authorized Signatory [信贷协议签署页] The Bank of New York MELLon，as Revolving Lender and Issuing Bank by：Name：Joanne Carey Title：Director [ Signature Page to Credit Agreement ] BARCLAYS BANK PLC，as Revolving Lender and Issuing Bank by：Name：Ronnie Glenn Title：Authorized
[信贷协议签署页]美国银行，N.A.，作为循环贷款人和发行银行：姓名：Jake Nouri职务：联系人