美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
| 选中相应的框： | |
| 由注册人提交 | ☒ |
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据规则14a-12征集材料 |
FINGEMOTON，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
FINGEMOTON，INC。
111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164
股东周年大会通知
将于2025年2月28日举行
尊敬的股民：
FingerMotion，Inc.（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）将于2025年2月28日下午4：00（太平洋时间）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号Suite 1500，V6E 4N7举行。
在年会上，股东将被要求：
| 1. | 选举Martin Shen、Hsien Loong Wong、Yew Poh Leong、Eng Ho Ng及Tuck Seng Low为公司董事； |
| 2. | 批准聘任CT International LLP为公司独立注册会计师事务所； |
| 3. | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和 |
| 4. | 处理在年会或其任何休会前妥善提出的任何其他事务。 |
于2025年2月5日或前后，公司将向截至2025年1月30日（“记录日期”）登记在册的所有股东邮寄年度会议通知、代理声明、代理卡以及我们向证券持有人提交的截至2024年2月29日财政年度的年度报告（“年度报告”）。我们的年度报告，包括该期间的财务报表，不构成征集代理材料的任何部分。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在记录日期营业结束时公司普通股的在册股东才有权获得年度会议或其任何休会的通知，并有权在年度会议或其任何休会上投票。
重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。如果您是公司普通股的登记持有人，您可以通过填写并交还随附的代理卡来投票您的股份，即使您计划参加年度会议。您可以亲自投票表决您的普通股股份，即使您之前返回了代理卡。不过，请注意，如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望亲自在年度会议上投票，您必须从该经纪人、银行或其他代名人处获得以您的名义签发的代理。请仔细查看代理卡上的指示或您的经纪人、银行或其他代名人转发的有关投票指示的信息。
如果你打算亲自出席年会，我们会要求你在进入年会前登记。所有与会者将被要求出示政府签发的带照片的身份证件（例如驾照或护照）才能进入年会。如果您是记录在案的股东，您对公司普通股的所有权将根据截至记录日期的记录在案的股东名单进行核实，然后才能获准参加年会。如果您不是登记在册的股东，并且以“街道名称”持有您的普通股股份（即您的普通股股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有），您还必须提供截至记录日期的实益所有权证明，例如您在2025年1月30日之前的最近的账户报表，以及您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示卡副本或类似的所有权证据。
由董事会命令
| FINGEMOTON，INC。 | |
| /s/沈马丁 | |
| 沈马丁 | |
| 首席执行官 |
日期：2025年2月3日
关于提供代理材料的重要通知
2025年2月28日召开的年度股东大会：
年度会议的通知、代表声明及代表委任表格，以及
公司截至2024年2月29日财年年报
可在以下网址查阅：
https://fingermotion.com/investor-relations/shareholder-meetings
二、
FINGEMOTON，INC。
111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164
（电话：347-349-5339）
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之
将于2025年2月28日举行
年度会议
一般
本代理声明（“代理声明”）是在FingerMotion公司（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，用于与我们将于2025年2月28日下午4：00（温哥华时间）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号套房1500号（“年度会议”）举行的股东周年大会（“年度会议”）相关的活动，或在任何休会时提供，用于随附的会议通知中规定的目的。
于2025年2月5日或前后，公司向截至2025年1月30日（“记录日期”）的所有登记在册股东邮寄了年度会议通知、委托书、代理卡以及我们向证券持有人提交的截至2024年2月29日财政年度的年度报告（“年度报告”）。然而，我们的年度报告并不构成代理征集材料的任何部分。
代理卡包含有关如何在互联网或电话上提交代理的说明。
我们的主要办公室位于111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164。我们的电话号码是：（347）349-5339我们的网站地址是：www.fingermotion.com。
征集方式及费用
本次代理征集是代表我们的董事会进行的。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过电话、邮件、传真、电子邮件、网络或其他方式征集代理人，但不会因这些服务而获得具体补偿。我们将承担与为年会征集代理有关的费用。根据要求，我们还将补偿经纪商、交易商、银行或作为代名人的类似实体在截至记录日期向我们普通股股份的受益所有人转发代理材料副本所产生的合理费用。
记录日期及有投票权股份
董事会已确定2025年1月30日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。截至记录日期，共有57,141，186股已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股。普通股股东有权在年度会议上就截至记录日期所持有的每一股记录在案的普通股有一票表决权。董事选举不设累积投票。
法定人数
召开有效的股东大会，法定人数是必要的。在年会上进行业务交易所需的法定人数为截至记录日期我们已发行和已发行普通股的33%和1/3（33.33%）。
为了在确定年度会议是否存在法定人数时被计算在内，普通股股份必须亲自出席年度会议或由代理人代表出席。为确定是否存在法定人数而将被计算在内的股份将包括：
| · | 已发出投票指示的由适当执行的代理人所代表的普通股股份，包括对任何事项标记为“弃权”或“拒绝”的代理人； |
| · | 未发出投票指示的由适当执行的代理人代表的普通股股份；和 |
| · | 经纪人不投票。 |
当经纪人为受益所有人持有的普通股股份未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，因为该经纪人未收到受益所有人的投票指示，并且该经纪人没有对此类股份进行投票的酌处权。根据纽约证券交易所的经纪人投票规则，批准任命CT International LLP为公司截至2025年2月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（以下提案二）被视为“例行”事项，选举董事（以下提案一）和关于执行薪酬的不具约束力的年度咨询投票（以下提案三）被视为“非常规”事项。
投票权利
如果您是截至2025年1月30日，即年度会议记录日期的我们普通股股份的注册持有人，您可以亲自在年度会议上或通过代理人以下文“代理人投票”下所述的方式对我们普通股的股份进行投票。如果您通过经纪商或其他金融机构以“街道名称”持有我们普通股的股份，您必须遵循您的经纪商或其他金融机构提供的关于如何指导您的经纪商或金融机构对您的股份进行投票的指示。
代理人的投票
您可以通过亲自出席年度会议或就您拥有的股份填写并发送代理来对您在记录日期拥有的记录在案的普通股股份进行投票。你执行代理不会影响你出席年会和亲自投票的权利。您也可以按照代理卡中包含的说明在互联网或电话上提交您的代理。
你可以随时撤销你的代理，然后再由以下人士投票表决：
| (a) | 在年会投票前的任何时间向我们的首席执行官提交撤销代理的书面通知； |
- 2 -
| (b) | 在年度会议上进行投票之前的任何时间执行较晚日期的代理并将其交付给我们的首席执行官；或者 |
| （c） | 出席年会，发出肯定通知，你打算撤销你的代理并亲自投票。请注意，您出席年会本身不会撤销您的代理。 |
在年度会议上或之前收到的未被撤销的由适当执行的代理人所代表的所有普通股股份将根据已执行代理人的股东的指示进行投票。如果代理人没有指定任何选择，代理人所代表的股份将被投票支持随附的会议通知中规定的将在年度会议上审议的所有事项。由代理人代表的股份还将根据代理人中指定为代理持有人的人的酌情权，投票赞成或反对可能在年度会议之前适当提出的其他事项。除本文所述事项外，我们目前不知道有任何其他事项将提交年度会议采取行动。
任何书面撤销代理或随后更晚日期的代理应送达公司，地址为c/o 1055 West Georgia Street，Suite 1500，Royal Centre，P.O. Box 11117，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4N7，注意：Martin J. Shen，CEO。
所需票数
提案一–选举董事：选举董事需要获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权对其进行投票的我们的多数普通股股份持有人的赞成票。这意味着，每个开放席位得票最多的候选人将当选。股东可以对选举董事投赞成票，也可以对一名或多名董事保留投票权。在复数投票标准下，标记为“赞成”的投票将被计算为赞成董事提名人和经纪人不投票和拒绝投票对董事的选举没有影响。
建议二–委任独立注册会计师：批准委任我们的独立注册会计师需要我们在年会上亲自或通过代理人代表并有权就此投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。股东可以对本议案投赞成票、反对票，也可以投弃权票。弃权视为“投了票”，与对本议案投反对票具有同等效力。由于本建议被视为“例行”事项，如果你不就本建议向你的经纪人提供投票指示，你的经纪人将被允许行使酌情权就本建议对你的股份进行投票。
提案三–高管薪酬的薪酬发言权–咨询决议：投票批准我们指定的高管的薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票）是咨询性的，因此对公司、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。我们在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权就此投票的大多数普通股股份持有人的赞成票需要通过关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票。股东可以对该议案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。弃权视为“投出的票”，与对本议案投反对票具有同等效力。由于本议案被视为“非常规”事项，意味着贵银行、券商、信托或其他代名人不具有就该议案进行投票的酌处权，因此券商不投票对本议案的通过没有影响。
- 3 -
股东提案
没有收到任何股东提出的提案，供年会审议。
其他事项
除本代理声明中提及的事项外，预计不会在年度会议之前提出任何事项。然而，如果其他事项被适当提出，被指定为代理持有人的人将根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。授予代理还将授予被指定为代理持有人的人酌处权，以根据他们对年会举行附带事项的最佳判断进行投票。
无评估权
根据特拉华州法律、我们的公司注册证书、我们的修订证书或我们的章程，对于本次代理征集的主题事项，不存在评估权或异议者的类似权利。
某些人在须采取行动的事项上的利益
除选举公职和作为指定的行政人员就其薪酬将举行的不具约束力的行政人员薪酬咨询投票外，以下人员均不在年度会议上将采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接的、通过证券实益所有权或其他方式的重大利益：
| · | 自我们上一个财政年度开始以来的任何时间担任我们董事或执行官之一的每一个人； |
| · | 每名获提名为我们董事之一的候选人；或 |
| · | 上述任何人士的任何关联人士。 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年1月30日（年会记录日期）我们普通股的实益所有权信息，具体由：
| · | 我们已知的实益拥有我们5%以上普通股股份的每一个人；和 |
| · | 每名行政人员、每名董事及每名获提名为董事的候选人；及 |
| · | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
实益拥有的股份数量和相关百分比基于截至2025年1月30日已发行普通股的57,141，186股。
就下文提供的信息而言，在行使或转换股票期权、认股权证和其他权利以获得可在2025年1月30日后60天内行使或可转换的我们普通股股份时可能发行的我们的普通股股份，当为计算每个持有人的普通股股份数量和所有权百分比的目的而被视为有57,141，186股公司普通股已发行并由股东实益拥有时，报告如下，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还。
- 4 -
实益拥有人名称及地址(1) |
金额及性质 |
百分比 实益所有权 |
||||||
| 董事及高级职员： | ||||||||
| Martin J. Shen，首席执行官 c/o FingerMotion，Inc.，111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164 |
843,356 | (2) | 1.5 | % | ||||
| 紫杉李议员、首席财务官 c/o FingerMotion，Inc.，111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164 |
538,942 | (3) | 1.0 | % | ||||
| 黄显龙，董事 c/o FingerMotion，Inc.，111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164 |
432,800 | (4) | * | |||||
| 红豆杉，董事 c/o FingerMotion，Inc.，111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164 |
262,800 | (5) | * | |||||
| Eng Ho Ng，董事 c/o FingerMotion，Inc.，111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164 |
50,400 | (6) | * | |||||
| 李莉、法定代表人和 九哥科技总经理 c/o FingerMotion，Inc.，111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164 |
2,536,000 | (7) | 4.4 | % | ||||
| Tuck Seng Low，获提名当选为董事 c/o FingerMotion，Inc.，111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164 |
- | - | ||||||
| 全体董事和执行官为一组（6人） | 4,708,298 | (8) | 8.2 | % | ||||
- 5 -
实益拥有人名称及地址(1) |
金额及性质 |
百分比 实益所有权 |
||||||
| 主要股东： | ||||||||
| 崔扬叶 6-11-1 V Square PJ市中心 Jalan Utara PJ 雪兰莪46200 马来西亚 |
7,276,800 | (9) | 12.7 | % | ||||
| Terren S. Peizer Acuitas Group Holdings，LLC Acuitas Capital LLC 2001年威尔希尔大道，套房330 加利福尼亚州圣莫尼卡90403 |
4,000,000 | (10) | 7.0 | % | ||||
注意事项：
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 根据《交易法》第13d-3条，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享：（i）投票权，其中包括投票权，或指示此类证券的投票权；（ii）投资权，其中包括处分或指示处分该证券的权力。普通股的某些股份可被视为由多个人实益拥有（例如，如果个人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内（例如，在行使期权时）获得股份，则普通股股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，已发行普通股的股份数量被视为包括该人（且仅此类人）因这些收购权而实益拥有的股份数量。因此，本表所示的任何人的已发行普通股的百分比并不一定反映该人对截至本委托书之日实际已发行普通股的股份数量的实际所有权或投票权。截至2025年1月30日，公司已发行在外流通的普通股共有57,141，186股。 |
| (2) | 这一数字代表（i）沈先生直接持有的751,356股普通股，以及（ii）购买92,000股我们普通股的股票期权，这些股票已在本协议发布之日起60天内归属或将归属。 |
| (3) | 这一数字代表（i）Lee先生直接持有的494,542股普通股，以及（ii）购买88,400股我们普通股的股票期权，这些股票已在本协议发布之日起60天内归属或将归属。 |
| (4) | 这一数字代表（i）Wong先生直接持有的370,000股普通股，以及（ii）购买62,800股我们普通股的股票期权，这些股票已在本协议发布之日起60天内归属或将归属。 |
| (5) | 这一数字代表（i）由Leong先生直接持有的200,000股普通股，以及（ii）购买62,800股我们普通股的股票期权，这些股票已在本协议发布之日起60天内归属或将在本协议发布之日起60天内归属。 |
| (6) | 这个数字代表购买50,400股我们普通股的股票期权，这些股票已归属或将在本协议发布之日起60天内归属。 |
| (7) | 这一数字代表（i）李女士直接持有的2,200，000股普通股，以及（ii）购买336,000股我们普通股的股票期权，这些股票已在本协议发布之日起60天内归属或将归属。 |
| (8) | 这个数字代表（i）4,015，898股普通股，以及（ii）购买692,400股我们普通股的股票期权，这些股票已归属或将在本协议发布之日起60天内归属。 |
| (9) | 这一数字代表（i）Choe Yang Yeat先生拥有唯一投票权和决定权的Ever Sino International Limited持有的7,200，000股普通股，以及（ii）Choe先生直接持有的购买76,800股普通股的股票期权，这些股票期权已在本协议发布之日起60天内归属或将归属。 |
| (10) | 这一数字代表（i）加利福尼亚州有限责任公司Acuitas Group Holdings，LLC直接持有的1,000，000股普通股（“阿奎塔斯“），以及（ii）特拉华州有限责任公司Acuitas Capital LLC直接持有的3,000，000股普通股（”Acuitas资本”）由Acuitas全资拥有。Acuitas是一家私人投资工具，由Terren S. Peizer实益拥有和控制。Peizer先生是Acuitas的唯一成员、董事长和管理成员，并以此身份对Acuitas和Acuitas Capital账户持有的普通股股份行使唯一的投票权和投资权。 |
- 6 -
控制权变更
我们不知道任何合同，或其他安排或规定，其操作可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
建议一：
选举我们董事会的董事
选举董事
我们的每一位董事都是在我们的股东年会上选举产生的，根据董事的选举，他们的任期将持续到我们的下一次年会或直到他或她的继任者当选并获得资格。
除非另有指示，或除非被提名人不能或不愿担任公司董事，否则在所附代表委任表格中指名为代理持有人的人士拟投票选举下列被提名人为董事。董事会没有理由认为任何被提名人不能或不愿意任职，但如果被提名人应决定不任职，以代理人形式被指定为代理人的人将拥有酌处权，并打算投票给将由董事会提名的另一位候选人。
选举每名被提名人为董事，需获得亲自或委托代理人出席年会并有权就董事选举投票的多数票的赞成票。我们的监管文件没有规定董事选举中的累积投票。
获提名当选为董事
Hsien Loong Wong、Yew Poh Leong及Eng Ho Ng（各自为现任董事）、Martin Shen（我们现任行政总裁及现任董事）及Tuck Seng Low已于会议上获提名选举为公司下一年度的董事。随附的代表委任表格中所指名的人士作为代理持有人有意投票选举这些人士中的每一位为董事，而每一位被提名人均已同意在本代表委任声明中被指名并担任董事（如当选）。
董事和执行官
截至2025年1月30日，我们的现任董事和执行官及其各自年龄如下：
| 姓名 | 年龄 | 与公司的立场 |
| Martin J. Shen | 54 | 首席执行官（"首席执行官”) |
| 紫杉李议员 | 55 | 首席财务官（“首席财务官”) |
| 黄显龙 | 49 | 董事 |
| 红豆杉 | 69 | 董事 |
| 英豪NG | 70 | 董事 |
| 李莉 | 44 | 上海玖歌信息科技有限公司法定代表人、总经理。 |
- 7 -
以下介绍五位董事会候选人的商业经验，包括在报告公司担任的其他董事职务：
Martin J. Shen-Mr. Shen于2018年12月1日被任命为我们的首席执行官兼首席财务官。他在创业型初创公司以及大型跨国企业担任高级管理职务方面拥有超过15年的经验。在这些职位上，他获得了企业管理、财务监督和运营管理方面的广泛专业知识。最近，沈先生于2014年创立了Imperial Distributors（前身为AP Martin Pharmaceutical Supplies Ltd.），将该公司确立为向整个加拿大西部的区域药店提供分销支持的首选。作为创始人和高级副总裁，他的领导职责包括监督运营的各个方面，包括管理法律和监管合规问题。它们涵盖确保遵守加拿大卫生部的要求以及所有相关的联邦、省和市立法。他还领导了财务部门，为会计职能建立了良好的基础，并利用他在公共会计方面的丰富经验指导了阿尔伯塔省的两家公司的收购。
在加入Imperial之前，Shen先生于2004年至2014年在Wales and Son Industrial（后更名为Weir Minerals）担任首席运营官和首席财务官。该公司专门从事矿浆设备解决方案的全球交付和支持，包括泵、水力旋流器、橡胶和耐磨衬里。服务的行业包括采矿和矿物加工、能源和一般工业。作为Wales and Son Industrial的首席运营官和首席财务官，沈先生指导了所有财务和内部运营活动。这包括财务报表编制和税务申报、银行安排、高管薪酬和股份购买协议。他还负责分析月度业绩和财务报表以及与集团总部的对账。
沈先生的职业生涯始于新加坡税务部门的普华永道会计师事务所和香港的审计和咨询小组。作为税务经理，他咨询了包括雷神技术和埃克森在内的跨国公司税务部门，提供节税机制和未来税收规划策略。沈先生还为当前和潜在客户举办了税务会议和研讨会，以提供税务规划场景的概述。他曾于1994年至2004年任职于普华永道会计师事务所。沈先生还在温哥华普华永道工作了几年，审计了加拿大的主要公司，并在此过程中建立了他在财务管理、合规和财务报表报告方面的专业知识。美国注册会计师，拥有不列颠哥伦比亚大学理学学士学位。
Hsien Loong Wong-Mr. Wong于2017年4月14日被任命为董事会成员、首席执行官兼首席财务官。于2018年12月1日，Wong先生辞任首席执行官及首席财务官，但继续担任公司董事会成员。他的职业生涯始于技术、生物技术、采矿和石油天然气领域的投资者关系。截至2023年1月，Wong先生在新加坡最大的上市房地产中介公司Propnex领导一个团队，担任高级关联部门总监。从2012年12月到2017年9月，Wong先生还担任业务发展高级经理，并在Big Box Singapore Pte Ltd.担任物业总监，该公司是一家价值6亿美元的商业物业。他在管理上市公司方面也有丰富的经验。特别是，他曾于2007年7月至2009年9月担任美国田纳西州石油和天然气钻探公司Nexgen Petroleum Corp.的首席执行官。他目前还担任新加坡食品银行（Food Bank Singapore）的董事，这是一家注册慈善机构，自2015年1月以来，他一直在该机构任职。黄先生以前对公司的经验和知识提供了有关公司的良好历史信息，这有助于管理层做出未来的决策。Wong先生在加拿大不列颠哥伦比亚省Simon Fraser大学获得传播学学士（荣誉）学位，并在新加坡国立大学获得房地产理学硕士学位。
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Yew Poh Leong-Mr. Leong自2018年12月1日起担任董事会成员。他在科技和酒店行业的成长型公司拥有超过30年的管理经验。当时，Leong先生在整个亚太地区的软件、银行和电信部门建立了广泛的业务关系网络。自2002年以来一直担任Vertical Connection Pte Ltd.（“Vertical Connection”）首席执行官，梁先生目前担任该职位，领导公司的咨询和咨询服务，帮助其他公司通过合作或收购在区域内扩展业务，并实施核心运营和信息举措。Vertical Connection专注于金融科技、电信服务、酒店和软件。目前，梁振英是几家私营公司的董事会成员。自2017年以来，他一直担任P2P借贷公司Fintrux Pte Ltd.的董事会成员，担任Vemotion APAC和VM Technology的董事长和董事会成员，这两家公司都是软件和硬件公司，专门从事低比特率网络上的无线视频传输。他最近被任命为BOPHUP的董事会成员，BOPHUP是一家总部位于新加坡的商业加速器平台，旨在通过支持企业家精神、连接合作伙伴并为社会企业家和商业企业共享资源以进入BOP市场，为金字塔底部的社区创造一个高效的市场。
Leong先生从2002年至2016年担任Radiance Hospitality Group（“Radiance”）的集团首席执行官，在那里他领导了公司在马来西亚、新加坡、中国、印度尼西亚、柬埔寨和俄罗斯的酒店管理服务的扩张。在加入Radiance之前，Leong先生曾于1999年至2002年担任吉宝T & T的战略项目总监，吉宝T & T是一家提供运输、电信和IT服务的上市公司。在那里，他负责其电子商务，包括在泰国和马来西亚建立征信机构，在新加坡、马来西亚、泰国和菲律宾建立和运营数据中心，在新加坡和马来西亚运营呼叫中心，并为地方政府、IT基础设施以及交通和教育组织提供应用解决方案。
在任职于吉宝T & T之前，Leong先生先是Dun and Bradstreet Software（“Dun and Bradstreet”）（后被Geac Computers收购）的区域董事，然后是董事总经理，从1988年到2001年。在这些职位上，他带领公司在新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾、印度尼西亚、斯里兰卡、香港、北京和上海的员工从15人增长到超过250人。该公司为该地区的350家客户提供了业务解决方案和托管服务。在任职于Dun and Bradstreet之前，Leong先生是Computer Associates的顾问、普华永道的顾问、Reliance Travel的管理顾问和Razak & Co的审计师。Leong先生丰富的企业经验使他能够在我们公司发展阶段取得进展时为公司和管理团队提供宝贵的指导。Leong先生获得了奥克兰大学的会计和金融硕士学位。
Eng Ho Ng-Ng先生于2020年12月11日获委任为董事会成员。Ng先生目前是新加坡ZWEEC Analytics Pte Ltd.的非执行主席，以及香港TNG Fintech Group的独立董事会董事。他此前曾在新加坡几家大型商业公司担任高级管理职务，包括淡马锡控股旗下ST Technologies Telemedia Pte Ltd.担任执行副总裁（运营），ST Telemedia的印尼子公司PT Indosat Tbk担任副总裁董事。Ng先生在吉宝T & T及其子公司担任多个职位后，还担任过吉宝电信运输有限公司的董事总经理。在加入吉宝T & T之前，NG先生是新加坡武装部队的职业军官。Ng先生曾担任Alvarion Ltd.的董事和Mencast Holdings Ltd.的独立董事。Ng先生于1977年获得英国皇家军事科学学院的理学学士（电信系统工程）学位（荣誉）。
Tuck Seng Low – Mr. Low，66岁，此前未担任董事会成员。他是一名顾问，在金融和投资市场拥有超过30年的重要跨境经验，主要是直接投资、房地产、私募股权、风险投资和投资银行业务（资本市场和企业融资）。他在为公共和私人市场的大型复杂多司法管辖区交易提供咨询、发起和完成，以及创建和领导多国财团实施这些交易方面有着出色的记录。自2014年以来，Low先生一直通过其位于瑞士的独资公司Tuck Seng Low FCCA Chartered FCSI提供企业融资咨询服务。
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刘特佐曾担任大型企业、金融机构、政府拥有/相关实体、私募股权公司、对冲基金和各行业公司的顾问，主要有在亚洲和欧洲经营或有兴趣的共同主线。在他的职业生涯中，他曾在英国、瑞士、法国、日本和新加坡公司担任高级职务，包括在当地、区域和全球担任领导职务，主要在伦敦、苏黎世和香港以外的地区。
在2015年之前，刘特佐一直担任瑞士咨询公司Global Wealth Solutions AG（Zug/Zurich）的董事长。在担任这一职务之前，他曾于2006年至2010年担任Frey Capital AG（苏黎世）的董事总经理，这是一家由他共同创立的瑞士企业融资公司。
从2002年到2006年，他是STAC Partners的创始合伙人，这是一家专注于私募股权、风险投资、房地产和对冲基金的英国监管公司。此前，他曾在新加坡一家与政府有联系的集团——吉宝T & T负责企业风险投资，1999年至2001年担任企业财务总监。他还私下参与了商业智能、B2B交易所和无线产品的专有业务。
Low先生于1987年在伦敦金融城开始了他的证券行业职业生涯，曾在两家股票经纪公司担任研究分析师，之后进入Paribas Capital Markets从事投资银行业务。他于1992年在伦敦加入大和证券，担任私有化联席主管，之后于1995年转至香港担任发起业务主管。
Low先生于1977年在Kingston Polytechnic（自1992年起称为伦敦金斯顿大学）完成了会计学基础课程，并于1981年至1987年期间在英国伦敦的多所会计学院就读。1987年6月成为注册会计师（特许公认会计师公会）。1987年6月取得注册会计师（特许公认会计师公会）资格。他是英国特许证券与投资协会的特许研究员。
非董事干事
以下介绍除董事提名人Martin Shen以外的公司非董事高级管理人员的业务经历：
YEW Hon Lee-Mr. Lee于2020年12月11日被任命为公司首席财务官。他曾于2006年至2020年11月担任Cubinet Interactive Group of Companies（“Cubinet”）的首席财务官。他是创办网络游戏发行公司的先驱之一。在他的任期内，他在领导Cubinet和在整个东南亚地区建立团队方面发挥了重要作用，在很短的时间内建立了所有的财务流程。2011年，Lee先生担任了额外的首席运营官，中东和俄罗斯，建立了新的战略合作伙伴关系。在加入Cubinet之前，2001年，Lee先生受雇于Trisilco IT Sdn Bhd，担任财务经理，负责监督财务和人力资源职能的整个范围。2005年，Lee先生担任总经理，负责管理Trisilco从财务、人力资源、销售和运营的整个运营。Trisilco是一家IT公司，专门从事金融部门的监管报告和合规工作。此前，李明博曾在Nadicorp Holdings（“Nadicorp”）担任内部审计员，从零开始设立这些部门，任职时间很短。Nadicorp是最大的Bumiputra私营企业集团之一，在运输、制造、财产与种植园、国防和其他支持服务领域拥有5个主要业务部门。在担任内部审计经理期间，他制定了审计章程和关键的内部审计流程和程序。Lee先生于1996年获得东姑阿都拉曼学院的文凭，是一名特许会计师、马来西亚会计师协会会员和英国特许管理会计师协会资深会员。
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李莉-李莉女士为上海玖歌科技股份有限公司（“玖歌科技”）法定代表人、总经理。李莉女士毕业于南京工程院。2004年，她创立上海创烨网络科技有限公司，任副总裁。公司通过与当地运营商的紧密合作，推出短信和彩信服务、WAP和手机JAVA游戏、湖南卫视“HTV”电子杂志等无线互联网服务，以满足无线互联网内容的快速发展和广泛的应用需求。
2007年，李莉女士担任杭州玖悦信息技术有限公司副总裁。公司通过与运营商的广泛深入合作，致力于IVR（无线语音增值服务）、语音邮件、电子数据交换、在线数据处理和交易处理等SP业务的发展。
2009年，李莉女士担任杭州灵轩信息技术有限公司副总裁。凭借对移动互联网业务的深入理解，结合多年无线增值服务运营经验，在深入分析市场形势后，提出了构建无线增值互动服务平台，打造线上线下相结合的O2O服务模式的思路。
公司通过与运营商的紧密合作，提供涵盖资讯、音乐、视频、彩铃等线上服务，以及校园粉丝俱乐部见面会等线下活动的一体化运营平台，从而实现产品的线上服务。彼此之下，产业链无缝衔接。
2014年，李莉女士担任上海佳品米信息科技有限公司副总裁。2014年，微信开放Wi-Fi接口，预示着商业Wi-Fi的大跃进和暗流涌动。然而，当时国内还没有为蓝领人群提供免费上网、生活方式和社区附加服务的Wi-Fi平台。上任伊始，李莉就抓住机遇，提出与运营商深度合作，通过云端大数据营销，建立“Hi-WiFi”平台，为蓝领劳动力社区提供免费上网、生活、服务等服务。并为企业提供基于信息化服务和多个专业化平台服务的一站式企业级服务，从而使“Hi-WiFi”成为国内首个被开发的蓝领劳动力生活方式平台。作为一站式移动营销服务商，为广告主提供无线营销解决方案，实现精准营销目标。目前，该平台的任何一项服务，都能以高达每秒700KB KB的近3亿下载速度触达1亿直接蓝领用户群。用户再也不用担心数据流量使用限制了。
2017年，李莉女士担任深圳市WUYIKA科技有限公司（“WUYIKA”）顾问。WUYIKA是一家以运营商流量为基础，致力于数字化在线服务分发和支付的综合服务平台。现已成为移动互联网快速高效的新媒体营销解决方案提供商。
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任期
我们所有的董事，在当选后，任期到下一次我们的股东年会或直到他们的继任者当选并合格。我们的高级管理人员由董事会任命，并一直任职到其继任者获得任命和合格为止。
重要员工
除了我们的执行官以咨询方式提供服务外，公司没有重要的员工。
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间没有家庭关系。
参与某些法律程序
除本代理声明所披露外，在过去十年中，我们的任何董事和高级职员均未发生以下事件：
| 1. | 根据与破产法或破产法有关的任何立法提出的呈请，是由或针对，或接管人、财务代理人或类似人员是由法院为该人的业务或财产指定的，或他在该呈件时或在该呈件前两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或他在该呈件时或在该呈件时或在该呈件前两年内担任执行官的任何公司或商业协会； |
| 2. | 该人在刑事诉讼中被定罪或为待决刑事诉讼的指名主体（不包括交通违法和其他轻微犯罪）； |
| 3. | 该人是任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的主体，但随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制以下活动： |
| i. | 担任期货佣金商、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪商、杠杆交易商、受商品期货交易委员会监管的任何其他人员或上述任何一方的关联人，或作为投资顾问、承销商、经纪商或证券交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与该活动有关的任何行为或实践； |
| ii. | 从事任何类型的商业活动；或 |
| iii. | 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反适用的证券立法有关的活动，不论是联邦、州或省或任何适用的商品立法； |
| 4. | 该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上文第（3）（i）款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有关联的权利超过60天的任何命令、判决或法令的主体，但随后未被撤销、暂停或撤销； |
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| 5. | 这类人在民事诉讼中被有管辖权的法院认定或被委员会认定违反了任何联邦或州证券法，并且该民事诉讼中的判决或委员会的裁定随后没有被推翻、暂停或撤销； |
| 6. | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院裁定或被商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，且该民事诉讼中的判决或商品期货交易委员会的裁定随后未被撤销、暂停或撤销； |
| 7. | 此人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销，涉及涉嫌违反： |
| i. | 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或 |
| ii. | 有关金融机构或保险公司的任何法律法规，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或恢复原状令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令；或 |
| iii. | 与任何经营主体有关的禁止邮件、电汇诈骗、诈骗的法律法规；或者 |
| 8. | 这类人是任何自律组织（定义见《美国证券交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销。 |
目前没有任何我们的董事或高级管理人员是对我们不利的一方或我们的任何董事或高级管理人员对我们有重大不利利益的法律诉讼。
截至2024年2月29日止上一财政年度的董事会议
董事会在截至2024年2月29日的财政年度（“2024财政年度”）亲自或通过电话会议举行了三（3）次会议。没有董事出席2024财年期间董事会会议总数的100%以下。
公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策；但鼓励所有董事出席。我们预计将有3名董事亲自或以电话会议方式出席2025年年度股东大会。
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董事会独立性
我们根据纳斯达克 Stock Market，LLC（“纳斯达克”）的上市标准和SEC颁布的法规来评估董事的独立性。纳斯达克的规则要求，公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系后，我们的董事会确定以下董事（由董事会现任三名非执行成员中的所有成员组成）为纳斯达克上市标准所指的独立董事：Hsien Loong Wong、Yew Poh Leong和Eng Ho Ng。我们的董事会还确定，首次选举董事的唯一提名人Tuck Seng Low根据纳斯达克规定的独立性标准是独立的。
董事会各委员会
董事会目前有四个委员会：（i）审计委员会；（ii）提名和公司治理委员会；（iii）薪酬委员会；（iv）风险和信息安全委员会。
审计委员会
审计委员会受董事会于2021年12月15日通过的审计委员会章程管辖并根据该章程运作，该章程符合纳斯达克上市规则第5605（c）（1）条的要求，该审计委员会于同日成立。公司审核委员会由YEw Poh Leong（主席）、Hsien Loong Wong及Eng Ho Ng组成。审计委员会的每位成员均满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会财务专家是Yew Poh Leong，他符合SEC规则10A-3含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并拥有《纳斯达克股票市场上市规则》含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。
审计委员会除其他外负责：
| · | 通过与管理层和外部审计师的讨论，确保公司的年度和季度财务报表（单独和统称为“财务报表"）（如适用）在所有重大方面公允列报公司截至呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量； |
| · | 审查并建议董事会批准、公司的财务报表、影响财务报表的会计政策、年度MD & A和相关新闻稿； |
| · | 审查影响财务报告的重大问题； |
| · | 监督公司财务报告的客观性和可信度； |
| · | 考虑公司财务报告内部控制及相关信息技术安全控制的有效性； |
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| · | 与审计人员一起审查审计过程中与任何内部控制制度有关的任何问题或关切事项； |
| · | 与管理层、外部审计师和法律顾问一起审查可能对财务报告产生重大影响的任何重大诉讼索赔或其他或有事项，包括税务评估，以及财务拨备的充足性； |
| · | 监督为编制或出具审计报告或为公司执行该等其他审计、审查或证明服务而聘用的外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师在财务报告方面的分歧；和 |
| · | 在审计委员会认为适当或按照董事会指示的一般职责范围内采取其他行动。 |
审计委员会章程的副本作为附件附在我们于2021年12月21日向SEC提交的8-K表格的当前报告中，也可在公司公司网站的“公司治理”页面上查阅，可通过点击网站首页的“投资者关系”标签：https://fingermotion.com/investor-relations/corporate-governance访问该页面。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会（“N & CG委员会”）受董事会于2021年12月15日通过的提名和公司治理委员会章程管辖并在其下运作，该章程符合纳斯达克上市规则第5605（e）（2）条的要求，而N & CG委员会于同日成立。N & CG委员会目前由Yew Poh Leong（主席）和Eng Ho Ng组成。N & CG委员会负责（i）确定并向董事会推荐有资格被提名参加董事会选举的个人；（ii）向董事会推荐每个董事会委员会的成员和主席；（iii）定期审查和评估提名和公司治理委员会章程所载的公司公司治理原则，并向董事会提出变更建议。
N & CG委员会除其他外负责：
| · | 领导公司寻找有资格成为董事会成员的个人； |
| · | 评估并向董事会推荐选举或重新选举董事的提名候选人； |
| · | 建立和监督适当的主任定向和继续教育计划； |
| · | 就董事会的适当组织和结构向董事会提出建议； |
| · | 评估董事会每个委员会的规模、组成、成员资格、权力范围、职责、报告义务和章程； |
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| · | 定期检讨及评估提名及企业管治委员会章程所载公司企业管治原则的充分性，如其认为适当，可制定并建议董事会采纳额外的企业管治原则； |
| · | 根据现有的公司治理趋势定期审查公司章程，并应建议任何建议的变更以供董事会采纳或由董事会提交给公司股东； |
| · | 就董事会会议的结构和后勤工作提出建议，并可建议董事会审议的事项； |
| · | 考虑、采纳和监督评估董事会、每个委员会和个别董事绩效的所有流程；和 |
| · | 每年审查和评估自己的业绩。 |
提名和公司治理委员会章程的副本作为附件附在我们于2021年12月21日向SEC提交的8-K表格的当前报告中，也可在公司公司网站的“公司治理”页面上查阅，可通过点击网站首页的“投资者关系”标签：https://fingermotion.com/investor-relations/corporate-governance访问该页面。
薪酬委员会
薪酬委员会受董事会于2021年12月15日通过的薪酬委员会章程管辖并根据该章程运作，该章程符合纳斯达克上市规则第5605（d）（1）条的要求，该薪酬委员会于同日成立。薪酬委员会由YEW Poh Leong（主席）及Eng Ho Ng组成。
薪酬委员会协助董事会履行与高级管理人员和董事薪酬、高级管理层继任规划、高级管理层的发展和保留以及董事会指示的其他职责有关的监督职责。
每位薪酬委员会成员均满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会将负责（其中包括）：
| · | 审议通过公司薪酬指引及架构； |
| · | 每年审查和批准与公司首席执行官有关的公司目标和目标； |
| · | 每年审批公司其他高管的考核流程和薪酬结构，包括工资、奖金、激励和股权薪酬； |
| · | 审议公司激励薪酬等股权激励方案，并视需要向董事会建议变更等方案； |
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| · | 定期就非管理董事的薪酬向董事会提出建议，包括董事会和委员会聘用人员、会议费、基于股权的薪酬以及委员会认为适当的其他形式的薪酬和福利；和 |
| · | 监督执行官的任免，并审查和批准包括首席执行官在内的执行官的任何雇佣、遣散或控制权协议的变更。 |
薪酬委员会章程的副本作为附件附在我们于2021年12月21日向SEC提交的8-K表格的当前报告中，也可在公司公司网站的“公司治理”页面上查阅，可通过点击网站首页的“投资者关系”标签：https://fingermotion.com/investor-relations/corporate-governance访问该页面。
风险和信息安全委员会
风险和信息安全委员会（“RIS委员会”）受董事会于2024年5月22日通过的风险和信息安全委员会章程管辖和运作。RIS委员会由Yew Poh Leong（主席）和Eng Ho Ng组成。RIS委员会通过监督和审查（i）保护信息和专有资产的内部控制，以及（ii）风险治理，包括企业风险管理框架、风险政策和风险容忍度，协助公司董事会。
RIS委员会的具体职责包括：
| · | 与IT经理和管理层一起审查信息安全和网络威胁政策； |
| · | 评估预防、检测和应对网络攻击的框架，并识别漏洞； |
| · | 评估访问控制、事件响应、业务连续性、灾难恢复和IT资产保护的政策和框架； |
| · | 审查关于信息安全问题的员工教育方案； |
| · | 接收IT管理器等部门的评估报告； |
| · | 批准风险治理结构、企业风险管理框架、关键风险政策、关键风险容忍度； |
| · | 与管理层和CFO讨论重大风险敞口； |
| · | 批准内部审计工作计划； |
| · | 接收有关部门的风险管理审查评估报告； |
| · | 定期向董事会报告并审查重大事项； |
| · | 视需要向董事会提出建议；和 |
| · | 每年审查和更新RIS委员会章程。 |
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我们于2024年5月29日向SEC提交的截至2024年2月29日的财政年度的10-K表格年度报告附有附件 99.2，风险和信息安全委员会章程副本，也可在公司网站的“公司治理”页面上查阅，该页面可通过点击网站首页的“投资者关系”标签访问：https://fingermotion.com/investor-relations/corporate-governance。
商业行为和道德准则
2021年12月15日，董事会通过了适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员和员工的新的商业行为和道德准则（“准则”）。该守则描述了公司董事和高级管理人员必须遵守的法律、道德和监管标准，并规定了适用于每位董事和高级管理人员的高标准商业行为。经采纳后，《守则》规定了书面标准，旨在阻止不法行为，除其他外，促进：
| · | 诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理； |
| · | 遵守适用的政府法律、规则和条例； |
| · | 将违反《守则》的行为迅速内部报告给《守则》中确定的适当人员；和 |
| · | 遵守《守则》的问责制。 |
我们的守则和所有重要的公司治理章程、政策和指南的副本可在公司公司网站的“公司治理”页面上查看，可通过点击网站首页的“投资者关系”标签进行访问：https://fingermotion.com/investor-relations/corporate-governance。
证券交易及报告指引
于2021年12月15日，董事会通过了证券交易和报告指引，涵盖公司人员（包括董事）为促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和法规而合理设计的证券交易。
复苏（回拨）政策
董事会于2023年11月17日通过了关于追回错误奖励的基于激励的薪酬的FingerMotion政策（“回拨政策”），以遵守《交易法》第10D条、《交易法》第10D-1条（“规则10D-1”）以及丨纳斯达克纳斯达克 Stock Market，LLC采用的上市规则（统称“最终回拨规则”）。董事会已指定董事会薪酬委员会为追回政策的管理人。
回拨政策规定，如果公司需要根据最终回拨规则编制会计重述，则根据规则10D-1（“涵盖人员”）的定义，强制从公司现任和前任执行官那里收回错误授予的基于激励的薪酬。无论被覆盖人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，公司可能会从被覆盖的高级管理人员那里获得补偿，这些高级管理人员在公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成财政年度的回溯期内错误地获得了基于激励的补偿。
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股东通讯
股东可通过以下方式与个别董事、董事会作为一个团体或其指定委员会或团体（包括任何非雇员董事作为一个团体）联系：（i）邮寄至FingerMotion，Inc.，111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164；或（ii）向首席执行官Martin Shen提出电话请求：1（347）349-5339；或（ii）发送电子邮件至martin.shen@fingermotion.com。
我们的首席执行官将对所有此类股东通信进行初步审查，并将通信转发给发送对象，或者如果没有指定收件人，首席执行官和董事会的适当成员将根据通信的性质对此类通信进行审查并采取行动。将在合理可行的情况下尽快评估这类来文，同时考虑到来文的性质以及快速审查和/或回应是否适当。
若干关系及关联交易
以下各方（各自为“关联方”）均未在与我们进行的任何交易或目前提议的任何已经或将对我们产生重大影响的交易中拥有任何直接或间接的重大利益：
| ● | 我们的任何董事或高级职员； | |
| ● | 任何获提名为董事候选人的人； | |
| ● | 直接或间接实益拥有我们已发行普通股所附表决权超过10%的股份的任何人；或 | |
| ● | 上述任何人的直系亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻亲）的任何成员。 |
我们的董事会审查涉及关联方的任何拟议交易，并考虑此类交易是否公平合理并符合公司的最佳利益。
利益冲突
据我们所知，除本委托书所披露的情况外，目前我们、我们的董事和高级管理人员、或管理层的其他成员，或任何拟议的董事、高级管理人员或管理层的其他成员之间不存在已知的现有或潜在的利益冲突，但某些董事和高级管理人员担任其他公司的董事和高级管理人员，因此，他们对我们的职责与他们作为这些其他公司的董事或高级管理人员的职责之间可能会产生冲突。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和高级管理人员，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。根据《交易法》颁布的规则16a-3，所有已提交报告的副本都需要提供给我们。仅根据我们收到的报告和报告人的陈述，我们认为这些人在截至2024年2月29日的财政年度遵守了所有适用的申报要求，但以下情况除外：
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| 姓名 | 所持职位 | 迟交或未提交报告 | ||
| 红豆杉 | 董事 | 根据2024财年的要求，两个延迟提交的表格4 |
其他信息
在上一个财政季度，我们的董事或执行官均未采纳、修改或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或S-K条例第408（c）项定义的任何“非规则10b5-1交易安排”的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
行政赔偿
一般
就本节而言：
“CEO”是指在最近完成的财政年度的任何部分担任FingerMotion首席执行官或以类似身份行事的个人；
“CFO”是指在最近完成的财政年度的任何部分担任FingerMotion的首席财务官，或以类似身份行事的个人；
“激励计划”是指依赖于在特定时期内实现特定绩效目标或类似条件而提供薪酬的任何计划；
“激励计划奖励”指根据激励计划授予、赚取、支付或应付的薪酬；
“NEO”是指以下每一个人：
| (a) | 一位首席执行官； | |
| (b) | 首席财务官； |
| （c） | 在最近完成的财政年度结束时，除首席执行官和首席财务官外，FingerMotion薪酬最高的两位执行官中的每一位，其该财政年度的薪酬总额分别超过100,000美元；和 | |
| （d） | 最多两名根据（c）款将成为NEO的个人，但该个人在该财政年度结束时未担任FingerMotion的执行官； |
“基于期权的奖励”是指股权激励计划期权项下的奖励，为更大的确定性，包括股票期权、股票增值权及具有类期权特征的类似工具；以及
“以股份为基础的奖励”是指根据股权激励计划授予的不具有类期权特征的股权为基础的工具，为更大的确定性，包括普通股、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、虚拟股票、虚拟股票单位、普通股等值单位和股票。
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薪酬讨论与分析
补偿方案目标
我们没有建立一个战略来设定高管薪酬水平，建立我们在设定薪酬水平时适用的标准，或者我们打算通过建立薪酬水平来鼓励哪些因素。自从我们筹集股权资本并一直通过销售我们的产品和服务产生收入以来，我们一直在以与我们行业内处于类似增长阶段的公司的执行官相当的水平补偿我们的NEO。
我们的薪酬委员会审查并向董事会建议由我们补偿的所有员工、顾问、董事和其他个人的工资和福利。董事会负责审查薪酬委员会的建议，并监督我们高级管理层的长期薪酬战略。薪酬委员会和董事会每半年审查一次高级管理人员的薪酬，同时考虑到其他类似规模和活动的发行人支付的薪酬。薪酬委员会和董事会接收有关高管薪酬水平的独立竞争性市场信息。它使用可比的私营和上市公司的薪酬数据作为制定高管薪酬的基准。这些数据是从包括在线研究和市场调查在内的各种来源获得的。
反对冲反质押政策
我们采取了一项反套期保值、反质押政策（即“反套期保值、反质押政策”）。反套期保值和反质押政策规定，除非我们的提名和公司治理委员会事先另有批准，否则公司或其子公司的任何董事、高级职员或雇员，或在切实可行的范围内，与公司有特殊关系（在适用证券法的含义内）的任何其他人（或其联系人），不得在任何时候：（i）购买金融工具，包括预付可变远期合约、用于卖空或购买或出售看涨或看跌期权的工具、股权互换、项圈，或基于公司债务或权益工具波动、旨在或可能合理预期具有对冲或抵消公司任何证券市场价值下降影响的可交换资金单位；或（ii）以保证金购买公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。任何违反我们反套期保值、反质押政策的行为，都将被视为严重违法行为。
补偿方案的要素
NEO总薪酬计划包括基本薪酬结构和基于股权的薪酬计划，其形式为股票期权和董事会于2022年12月12日通过的2023年股票激励计划规定的其他奖励。我们的高级管理人员薪酬方案的设计旨在使薪酬的水平和形式达到一定的目标，包括：
| (a) | 吸引、保留和奖励知识渊博、有干劲的管理团队，并鼓励他们达到并超越业绩预期； |
| (b) | 激励这些高管的短期和长期业绩；以及 |
| （c） | 更好地使他们的利益与公司股东的利益保持一致。 |
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在补偿我们的高级管理人员方面，我们有能力通过我们的2023年股票激励计划安排参股。
基本工资
NEO薪酬的基薪部分旨在提供反映每个NEO主要职责和责任的固定水平的有竞争力的薪酬。FingerMotion的政策是，其NEO的工资在其所在行业内具有竞争力，并且通常在其规模的实体中设定为工资中位数水平。
股票期权
自2022年12月12日起，我司董事会通过2023年股票激励计划（“2023年股票激励计划”）。2023年股票激励计划的目的是通过向我们的董事、执行官、关键员工和合格顾问提供收购我们普通股的机会来提高长期股东价值，以便让这些人有机会参与我们的成长和成功，并鼓励他们继续为公司服务。
在考虑新的授予时，将考虑以前的授予，而2023年股票激励计划目前规定，根据2023年股票激励计划可能授予的奖励（包括股票期权）可能发行的最多9,000，000股普通股。2023年股票激励计划现有未行使期权603.91万份，无其他授予。
薪酬治理
我们的薪酬委员会负责向董事会建议支付给我们的董事和执行官的薪酬。我们没有任何正式的薪酬政策，薪酬委员会和我们的董事会为确定我们的董事和执行官的薪酬而采取的做法如上所述。
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补偿汇总表
截至2024年2月29日的财政年度（“2024财政年度”）和截至2023年2月28日的财政年度（“2023财政年度”），我们的NEO由（i）我们现任总裁兼首席执行官Martin J. Shen，（ii）我们现任首席财务官、秘书兼财务主管YEw Hon Lee和（iii）我们的合同控制公司玖歌科技的法定代表人兼总经理李莉组成。我们没有其他执行官。
以下薪酬汇总表列出了我们指定的执行官在2024财年和2023财年获得或支付的薪酬如下：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($) |
期权奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
不合格递延补偿收益 ($) |
所有其他赔偿 ($) |
合计 ($) |
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Martin J. Shen(1) 总裁兼首席执行官 |
2024 2023 |
180,000 180,000 |
-- | -- | -- | -- | -- | -- | 180,000 180,000 |
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紫杉李议员(2) 首席财务官、秘书和财务主管 |
2024 2023 |
144,000 84,000 |
-- | -- | -- | -- | -- | -- | 144,000 84,000 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 李莉 九哥科技法定代表人、总经理 |
2024 2023 |
127,645 133,745 |
-- | -- | -- | -- | -- | -- | 127,645 133,745 |
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注意事项：
| (1) | 沈先生于2018年12月1日被任命为我们的首席执行官和首席财务官。沈先生辞去我们的首席财务官一职，自2020年12月10日起生效。 | |
| (2) | Yew Hon Lee先生于2020年12月11日被任命为我们的首席财务官。 |
在我们最近完成的财政年度中，我们没有向我们的NEO支付任何其他高管薪酬。
高管雇佣协议
截至2024年2月29日，我们没有与任何NEO签订任何雇佣协议。
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指定执行官在财政年度结束时持有的杰出股权奖
下表列出截至2024年2月29日与授予近地天体的股权奖励有关的信息。这些股权奖励的结构随着时间的推移而归属，确保我们的执行团队保持动力，推动公司长期取得成功。虽然这些股权奖励主要侧重于保留和长期一致，而不是即时的绩效里程碑，但我们正在积极开发额外的基于绩效的激励措施，预计这些激励措施将专门设计用于将薪酬与战略目标和运营目标的实现直接挂钩，从而加强问责制并推动公司业绩。我们相信，引入这种与绩效挂钩的组件将进一步完善我们的薪酬策略，以支持我们的业务目标。我们将继续审查和调整我们的股权薪酬计划，以确保它们有效地激励我们的高管，并与我们不断发展的业务战略和股东利益保持一致。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 未行使期权的标的证券数量 （#）可行使 |
未行使期权的标的证券数量 （#）不可行使 |
股权激励计划授予：未行权未兑现期权标的证券数量 (#) |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属股票单位的股票市值 ($) |
股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($) |
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| Martin J. Shen | 46,000 | 92,000 | 不适用 | $ | 3.84 | 2026年12月28日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 紫杉李议员 | 44,200 | 88,400 | 不适用 | $ | 3.84 | 2026年12月28日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 李莉 | 252,000 | 168,000 | 不适用 | $ | 3.84 | 2026年12月28日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
退休福利
我们没有规定在退休时、退休后或与退休相关的付款或福利的固定福利或固定缴款计划。
离职福利
公司没有任何协议规定在NEO辞职、退休或其他终止，或公司控制权发生变化，或控制权发生变化后NEO的责任发生变化时、之后或与之相关的向NEO付款。
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补偿政策和做法及风险管理
我们的薪酬委员会和董事会的职责之一，在其制定高管薪酬和监督我们的各种薪酬计划的角色中，是确保我们的薪酬计划的结构，以阻止不适当的冒险行为。我们认为，我们现有的针对包括高管在内的所有员工的薪酬做法和政策，除其他外，通过以股权激励的形式提供总薪酬中相当大的一部分来减轻这种风险。这些股权激励历来采用股票授予的形式，以促进长期而非短期的财务业绩，并鼓励员工专注于持续的股价升值。薪酬委员会负责监督我们现有的薪酬做法和政策，并调查适用的增强措施，以使我们现有的做法和政策与避免或消除风险以及提高长期股东价值保持一致。
董事薪酬
我们的每位董事因在董事会任职而每月定期获得2000美元的现金报酬。
下表列出了与2024财年支付给我们非执行董事的薪酬有关的信息：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励 ($) |
期权奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
不合格递延补偿收益 ($) |
所有其他赔偿 ($) |
合计 ($) |
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| 红豆杉 | 24,000 | - | - | - | - | - | 24,000 | |||||||||||||||||||||
| Michael Chan(1) | 24,000 | - | - | - | - | - | 24,000 | |||||||||||||||||||||
| 黄显龙 | 24,000 | - | - | - | - | - | 24,000 | |||||||||||||||||||||
| 英豪NG | 24,000 | - | - | - | - | - | 24,000 | |||||||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 陈先生于2024年11月29日辞去董事会职务。 |
截至2024年2月29日，我们的董事持有股票期权，以收购合共298,500股我们的普通股如下：Yew Poh Leong – 78,500股股票期权；Michael Chan – 78,500股股票期权；Hsien Loong Wong – 78,500股股票期权；Eng Ho Ng – 63,000股股票期权。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。作为一家规模较小的报告公司，正如1933年《证券法》第405条所定义的那样，我们只需要提供三年的薪酬与业绩信息。
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| 年份 | PEO薪酬汇总表合计(1) | 实际支付给PEO的补偿(2) | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3) | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(4) | 初始固定100美元投资价值基于 股东总回报(5) |
净收入（亏损）(6) | |||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | |||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 180,000 | $ | 218,025 | $ | 135,823 | $ | 188,810 | $ | 23.18 | $ | (3,812,017 | ) | ||||||||||||
| 2023 | $ | 180,000 | $ | 188,280 | $ | 108,873 | $ | 120,411 | $ | 12.50 | $ | (7,539,142 | ) | ||||||||||||
| 2022 | $ | 242,100 | $ | 192,420 | $ | 187,828 | $ | 118,600 | $ | 25.00 | $ | (4,943,444 | ) | ||||||||||||
注意事项：
| (1) | （b）栏中的美元金额代表支付给我们首席执行官的总薪酬（“PEO”），CEO Martin J. Shen，直接摘自公司于2024年5月29日向SEC提交的截至2024年2月29日的10-K表格年度报告中包含的薪酬汇总表，以及公司于2023年8月31日向SEC提交的截至2023年2月28日的经修订的10-K/A表格年度报告中包含的薪酬汇总表。 |
| (2) | 实际支付给PEO的补偿金额计算如下： |
| 年份 (a) |
已报告 PEO薪酬汇总表合计 (b) |
已报告 股权奖励的价值 （c） |
股权 奖励调整 （d） |
实际支付给PEO的补偿 （e） |
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| 2024 | $ | 180,000 | - | $ | 38,025 | $ | 218,025 | ||||||||||
| 2023 | $ | 180,000 | - | $ | 8,280 | $ | 188,280 | ||||||||||
| 2022 | $ | 242,100 | $ | (62,100 | ) | $ | 12,420 | $ | 192,420 | ||||||||
（c）栏中报告的股权奖励价值直接取自公司于2024年5月29日向SEC提交的截至2024年2月29日的10-K表格年度报告中包含的薪酬汇总表，以及公司于2023年8月31日向SEC提交的截至2023年2月28日的10-K/A表格修订年度报告中包含的薪酬汇总表。此外，（d）栏中的股权奖励调整计算如下：
| 年份 | 股权奖励年终公允价值 (1) |
未偿及未归属股权奖励的公允价值同比变动 (2) |
截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值 (3) |
于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动 (4) |
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 (5) |
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 (6) |
合计 股权 奖励调整 （针对以上d栏） |
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| 2024 | - | $ | 3,285 | - | $ | 34,740 | - | - | $ | 38,025 | |||||||||||||||||||
| 2023 | - | - | - | $ | 8,280 | - | - | $ | 8,280 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | - | - | $ | 12,420 | - | - | - | $ | 12,420 | ||||||||||||||||||||
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| (3) | （d）栏中的美元金额代表支付给久歌科技首席财务官YEW Hon Lee和法定代表人兼总经理李莉的总薪酬，直接取自公司于2024年5月29日向SEC提交的截至2024年2月29日的10-K表格年度报告中包含的薪酬汇总表，以及公司于2023年8月31日向SEC提交的截至2023年2月28日的经修订的10-K/A表格年度报告中包含的薪酬汇总表。 |
| (4) | 实际支付给非PEO NEO的平均补偿金额计算如下： |
| 年份 (a) |
已报告 近地天体赔偿汇总表共计 (b) |
已报告 股权奖励的价值 （c） |
股权 奖励调整 （d） |
实际支付给NEO的补偿 （e） |
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| 2024 | $ | 135,823 | - | $ | 52,987 | $ | 188,810 | ||||||||||
| 2023 | $ | 108,873 | - | $ | 11,538 | $ | 120,411 | ||||||||||
| 2022 | $ | 187,828 | $ | (86,535 | ) | $ | 17,307 | $ | 118,600 | ||||||||
（c）栏中报告的股权奖励价值直接取自公司于2024年5月29日向SEC提交的截至2024年2月29日的10-K表格年度报告中包含的薪酬汇总表，以及公司于2023年8月31日向SEC提交的截至2023年2月28日的10-K/A表格修订年度报告中包含的薪酬汇总表。此外，（d）栏中的股权奖励调整计算如下：
| 年份 | 股权奖励年终公允价值 (1) |
未偿及未归属股权奖励的公允价值同比变动 (2) |
截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值 (3) |
于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动 (4) |
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 (5) |
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 (6) |
合计 股权 奖励调整 （针对以上d栏） |
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| 2024 | - | $ | 4,578 | - | $ | 48,409 | - | - | $ | 52,987 | |||||||||||||||||||
| 2023 | - | - | - | $ | 11,538 | - | - | $ | 11,538 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | - | - | $ | 17,307 | - | - | - | $ | 17,307 | ||||||||||||||||||||
| (5) | 累计股东总回报的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束时和开始时登记人的股价之差，除以计量期开始时的股价。 |
| (6) | 净收入指公司于2024年5月29日向SEC提交的截至2024年2月29日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表中报告的金额，以及于2023年5月30日向SEC提交的截至2023年2月28日的10-K表格年度报告中报告的金额。 |
股东总回报与实际支付补偿的关系
根据薪酬与业绩表中提供的信息，在2021年2月28日对该公司进行100美元投资的投资者，截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的累计股东总回报为负。由于股东总回报为负，PEO和非PEO NEO均获得了表中所列三年期内实际支付的有限补偿。例如，在2024、2023和2022财年，沈先生实际支付的薪酬分别只有218025美元、188280美元和192420美元，与目前在较小的上市公司担任类似职务的其他PEO相比，这是一个非常适中的薪酬方案。同样，2024年、2023年和2022年实际支付给非PEO近地天体的平均薪酬分别仅为188,810美元、120,411美元和118,600美元，与在较小的上市公司担任类似职位的其他非PEO近地天体相比，这也将被视为非常适中的薪酬方案。
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净收入与实际支付薪酬的关系
根据薪酬与业绩表中提供的信息，公司在截至2024年2月29日、2023年2月28日和2022年2月28日的每一年中确认了净亏损。由于确认的净损失，PEO和非PEO近地天体均获得了表中所列三年期内实际支付的有限赔偿。例如，在2024、2023和2022财年，沈先生实际支付的薪酬分别只有218025美元、188280美元和192420美元，相对于目前在较小的上市公司担任类似职务的其他PEO来说，这是一个非常适中的薪酬方案。同样，2024年、2023年和2022年实际支付给非PEO近地天体的平均薪酬分别仅为188,810美元、120,411美元和118,600美元，与在较小的上市公司担任类似职位的其他非PEO近地天体相比，这也将被视为非常适中的薪酬方案。
披露公司与授予若干股权奖励相关的政策和做法时间接近重大非公开信息发布
薪酬委员会和董事会的惯例是，在拥有任何重大非公开信息时，不根据其2023年股票激励计划授予任何奖励，并等到该等重大非公开信息已充分披露、向公众广泛传播且在该等重大非公开信息披露后至少已过两个完整工作日。
在截至2024年2月29日的最后一个完整财政年度，薪酬委员会和董事会没有向NEO授予任何期权。
董事会建议您投票“赞成”
上述董事提名人的选举
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建议编号二：
批准委任
独立注册会计师
CT International LLP（“CT International”）已获选为公司截至2025年2月28日止财政年度的独立注册会计师。CT International于2024年9月10日获委任为我们的独立注册会计师。Centurion ZD CPA & Co.（“Centurion”），该公司的前独立注册会计师，对公司截至2024年2月29日及2023年2月28日止财政年度的财务报表进行了审计。CT International的代表和Centurion的代表都不会出席年会。
2024年9月10日，我们的董事会以及审计委员会批准并授权终止Centurion作为我们的独立注册会计师事务所。同日，董事会及审计委员会批准并授权聘请CT国际会计师事务所为公司新的独立注册会计师事务所。
Centurion在截至2024年2月29日和2023年2月28日的最近两个财政年度的2024年5月29日关于我们财务报表的报告中没有包含否定意见或免责意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。
关于对我们截至2024年2月29日和2023年2月28日的最近两个财政年度的财务报表以及截至2024年9月10日Centurion终止生效日期的随后的中期期间的审计，与Centurion在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，无论是否已解决，这些分歧，如果未能解决，令Centurion满意，将导致Centurion在其关于这些年的财务报表的报告中提及分歧的主题事项。
在公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的最近两个财政年度内，以及在随后的截至2024年9月10日Centurion终止生效日期的中期期间，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件。
在向美国证券交易委员会提交表格8-K之前，我们向Centurion提供了我们当前关于表格8-K的报告的副本，并要求Centurion向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明Centurion是否同意该当前报告中关于表格8-K的陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。Centurion日期为2024年9月12日的信函副本已作为我们于2024年9月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 16.1提交。
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的最近两个财政年度以及CT International任命生效日期为2024年9月10日的随后的中期期间，我们没有，也没有代表我们的任何人就会计原则适用于特定交易（无论是已完成的还是提议的）或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型与CT International进行磋商，CT International也没有就属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述分歧主题的任何事项或与我们的前独立注册公共会计师事务所就S-K条例第304（a）（1）（v）项所述可报告事件向我们提供书面报告或口头建议。
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如未能获得股东批准委任CT International为公司独立注册会计师，董事会将重新考虑该委任。
首席会计师费用和服务
以下是我们现任和前任主要会计师提供的专业服务在过去两个会计年度中每个会计年度的费用总和：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用 | $ | 80,000 | $ | 78,000 | ||||
| 审计相关费用 | 21,000 | 21,000 | ||||||
| 税费 | 无 | 无 | ||||||
| 所有其他费用 | 无 | 无 | ||||||
| 向我们的主要会计师支付或应计的费用总额 | $ | 101,000 | $ | 99,000 | ||||
审计费用
审计费用是我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、审查我们每个季度报告中包含的财务报表以及就法定和监管文件或业务提供的服务而提供的专业服务而收取的总费用。
审计相关费用
审计相关费用是我们的独立审计师就与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上述类别中描述的鉴证和相关服务收取的总费用。
税费
税费由我们的独立审计师就税务合规、税务建议和税务规划进行计费。
所有其他费用
所有其他费用包括我们的独立审计师就产品或服务收取的费用，而不是上述三个类别中所述的费用。
独立核数师预先批准服务
我们的政策是预先批准独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们审计委员会的政策，一般会为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们批准了我们的独立会计师在过去两个会计年度向我们提供的所有服务。
董事会建议对该提议投“赞成票”，以批准任命CT国际有限责任公司为公司截至2025年2月28日的财政年度的独立注册会计师。
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建议编号三：
核准行政赔偿的无约束力表决
根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加）和SEC相关规则的要求，我们为公司股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。
董事会已决定每年举行此类投票，直到下一次就薪酬发言权投票的频率进行投票。据此，下一次薪酬表决将在2026年举行的公司年度股东大会上举行。
薪酬表决属咨询性质，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。董事会和我们的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们可能会直接与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧，但在所有情况下，我们都会考虑我们股东的担忧，并将与薪酬委员会分享，后者将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
我们的高管薪酬计划的要点在这份委托书的“高管薪酬”部分中列出。
股东批准按薪酬发言的决议
我们认为，上述和本委托书高管薪酬部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，公司要求我们的股东通过在年度会议上投票“支持”以下决议，表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持：
“决议，公司股东特此在咨询基础上批准公司在本次年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”
该决议的通过将需要出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票。弃权与对本议案投反对票具有同等效力。经纪人和其他代名人持有人没有就本提案投票的酌情权。因此，如果经纪人或其他代名人持有人未收到股份实益拥有人的投票指示，他们将无法对股份进行投票，并且可能会发生与本提案相关的经纪人无投票权的情况。然而，经纪人不投票不会影响对该提案的投票结果，因为这需要出席年度会议或由代理人代表的大多数股份（而不是大多数已发行股份）的赞成票。
董事会一致建议，在不具约束力的咨询基础上，对我们指定的执行官员的薪酬投“赞成票”。
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未来股东提案
拟纳入2026年年会代理声明的提案
如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在我们的代理声明和代理表格中包含与我们将于2026年举行的年度股东大会（“2026年年度会议”）有关的提案，则该提案的书面副本必须不迟于2025年10月8日（即今年年度会议的代理声明向我们的股东发布之日的一年周年之前的120个日历日）在我们公司的主要执行办公室收到。如果我们2026年年会的日期与今年年会的周年日相比变动超过30天，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提案必须遵守与股东提案有关的代理规则，特别是《交易法》下的第14a-8条规则，才能纳入我们的代理声明和代理表格。在收到该建议后，公司将根据适用法律决定是否将该建议纳入我们的代理声明和代理表格。
为2026年年会提交的提案
任何希望在我们的2026年年会（包括任何董事提名）之前带来业务，但不希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入我们的代理声明的股东，必须向我们公司的秘书提供书面通知。股东的通知必须不迟于2025年12月22日（即今年年会的代理材料首次发送给我们的股东之日的一年周年之前的45个日历日）送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到。如果我们2026年年会的日期与今年年会的周年日相比变动超过30天，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提出提案的股东必须是发出通知时的在册股东，并有权在会议上投票。
通用代理
此外，为遵守通用代理规则，任何有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供载有《交易法》第14a-19条规定的信息的通知，并且该通知必须不迟于2025年12月30日（即今年股东年会日期一周年之前的60个日历日）以邮戳或电子方式发送至公司主要执行办公室。如果我们2026年年会的日期与今年年会的周年日相比有超过30个日历日的变化，那么这类通知必须在2026年年会日期之前的60个日历日或10个日历日之前提供，以较晚者为准第我们首次公开宣布2026年年会日期的次日历日。
邮寄说明
在每宗个案中，建议请送交FingerMotion，Inc.，111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164，注意：秘书。为避免争议并确立我们及时收件，建议股民通过Registered Service（Singapore）发送提案，这类似于美国邮政的“要求提供认证邮件回执”服务标准。
年度报告
公司最近的10-K表格年度报告（包括公司截至2024年2月29日止年度的经审核财务报表，以及相关管理层的讨论及分析）副本可免费索取，地址为新加坡Summerset Road 111号，Level 3，Singapore 238164，公司首席财务官如有书面要求，请留意：首席财务官。
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在哪里可以找到更多信息
我们受制于《交易法》的信息要求。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。此外，我们维护一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们在www.fingermotion.com上提交的SEC文件。除我们的代理声明、通知和代理形式外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也不以引用方式并入本文。
由FingerMotion股份有限公司董事会命令。
| /s/Martin J. Shen |
Martin J. Shen
首席执行官
日期：2025年2月3日
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