美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月10日
Heidrick & Struggles International, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
注册人的电话号码，包括区号：（312）496-1200
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
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交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如我们此前在2025年10月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，特拉华州公司Heidrick & Struggles International, Inc.（“公司”）与Heron BidCo，LLC（“母公司”）和母公司的直接全资子公司Heron Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2025年10月5日签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。
于2025年12月10日，公司根据合并协议的条款完成与Merger Sub的合并，据此，Merger Sub与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司（“存续公司”）和作为母公司的直接全资子公司（“合并”）。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），截至紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的公司普通股股份（每股，“股份”）（不包括任何异议股份（定义见合并协议）或公司库房中持有的股份（i），（ii）由母公司或合并子公司直接或间接拥有，（iii）直接或间接拥有，由公司的任何全资附属公司（定义见合并协议）或（iv）受Heron Parent、LP（“合伙企业”）与某些与合并有关的股份持有人之间订立的任何展期协议的约束）取消并转换为收取59.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
此外，根据合并协议，在紧接生效时间之前（但取决于生效时间），根据第五次修订和重述的海德思哲服务 2012年GlobalShare计划或任何先前计划授予的每个已发行的限制性股票单位，无论是现金结算的还是股票结算的，无论是否已归属或未归属（每个单位，“公司RSU”），以及每个已发行的业绩份额单位，无论是否已归属或未归属（每个单位，“公司PSU”），在每种情况下，均被取消并转换为收取一定金额现金的权利（不计利息，并可扣除任何所需的预扣税款），在生效时间后的切实可行范围内尽快，等于（x）（i）合并对价与（ii）受该公司RSU或公司PSU（按适用的PSU业绩水平确定）（如适用）的乘积的总和，以及（y）就该公司RSU或公司PSU（按适用的PSU业绩水平确定）计入奖励持有人的股息金额（如适用的PSU业绩水平确定），但尚未根据管辖该公司RSU或公司PSU的奖励协议通过交割（如合并协议中所定义）支付，视情况而定。“PSU绩效水平”是指（i）根据特定股价的实现情况本应归属的所有公司PSU的100%和（ii）所有其他公司PSU的目标的200%。
上述对合并协议的描述并不完整，而是受制于并通过参考合并协议全文对其进行整体限定。合并协议的副本已作为公司于2025年10月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
于2025年12月10日（「付款日」），公司终止若干信贷协议，日期为2018年10月26日（经日期为2021年7月13日的信贷协议第一次修订、日期为2023年2月24日的信贷协议第二次修订及日期为2025年3月17日的信贷协议第三次修订，并经进一步修订、重述、修订及重述、于付款日之前补充或以其他方式修订），由公司、外国附属借款人（定义见其中）之间不时订立，附属公司担保人（定义见其中）不时作为其当事人（连同公司及外国附属公司借款人，统称为“贷款方”）、贷款人（定义见其中）不时作为其当事人及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（定义见其中）。信贷协议项下并无未偿还借款，亦无因终止而支付终止罚款。就该等终止而言，（i）公司及其他贷款方在信贷协议项下所欠的所有负债、义务及债务（某些惯常的持续债务除外）已全部解除、解除及清偿，（ii）代理人及放款人的所有承诺及义务已自动全部终止，及（iii）在信贷单证项下为有担保方的利益而有利于行政代理人的所有担保权益、留置权及质押，以及每项信贷单证项下义务的所有担保，在每一情况下均已自动终止及解除。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明（本“当前报告”）中提供的披露以引用方式并入本文。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
2025年12月10日，合并完成。合并完成后，公司成为母公司的直接全资子公司。
紧接生效时间之前，合伙企业于2025年12月10日与存续公司的某些管理层成员和雇员（“展期各方”）订立了若干展期协议以及合伙企业的某些经修订和重述的有限合伙协议，据此，展期各方同意将其在紧接生效时间之前持有的全部或部分股份贡献给合伙企业，以换取合伙企业中无投票权的有限合伙单位（“展期股份”），以代替就该等展期股份收取合并对价。
本报告介绍性说明中所述的披露以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
就完成合并而言，公司要求纳斯达克全球股票市场（“NASDAQ”）在2025年12月10日开盘前暂停股份交易，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交一份表格25上的解除上市和/或注册通知，以将公司股票从纳斯达克退市并注销股份登记。该公司打算向SEC提交一份关于表格15的证明，要求暂停该公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
本报告介绍性说明中所述的披露和本报告第2.01项中所述的披露以引用方式并入本文。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
关于合并的完成，在生效时间，股份、公司RSU和公司PSU的持有人不再拥有与其持有此类证券有关的任何权利（介绍性说明中所述的他们收取其适用的合并对价金额的权利除外）。
本报告介绍性说明中所述的披露以及本报告第2.01、3.01、5.03项中所述的披露以引用方式并入本文。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
因合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司的直接、全资子公司。
本报告介绍性说明中所述的披露以及本报告项目2.01、3.01、5.02、5.03中所述的披露以引用方式并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
根据合并协议，截至生效日期，Adam Warby、Tom Monahan、Elizabeth L. Axelrod、Meg Bear、John Berisford、Timothy Carter、Vijaya Kaza、及Stacey Rauch辞任公司董事（及其所有委员会，如适用）。
此外，自生效时间起生效，直至继任人获依法妥为选出或委任及符合资格为止，（i）于紧接生效时间前到位的Merger Sub董事成为存续公司的董事，及（ii）于紧接生效时间前到位的公司高级人员成为存续公司的高级人员。
于2025年12月9日，公司与Tom Monahan、Tom Murray、Nirupam Sinha和Tracey Heaton订立税务补偿协议，就公司、母公司或其任何关联公司就完成合并或因完成合并而将支付给该高管的任何付款和福利（或其组合）根据经修订的1986年《国内税收法》第4999条征收的消费税向每位高管提供补偿付款。尽管实际的退税支付金额可能会根据一些变量进行调整，其中一些变量要到生效时间之后才能知道，但根据报销协议，Monahan、Murray和Sinha先生以及Heaton女士的最高支付金额分别为12,415，818.56美元、6,017，531.16美元、3,500，976.70美元和3,065，673.58美元，旨在将每位高管置于他或她在没有征收消费税的情况下本应处于的相同税后地位。
本报告介绍性说明中所述的披露和本报告第2.01项中所述的披露以引用方式并入本文。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
根据合并协议，自生效时间起生效，经修订和重述的公司注册证书以及在紧接合并前生效的经修订和重述的公司章程分别进一步修订和重述其全部内容，分别载于本报告的附件3.1和3.2中，这些内容通过引用并入本文。
本报告介绍性说明中所述的披露和本报告第2.01项中所述的披露以引用方式并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动 |
2025年12月10日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据可能适用的S-K条例第601（a）（5）项省略的附表或展品。公司同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本；但前提是公司可以根据经修订的《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何时间表或展品进行保密处理。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2025年12月10日
| Heidrick & Struggles International, Inc. | ||
| 签名： | /s/特蕾西·希顿 |
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| 姓名： | 特蕾西·希顿 | |
| 职位： | 首席法务官兼公司秘书 | |