S-3ASR

S-3ASR 1 d862489ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们可能会发售和出售上述确定的证券，而拟在招股说明书补充文件中指定的发售证券持有人可能会发售和出售普通股股份，在每种情况下都会不时在一次或多次发售中发售。本招股说明书为您提供有关证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。此外，就出售证券持有人的某些要约和出售证券而言，我们和出售证券持有人将（如适用）提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关出售证券持有人的要约以及所发售证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。此外，出售证券的持有人可能会不时地、一起或单独地发售和出售我们的普通股。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第6页以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分中，涉及您在投资于我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AMSC”。2024年8月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为每股19.98美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年8月12日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在一次或多次发行中出售证券，而本招股说明书补充文件中拟指定的出售证券持有人可能会不时地在一次或多次发行中出售普通股。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程和本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招股说明书中提及“美国超导”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”时，均指American Superconductor Corporation及其合并后的子公司，另有说明的除外。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

美国超导^®，Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，PowerModule^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTitan^®，Gridtec^™解决方案，Windtec^™解决方案，更智能，更清洁...更好的能源^™，统筹电网电力运行节奏与和谐^™，activAR^®，armorvAR^™，NEPSI^™，Neeltran^™和SafetyLOCK^™是American Superconductor Corporation或我们子公司的商标或注册商标。我们保留与我们的商标或注册商标有关的所有权利，无论它们是否在本招股说明书中被指定为^®或^™符号。本招股章程中出现的所有其他品牌名称、产品名称、商标或服务标记均为其各自持有人的财产。

本招股说明书包含前瞻性陈述，其中反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。除本招股章程所载历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的行业前景、目标市场、竞争地位、我们收购的好处、对我们的产品何时投入运营的预期、我们的能力和我们产品的潜在用途、为提高流动性而采取的步骤、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的任何陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括但不限于与市场状况相关的风险和不确定性，以及公司业务中的风险和不确定性，包括在第1部分“风险因素”标题下讨论的那些风险。该公司截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及该公司向SEC提交的其他报告的第1A项。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或随后提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件，在每种情况下均不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息：

•

我们的年度报告截至2024年3月31日止年度的10-K表格，于2024年5月29日向SEC提交；

•

我们的季度报告截至2024年6月30日的季度的10-Q表格，于2024年8月6日向SEC提交；

•

我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14A，于2024年6月20日向SEC提交；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年5月29日（仅涉及根据项目5.02提交的资料），2024年8月5日及 2024年8月5日，以及我们目前向SEC提交的关于8-K/A表格的报告 2024年8月6日；及

•

我们提交的普通股描述为我们于2019年6月5日向SEC提交的截至2019年3月31日的财政年度的10-K表格中的附件 4.3，以及为更新描述而向SEC提交的任何其他修订或报告。

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，之前

然而，我们没有通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括我们的股票表现图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

American Superconductor Corporation

114 East Main Street，Ayer，Massachusetts 01432

电话：（978）842-3000

关注：投资者关系

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

我们是领先的兆瓦级电力弹性解决方案系统提供商，协调电力上网的节奏和和谐^™，并保护和扩大我海军舰队的能力。我们的解决方案增强了电网的性能，保护了我们海军的舰队，并降低了风电成本。在电网市场，我们通过我们的输电规划服务以及基于电力电子和超导体的系统，使电力公用事业、工业设施和可再生能源项目开发商能够连接、传输和分配更智能、更清洁和更好的电力。在风电市场，我们通过我们先进的电力电子和控制系统产品、工程和支持服务，使制造商能够部署极具竞争力的风力涡轮机。我们的电网和风力产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可负担性。

我们的电力系统解决方案有助于提高能源效率，缓解电网容量限制，提高系统弹性，并增加可再生能源发电的采用率。对我们解决方案的需求是由对提高电力可靠性、安全性和质量的现代化智能电网不断增长的需求、美国海军为支持舰队电气化而升级舰载电力系统的努力以及对更多可再生电力来源的需求推动的，例如风能和太阳能。对这些因素的担忧导致企业和军队的支出增加，以及政府在地方、州和国家层面的支持性法规和举措，包括可再生能源投资组合标准、税收优惠和国际条约。

我们使用两项专有核心技术制造产品：PowerModule^™可编程电力电子转换器和我们的Amperium^®高温超导体（“HTS”）导线。这些技术和我们的系统级解决方案受到强大的知识产权组合的保护，这些知识产权组合包括全球范围内的专利和专利申请以及通过独家和非独家许可获得的权利。

我们在两个面向市场的业务部门下运营我们的业务：网格和Wind。我们相信，这种以市场为中心的结构使我们能够更有效地预测和满足发电项目开发商、海军船舶保护系统、电力公用事业和风力涡轮机制造商的需求。

•

网格。通过我们的Gridtec^™解决方案，我们的电网业务部门使电力公用事业、工业设施和可再生能源项目开发商能够以卓越的效率、可靠性、安全性和可负担性连接、传输和分配电力。我们提供输电规划服务，使我们能够识别电网拥堵、电能质量差和其他风险，这有助于我们确定我们的解决方案如何提高网络性能。这些服务通常会导致我们的风电场和太阳能发电厂、电能质量系统以及输配电电缆系统的电网互联解决方案的销售。我们还通过我们的网格业务部门向美国海军销售船舶保护产品。

•

风。通过我们的Windtec^™解决方案，我们的Wind业务部门使制造商能够以卓越的功率输出、可靠性和可负担性来部署风力涡轮机。我们提供先进的电力电子和控制系统，许可我们高度工程化的风力涡轮机设计，并为风力涡轮机制造商提供广泛的客户支持服务。我们的设计组合包括范围广泛的传动系统和2兆瓦（“MW”）及更高的额定功率。我们提供范围广泛的电力电子和基于软件的控制系统，这些系统高度集成并为优化性能、效率和电网兼容性而设计。

公司历史和信息

我们于1987年4月9日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于114 East Main Street，Ayer，Massachusetts 01432，我们的电话号码是（978）842-3000。我们的网站地址是www.amsc.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请参阅上文题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们股本之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们经修订的重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，这些都已公开提交给SEC。请参阅“您可以在其中找到更多信息；通过引用进行注册。”

我们的法定股本包括75,000，000股普通股，每股面值0.01美元。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们修订和重述的章程指定的日期举行。书面通知须在会议召开日期前不少于十日且不超过60日邮寄至每位有表决权的股东。有权在该会议上投票的我们已发行和已发行股份的大多数持有人亲自出席或通过代理人出席，构成在股东会议上进行业务交易的法定人数。除适用法律、经修订的我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程另有规定外，所有选举均应由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。所有其他事项应由有权在出席法定人数的正式召开的股东大会上就该事项投票的股东所投的多数票决定。

投票权。每个普通股持有人有权就股东将投票的所有事项对所持有的每一股股票拥有一票表决权。

股息。普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息的情况下获得股息，但须遵守当时已发行的任何优先股持有人的任何优先股息权利。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股持有人将有权按他们拥有的普通股数量的比例分享我们可供分配给股东的资产。普通股股东可用的金额是在偿付债权人和当时已发行的任何优先股的任何优先清算权之后计算的。

转运代理。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

其他权利。我们普通股的持有者无权：

将股票转换为任何其他证券；

有没有赎回股票；

购买额外股票；或

保持其相应的所有权权益。

普通股没有累积投票权。我们普通股的股东不需要额外出资。

我们经修订和重述的章程和特拉华州法律中可能具有反收购效果的规定

股东特别会议。我们修订和重申的章程规定，我们的董事会、董事长或总裁可以出于任何目的召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人或个人召集。

预先通知程序。我们经修订和重述的章程载有股东在股东年会前提名董事候选人或提出其他事项的事先通知程序。我们经修订和重述的章程规定，股东必须在不早于上一年度年会一周年的第90天且不迟于第120天之前，以书面通知我们任何股东提名董事或股东将在年会前提出的任何业务；但如果年会日期自该周年日起提前20天以上，或延迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年度会议日期前的第120天，且不迟于（x）该年度会议日期前的第90天及（y）该特别会议通知邮寄当日的翌日或该年度会议日期的公开披露当日（以先发生者为准）中较迟的日期。

论坛评选。我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（b）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员所欠的信托义务的诉讼，美国或我们的股东的雇员或股东；（c）根据《特拉华州一般公司法》或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定或《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何对我们主张索赔的诉讼；或（d）根据内政原则对我们主张索赔的任何诉讼，在每种情况下，受上述衡平法院管辖，对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权；但前提是，专属法院地条款将不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼时，可在特拉华州开庭的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们修订和重申的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》对我们提出诉讼理由的任何投诉的唯一和排他性论坛。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上有效，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔，并且无法保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院强制执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

特拉华州企业合并法规。我们受特拉华州一般公司法第203条的约束。第203条对公司与持股15%的股东之间的某些类型的交易和业务合并进行了限制。持股15%的股东通常被第203条认为是拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。第203条将持股15%的股东称为“感兴趣的股东”。第203条对这些交易进行了为期三年的限制，从股东获得我们已发行的有表决权股票的15%或更多之日起算。除某些例外情况外，除非交易获得董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

•

与感兴趣的股东合并、向其处置重大资产或由其获得不成比例的财务利益，以及

•

将增加感兴趣的股东对我们股本的任何类别或系列的按比例拥有权的任何其他交易。

在计算批准所需的三分之二的已发行有表决权股票时，感兴趣的股东所持有的股份不计入流通在外。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与适用契约中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“美国超导”、“我们”、“我们的”或“我们”是指American Superconductor Corporation，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）载列：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有担保债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

我们违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或美国超导的书面通知且受托人收到来自契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；

•

美国超导破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在某些事件导致的违约事件的情况下

破产、无力偿债或重组，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可在该契约规定的除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消加速。（第6.2节）有关在发生违约事件时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请你参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列债务证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列的债务证券由当时该系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付，以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金多数的持有人

任何系列的未偿债务证券可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下债务证券及某些契诺的撤销

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

•

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与存款和相关契约失效未发生时的情况相同。（第8.4节）

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。（第10.8节）然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过其接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。（第10.10节）

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的注册所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是由DTC负责，向受益所有人支付款项是由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内指定继任存托人时不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

这一系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可能会通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而后者又将在DTC账簿上以该等存托人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

American Superconductor Corporation截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日止两年期间各年度的合并财务报表，以及以引用方式并入本招股说明书和注册声明的截至2024年3月31日止2024年3月31日止财政年度的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，并以引用方式并入本文，并已依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程及注册声明。

Megatran Industries、子公司和关联公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年的合并财务报表已由独立审计师Kreischer Miller审计，如其报告中所述，该报告以引用方式并入本文，并已依据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威而纳入本招股章程补充文件。

特拉华州《一般公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的金额（如该人以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

二-1

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任（如有）向注册人、其部分或全部董事和高级职员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

经裁定符合赔偿所需的适用行为标准且董事或高级人员的赔偿是适当的，登记人应作出赔偿。此类决定应由（a）董事会以由非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票（无论是否达到法定人数）作出，（b）由大多数无利害关系董事（无论是否达到法定人数）指定的无利害关系董事委员会的多数票作出，（c）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由注册人的股东作出。

注册人章程第六条进一步规定，其中规定的赔偿不是排他性的，并规定，在修订或补充特拉华州一般公司法的范围内，第六条应自动修订并解释为允许在该法律允许的最大范围内进行赔偿和垫付费用。

注册人的公司注册证书第八条规定，注册人的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而就金钱损失向注册人或其股东承担个人责任；但董事仍须对（i）该董事违反对注册人或其股东的忠实义务，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）该董事从中获得不正当个人利益的任何交易承担责任。

注册人还拥有一份董事和高级管理人员责任保险单，涵盖其董事和高级管理人员可能承担的某些责任。

二-2


附件数		说明

1.1*		包销协议的形式。

3.1		经修订的重述的American Superconductor Corporation公司注册证书（通过参考表格上的注册声明的附件 3.1并入S-3于2013年9月13日提交（档案第333-191153号））。

3.2		日期为2015年3月24日的American Superconductor Corporation重述的公司注册证书的修订证书（通过参考表格上的当前报告的附件 3.1并入8-K于2015年3月24日提交（档案第000-19672号））。

3.3		经修订及重述附例American Superconductor Corporation（以参考方式并入表格上的当前报告的附件 3.1）8-K于2021年2月1日提交（档案编号000-19672））。

4.1		义齿的形式。

4.2*		债务担保的形式。

4.3*		认股权证的形式。

4.4*		认股权证协议的形式。

4.5*		单位协议的形式。

5.1		Latham & Watkins LLP.观点。

23.1		Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

23.2		独立注册会计师事务所RSM US LLP同意。

23.3		独立审计员Kreischer Miller的同意。

24.1		授权书（以引用方式并入签名页）。

25.1**		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，债务受托人（将在任何债务证券发行之前提交）。

107		备案费表。

*	就证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。

**	根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）节的要求提交。

项目17。

事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

二-3

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

II-4

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（j）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

二-5

以下签署的每一位高级职员及注册人的董事，兹分别组成及委任Daniel P. McGahn、John W. Kosiba、Jr.及John R. Samia，以及他们每一位单独（对每一位拥有全权单独行事的权力），作为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，在每一位拥有完全的替代及重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，并以任何及所有身份，提交及签署任何及所有修订，包括生效后的修订，根据1933年《证券法》第462（b）条规则将生效的本登记声明和同一发行的任何其他登记声明，并向证券交易委员会提交该登记声明，连同其所有证物和与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权和授权作出和执行与此有关和与处所有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并按其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。


签名	标题	日期

/s/Daniel P. McGahn Daniel P. McGahn	董事会主席、总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年8月12日

/s/John W. Kosiba, Jr.西巴，Jr. TERM0 John W. Kosiba, Jr.	高级副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务会计干事）	2024年8月12日

/s/劳拉·丹比尔劳拉·丹比尔	董事	2024年8月12日

/s/Arthur H. House Arthur H. House	董事	2024年8月12日

/s/Barbara G. Littlefield Barbara G. Littlefield	董事	2024年8月12日

/s/Margaret D. Klein 玛格丽特·D·克莱因	董事	2024年8月12日

/s/David R. Oliver, Jr. David R. Oliver, Jr.	董事	2024年8月12日


SEC注册费	$	(1)
FINRA申请费	$	(2)
印刷费用	$	(2)
法律费用和开支	$	(2)
会计费及开支	$	(2)
蓝天，资质收费及开支	$	(2)
转让代理费用及开支	$	(2)
受托人费用及开支	$	(2)
权证代理费用及开支	$	(2)
杂项	$	(2)

合计	$	(2)


American Superconductor Corporation

签名：		/s/Daniel P. McGahn
		Daniel P. McGahn
		董事会主席、总裁兼首席执行官

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			3
公司			5
风险因素			6
收益用途			7
资本股票说明			8
债务证券说明			11
其他证券的说明			19
全球证券			20
出售证券持有人			24
分配计划			25
法律事项			26
专家			26