这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，发售单位持有人可不时在一项或多项发售中出售最多合共49,798，845个我们的普通单位。

本招股说明书为您提供有关MacH Natural Resources LP和在此项下注册的证券的一般说明。销售单位持有人提供的任何我们共同单位的更具体条款，如有要求，可在招股说明书补充文件中提供，其中除其他外，描述了所提供的共同单位的具体金额和价格以及发售条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。任何招股章程补充或免费编写招股章程，亦可就该发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股章程中的信息与本招股章程及适用的招股章程补充或自由书写的招股章程所载信息不一致，则应依赖招股章程补充或自由书写的招股章程（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“我们通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们或销售单位持有人编制或我们或销售单位持有人已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们或销售单位持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售单位持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。我们和出售单位持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

本招股说明书中的信息截至其发布之日准确无误。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。其他信息，包括我们的财务报表和通过参考我们向SEC提交的报告而纳入本招股说明书的附注，在该报告所述日期是准确的。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非文意另有所指，在本招股说明书中，“我们的普通合伙人”一词是指Mach Natural Resources GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，“合伙企业”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或类似术语是指Mach Natural Resources LP，一家特拉华州有限合伙企业（“Mach Natural Resources”）及其子公司。除文意另有所指外，本招募说明书中凡提述“他”、“他”或“他”，均视为包括“她”、“她”及“她”，以及（如适用）任何实体，包括但不限于公司、合伙企业及其他法人。所有代词及其变体应解释为根据上下文可能需要提及适当的性别或实体。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是https://machnr.com/。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息）：

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

投资者关系

Mach Natural Resources LP

14201 Wireless Way，Suite300

俄克拉何马城，俄克拉荷马州73134

(405) 252-8100

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

本招股说明书中的信息包含或通过引用纳入了包括或基于《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”的信息。除本招股说明书中包含的关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。当在本招股说明书中使用时，“可能”、“假设”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“预算”等词语和类似表述被用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的信念，基于当前可获得的信息，关于做出此类陈述时未来事件的结果和时间。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记第一部分第1a项中包含的风险因素。“风险因素”和第二部分，第7项。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并由我们向SEC提交的后续报告更新，以及本招股说明书的其他部分。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

我们提醒您，这些前瞻性陈述受制于所有风险和不确定性，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围，与石油、天然气和NGLs的勘探、开发和生产有关。我们披露了可能导致我们的实际结果与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中“风险因素”中所述的预期存在重大差异的重要因素，这些因素由我们向SEC提交的后续报告更新。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

储量工程是估算地下无法精确测量的石油和天然气蓄积量的过程。任何储量估算的准确性取决于现有数据的质量、对此类数据的解释以及油藏工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明有理由修改先前作出的估计。如果意义重大，这样的修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，我们对储量和PV-10的估计可能与最终回收的石油、天然气和NGLs的数量存在显着差异。

如果一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，均受到本警示性陈述的明确限定。这一警示性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

除适用法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

概述

我们是一家独立的上游石油和天然气公司，专注于在俄克拉荷马州西部的阿纳达科盆地地区、堪萨斯州南部和德克萨斯州的狭长地带；新墨西哥州和科罗拉多州的圣胡安盆地地区；以及德克萨斯州西部的二叠纪盆地地区收购、开发和生产石油、天然气和NGL储量。我们经验丰富的管理团队由行业资深人士Tom L. Ward领导，拥有深厚的运营和行业经验，尤其是在俄克拉荷马州和阿纳达科盆地。我们利用我们丰富的经验来确定最具吸引力的开采和开发机会，并优化当前油井的产量，有效地钻探我们现有的未开发地点库存，并确定有吸引力的低风险收购机会。

如需更多信息，请阅读我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们以引用方式并入本文的向SEC提交的其他文件。

最近的收购

Sabinal采购协议

2025年9月16日，我们完成了Sabinal购买协议所设想的交易，据此，我们从Sabinal卖方购买了位于二叠纪盆地某些指定土地上的石油和天然气资产、权利和相关资产（“Sabinal资产”）的某些权利、所有权和权益。

作为转让Sabinal资产和Sabinal购买协议所设想的交易（统称为“Sabinal资产收购”）的对价，Sabinal卖方收到了（i）金额为2.073亿美元的现金和（ii）公司19,187，581个普通单位的对价。

IKAV采购协议

2025年9月16日，我们完成了IKAV购买协议所设想的交易，据此，我们向IKAV卖方购买了SIMCOE LLC（“SIMCOE”）和Simlog LLC（连同Simlog LLC的全资子公司，SJ Investment Opps LLC，“IKAV公司集团”）的100%会员权益（“IKAV标的权益”）。IKAV公司集团拥有位于新墨西哥州和科罗拉多州圣胡安盆地某些指定土地上的石油和天然气资产、权利和相关资产（“IKAV资产”）的某些权利、所有权和权益。

作为转让IKAV标的权益（以及间接转让IKAV资产）和IKAV购买协议所设想的交易（统称，连同Sabinal资产收购，“收购”）的对价，IKAV Company Group收到了（i）3.490亿美元现金和（ii）30,611，264个普通单位的对价。

在收购事项结束时，我们与出售单位持有人订立登记权协议，据此，我们同意提交这份货架登记声明，以登记转售收购事项中发行的普通单位。

行政办公室

我们的主要行政办公室位于14201 Wireless Way，Suite 300，Oklahoma City，Oklahoma 73134，我们在该地址的电话号码是（405）252-8100。我们的网站地址是https://machnr.com/。本公司网站或任何其他网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

本招股章程所涵盖的所有普通单位均由本招股章程所确定的发售单位持有人发售及出售。然而，除包销折扣和佣金外，我们将支付与销售单位持有人根据本招股说明书出售普通单位相关的某些费用。我们将不会从出售单位持有人出售普通单位中获得任何收益。有关更多信息，请参阅“出售单位持有人”和“分配计划”。

我们已编制本招股章程，以容许发售单位持有人不时在一项或多项发售中，为他们自己的帐户提供及出售最多合共49,798，845个普通单位。

在收购结束时，我们签订了注册权协议，根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份货架注册声明，以注册转售收购中发行的普通单位。

我们已编制本招股章程及其中的注册声明，以履行我们根据购买协议及注册权协议就于2025年9月16日就收购完成而发行的合共49,798，845个普通单位的注册要求。

如本文所用，“出售单位持有人”一词包括下表所列的单位持有人以及根据登记权协议条款拥有登记权的某些关联公司和允许受让人。本招股章程并不涵盖向销售单位持有人或根据登记权利协议不享有登记权的任何人购买的普通单位的后续销售。

下表列出出售单位持有人根据本招股章程构成部分的登记声明可出售的普通单位的最高数目。就下表而言，我们假设出售单位持有人将出售本招股章程涵盖的所有其共同单位。我们无法预测销售单位持有人可能在何时或以多少金额出售销售单位持有人在本招股说明书中提供的任何普通单位（如果有的话）。该表格还列出了出售单位持有人的名称、该等出售单位持有人在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司拥有的任何职位、办公室或其他重要关系的性质，以及该等出售单位持有人在完成发售后将拥有的普通单位的数量。

我们根据出售单位持有人提供给我们的信息准备了表格。我们没有试图核实这些信息。此外，自向我们提供表中信息之日起，出售单位持有人可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让部分或全部其共同单位。有关出售单位持有人的其他信息也可能随着时间而改变。

除另有说明外，出售单位持有人对该等共同单位拥有唯一投票权及决定权。

单位

共同单位代表我们的有限合伙人权益。共同单位的持有人有权参与合伙分配，并根据我们的合伙协议行使有限合伙人可获得的权利或特权。有关普通单位持有人在合伙分配中和对合伙分配的相对权利和偏好的描述，请阅读本节和“现金分配政策”。有关有限合伙人在我们的合伙协议下的其他权利和特权的描述，包括投票权，请阅读“合伙协议”。

转让代理及注册官

职责

Equiniti Trust Company，LLC是一家纽约有限责任信托公司，担任共同单位的注册商和转让代理。我们支付转让代理就共同单位转让收取的除以下费用外的所有费用，这些费用必须由我们的单位持有人支付：

我们的现金分配的支付不向我们的单位持有人收取任何费用。我们赔偿转让代理人、其代理人及其每一位单位持有人、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受偿人的任何重大过失或故意不当行为而产生的任何责任除外。

辞职或免职

转让代理可能会辞职，通知我们，或被我们免职。转让代理人的辞职或免职将在我们任命继任转让代理人和登记官并接受任命后生效。如果没有指定继任者，我们的普通合伙人可以担任转让代理人和登记人，直到指定继任者。

共同单位的转让

根据我们的合伙协议转让共同单位，当转让和接纳反映在我们的账簿和记录中时，共同单位的每个受让人应被接纳为就所转让的共同单位的有限合伙人。各受让方：

我们的普通合伙人可能会在其认为必要或可取的情况下修改我们的合伙协议，以获得美国联邦所得税身份和/或我们的有限合伙人（及其所有者，在相关的范围内）的国籍、公民身份或其他相关身份的证明，并允许我们的普通合伙人赎回任何（i）其国籍、公民身份或相关身份对我们的任何财产造成取消或没收的重大风险和/或（ii）未能遵守为获得此类证明而建立的程序的人所持有的单位。

在这种赎回的情况下，赎回价格将是紧接所设定赎回日期之前的连续20个交易日的每日每普通单位收盘价的平均值。请阅读“合伙协议——非公民单位持有人；赎回。”

除转让时取得的其他权利外，转让人给予受让方成为我司合伙企业中被转让普通单位的替代有限合伙人的权利。我们的普通合伙人将不时促使任何转让记录在我们的账簿和记录中（或应促使转让代理人这样做（如适用）。

共同单位的转让人将有义务向受让人提供转让共同单位可能需要的所有信息。转让人将没有义务确保受让人执行转让申请和证明，如果受让人疏忽或选择不执行并将转让申请和证明转发给转让代理人，则转让人将不承担任何责任或义务。

除非法律或证券交易所法规另有规定，在我们的帐面上转让共同单位之前，我们和转让代理人可出于所有目的将该单位的记录持有人视为绝对所有人。

我们可酌情将共同单位的代名人持有人视为绝对拥有人。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于其因受益所有人与被提名人持有人之间的任何协议而对被提名人持有人拥有的权利。

普通单位是证券，任何转让都受有关证券转让的法律的约束。

上市

我们的普通单位在纽约证券交易所上市交易，代码为“MNR”。截至2025年10月29日，有8位记录保持者。我们的共同单位于2023年10月24日开始在纽约证券交易所公开交易。在此之前，我们的共同单位没有公开市场。

一般

我们的合作协议要求我们每个季度分配所有可用现金。我们的现金分配政策反映了一个基本判断，即我们在成本、费用和准备金之后分配我们的可用现金，而不是保留它，通常会更好地服务于我们的单位持有人。然而，除了我们的合伙协议中要求每个季度分配我们所有的可用现金外，我们没有法律义务从我们的可用现金中进行前述或任何其他金额的季度现金分配，我们的普通合伙人有相当大的酌处权来确定每个季度可用于分配的现金数量。

由于我们的政策是在每个季度分配我们产生的所有可用现金，而不为未来的分配预留现金或在低收期借款支付分配，我们的单位持有人将直接面临我们业务产生的现金数量波动的风险。我们从可用现金中获得的季度现金分配（如果有的话）将不稳定，并且将因石油和天然气价格波动导致运营商业绩和收入的变化而直接导致每个季度有所不同。这种变化可能很大。

可用现金的定义

可用现金一般指，对于任何季度，该季度末手头上的所有现金和现金等价物：

上述最后一个要点的目的和效果是，允许我们的普通合伙人，如果它决定这样做，可以使用在本季度结束后但在确定该季度可用现金日期或之前进行的营运资金借款中的现金向单位持有人支付分配。营运资金借款一般是根据信贷融资、商业票据融资或类似融资安排进行的借款，在所有情况下仅用于营运资金用途或向合作伙伴支付分配，并意图让借款人在十二个月内从额外营运资金借款以外的来源偿还此类借款。

分配方法

我们将可用现金按比例分配给我们的单位持有人。我们的合伙协议允许但不要求我们借入资金向我们的单位持有人进行分配。因此，我们无法保证我们将在任何季度就单位支付任何分派。

普通合伙人权益

我们的普通合伙人拥有我们的非经济普通合伙人权益，这不使其有权获得现金分配。然而，我们的普通合伙人未来可能会收购我们的普通单位或其他股权，并将有权获得任何此类权益的分配。

清算时的现金分配

如果我们按照合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先将清算所得用于我们债权人的支付（或建立支付准备金）。我们将根据我们的单位持有人的资本账户余额将任何剩余收益分配给他们，这些余额经调整以反映在清算中出售或以其他方式处置我们的资产时的任何收益或损失。

以下是日期为2023年10月27日、并于2024年6月13日修订的Mach Natural Resources LP有限合伙协议（“合伙协议”）的经修订和重述的重大条款摘要。我们将根据要求免费向潜在投资者提供我们的合伙协议副本。

我们在本招股说明书其他地方总结了我们的合伙协议的以下条款：

组织和持续时间

我们的合伙企业是根据特拉华州法律组建的，除非根据我们的合伙协议和特拉华州修订的统一有限合伙法案（“特拉华州法案”）的条款解散、清盘和终止，否则将永久存在。

目的

根据我们的合伙协议，我们的目的是从事任何经我们的普通合伙人批准且合法可能由根据特拉华州法律组织的有限合伙进行的商业活动。然而，我们的普通合伙人不得直接或间接促使我们从事其认为将导致我们被视为作为公司征税的协会或以其他方式作为美国联邦所得税目的的实体征税的任何商业活动，除非下文“——选择被视为公司”下另有规定。

尽管我们的普通合伙人有能力促使我们和我们的子公司从事除石油和天然气资产的所有权、收购、开采和开发以及相关资产的所有权、收购和运营以外的活动，但我们的普通合伙人目前没有这样做的计划，并且可能拒绝这样做，对我们或我们的有限合伙人没有任何受托责任或义务，包括出于善意或为我们或我们的有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，善意及公平交易的默示合约契约除外。我们的普通合伙人通常被授权执行其认为必要或适当的所有行为，以实现我们的目的和开展我们的业务。

出资

单位持有人没有义务作出额外的出资，除非在“—有限责任”中有所描述。

有限投票权

以下是下文具体规定的每一事项所需的单位持有人投票的摘要。需要“单位多数”批准的事项，需要获得大多数未完成的共同单位的批准。

我们的普通合伙人的关联公司（Bayou City Energy Management LLC及其关联公司（统称为“保荐人”）和Tom L. Ward）有能力控制任何需要凭借其所有权获得单位多数的修订的通过，以及控制其失败的能力。

在对其共同单位进行投票时，我们的普通合伙人及其关联机构（保荐人和Tom L. Ward）对我们或有限合伙人没有任何义务或义务，包括本着诚信或为了我们或我们的有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，但隐含的善意和公平交易合同契约除外。有权在会议上投票的多数普通单位（包括被视为由我们的普通合伙人及其关联公司拥有的普通单位）的持有人（亲自或由代理人代表）应构成普通单位持有人会议的法定人数，除非任何此类行动需要获得此类单位更大百分比的持有人的批准，在这种情况下，法定人数应为该更大百分比。

适用法律；论坛、场所和管辖权

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼：

应仅向特拉华州衡平法院（或，如果该法院不具有标的管辖权，则为位于特拉华州的任何其他具有标的管辖权的法院）提起，无论此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，是否基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，或属于派生或直接索赔。上述规定将不适用于衡平法院确定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方的任何索赔，该索赔属于该法院或法院以外的法院或法院的专属管辖权（包括根据《交易法》产生的索赔），或该法院没有标的管辖，或根据《证券法》产生的任何索赔，除非我们书面同意选择替代法院，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性论坛。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则或条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类《证券法》索赔。为防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，合伙协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。对于法院是否会就联邦证券法下的索赔执行法院地条款，存在不确定性。如果法院裁定我们经修订和重述的有限合伙协议的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的合伙协议还规定，在适用法律允许的最大范围内，每个有限合伙人放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果根据我们的合伙协议对我们提起诉讼，可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。任何单位持有人都不能放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。如果合伙企业或合伙单位持有人中的一人反对基于放弃的陪审团审判要求，则适用法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖我们的合伙协议的特拉华州法律。

有限合伙人通过购买共同单位，即不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或程序的限制和规定，并就任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序提交特拉华州衡平法院（或特拉华州其他法院）的专属管辖权。

有限责任

假设有限合伙人没有参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且他或她的其他行为符合我们合伙协议的规定，除可能的例外情况外，他或她根据《特拉华州法案》承担的责任将限于他或她有义务为其共同单位向我们贡献的资本金额加上他或她在任何未分配利润和资产中所占的份额。但是，如果确定，我们的有限合伙人作为一个群体行使的权利或行使的权利：

就《特拉华州法案》而言，构成了对我们业务的“参与控制”，那么我们的有限合伙人可能会对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任，其程度与我们的普通合伙人相同。这一责任将延伸至与我们进行业务往来并合理地认为有限合伙人是普通合伙人的人。如果有限合伙人因我们的普通合伙人的任何过错而失去有限责任，我们的合伙协议和特拉华州法案都没有具体规定对我们的普通合伙人的法律追索权。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州判例法中没有这类索赔的先例。

根据《特拉华州法案》，如果在分配之后，有限合伙的所有负债，除了因合伙人的合伙权益和债权人追索权仅限于合伙企业特定财产的负债而对合伙人承担的负债之外，将超过有限合伙企业资产的公允价值，则有限合伙企业不得向合伙人进行分配。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法案》规定，债权人追索权有限的受赔偿责任约束的财产的公允价值仅应在该财产的公允价值超过无追索权责任的范围内计入有限合伙企业的资产。特拉华州法案规定，收到分配且在分配时知道分配违反了特拉华州法案的有限合伙人，应就三年的分配金额向有限合伙承担责任。根据《特拉华州法案》，有限合伙企业的被替代有限合伙人对其转让人向合伙企业作出贡献的义务承担责任，但该人不对其成为有限合伙人时不知道且无法从合伙协议中确定的责任承担义务。

我们的运营子公司在俄克拉荷马州、堪萨斯州、德克萨斯州、科罗拉多州和新墨西哥州开展业务，我们未来可能会有在其他州开展业务的运营子公司。作为我们运营子公司的所有者，维持我们的有限责任可能需要遵守我们运营子公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括符合我们的运营子公司在那里开展业务的资格。

成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙义务的责任限制在许多法域尚未明确确立。如果由于我们对子公司的所有权或其他原因，确定我们在任何州开展业务而不遵守适用的有限合伙或有限责任公司法规，或者我们的有限合伙人作为一个群体行使权利或行使权利以解除或更换我们的普通合伙人、批准对我们的合伙协议的某些修订，或根据我们的合伙协议采取其他行动构成对我们业务的“参与控制”，就任何相关司法管辖区的法规而言，那么我们的有限合伙人可能会被追究个人对我们在该司法管辖区法律下的义务的责任，其程度与我们在这种情况下的普通合伙人相同。我们将以我们的普通合伙人认为合理和必要或适当的方式运营，以维护我们有限合伙人的有限责任。

发行额外合伙权益

我们的合伙协议授权我们根据我们的普通合伙人确定的条款和条件发行无限数量的额外合伙权益，而无需我们的单位持有人批准。

我们有可能通过发行额外的共同单位或其他合伙权益为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有人将有权在我们的可用现金分配中与当时存在的普通单位持有人平等分享。此外，发行额外的普通单位或其他合伙权益可能会稀释我们净资产中当时存在的普通单位持有人权益的价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可能发行额外的合伙权益，这些权益由我们的普通合伙人确定，可能拥有共同单位无权享有的特别投票权或其他权利。此外，我们的合伙协议并不禁止我们的子公司发行股权，这可能会有效地排在我们共同单位的高级。

我们的普通合伙人有权（可能不时将其全部或部分转让给其任何关联公司）在我们向普通合伙人及其关联公司以外的其他人发行这些权益的任何时候购买普通单位或其他合伙权益，其条件与我们向其发行这些权益的相同，但以维持我们的普通合伙人及其关联公司在我们的总百分比权益（包括由普通单位代表的此类权益）在紧接每次发行之前存在所需的范围为限。共同单位的持有人将没有优先购买权，以获得额外的共同单位或其他合伙权益。

修订合伙协议

一般

对我们的合伙协议的修订只能由我们的普通合伙人提出。

然而，我们的普通合伙人没有义务或义务提出任何修订，并且可能拒绝这样做，而对我们或我们的有限合伙人没有任何受托责任或义务，包括出于善意或为我们或我们的有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，但善意和公平交易的默示合同契约除外。为采纳建议的修订，除下文“—大律师意见及单位持有人批准”项下讨论的修订外，我们的普通合伙人须寻求批准修订所需的单位数目持有人的书面批准，或召集我们的有限合伙人会议，以考虑并就建议的修订进行投票。除下文所述外，修正案必须获得单位多数票通过。

被禁止的修订

不得对以下内容作出修正：

我们的合伙协议中阻止具有上述任何条款中所述效果的修订的条款可以在获得至少90%的作为单一类别共同投票的已发行单位（包括我们的普通合伙人及其关联公司（保荐人和Tom L. Ward））拥有的单位）的持有人的批准后进行修订。

无有限合伙人批准

我们的普通合伙人一般可能会在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修订，以反映：

此外，如果我们的普通合伙人确定这些修订：我们的普通合伙人可以在没有任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修订：

大律师意见及单位持有人批准

对于不需要单位持有人批准的类型的修订，我们的普通合伙人将不会被要求获得大律师的意见，即修订不会影响任何有限合伙人在特拉华州法律下的有限责任。除非我们首先获得这样的意见，否则我们的合伙协议的任何其他修订将不会在未经至少90%未偿还普通单位的持有人批准的情况下生效。

除上述限制外，任何会对任何类型或类别的未偿还单位相对于其他类别单位的权利或优惠产生重大不利影响的修订，将需要至少获得如此受影响的类型或类别单位的大多数持有人的批准，但我们的普通合伙人认为不会在任何重大方面受到不利影响的任何类别或类别或类型单位的持有人将不需要投票。任何降低除罢免普通合伙人或召集单位持有人会议以外采取任何行动所需的投票百分比的修正案，均需获得有限合伙人的赞成票批准，其未偿单位总数构成的投票要求不低于寻求减少的投票要求。任何将增加罢免普通合伙人或召集单位持有人会议所需的单位百分比的修正案，必须获得有限合伙人的赞成票批准，其未偿单位总数构成不低于寻求增加的百分比。

合并、合并、出售或以其他方式处置资产

我们的合并、合并或转换需要我们的普通合伙人事先同意。然而，我们的普通合伙人没有义务或义务同意任何合并、合并或转换，并且可能拒绝这样做，而对我们或我们的有限合伙人没有任何信托义务或义务，包括除善意和公平交易的默示合同契约以外的任何诚信或为我们或我们的有限合伙人的最佳利益行事的义务。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经单位多数持有人事先批准的情况下，导致我们（其中包括）在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或几乎全部资产，包括通过合并、合并、转换或其他合并或出售我们子公司的所有权权益的方式。然而，我们的普通合伙人可能会在未经此类批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们全部或几乎全部资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有该批准的情况下，根据这些产权负担的止赎或其他变现出售我们的全部或几乎全部资产。最后，如果我们是交易中的存续实体，我们的普通合伙人可能会在没有我们的单位持有人事先批准的情况下完成任何合并、合并或转换，我们的普通合伙人已收到有关有限责任和税务事项的法律顾问意见，交易将不会导致我们的合伙协议的修订（普通合伙人可以在没有其他合伙人同意的情况下采用的修订除外），我们的每个单位将在交易后成为我们合伙企业的相同单位，将发行的合伙权益不超过紧接交易前我们未偿还合伙权益的20%。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的子公司转换为新的有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的所有资产转让给新成立的实体，如果该转换、合并或转让的唯一目的是使我们的法律形式仅仅改变为另一个有限责任实体，我们的普通合伙人已收到大律师关于有限责任和税务事项的意见，新实体的管理文书为我们的有限合伙人和我们的普通合伙人提供了我们的合伙协议中包含的相同权利和义务。在发生转换、合并、合并或转换、出售我们几乎所有的资产或任何其他类似交易或事件时，单位持有人无权根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律享有异议人的评估权。

终止和解散

我们将继续作为有限合伙企业，直至根据我们的合伙协议解散和终止。我们将解散于：

在根据上述第一个项目解散时，单位多数持有人还可以在特定的时间限制内，通过指定单位多数持有人批准的实体作为继任普通合伙人，选择按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件继续我们的业务，但前提是我们收到了大意如下的大律师意见：

清算和收益分配

在我们解散后，除非我们的业务继续进行，获授权对我们的事务进行清算的清算人将根据我们的普通合伙人的所有必要或适当的权力行事，清算我们的资产并应用“现金分配政策”中所述的清算收益。如果清算人确定出售将不切实际或会给我们的合伙人造成不应有的损失，则可以在合理的时间内推迟清算或分配我们的资产，或将资产以实物形式分配给合伙人。

撤回或罢免我们的普通合伙人

除下文所述外，我们的普通合伙人已同意在未获得我们至少大多数已发行普通单位持有人的批准的情况下，在2033年12月31日之前不自愿退出我们的普通合伙人，不包括我们的普通合伙人及其关联公司（保荐人和Tom L. Ward）持有的普通单位，并就有限责任和税务事项提供法律顾问意见。在2033年12月31日或之后，我们的普通合伙人可以提前至少90天发出书面通知，在不首先获得任何单位持有人批准的情况下退出我们的普通合伙人，该退出将不构成违反我们的合伙协议。

尽管有上述信息，如果至少50%的已发行普通单位由一个人及其除我们的普通合伙人及其关联公司（保荐人和Tom L. Ward）以外的关联公司持有或控制，则我们的普通合伙人可在提前90天通知我们的有限合伙人后，在无需单位持有人批准的情况下退出我们的普通合伙人。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。请阅读“—普通合伙人权益转让。”

在我们的普通合伙人通过通知其他合伙人而自愿退出时，单位多数的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果未选出继任者，或当选但无法获得有关有限责任和税务事项的大律师意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在该撤回后的特定期间内，单位多数持有人同意通过指定继任普通合伙人继续我们的业务。请阅读“—终止与解散。”

我们的普通合伙人不得被罢免，除非该罢免获得不少于66的持有人的投票批准²/₃%的未偿还单位，作为一个单一类别一起投票，包括我们的普通合伙人及其关联公司（保荐人和Tom L. Ward）持有的单位，并且我们收到有关有限责任和税务事项的法律顾问意见。任何解除我们普通合伙人的职务，也须经我们大多数未偿还普通单位的持有人投票，由继任普通合伙人批准。超过33家的所有权¹/₃我们的普通合伙人及其关联机构（保荐人和Tom L. Ward）对我们未偿单位的百分比将赋予他们阻止我们的普通合伙人被免职的实际能力。

如果我们的普通合伙人在存在原因的情况下被罢免，或者我们的普通合伙人的退出违反了我们的合伙协议，继任普通合伙人将有权选择购买离任普通合伙人的普通合伙人权益，现金支付相当于这些权益的公平市场价值。在我们的普通合伙人退出或被有限合伙人罢免的所有其他情况下，离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以公平的市场价值购买离任普通合伙人的普通合伙人权益。在每种情况下，这一公平市场价值将由离任普通合伙人及其关联公司与继任普通合伙人之间的协议确定。若未达成一致意见，则由离任普通合伙人及其关联企业和继任普通合伙人选定的独立投行或其他独立专家确定公允市场价值。如果离任的普通合伙人及其关联企业与继任的普通合伙人无法就专家达成一致意见，则由各自选定的专家协议选定的专家确定公允市场价值。

如果离任的普通合伙人或继任的普通合伙人均未行使上述选择权，离任的普通合伙人的普通合伙人权益将自动转换为由投资银行公司或以前款所述方式选定的其他独立专家确定的等于这些权益的公平市场价值的共同单位。

此外，我们将被要求偿还离任普通合伙人应付离任普通合伙人的所有款项，包括但不限于因解雇离任普通合伙人或其关联公司为我们的利益而雇用的任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散责任。

普通合伙人权益转让

我们的普通合伙人可以将其全部或任何普通合伙人权益转让给关联公司或第三方，而无需我们的单位持有人批准。作为此次转让的条件，受让方必须（其中包括）承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们合伙协议条款的约束，并就有限责任和税务事项提供法律顾问意见。

我司普通合伙人及其关联人（保荐机构和Tom L. Ward）可以随时将普通单位转让给一个或多个人，无需单位持有人批准。

转让我们普通合伙人的所有权权益

在任何时候，我们的普通合伙人的成员可能会出售或转让其在我们的普通合伙人中的全部或部分成员权益给关联公司或第三方，而无需我们的单位持有人批准。

选举须当作法团处理

如果我们的普通合伙人在任何时候确定（i）我们不应再被定性为合伙企业，而是作为为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体，或（ii）部分或所有单位持有人持有的普通单位应转换为或交换为新成立的为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体的权益，而该实体的唯一资产是在我们（“母公司”）中的权益，那么我们的普通合伙人可以在没有单位持有人批准的情况下，重组我们并导致我们被视为就美国联邦所得税目的作为公司征税的实体，或导致我们从事合并或其他交易，据此，部分或所有单位持有人持有的普通单位将被转换为或交换为母公司的权益。此外，如果我们的普通合伙人导致我们的合伙权益由母公司持有，我们的现有所有者可能会选择保留他们在我们的合伙权益，而不是将他们的合伙权益转换或交换为母公司股份。如果普通合伙人善意地确定（意味着其主观上认为）此类行动不会损害我们的最佳利益，则可以采取上述任何行动。任何此类事件可能对我们的单位持有人征税或不征税，具体取决于交易的形式。单位持有人因这类事件而承担的税务责任（如有的话）可能会因单位持有人的特定情况而有所不同，并可能与我们每个现有所有者的税务责任有所不同。然而，我们的普通合伙人没有义务或义务作出任何此类决定或采取任何此类行动，并且可能拒绝这样做，对我们或我们的有限合伙人没有任何义务或义务，包括以不损害我们或我们的有限合伙人的最佳利益的方式行事的任何义务。

管理条款变更

我们的合伙协议包含旨在阻止个人或团体试图罢免我们的普通合伙人或以其他方式改变我们普通合伙人的管理层的特定条款。如果我们的普通合伙人及其关联机构以外的任何个人或团体（保荐人和Tom L. Ward）获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，则该个人或团体将失去对其所有单位的投票权。这种投票权的丧失不适用于从我们的普通合伙人或其关联公司收购单位的任何个人或集团以及我们的普通合伙人批准的该个人或集团的任何受让人，也不适用于经董事会事先批准收购单位的任何个人或集团。

有限赎回权

如果在任何时候我们的普通合伙人及其关联公司（保荐人和Tom L. Ward）拥有我们当时已发行和未偿还的任何类别的有限合伙人权益的95%以上，我们的普通合伙人将有权（可将其全部或部分转让给其任何关联公司或我们）在至少提前10天但不少于60天通知的情况下收购截至我们的普通合伙人选定的记录日期由非关联人士持有的该类别的有限合伙人权益的全部但不少于全部。发生本次购买时的购买价格为以下两者中较大者：

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益持有人可能会以可能低于购买前不同时间的市场价格或低于单位持有人可能预期的未来市场价格的价格购买其有限合伙人权益。美国联邦所得税对行使这一赎回权的单位持有人的后果与该单位持有人在市场上出售其普通单位的后果相同。请阅读“美国联邦所得税的重大后果——共同单位的处置。”

会议；表决

除下文所述的有关个人或团体拥有当时未偿还的任何类别单位的20%或以上的情况外，在记录日期的普通单位记录持有人将有权获得我们有限合伙人会议的通知并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

我们的普通合伙人预计在可预见的未来不会召开任何单位持有人会议。单位持有人要求或允许采取的任何行动，可在单位持有人会议上采取，也可在不举行会议的情况下采取，前提是说明如此采取的行动的书面同意由授权或在会议上采取此类行动所需的单位数量的持有人签署。单位持有人的会议可由我们的普通合伙人召集，或由拥有至少20%被提议召开会议的类别的未偿还单位的单位持有人召集。单位持有人可在会议上亲自或委托代理人投票。有权在亲自或由代理人代表的会议上投票的已召集会议的类别或类别的多数未偿还单位的持有人，将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大百分比。

每个单位的记录持有人根据其在我们的权益百分比拥有投票权，尽管可以发行额外的具有特殊投票权的有限合伙人权益。请阅读“—增发合伙权益。”但是，如果在任何时候，除我们的普通合伙人及其关联公司（保荐人和Tom L. Ward）或我们的普通合伙人或其关联公司的直接或随后批准的受让方或我们的普通合伙人或我们的普通合伙人特别批准的个人或集团的受让方外，任何个人或集团的受让方或我们的普通合伙人特别批准的个人或集团，或董事会（如适用）合计获得当时未偿还的任何类别单位的20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权，并且这些单位可能不会就任何事项进行投票，并且在发送单位持有人会议通知、计算所需投票、确定是否存在法定人数或出于其他类似目的时不会被视为尚未完成。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则代名人或街道名称账户中持有的普通单位将由经纪人或其他代名人根据实益拥有人的指示进行投票。

根据我们的合伙协议，要求或允许向共同单位的记录持有人提供或作出的任何通知、要求、要求、报告或代理材料将由我们或由转让代理或交易所代理交付给记录持有人。

有限合伙人地位

通过根据我们的合伙协议转让任何共同单位，当转让和接纳反映在我们的账簿和记录中时，共同单位的每个受让人应被接纳为就所转让的共同单位的有限合伙人。除“—有限责任”项下所述外，共同单位将获得全额支付，单位持有人无需作出额外供款。

非公民单位持有人；赎回

我们可能会在未来收购美国联邦土地上的石油和天然气租赁权益。为遵守与联邦土地上石油和天然气租赁权益所有权有关的某些美国法律，我们的普通合伙人代表我们行事，可在其认为必要或可取的情况下修订我们的合伙协议，以获得美国联邦所得税身份和/或我们的有限合伙人（及其所有者，在相关范围内）的国籍、公民身份或其他相关身份的证明，并允许我们的普通合伙人赎回由其国籍的任何人（i）持有的单位，公民身份或相关身份造成我们的任何财产被取消或没收的重大风险和/或（ii）未能遵守为获得此类证明而建立的程序的人。这种赎回情况下的赎回价格将是紧接所设定的赎回日期之前的连续20个交易日的每日每单位收盘价的平均值。此外，这些单位持有人持有的单位将无权享有任何投票权，并且在我们清算时可能不会收到实物分配。

此外，我们有权赎回我们的普通合伙人认定为不合格持有人（如我们的合伙协议中所定义）或未能提供我们的普通合伙人要求的信息的任何持有人的所有普通单位。该单位持有人持有的每一单位在发生该等赎回时的赎回价格将为该单位的当前市场价格（确定之日为确定的赎回日期）。赎回价格将由我们的普通合伙人确定，以现金或交付期票的方式支付。任何该等承兑票据将按年利率5%计息，并于赎回日期后一年开始，分三期等额支付本金及应计利息。

为免生疑问，外国人只能通过根据美国或其任何州的法律组建的公司的股份所有权、控股或控制，才能获得和持有陆上矿产租赁或其中的任何直接或间接权益。

赔偿

根据我们的合伙协议，除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，确定该人的行为是恶意的或从事故意欺诈或故意不当行为，或在刑事事项的情况下，明知该行为是犯罪的情况下行事，我们将在法律允许的最大范围内对以下人员的所有损失、索赔、损害或类似事件进行赔偿：

这些条款下的任何赔偿将仅从我们的资产中扣除。除非其另有约定，我们的普通合伙人将不承担个人责任，或有任何义务向我们出资或出借资金或资产以使我们能够生效、赔偿。无论我们是否有权就我们的合伙协议项下的责任向该人进行赔偿，我们都可以购买保险，涵盖针对我们的活动所主张的责任和人员所产生的费用。

费用报销

我们的合伙协议要求我们偿还我们的普通合伙人产生的所有直接和间接费用或它代表我们支付的款项，以及我们的普通合伙人在经营我们的业务方面可分配给我们或以其他方式产生的所有其他费用。这些费用包括工资、奖金、奖励补偿以及支付给为我们或代表我们提供服务的人员的其他金额，以及由其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合伙人有权善意确定可分配给我们的费用。我们被要求偿还我们的普通合伙人的费用不受任何上限或其他限制。

书籍和报告

我们的普通合伙人必须在我们的主要办事处保存我们业务的适当账簿。这些账簿将按权责发生制用于税务和财务报告目的。为了财务报告和税务目的，我们的财政年度是日历年度。

我们在每个财政年度结束后的105天内向共同单位的记录持有人邮寄或提供一份载有经审计的财务报表的年度报告以及我们的独立注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除了我们的第四季度，我们还在每个季度结束后的50天内邮寄或提供包含未经审计的财务报表的报告。如果我们在EDGAR上向SEC提交此类报告或在我们维护的公开网站上提供该报告，我们将被视为提供了任何此类报告。

我们将在每个自然年度结束后的90天内，向单位的每个记录持有人提供为报税目的合理需要的信息。这些信息预计将以摘要形式提供，这样就可以避免合作伙伴通常需要的一些复杂计算。我们能否向我们的单位持有人提供这些概要信息，将取决于我们的单位持有人在向我们提供具体信息方面的合作。每个单位持有人都将收到信息，以帮助其确定联邦和州的纳税义务，并提交联邦和州的所得税申报表，无论这些单位持有人是否向我们提供信息。

检阅我们的账簿和记录的权利

我们的合伙协议规定，有限合伙人可以出于与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，根据合理的书面要求，说明此类要求的目的并自费，获得：

我们的普通合伙人可能并打算对有限合伙人保密，我们的普通合伙人认为披露的商业秘密或其他信息不符合我们的最佳利益或法律或与第三方的协议要求我们保密。我们的合伙协议限制了有限合伙人根据特拉华州法律本应拥有的知情权。

注册权

根据我们的合伙协议，我们已同意根据《证券法》和适用的州证券法注册转售我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人提议出售的任何普通单位或其他合伙权益，如果无法以其他方式获得注册要求的豁免。这些注册权在我们的普通合伙人退出或撤职后的两年内继续有效。

本节概述了可能与作为美国个人公民或居民的潜在单位持有人相关的某些重大美国联邦所得税后果，除非在以下讨论中另有说明，否则是我们的普通合伙人和我们的法律顾问Kirkland & Ellis LLP的意见，只要它涉及与美国联邦所得税法事项有关的法律结论。本节以经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）现行条款、根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部条例（“财政部条例”）以及现行行政裁决和法院判决为基础，所有这些都可能发生变化。这些当局以后的变化可能会导致税收后果与下文所述的后果有很大差异。除非上下文另有要求，本节中提及“我们”或“我们”是指Mach Natural Resources和我们的运营子公司。

本次讨论的重点是作为美国个人公民或居民的单位持有人，并且仅对其他类别的单位持有人有有限的应用，例如公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）、合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体）、信托和遗产。此外，这一讨论仅限于持有共同单位的单位持有人。根据单位持有人的情况，本讨论并未涉及可能与特定单位持有人相关的所有税务考虑。此外，本讨论并未涉及或仅在有限程度上涉及可能适用于某些类别的单位持有人的税务考虑因素，这些单位持有人可能会根据美国联邦所得税法受到特殊税务待遇，例如：

此外，本次讨论不对影响我们或我们单位持有人的所有美国联邦所得税事项发表评论，例如适用替代性最低税，仅在有限程度上对州、地方和外国税收后果发表评论。因此，我们鼓励每位潜在单位持有人咨询自己的税务顾问，以分析共同单位的所有权或处置以及适用法律的潜在变化对他而言特定的美国联邦、州、地方和外国税务后果。

没有要求美国国税局就我们出于税务目的将其定性为合伙企业作出裁决。相反，我们将依赖Kirkland & Ellis LLP的意见。与裁决不同，律师的意见仅代表该律师的最佳法律判决，对IRS或法院没有约束力。因此，如果IRS提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。与IRS的任何此类竞争都可能对我们共同单位的市场产生重大不利影响，包括我们共同单位的交易价格。此外，与IRS的任何争议的成本，主要是法律、会计和相关费用，将导致可分配给我们的单位持有人的现金减少，因此将由我们的单位持有人间接承担。此外，对我们的税务处理，或对我们的投资，可能会因未来的立法或行政变更或法院判决而发生重大变化。任何修改可以追溯适用，也可以不追溯适用。值得注意的是，在2025年7月4日，特朗普总统签署了法律PUB。L.第119-21号，俗称“The One大美法案”（“OBBBA”）。OBBBA延长了许多原定于2025年到期的税法条款，并对《守则》增加了新的条款，并进行了其他修订。我们鼓励每位准单位持有人在分析OBBBA对其共同单位所有权或处置的影响时咨询其自己的税务顾问。

除非另有说明，本节中包含的所有关于美国联邦所得税法事项的陈述以及与之相关的法律结论，但不是关于事实事项的陈述，均为Kirkland & Ellis LLP的意见，并基于我们所做陈述的准确性。尽管有上述情况，并出于下文所述的原因，Kirkland & Ellis LLP没有就以下具体的美国联邦所得税问题发表意见：（i）将其共同单位借给卖空者以覆盖共同单位卖空的单位持有人的待遇（请改为“—单位所有权的税务后果—卖空处理”）；（ii）我们的应税收入和损失分配方法的所有方面是否得到现行财政部条例的允许（请改为“—共同单位的处置—转让方之间的分配和受让人”）；（iii）我们考虑到第743条调整的方法在某些情况下是否可持续（请阅读“—单位所有权的税务后果—第754条选举”和“—单位的统一性”）；（iv）单位持有人是否可以获得百分比损耗或百分比损耗扣除的幅度（请阅读“—运营的税务处理—损耗扣除”）。

伙伴关系状况

合伙企业不是应税实体，通常不会产生美国联邦所得税责任。相反，合伙企业的每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，都必须考虑到其在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额，无论合伙企业是否向其进行现金分配。合伙企业对合伙人的分配一般不对合伙企业或合伙人征税，除非分配给他的现金数额超过合伙人在其合伙权益中的调整基础。

该法典第7704条规定，公开交易的合伙企业，作为一般规则，将被作为公司征税。然而，一个被称为“合格收入例外”的例外情况存在于公开交易的合伙企业中，其中每个纳税年度的总收入的90%或更多由“合格收入”组成。合资格收入包括来自勘探、开发、采矿或生产、加工、精炼、运输和销售某些矿物和自然资源（包括原油、天然气及其某些产品）的收入和收益、某些相关对冲活动、其他合资格活动所固有的某些活动，以及我们从这些来源获得的子公司收入的可分配份额。其他类型的合格收入包括利息（金融业务除外）、股息、不动产租金、出售不动产的收益以及出售或以其他方式处置为产生收益而持有的资本资产的收益，否则构成合格收入。我们估计，在我们目前的总收入中，不到3%不是合格收入；然而，这一估计可能会不时发生变化。基于并受此估计，Kirkland & Ellis LLP认为，我们当前总收入的至少90%构成合格收入。

美国国税局没有确定我们的地位或我们的运营子公司出于美国联邦所得税目的的地位，也没有确定我们的运营是否产生了《守则》第7704条规定的“合格收入”。相反，我们将依赖Kirkland & Ellis LLP在此类问题上的意见。Kirkland & Ellis LLP认为，根据《守则》、《财政部条例》，公布了收入裁决和法院判决以及下述陈述：

Kirkland & Ellis LLP在提出意见时依赖了我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Kirkland & Ellis LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

我们认为，这些陈述在过去是真实的，截至本文发布之日是真实的，并期望这些陈述在未来将继续是真实的。

如果我们未能满足合资格收入例外情况，但IRS认定为无意且在发现后的合理时间内得到纠正的失败除外（在这种情况下，IRS可能还要求我们对我们的单位持有人进行调整或支付其他金额），我们将被视为在我们未能满足合资格收入例外情况的一年的第一天，我们已将我们的所有资产（受负债限制）转让给新成立的公司，以换取该公司的股票，然后在清算他们在我们的权益时将该股票分配给单位持有人。这种视同出资和清算应该对单位持有人和我们免税，只要我们当时没有负债超过我们资产的计税基础。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

此外，我们的普通合伙人可能会在未经单位持有人批准的情况下对我们进行重组，并导致我们被视为就美国联邦所得税目的作为公司征税的实体，或促使我们进行交易，在该交易中，部分或所有单位持有人持有的普通单位将被转换为或交换为新成立的为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体的权益，而该实体的唯一资产是在我们的权益。任何此类事件可能对我们的单位持有人征税或不征税，具体取决于交易的形式。请阅读“合伙协议——选举被视为公司。”

如果我们在任何课税年度被视为作为公司应课税的协会，无论是由于未能满足合资格收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，向单位持有人作出的任何分配一般将被视为（i）应课税股息收入，以我们当前和累积的收益和利润为限，（ii）然后作为非应课税资本回报，以单位持有人在其共同单位的计税基础为限，以及（iii）然后作为应课税资本收益，在单位持有人在其共同单位的计税基础减至零后。因此，作为公司征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，因此很可能导致普通单位的价值大幅减少。

下面的讨论基于Kirkland & Ellis LLP的意见，即出于美国联邦所得税目的，我们将被归类为合伙企业。

有限合伙人地位

就美国联邦所得税而言，MacH Natural Resources的单位持有人将被视为MacH Natural Resources的合伙人。此外，就美国联邦所得税而言，其共同单位以街道名义或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利的单位持有人将被视为Mach Natural Resources的合伙人。

出于美国联邦所得税目的，其共同单位已转让给卖空者以完成卖空的共同单位的实益拥有人似乎将失去其作为这些共同单位的合伙人的地位。请阅读“——单位所有权的税务后果——卖空的处理。”非美国联邦所得税目的合伙人的单位持有人似乎不会报告收入、收益、损失或扣除，因此非美国联邦所得税目的合伙人的单位持有人收到的任何现金分配似乎应作为普通收入完全征税。我们促请这些持有人就持有共同单位对他们的税务后果咨询其税务顾问。以下讨论中提到的“单位持有人”是指出于美国联邦所得税目的被视为MacH Natural Resources合伙人的人。

单位所有权的税务后果

应纳税所得额的流转额

受制于下文“—实体级征收”下的讨论，我们将不支付任何美国联邦所得税。相反，每个单位持有人将被要求在他的所得税申报表上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑我们是否向他进行现金分配。因此，我们可能会将收益分配给单位持有人，即使他没有收到现金分配。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的纳税年度截止于或在他的纳税年度内的收入、收益、损失和扣除的可分配份额。我们的纳税年度截止到12月31日。

分配的处理

出于美国联邦所得税目的，我们向单位持有人分配的现金通常不会对单位持有人征税，除非任何此类分配的金额超过了他在分配前的共同单位中的税基。超过单位持有人计税基础的现金分配通常将被视为出售或交换普通单位的收益，根据“——普通单位的处置”中所述的规则征税。单位持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，而包括普通合伙人在内的任何合伙人都不承担损失的经济风险，即所谓的“无追索权负债”，将被视为我们向该单位持有人分配的现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的“风险”金额低于零，他必须重新获得前几年扣除的任何损失。请阅读“—损失可抵扣的限制。”

由于我们发行了额外的普通单位，单位持有人在我们的百分比权益减少，将减少他在我们的无追索权负债中所占的份额，因此将导致相应的视同现金分配。这种视同分配可能构成非按比例分配。如果分配减少了单位持有人在我们（i）“未实现应收账款”中的份额，包括折旧回收、损耗回收和无形钻井成本回收，或（ii）大幅升值的“库存项目”，每个项目都在《守则》中定义（统称为“第751条资产”），则非按比例分配可能会导致单位持有人获得普通收入，无论其在其共同单位中的计税基础如何。在这种情况下，单位持有人将被视为已按比例分配了其在第751条资产中的份额，然后被视为已与我们交换了这些资产，以换取向其进行的非按比例分配（或视为分配）部分。后者被视为交换通常会导致单位持有人实现普通收入，这将等于（1）该分配的非按比例部分超过（2）单位持有人在交换中被视为放弃的第751条资产份额的计税基础（通常为零）的超额部分。

共同单位的基础

单位持有人对其共同单位的初始纳税基础将是他为共同单位支付的金额加上他在我们的无追索权负债中所占的份额。这一基础将因他在我们收入中所占份额、他在我们无追索权负债中所占份额的任何增加以及在处置共同单位时，因适用的限制，他在与商业利益相关的某些项目中所占份额而增加，这些项目尚未由他扣除。请阅读“—利息扣除的限制。”该基础将通过我们的分配、单位持有人分担我们的损失、他在此类扣除不超过他在基础物业调整后税基中的比例份额、通过他在我们的无追索权负债中所占份额的任何减少、通过他在我们的超额业务权益中所占份额（通常是我们的业务权益超过可扣除金额的部分）以及通过他在计算应纳税所得额中不可扣除且无需资本化的我们支出中所占份额而降低，但不得低于零。单位持有人将拥有我们的无追索权负债的份额，通常基于他的利润份额。请阅读“—共同单位处置—收益或损失的确认。”

损失可抵扣的限制

单位持有人扣除其分担的我们的损失将限于其共同单位的税基，就个别单位持有人、遗产、信托或某些密切持有的公司而言，将限于该单位持有人被视为对我们的活动“有风险”的金额，如果该金额低于其税基的话。受这些限制的单位持有人必须重新获得以前年度扣除的损失，只要分配导致其在任何纳税年度结束时的风险金额低于零。因这些限制而不允许给单位持有人或重新获得的损失将结转，并在其风险金额随后增加的范围内允许作为扣除，前提是此类损失不超过该单位持有人在其共同单位中的计税基础。在对共同单位进行应税处置时，单位持有人确认的任何收益可以被先前被风险限制暂停的损失抵消，但不得被基准限制暂停的损失抵消。先前因风险限制而中止的任何损失超过该收益将不再可利用。

一般来说，单位持有人将面临风险，其共同单位的计税基础范围不包括该基础的任何部分，可归因于他在我们的无追索权负债中所占份额，减去（i）该基础的任何部分，即代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到其他保护以避免损失的金额，以及（ii）他为收购或持有其共同单位而借入的任何金额，如果这些借入资金的贷方拥有我们的权益，与单位持有人有关或只能寻求共同单位进行偿还。单位持有人的风险金额将随着单位持有人共同单位的计税基础的增加或减少而增加或减少，但由于他在我们的无追索权负债中所占份额的增加或减少而导致的计税基础的增加或减少除外。

风险限制在逐项活动的基础上适用，在石油和天然气属性的情况下，每个属性都被视为单独的活动。因此，纳税人在每项石油或天然气财产中的权益一般需要分别处理，这样，任何一项财产的损失将限于该财产的风险金额，而不是纳税人所有石油和天然气财产的风险金额。目前尚不确定，在为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的单一实体拥有的多个石油和天然气资产的情况下，如何实施这一规则。然而，对于在发布进一步指导的日期或之前结束的纳税年度，美国国税局将允许在计算单位持有人对我们的风险限制时汇总我们拥有的石油或天然气资产。如果单位持有人被要求就我们拥有的每个石油或天然气财产分别计算他的风险金额，那么即使他的共同单位作为一个整体有一个正的风险金额，他也可能不被允许使用他在特定财产上应占的损失或扣除的份额。

除了损失可抵扣的依据和风险限制外，被动损失限制一般还规定，个人、遗产、信托和某些密切持有的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动一般是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失将只能用于抵消我们未来产生的被动收入，而不能用于抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他公开交易的合伙企业的投资，或单位持有人的工资、活跃业务或其他收入。由于超过单位持有人在我们产生的收益中所占份额而无法扣除的被动损失，当他在与非关联方的完全应税交易中处置其在我们的全部投资时，可能会被全额扣除。被动损失限制在扣除的其他适用限制之后适用，包括上述风险规则和基差限制。

额外的损失限制可能适用于我们的某些单位持有人。特别是，非公司单位持有人将不被允许对某些超额业务损失进行扣除。（这一限制原定于2028年12月31日之后开始的纳税年度到期，但OBBBA将这一限制永久化。）超额经营亏损是纳税人在该纳税年度的合计扣除额中可归属于该纳税人的行业或业务的超额（如有）（在不考虑超额经营亏损限制或任何允许的净经营亏损扣除额的情况下确定，合格的业务收入或资本损失）超过该纳税人在该纳税年度可归属于此类贸易或业务的总收入或收益总额（在资本收益的情况下受到某些限制）加上门槛金额。因超额业务损失限制而在某一纳税年度不予允许的任何损失，在满足特定条件的情况下，可由适用的单位持有人在下一个纳税年度使用。此超额业务损失限制适用的单位持有人在确定此限制时将考虑他们在我们的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额。此超额业务损失限制将在被动损失限制后适用于非公司单位持有人，并可能限制此类单位持有人利用我们产生的可分配给此类单位持有人的任何损失的能力，而这些损失不受上述基础、风险和被动损失限制的其他限制。

利息扣除的限制

在某些情况下，我们扣除适当分配给贸易或业务的债务已付或应计利息的能力，即“业务利息”，可能会受到限制。如果我们扣除业务利息的能力受到限制，在限制生效的纳税年度分配给我们单位持有人的应纳税所得额可能会增加。然而，在某些情况下，单位持有人可能可以在未来的纳税年度使用受此限制的业务利息扣除的一部分。（值得注意的是，对于2024年12月31日之后开始的纳税年度，OBBBA修改了对商业利息扣除的限制，规定调整后的应纳税所得额（即适用限制的基数）在扣除折旧、摊销和损耗之前计算。在OBBBA通过之前，对于自2022年1月1日或之后开始的纳税年度，调整后的应纳税所得额是在考虑此类扣除后计算的。OBBBA还将限制扩大到根据《守则》要求资本化的利息，但有某些例外情况。）

此外，非企业纳税人“投资利息支出”的可抵扣额度一般限于该纳税人“投资净收益”的金额。投资利息支出是适当分配给为投资而持有的财产的债务的利息支出，其中包括（i）产生投资组合收入的财产（例如，利息和股息）和（ii）纳税人在非被动活动中持有的任何权益，并且纳税人没有实质性参与。投资净收益是为投资而持有的财产的毛收入，减去与此类收入的产生直接相关的可扣除费用（利息除外）。然而，净投资收益一般不包括处置为投资而持有的财产的收益或（如适用）合格股息收入。美国国税局表示，公开交易的合伙企业赚取的净被动收入将被视为对其单位持有人的投资收益。此外，单位持有人在我们投资组合收益中的份额将被视为投资收益。

潜在单位持有人应就上述利息扣除限制对我们共同单位投资的影响咨询其税务顾问。

实体层面的收藏

如果我们根据适用法律被要求或选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的基金中缴纳这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代其支付款项的单位持有人分配现金。如果这笔款项是代表无法确定身份的人支付的，我们有权将这笔款项视为对所有当前单位持有人的分配。我们被授权以必要的方式修订我们的合伙协议，以保持共同单位的内在税收特征的统一性并调整以后的分配，以便在这些分配生效后，尽可能近地保持我们的合伙协议下其他适用的分配的优先权和特征。如上文所述，我们的付款可能会导致代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提出索赔以获得信用或退款。

收益、收益、损失和扣除的分配

一般来说，如果我们有净利润，我们的收益、收益、损失和扣除项目将按照单位持有人在我们的权益百分比在他们之间分配。如果我们出现净亏损，该亏损将根据其在我们的正资本账户范围内的百分比权益分配给单位持有人，并根据适用的财务条例对某些项目进行调整。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将被分配用于说明（i）我们资产在本次发行时的计税基础和公平市场价值之间的任何差异，以及（ii）在此类贡献时存在的任何贡献给我们的财产的计税基础和公平市场价值之间的任何差异，在本讨论中一起称为“贡献财产”。这些分配，称为“第704（c）节分配”，对在本次发行中向我们购买普通单位的单位持有人的影响将基本相同，就好像我们资产的税基等于其在本次发行时的公平市场价值一样。如果我们在未来发行额外的普通单位或从事某些其他交易，将在紧接此类发行或其他交易之前向我们的所有单位持有人进行“反向第704（c）节分配”，类似于上述第704（c）节分配，以核算为维护资本账户目的的“账面”基础与我们在此类发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。然而，每次我们发行共同单位时，对“账面”基础和相关的反向第704（c）节分配进行相关调整可能在行政上不可行，特别是在小额或频繁发行共同单位的情况下。如果是这种情况，我们可能会使用简化惯例来进行这些调整和分配，其中可能包括汇总某些共同单位的发行。Kirkland & Ellis LLP无法就此类约定的有效性发表意见。此外，收回收益的项目将尽可能分配给被分配产生收回收益的扣除额的单位持有人，以尽量减少部分单位持有人对普通收入的确认。最后，尽管我们预计我们的运营不会导致负资本账户的产生（受到某些调整），但如果仍然导致负资本账户（受到某些调整），我们的收入和收益项目将以足以尽快消除这种负余额的数量和方式进行分配。

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配，而不是《守则》要求的分配，以消除合伙人的“账面”资本账户（记入出资财产的公平市场价值）与“税收”资本账户（记入出资财产的计税基础）之间的差异，在本讨论中称为“账面-税收差异”，通常只有在分配具有“实质性经济影响”的情况下，才会出于美国联邦所得税目的，在确定合伙人在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时生效。在任何其他情况下，合伙人在一个项目中的份额将根据他在我们的利益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括：

Kirkland & Ellis LLP认为，除“——第754条选举”和“——共同单位的处置——转让人和受让人之间的分配”中描述的问题外，我们的合伙协议下的分配将在确定合伙人在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时，为美国联邦所得税目的而生效。

卖空的处理

单位持有人的普通单位被借给“卖空者”以覆盖普通单位的卖空，可被视为已处置这些普通单位。如果是这样，在贷款期间，出于税务目的，他将不再被视为这些共同单位的合伙人，并可能确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

由于在有关合伙权益的问题上没有直接或间接的控制机构，Kirkland & Ellis LLP没有就其共同单位借给卖空者以覆盖共同单位卖空的单位持有人的税务处理发表意见；因此，希望确保其合伙人地位并避免因向卖空者提供贷款而获得认可的风险的单位持有人被敦促咨询税务顾问，以讨论是否宜修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入和借出其共同单位。美国国税局此前宣布，正在研究合伙企业权益卖空的税务处理相关问题。另请阅读“—共同单位的处置—收益或损失的确认。”

税率

目前，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税税率为37%（该税率被OBBBA永久化），适用于个人长期资本收益（通常是持有超过十二个月的某些资产的资本收益）的最高边际美国联邦所得税税率为20%。这种费率随时可能因新的立法而改变。

此外，对个人、遗产和信托赚取的某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税，即NIIT。出于这些目的，净投资收益通常既包括单位持有人在我们收入中的可分配份额，也包括单位持有人在出售普通单位时实现的收益。就个人而言，将对（i）单位持有人的净投资收入或（ii）单位持有人的修正调整后总收入超过250,000美元（如果单位持有人已婚并共同申报或未亡配偶）、125,000美元（如果单位持有人已婚并分别申报）或200,000美元（在任何其他情况下）中的较小者征税。在遗产或信托的情况下，将对（i）遗产或信托的“未分配净投资收益”，或（ii）遗产或信托的调整后总收入超过该纳税年度适用于遗产或信托的最高所得税等级开始时的美元金额的部分（如有）中的较小者征税。我们促请潜在单位持有人咨询其税务顾问，以了解NIIT对我们共同单位投资的影响。

非公司单位持有人有权获得相当于其归属于我们的“合格业务收入”20%的扣除，但有一定的限制，该扣除由OBBBA永久规定。就这一扣除而言，单位持有人归属于我们的“合格业务收入”等于以下各项之和：

准单位持有人应就此项扣除的适用及其与符合条件业务收入整体扣除的相互作用，咨询其税务顾问。

第754款选举

我们已根据《守则》第754条作出允许的选举。没有美国国税局的同意，那次选举是不可撤销的。选举一般允许我们根据《守则》第743（b）条调整共同单位购买者在我们资产中的计税基础（“内部基础”），以反映他的购买价格。这一选择不适用于直接从我们这里购买共同单位的人。第743（b）条调整属于买方，不属于其他单位持有人。就本讨论而言，我们资产中与单位持有人相关的内部基础将被视为有两个组成部分：（i）他在我们资产中的税基份额（“共同基础”）和（ii）他对该基础的第743（b）节调整。

我们已采纳或将采纳补救分配方法，因为我们的所有物业。在采用补救分配方法的情况下，《守则》第743条下的《财务条例》要求，可归属于根据《守则》第168条进行折旧且其账面基础超过其计税基础的回收财产的第743（b）条调整的一部分，在剩余的成本回收期内就该财产的未摊销的账面税差进行折旧。根据财政部条例第1.167（c）-1（a）（6）节，根据《守则》第167节，归属于须进行折旧的财产的第743（b）节调整，而不是第168节下的成本回收扣除，通常需要使用直线法或150%余额递减法进行折旧。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人被授权采取立场，以维护共同单位的统一性，即使该立场与这些和任何其他财政部法规不一致。请阅读“—单位统一。”

我们将对第743（b）节调整中归属于出资财产价值未实现增值的部分进行折旧，以任何未摊销的账面税差异为限，使用适用于财产未摊销的账面税差异的折旧或摊销法和使用寿命得出的折旧率或摊销率，或在归属于不可摊销财产的范围内将该部分视为不可摊销。这种方法与其他公开交易的合伙企业采用的方法一致，但可以说与财政部条例第1.167（c）-1（a）（6）节不一致，预计该节不会直接适用于我们资产的重要部分。如果这一第743（b）节调整可归因于价值升值超过未摊销的账面-税收差异，我们将适用《财政部条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定无法合理采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，根据该立场，所有在同月购买共同单位的购买者都将获得折旧或摊销，无论是归属于共同基础还是第743（b）节调整，基于与他们购买了我们资产的直接权益相同的适用费率。这种汇总方法可能会导致年度折旧或摊销扣除低于某些单位持有人原本允许的水平。请阅读“—单位统一。”单位持有人对其共同单位的计税基础会因他在我们的扣除额中所占份额而减少（无论是否在个人的所得税申报表上主张了此类扣除额），因此我们采取的任何低估扣除额的立场都会高报该单位持有人在其共同单位中的基础，这可能会导致单位持有人在出售此类共同单位时少报收益或多报损失。请阅读“—共同单位的处置—收益或损失的确认。”Kirkland & Ellis LLP无法就我们考虑第743条调整的方法对于根据《守则》第167节进行折旧的财产是否可持续发表意见，或者我们是否如上文所述使用汇总方法，因为没有直接或间接的控制机构来处理这些头寸的有效性。此外，美国国税局可能会就我们为维护共同单位的统一性而采取的第743（b）节调整进行折旧或摊销的立场提出质疑。如果这样的挑战持续下去，出售普通单位的收益可能会增加，而不会带来额外扣除的好处。

在受到某些限制的情况下，第743（b）节的调整可能会产生额外的可折旧基础，该基础符合第168（k）节规定的红利折旧条件，前提是该调整可归因于可折旧财产，而不是商誉或不动产。然而，由于我们可能无法确定我们的共同单位的转让是否满足所有资格要求，并且由于有关可管理性的其他限制，我们可能会选择退出第168（k）条关于第743（b）条下的基础调整的红利折旧条款。

如果受让人在其共同单位中的计税基础高于共同单位在紧接转让前我们资产的总计税基础中所占份额，则第754条选择是有利的。相反，如果受让人在其共同单位中的计税基础低于那些共同单位在我们资产的总计税基础上的份额，则第754条的选择是不利的。因此，普通单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。如果我们在转让后立即有大量内置损失，则无论在转让我们的权益的情况下是否进行第754条选择，都需要进行基差调整。一般来说，如果（i）超过250,000美元或（ii）受让人将在有争议的权益转让后立即以其公平市场价值假设出售我们的资产而获得超过250,000美元的净损失，则内置损失是巨大的。此外，如果我们分配财产并有大幅的基差减少，则无论是否进行第754条选举，都需要进行基差调整。如果在清算分配给单位持有人的财产时，如果进行第754条选举，我们的资产将出现超过250,000美元的负基础调整，则存在大幅的基础调整。

第754条选举所涉及的计算是复杂的，将基于对我们的资产价值和其他事项的某些假设作出。美国国税局可能会寻求将我们分配给我们有形资产的任何第743（b）节调整的部分或全部重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常是不可摊销的，或者可以在比我们的有形资产更长的时间内或以较少的加速方法摊销。我们无法向您保证，我们做出的决定不会成功地受到IRS的质疑，由此产生的扣除也不会减少或完全不允许。如果IRS要求进行不同的基础调整，并且在我们看来，合规费用超过了选举的收益，我们可能会寻求IRS的许可，以撤销我们的第754条选举。如果获得许可，普通单位的后续购买者可能会获得比他在选举未被撤销的情况下本应获得的分配更多的收入。

经营的税务处理

会计核算方法和纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和美国联邦所得税目的的权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的应纳税年度内结束或与他的应纳税年度一起结束的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。此外，单位持有人的应纳税年度在12月31日以外的日期结束，并且在我们的纳税年度结束后但在他的纳税年度结束前处置其所有共同单位的，必须将他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额计入他的纳税年度的收入，其结果是，他将被要求在其纳税年度的收入中包括他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的超过十二个月的份额。请阅读“—共同单位处置—转让人与受让人之间的分配。”

消耗扣除

根据上文讨论的损失可抵扣的限制（请阅读“—单位所有权的税务后果—损失可抵扣的限制”），单位持有人将有权就我们的石油和天然气权益获得成本损耗或（如果其他方面允许）百分比损耗中较高者的扣除。尽管《守则》要求每个单位持有人计算自己的耗损津贴，并为耗损和其他目的维护其在基础财产的调整后税基中所占份额的记录，但我们打算为美国联邦所得税目的向我们的每个单位持有人提供与此计算相关的信息。然而，每个单位持有人仍有责任计算自己的损耗津贴，并为损耗和其他目的维护其在基础财产的调整后税基中所占份额的记录。

对于符合《守则》第613A（c）节所载独立生产者豁免的单位持有人，通常可以获得百分比损耗。要获得符合百分比耗损（且不受无形钻井和开发成本扣除限制的）的“独立生产商”资格，请阅读“—无形钻井和开发成本扣除”），单位持有人可直接或通过某些关联方间接参与在该纳税年度内的任何一天平均超过7.5万桶石油（或等量天然气）的精炼或参与总计每年超过500万美元的石油和天然气产品的零售营销。折耗百分比的计算金额一般等于单位持有人在该纳税年度从可耗损财产中获得的总收入的15%（在边际生产的情况下，可能是更高的百分比）。任何财产的折耗扣除百分比限于每个纳税年度单位持有人从该财产获得的应纳税所得额的100%，计算时不计折耗免税额。有资格成为独立生产商的单位持有人可仅在单位持有人的国内原油日均净产量或天然气当量不超过1,000桶的范围内扣除消耗百分比。这一可消耗数量可能会在石油和天然气生产之间分配，6000立方英尺的国内天然气产量被视为相当于一桶原油。1,000桶的限制必须在独立生产商和受控或相关人员及家庭成员之间按相关期间这些人员各自生产的比例分配。

除上述限制外，否则可获得的损耗扣除百分比限制为单位持有人当年所有来源的应税收入总额的65%，计算时不包括损耗津贴、净经营亏损结转、资本亏损结转或《守则》第199A条允许的任何扣除。因65%限制而不允许的任何百分比损耗扣除，如果该年度的百分比损耗扣除加上扣除结转不超过该单位持有人该年度应纳税所得额总额的65%，可以在下一个纳税年度扣除。65%净收益限制导致的结转期是无限的。

根据独立生产者豁免不符合条件的单位持有人一般仅限于根据成本耗损进行耗损扣除。成本损耗扣除的计算方法是：（i）单位持有人在基础矿产财产中的调整后税基份额除以截至该纳税年度开始时剩余的矿物普通单位（石油桶数和千立方英尺天然气或McF）的数量，以及（ii）将该结果乘以该纳税年度内出售的矿物普通单位的数量。根据成本耗损进行的扣除总额不能超过单位持有人在物业调整后计税基础总额中的份额。

单位持有人因我们处置我们的部分或全部石油和天然气权益或单位持有人处置其部分或全部共同单位而确认的全部或部分收益，可在重新获得损耗扣除的范围内作为普通收入征税，但超过财产计税基础的百分比损耗扣除除外。收回的金额一般限于在处置上确认的收益金额。

上述关于耗竭扣除的讨论并不旨在全面分析与单位持有人提供和计算耗竭扣除有关的复杂立法和财务条例。此外，由于消耗需要由每个单位持有人单独计算，而不是由我们的合伙企业计算，因此无法就任何纳税年度单位持有人的百分比消耗扣除的可用性或程度作出保证，律师也无法发表任何意见。此外，如果最近提出的（或类似的）税收立法得以颁布，百分比消耗的可用性可能会减少或消除。有关这类立法提案的讨论，请阅读“——近期立法动态。”我们鼓励每位准单位持有人咨询他的税务顾问，以确定他是否可以获得百分比损耗。

无形钻探和开发成本的扣除

我们将选择目前扣除无形钻井和开发成本（“IDC”）。IDC一般包括我们的工资、燃料、维修、拖运、用品和其他为生产石油、天然气或地热能而打井和准备井所附带和必要的项目的费用。当前扣除IDC的选项仅适用于那些没有残值的物品。

虽然我们将选择当前扣除IDC，但每个单位持有人将可以选择当前扣除IDC或将全部或部分IDC资本化并在60个月期间内按直线法摊销，从支出的应课税月份开始。如果非公司单位持有人选择在60个月期间内摊销IDC，则将不会产生与这些IDC相关的IDC优惠金额用于替代最低税收目的。

一体化石油公司必须将其所有IDC（就位于美国境外的石油和天然气井支付或发生的IDC除外）的30%资本化，并从支付或发生这些成本的月份开始在60个月内摊销这些IDC。如果纳税人不再是一家综合石油公司，它必须继续摊销这些成本，只要它继续拥有与IDC相关的财产。“综合石油公司”是指拥有石油或天然气资产的经济利益并同时进行大量零售或炼油业务的纳税人。根据取消零售商和炼油商百分比消耗资格的规则，如果石油或天然气生产商不符合独立生产商的资格，则该公司被视为实质性零售商或炼油商。请阅读“—消耗扣除。”

先前扣除的可分配给财产的IDC（直接或通过拥有合伙企业的权益），如果没有采取IDC扣除，本应包括在财产的调整后税基中的IDC，则以处置财产时或在我们的权益的单位持有人处置时实现的任何收益为限重新获得。收回一般在单位持有人一级确定。在仅出售部分收回财产的情况下，与整个财产相关的任何IDC被收回，以出售财产部分实现的收益为限。在处置财产的未分割权益的情况下，与该财产相关的IDC的一定比例金额被视为可分配给已转让的未分割权益，以确认的任何收益为限。请阅读“—共同单位的处置—收益或损失的确认。”

如果最近提议的（或类似的）税收立法被颁布，当前扣除IDC的选择可能会受到限制或取消。有关这类立法提案的讨论，请阅读“——近期立法动态。”

租赁购置成本

获得石油和天然气租赁或类似财产权益的成本是一项资本支出，如果租赁是生产性的，则必须通过损耗扣除来收回。如果一份租约被证明一文不值并被放弃，购置成本减去任何声称的损耗可能会在租约变得一文不值的那一年被扣除为普通损失。请阅读“—消耗扣除。”

地球物理费用

与美国石油和天然气资产的勘探和开发有关的地球物理勘探费用在自支付或发生此类费用之日起的24个月期间内按比例扣除。某些地质和地球物理支出的摊销期可能会在最近提议的（或类似的）税收立法被颁布的情况下延长。有关此类立法提案的讨论，请阅读“——近期立法动态。”

运营和行政成本

经营生产井支付的金额，在构成数额合理的普通必要业务费用的范围内，可作为普通业务费用扣除，行政费用也可扣除。

税基、折旧及摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧、损耗、摊销、增值和成本回收扣除，并最终计算处置这些资产的收益或损失。与我们资产的公平市场价值与紧接发售前的计税基础之间的差额相关的美国联邦所得税负担将由我们在任何此类发售前持有我们权益的单位持有人承担。请阅读“—单位所有权的税收后果—收益、收益、损失和扣除的分配。”

在允许的范围内，我们可能会使用折旧和成本回收方法，包括在可用的范围内的红利折旧，这将导致在受这些津贴约束的资产投入使用后的最初几年中进行最大的扣除。请阅读“—单位统一。”我们随后获得或建造的财产可能会使用《守则》允许的加速方法进行折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧或损耗财产，任何收益的全部或部分，参照先前扣除的折旧和损耗金额以及财产的性质确定，可能会受到收回规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样，对我们拥有的财产进行了成本回收、损耗或折旧扣除的单位持有人可能会被要求在出售其在我们的权益时重新获得部分或全部这些扣除作为普通收入。请阅读“—单位所有权的税收后果—收益、收益、损失和扣除的分配”和“—共同单位的处置—收益或损失的确认”。

我们在出售共同单位时产生的成本（称为“银团费用”）必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。成本分类为组织费用，可能由我们摊销，以及作为银团费用，可能不由我们摊销，存在不确定性。我们产生的承销折扣和佣金将作为银团费用处理。

我们物业的估值及税项基础

共同单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将部分取决于我们对我们资产的相对公平市场价值和初始税基的估计。尽管我们可能会不时就估值事宜咨询专业评估师，但我们会自己做很多相对公允的市值估算。这些估算和确定依据将受到质疑，对美国国税局或法院没有约束力。如果后来发现对公平市场价值的估计或基础的确定不正确，单位持有人先前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能会被要求调整其以前年度的纳税义务，并因这些调整而产生利息和罚款。

共同单位的处置

收益或损失的确认

出售普通单位将确认收益或损失，金额等于已实现的金额与单位持有人在出售的普通单位中的计税基础之间的差额。单位持有人实现的金额将以其收到的现金或其他财产的公允市场价值之和加上他在我们的无追索权负债中所占的份额来衡量。由于实现的金额包括单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额，因此在出售普通单位时确认的收益可能会导致超过从出售中收到的任何现金的纳税义务。

我们先前的分配，如果总额超过一个共同单位的累计应税净收入，因此减少了单位持有人在该共同单位的计税基础，实际上，如果该共同单位以高于该单位持有人在该共同单位的计税基础的价格出售，即使收到的价格低于其原始成本，也将成为应税收入。

除下文所述外，单位持有人（普通单位的“交易商”除外）在出售或交换普通单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税。个人在出售持有超过十二个月的普通单位时确认的资本利得，一般将按适用于长期资本利得的美国联邦所得税税率征税。然而，这一收益或损失的一部分，可能是巨大的，将根据《守则》第751条作为普通收入或损失单独计算和征税，其程度可归因于（i）“未实现的应收账款”，包括折旧、损耗、摊销和增值费用或IDC等潜在的回收项目，或（ii）我们拥有的“库存项目”。归属于未实现应收账款和存货项目的普通收入可能超过出售普通单位实现的应税净收益，即使出售普通单位实现的应税净亏损也可能被确认。因此，单位持有人可以在出售普通单位时确认普通收入和资本损失。资本损失可以抵消资本收益和不超过3000美元的普通收入，在个人的情况下，只能用于抵消公司的资本收益。非法人单位持有人在处置我们的共同单位时确认的普通收入，可由该单位持有人扣除合格业务收入。在出售普通单位时确认的普通收入和资本收益在某些情况下可能会受到NIIT的约束。请阅读“——单位所有权的税收后果——税率。”

美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持单一的调整后税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用“公平分摊”方法将该计税基础的一部分分配给出售的权益，这通常意味着，分配给出售权益的计税基础等于与合伙人在其合伙企业的全部权益中的计税基础具有相同关系的金额，因为出售权益的价值与合伙人在合伙企业中的全部权益的价值具有相同的关系。《守则》第1223条规定的财政部条例允许可以识别具有可确定持有期的转让的普通单位的出售单位持有人选择使用转让的普通单位的实际持有期。因此，根据上面讨论的裁决，单位持有人将无法像公司股票那样选择高或低基础的普通单位出售，但根据财政部条例，他可以指定特定的普通单位出售，以确定转让的普通单位的持有期。选择使用转让的共同单位的实际持有期的单位持有人必须始终使用该识别方法进行所有后续的共同单位的出售或交换。考虑购买额外共同单位或出售在单独交易中购买的共同单位的单位持有人应就这一裁决和适用《财政部条例》可能产生的后果咨询其税务顾问。

该守则的具体规定影响了对包括合伙权益在内的某些金融产品和证券的征税，将纳税人视为已出售“增值”的合伙权益——即如果以其公平市场价值出售、转让或终止将确认收益的权益——如果纳税人或相关人员订立（s）：

在每种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵消性名义本金合同或期货或远期合同，如果纳税人或相关人员随后获得合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部长还被授权发布规定，将纳税人进行的交易或头寸与之前的交易具有基本相同的效果视为已建设性地出售了财务头寸。潜在单位持有人应就这些建设性销售规则对我们共同单位投资的影响咨询其税务顾问。

转让人和受让人之间的分配

一般而言，我们的应课税收入及亏损将每年厘定，将按每月的天数按比例按月分摊，并随后按每个单位持有人于每月的第一个营业日适用交易所开市时各自拥有的共同单位数目的比例在我们的单位持有人之间分摊，我们在本招股章程中将其称为“分配日”。然而，非在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的资产而实现的收益或损失将在确认该收益或损失的月份的分配日在我们的单位持有人之间分配。因此，单位持有人转让共同单位可能被分配收益、收益、损失和扣除在转让之日之后实现。

美国财政部和美国国税局发布了财政部条例，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的每月简化公约，但它们并没有具体授权我们采用的按比例分配方法的所有方面。因此，Kirkland & Ellis LLP无法就转让人和受让人单位持有人之间分配收入和扣除的这种方法的有效性发表意见。如果《库务条例》不允许采用这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改我们在转让人和受让人单位持有人之间的分配方法，以及在一个纳税年度内利益不同的单位持有人之间的分配方法。

在一个季度的任何时间拥有共同单位并在为该季度现金分配设定的记录日期之前处置这些单位的单位持有人将被分配我们在整个处置月份归属于该季度的收入、收益、损失和扣除项目，但将无权获得该现金分配。

通知要求

出售其任何普通单位的单位持有人一般须在出售后30天内（如果更早，则为出售后一年的1月15日）以书面通知我们该出售事项。普通单位的购买者向另一单位持有人购买普通单位一般也需要在购买后30天内将该购买情况书面通知我们。在收到此类通知后，我们需要将该交易通知IRS，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，未通知我们购买可能会导致罚款。然而，这些报告要求不适用于身为美国公民的个人的销售，该个人通过将满足此类要求的经纪人进行销售或交换。

单位的统一性

因为我们不能匹配共同单位的转让人和受让人，我们必须保持共同单位的经济和税收特征对这些共同单位的一个购买者的统一性。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求，无论是法定的还是监管的。缺乏统一性可能是从字面上适用《财政部条例》第1.167（c）-1（a）（6）节造成的。任何不一致都可能对共同单位的价值产生负面影响。请阅读“—单位所有权的税务后果—第754节选举。”

我们将对第743（b）节调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧，以任何未摊销的记账税差异为限，使用适用于财产未摊销的记账税差异的折旧或摊销法和使用寿命得出的折旧率或摊销率，或在可归属于不可摊销财产的范围内将该部分视为不可摊销。这种方法与其他公开交易的合伙企业采用的方法一致，但可以说与财政部条例第1.167（c）-1（a）（6）节不一致，预计该节不会直接适用于我们资产的重要部分。请阅读“——单位所有权的税务后果——第754节选举。”如果这一第743（b）节调整可归因于价值升值超过未摊销的账面-税收差异，我们将适用财政部条例和立法历史中描述的规则。如果我们确定无法合理采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，根据该立场，所有在同月购买共同单位的购买者都将获得折旧或摊销，无论是归属于共同基础还是第743（b）节调整，基于与他们购买了我们资产的直接权益相同的适用费率。这种汇总方法可能会导致年度折旧或摊销扣除额低于某些单位持有人原本允许的水平，并可能导致在这些扣除额原本允许的年份未采取的折旧和摊销扣除额的损失。如果我们确定折旧和摊销扣除的损失将对单位持有人产生重大不利影响，则不会采取这一立场。如果我们选择不使用这种汇总方法，我们可能会使用任何其他合理的折旧和摊销方法，以保持任何共同单位的内在税收特征的统一性，而这不会对单位持有人产生重大不利影响。在这两种情况下，正如上文“——单位所有权的税务后果——第754条选举”中所述，Kirkland & Ellis LLP没有就这些方法发表意见。此外，美国国税局可能会对本段所述的第743（b）节调整的任何折旧方法提出质疑。如果这一挑战持续下去，共同单位的统一性可能会受到影响，出售共同单位的收益可能会在没有额外扣除的好处的情况下增加。请阅读“—共同单位的处置—收益或损失的确认。”

免税组织和其他投资者

雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对共同单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下文所述，可能对他们产生重大不利的税收后果。如果您是这样的投资者，在投资我们的共同单位之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

雇员福利计划和大多数其他免于美国联邦所得税的组织，包括IRAs和其他退休计划，都需要对不相关的企业应税收入缴纳美国联邦所得税。我们分配给属于免税组织的单位持有人的几乎所有收入，都将是不相干的企业应税收入，将对其征税。此外，拥有不止一项不相关贸易或业务的免税组织（包括通过对合伙企业的投资归属，例如从事一项或多项不相关贸易或业务的我们）必须就每项此类贸易或业务分别计算其不相关业务的应税收入，包括为确定任何净经营亏损扣除的目的。因此，免税组织可能无法使用在美国投资的损失来抵消来自另一项不相关贸易或业务的应税收入。

非居民外国人和拥有共同单位的外国公司、信托或遗产将被视为在美国从事业务，因为共同单位的所有权。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中所占的份额，并就他们在我们的净收入或收益中所占的份额按常规税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规则，我们向外国单位持有人的季度分配将按最高适用边际税率预扣。每个外国单位持有人必须从IRS获得纳税人识别号码，并将该号码通过W-8BEN、W-8BEN-E表格或适用的替代表格提交给我们的转账代理，以便获得这些预扣税款的抵免。适用法律的变更可能要求我们更改这些程序。

此外，由于拥有共同单位的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要对其在我们的收益和利润中所占的份额征收30%的美国分支利得税，此外还要缴纳常规的美国联邦所得税，并根据与美国贸易或业务的开展有效相关的外国公司“美国净资产”的变化进行调整。美国与外国公司单位持有人是“合格居民”的国家之间的所得税条约可能会减少或取消这种税收。此外，这类单位持有人须遵守《守则》第6038C节规定的特殊信息报告要求。

出售或以其他方式处置共同单位的外国单位持有人将就出售或处置该共同单位实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益与外国单位持有人的美国贸易或业务有效相关。出售或处置共同单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效关联，前提是外国单位持有人将在假设我们在出售或交换共同单位之日以公平市场价值出售资产时确认与美国贸易或业务有效关联的收益。如以下段落所述，此类收益将减少被视为与美国贸易或业务有效关联的、可归属于某些不动产权益的某些金额。

根据《外国投资不动产税法》，外国单位持有人（不包括某些“合格的外国养老金基金”（或由此类合格的外国养老金基金持有其全部权益的实体），通常是由外国法律设立和监管的向雇员提供退休或其他养老金福利的实体或安排，没有一个参与者或受益人有权获得该实体或安排5%以上的资产或收入，并根据适用的外国法律受到一定的税收优惠待遇），如果（i）他在截至此类处置之日的五年期间的任何时间拥有（直接或建设性地应用某些归属规则）超过5%的我们的普通单位，并且（ii）在该单位持有人持有普通单位的期间或截至处置之日的五年期间内的任何时间，我们所有资产的公平市场价值的50%或更多由美国不动产权益组成，则通常将在出售或处置普通单位时被征收美国联邦所得税。目前，我们超过50%的资产由美国不动产权益组成，我们预计这种情况在可预见的未来不会改变。

因此，外国单位持有人可能会因出售或处置其共同单位的收益而被征收美国联邦所得税。

在外国单位持有人出售、交换或以其他方式处置共同单位时，如果此类出售、交换或其他处置的任何部分收益将被视为与美国贸易或业务有效关联，则受让人通常需要扣留此类出售、交换或其他处置实现的金额的10%。美国财政部和美国国税局发布了最终法规，为某些公开交易的合伙权益转让（包括我们共同单位的转让）适用这些规则提供了指导。根据这些规定，我们的共同单位转让的“实现金额”通常将是支付给代表转让方进行适用转让的经纪人的总收益金额，此类经纪人通常将负责相关的预扣义务。根据这些规则，向我们的外国单位持有人进行的季度分配也可能被扣缴，只要分配的一部分可归因于超出我们以前未分配的累计净收入的金额。潜在的外国单位持有人应就这些规则对我们共同单位投资的影响咨询其税务顾问。

额外的预扣要求也可能影响某些外国单位持有人。请阅读“—行政事项—附加扣缴要求。”

行政事项

信息返回和审计程序

我们打算在每个日历年结束后的90天内向每个单位持有人提供具体的税务信息，包括附表K-1，其中描述了他在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由大律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些已经在前面提到，以确定每个单位持有人的收入、收益、损失和扣除份额。我们无法向您保证，这些职位将产生符合《守则》、《财政部条例》或美国国税局行政解释要求的结果。我们和Kirkland & Ellis LLP都无法向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会成功地辩称这些头寸是不允许的。美国国税局的任何挑战都可能对普通单位的价值产生负面影响。

单位持有人必须向美国国税局提交一份声明，说明其美国联邦所得税申报表上任何与我们申报表上的项目处理方式不一致的项目的处理方式。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。

美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税信息申报表。IRS审计导致的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对其报税的审计。对单位持有人回报的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整以及与我们的回报相关的调整。

出于联邦税务审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税收清算程序的目的，合伙企业通常被视为独立的实体。收益、收益、损失和扣除的合伙项目的税务处理在合伙程序中确定，而不是在与合伙人的单独程序中确定。

根据2015年《两党预算法案》，如果IRS对我们的所得税申报表（包括我们或BCE-Mach LLC、BCE-Mach II LLC或BCE-Mach III LLC就我们2023年首次公开募股结束前开始的期间提交的任何所得税申报表）进行审计调整，它可以直接向我们评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。同样，如果IRS对我们是其成员或合作伙伴的实体提交的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接从该实体评估和收取此类审计调整产生的任何税款（包括罚款和利息）。一般来说，我们期望选择让我们的单位持有人和前单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内对我们的利益考虑到此类审计调整，但无法保证此类选择将在所有情况下作出或有效。如果我们无法让我们的单位持有人和前单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内在我们的权益考虑此类审计调整，我们当前的单位持有人可能会承担部分或全部因此类审计调整而产生的纳税义务，即使这些单位持有人在被审计的纳税年度内没有拥有我们的共同单位。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。

此外，根据2015年《两党预算法案》，我们需要指定一名在美国有大量业务的合作伙伴或其他人作为合作伙伴代表（“合作伙伴代表”）。除其他情况外，美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查，合伙企业代表拥有代表我们行事的唯一权力。如果我们不做这样的指定，国税局可以选择任何人作为合伙代表。我们已指定我们的普通合伙人为我们的合伙代表。此外，除其他情况外，我们或合伙企业代表代表我们就美国联邦所得税审计和IRS对行政调整的司法审查采取的任何行动，将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

额外的扣缴要求

预扣税可能适用于向“外国金融机构”（《守则》具体定义）和某些其他外国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可以对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入（“FDAP收入”）征收30%的预扣税，或者，根据下文讨论的拟议财政部条例，出售或以其他方式处置任何可以产生美国境内来源的利息或股息的财产的总收益（“总收益”）支付给外国金融机构或“非金融外国实体”（如《守则》具体定义），除非（i）外国金融机构进行一定的尽职调查和报告，（二）非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供关于每个实质性美国所有者的识别信息，或者（三）该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（i）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他义务外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。位于与美国就这些要求有政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

这些规则通常适用于当前FDAP收入的支付，虽然这些规则通常会适用于2019年1月1日或之后支付的相关总收益，但拟议的财政部条例完全取消了对总收益支付的这些预扣税。在最终的财政部条例发布之前，单位持有人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例。因此，如果我们的FDAP收入不被视为与美国贸易或业务有效关联（请阅读“—免税组织和其他投资者”），作为外国金融机构或某些其他外国实体的单位持有人，或通过这些外国实体持有其共同单位的人，可能会根据上述规则，对他们从我们收到的分配或他们在我们收入中的分配份额进行预扣。

潜在单位持有人应就这些预扣条款可能适用于他们对我们共同单位的投资咨询他们自己的税务顾问。

被提名人报告

作为另一人的代名人在我们持有权益的人士须向我们提供：

经纪人和金融机构被要求提供额外信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户获得、持有或转让的共同单位的具体信息。因未能向我们准确报告该信息，《守则》将对其进行处罚。被提名人须向共同单位的实益拥有人提供提供予我们的资料。

与准确性相关的处罚

由于一个或多个特定原因导致的少缴税款，可能会对纳税人施加某些处罚，包括：（i）疏忽或无视规则或条例，（ii）大幅少报所得税，（iii）大幅估值错误陈述，以及（iv）由于缺乏经济实质的交易或不符合任何类似法律规则的要求而不允许声称的税收优惠。但是，除非由于缺乏经济实质的交易或未能满足任何类似法律规则的要求而不允许所声称的税收优惠，否则，如果证明有合理的理由导致该部分的少付，并且纳税人就该部分的少付采取了善意的行动，则不会对任何此类少付的任何部分进行处罚。

对于大幅少报所得税，任何可能受到处罚的少报金额通常会减去可归因于在申报表上采取的立场的少报部分：（a）有或曾经有“重大授权”；或（b）有合理依据且相关事实在申报表上得到充分披露。

如果单位持有人的分配份额中包含的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致不存在“实质性授权”的那种收入“少报”，我们必须在我们的回报中充分披露相关事实。此外，我们会作出合理努力，提供足够资料，让单位持有人就其回报作出充分披露，并采取可能适当的其他行动，让单位持有人免于承担这项罚款的责任。

近期立法动态

包括我们在内的公开交易的合伙企业或对我们共同单位的投资的现行美国联邦所得税待遇可能随时会受到行政、立法或司法解释的修改。例如，国会议员和总统不时提议并考虑对影响公开交易的合伙企业的现有美国联邦所得税法进行实质性修改，包括取消对公开交易的合伙企业的合伙企业税收待遇。例如，拜登政府在其年度预算中提议取消对“化石燃料”公开交易的合伙企业免征企业所得税的规定。

近年来，还提出了立法，将减少或取消目前可用于石油和天然气勘探和生产公司的某些关键的美国联邦所得税优惠政策。此类提议的变化包括但不限于：（i）取消石油和天然气资产的百分比损耗津贴，（ii）取消无形钻探和开发成本的当期扣除，以及（iii）延长某些地质和地球物理支出的摊销期。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会颁布，如果颁布，任何此类变化多久会生效。由于这些提案或美国联邦所得税法的任何其他类似变化而通过的任何立法可能会取消或推迟目前可用于石油和天然气勘探和开发的某些税收减免，任何此类变化可能会增加可分配给我们单位持有人的应税收入，并对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

对美国联邦所得税法律及其解释的任何修改可能会或可能不会追溯适用，并可能使我们更难或不可能满足为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的例外情况。请阅读“—伙伴关系状态。”我们无法预测最终是否会颁布任何此类变化。然而，法律的变化可能会影响我们，任何此类变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

州、地方、外国和其他税务考虑

除了美国联邦所得税，您可能还需要缴纳其他税，例如州、地方和外国所得税、非法人营业税，以及我们开展业务或拥有财产或您是居民所在的不同司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的单位持有人应该考虑它们对他在美国的投资的潜在影响。我们目前在俄克拉荷马州、堪萨斯州和德克萨斯州拥有物业并开展业务，我们正在科罗拉多州和新墨西哥州开始运营。俄克拉何马州、堪萨斯州、科罗拉多州和新墨西哥州分别征收个人所得税。俄克拉何马州和堪萨斯州分别征收个人所得税。德克萨斯州目前没有对个人征收个人所得税，但它确实对公司和其他实体征收实体级税（我们将受其约束）。当我们进行收购或扩大业务时，我们可能会在征收个人所得税的其他州控制资产或开展业务。尽管您可能不会因为您在该司法管辖区的收入低于提交和支付要求而被要求在所有司法管辖区提交申报表并缴纳税款，但您可能会在其中一些司法管辖区被要求提交申报表并缴纳税款，并且可能会因未能遵守此类要求而受到处罚。在一些法域，税收损失可能不会在发生的年度产生税收优惠，也可能无法在随后的纳税年度用于抵消收入。一些司法管辖区可能要求我们，或者我们可能选择，从将分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。预扣税，其金额可能高于或低于特定单位持有人对辖区的所得税责任，一般不免除非居民单位持有人提交所得税申报表的义务。扣留的金额将被视为分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读“——单位所有权的税收后果——实体层面征收。”根据现行法律和我们对未来运营的估计，我们的普通合伙人预计，任何需要扣留的金额都不会是重大的。

根据美国、相关州、地方和外国司法管辖区的法律，每个单位持有人都有责任调查他在美国投资的法律和税务后果。因此，每个潜在的单位持有人应就这些事项咨询其自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交所有可能要求他提交的州、地方和外国，以及美国联邦纳税申报表。Kirkland & Ellis LLP没有就投资美国的州税、地方税、替代最低税或非美国税收后果发表意见。

员工福利计划对我们证券的投资需要额外考虑，因为这些计划的投资可能受到ERISA的信托责任和禁止交易条款、《守则》第4975节施加的禁止交易限制和/或联邦、州、地方、非美国或其他类似于《守则》或ERISA的此类条款的法律或法规的规定（统称为“类似法律”）的约束。出于这些目的，“员工福利计划”一词包括但不限于合格的养老金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化的员工养老金计划和税收递延年金或IRA，以及基础资产被视为包括此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体。在考虑对我们的证券进行投资时，除其他事项外，应考虑：

对员工福利计划的资产拥有投资酌处权的受托人应确定对我们的证券的投资是否获得员工福利计划的管理文件授权，并且是否是该计划的适当投资。

此外，每项雇员福利计划均应考虑以下事实：就投资或持有我们的证券的决定而言，我们不会担任任何雇员福利计划的受托人，并且我们不承诺就此类决定提供投资建议，或以受托人身份提供建议。购买和持有我们的证券的决定必须由每个员工福利计划在公平的基础上做出。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止受此类规定约束的员工福利计划（“ERISA计划”）与ERISA计划下的“利害关系方”或《守则》下与ERISA计划相关的“不合格人员”的各方进行涉及“计划资产”的特定交易，除非适用豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会根据ERISA和《守则》承担消费税、罚款和责任。

计划资产问题

除了考虑购买我们的证券是否属于禁止交易外，员工福利计划的受托人还应考虑该计划是否会通过投资于我们的证券而被视为拥有我们资产的不可分割权益，从而导致我们的运营将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及《守则》的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

美国劳工部在29 C.F.R.第2510.3-101节发布的法规，经ERISA第3（42）节修改，就雇员福利计划获得股权的实体的资产是否被视为ERISA计划的“计划资产”提供了指导。根据这些规定，除其他外，在以下情况下，实体的资产将不被视为ERISA计划的“计划资产”：

关于对我们共同单位的投资，我们认为，根据这些规定，我们的资产不应被视为任何ERISA计划的“计划资产”，因为预计我们的证券将满足上述前两个要点中的要求。

上述关于根据ERISA、《守则》第4975节和适用的类似法律对员工福利计划投资产生的问题的讨论属于一般性质，并不旨在包罗万象，也不应被解释为法律建议。考虑到对从事被禁止交易或其他违规行为的人施加的严重处罚，打算购买我们证券的计划受托人应就ERISA、守则和任何其他适用的类似法律规定的后果咨询他们自己的律师。

出售单位持有人，本招股章程所用的术语包括“出售单位持有人”标题下表格所列的出售单位持有人以及根据登记权协议拥有登记权的出售单位持有人的允许受让人、继承人和受让人，可不时在该等普通单位进行交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所提供的任何或所有普通单位，但在每种情况下均须遵守登记权协议的条款。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。这些价格将由销售单位持有人确定，或由销售单位持有人与可能就任何此类销售收取费用或佣金的承销商、经纪自营商或代理商之间的协议确定。

根据登记权利协议的条款，出售单位持有人可以以下列任何一种或多种方式要约和出售普通单位：

出售单位持有人可选择向其普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、关联公司、雇员、董事或股东进行其共同单位的实物分配。如果此类普通或有限合伙人、成员、经理、关联公司、雇员、董事或股东不是我们的关联公司，则此类普通或有限合伙人、成员、经理、关联公司、雇员、董事或股东将因此通过本登记声明根据分配获得可自由交易的普通单位。

出售单位持有人还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免出售普通单位，前提是，在此类出售时他们可以获得此类豁免，而不是根据本招股说明书。

出售单位持有人也可能在其他情况下转让其共同单位，在这种情况下，受让人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售实益拥有人。

销售单位持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从销售单位持有人（或，如果任何经纪自营商代理普通单位的购买者，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局或FINRA规则5110的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售共同单位而言，出售单位持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权、单位借贷或其他类型的对冲交易，而后者又可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事共同单位的卖空交易。出售单位持有人还可能卖空普通单位并交付这些单位以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些单位。出售单位持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售单位持有人将独立于公司就本招股章程所涵盖的每次出售普通单位的时间方式和规模作出决定。

出售单位持有人可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的普通单位，包括在卖空交易中。如有，第三方可使用由该等出售单位持有人质押或向该等出售单位持有人或其他人借款的普通单位结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从该等出售单位持有人收到的用于结算该等衍生工具的普通单位结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，出售单位持有人可能以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押普通单位，而后者又可能使用本招募说明书卖空普通单位。该等金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让给该等出售单位持有人的证券或与同时发售其他证券有关的投资者。

共同单位也可以交换，以清偿出售单位持有人对其债权人的义务或其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

出售单位持有人可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通单位的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书不时要约和出售普通单位，或在适用证券法要求的范围内，根据第424条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订。

如果出售单位持有人在出售中使用一个或多个承销商，承销商将为自己的账户获取证券，他们可以在一项或多项交易中不时转售这些证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售和出售。出售单位持有人以及参与出售证券的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售和出售。在这种情况下，此类承销商、经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的普通单位的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

承销商可以将共同单位转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得一项或多项折扣、优惠或佣金以及从其可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。出售单位持有人已告知我们，其与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分派共同单位。

共同单位可由出售单位持有人直接出售，或通过该等出售单位持有人不时指定的代理人出售。任何参与本招股章程所送达的普通单位的要约或出售的代理人将被点名，而该等出售单位持有人须向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股章程补充文件中载列。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的普通单位的要约可由发售单位持有人直接向机构投资者或其他人征集，并可进行普通单位的销售，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何普通单位转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果适用的招股章程补充文件中有所说明，承销商、交易商或代理将被授权根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向销售单位持有人购买普通单位的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

在任何情况下，这些购买者都必须得到这类销售单位持有人的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，但（a）根据该买方所受任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买普通单位，以及（b）如果普通单位也正在出售给承销商，则出售单位持有人必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的普通单位。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

销售单位持有人在根据本招股章程进行的任何普通单位发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们和/或此类销售单位持有人（如适用）的客户、从事交易并为其提供服务，或我们的关联公司和/或此类销售单位持有人（如适用）在日常业务过程中的客户。根据可能与我们和/或销售单位持有人订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们和/或此类销售单位持有人偿还某些费用。

出售单位持有人可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”。

任何最初在美国境外销售的普通单位都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

发售普通单位由发售单位持有人以公开发售及出售方式出售予的任何承销商，可在该等普通单位做市，但该等承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市。

本招股章程所提供的普通单位的预期交付日期将在与特定发售有关的适用招股章程补充文件中描述。

为遵守一些州的证券法，如适用，普通单位可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通单位。

根据注册权协议，我们一般将支付与这些普通单位的注册、发售和上市有关的所有费用，但销售单位持有人将支付任何承销费、折扣和佣金、承销商配售费、经纪人佣金、转让税和某些律师费。我们还同意根据我们提交的任何注册声明或招股说明书中包含的任何重大事实的不真实或被指控的不真实陈述、产生于此、与之相关或产生于此，就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对出售单位持有人进行赔偿。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事普通单位转售分销的人不得在分销开始前的适用限制期内同时从事普通单位的做市活动，如条例M所定义。此外，出售单位持有人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售单位持有人或任何其他人购买和出售普通单位的时间。我们将向出售单位持有人提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书的副本。

不能保证出售单位持有人将出售，也不要求出售单位持有人出售根据本招股说明书提供的任何或全部证券。

在注册权协议规定的范围内，本招股章程可能会不时修订及/或补充，以描述具体的分配计划。登记权协议要求的，在本招股说明书生效之日后，许可受让方、承继人或受让人已从本招股说明书指定的持有人处取得其共同单位的情形下，我们可以通过招股说明书补充增加许可受让方、承继人和受让人。经招股章程补充或生效后修订后在出售单位持有人表格中列名的许可受让人、出售单位持有人的继任人及受让人可能无法使用本招股章程进行转售。见“出售单位持有人”。

Kirkland & Ellis LLP，Houston，Texas将代表Mach Natural Resources LP转交与在此发行和出售证券有关的某些法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

Mach Natural Resources LP以引用方式并入本招股说明书和注册说明其他地方的经审计综合财务报表已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入。

Sabinal Energy Operating，LLC以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分的经审计综合财务报表已依据独立注册会计师Weaver和Tidwell，L.L.P.的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

根据独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告，作为Mach Natural Resources LP日期为2025年9月19日的表格8-K/a的当前报告的99.3的附件 99.3所包含的SJ投资公司的经审计的历史财务报表已如此纳入。

Mach Natural Resources LP日期为2025年9月19日的表格8-K/A的当前报告中作为附件 99.5包含的SIMCOE LLC经审计的历史财务报表已依据该报告并入，其中包含有关公司根据独立审计师普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权对财务报表附注2中所述的2023年财务报表进行重述的解释性段落。

MacH Natural Resources LP的（i）已探明石油和天然气储量的估计数量以及截至2024年12月31日该等储量的净现值和（ii）截至2024年12月20日根据该特定购买和销售协议收购的某些石油和天然气资产的已探明石油和天然气储量以及截至2024年12月31日该等储量的净现值（以引用方式并入本招股说明书）是基于我们内部油藏工程师编制并由Cawley，Gillespie & Associates评估的储量报告。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行发行的其他费用。

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用估计（所有这些费用将由注册人支付）。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

马赫自然资源

根据合伙协议中规定的任何条款、条件或限制，《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-108条授权特拉华州有限合伙对任何合伙人或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。招股说明书中题为“合伙协议——赔偿”的部分披露，我们一般会在法律允许的最大范围内就所有损失、索赔、损害或类似事件对普通合伙人的高级职员、董事和关联人员进行赔偿，并以此引用方式并入本文。

就出售根据本登记声明提供的证券而订立的任何承销或购买协议可能会规定对Mach Natural Resources和我们的普通合伙人、他们的高级职员和董事以及控制我们普通合伙人的任何人的赔偿，包括对《证券法》规定的责任的赔偿。

Mach Natural Resources GP LLC

根据有限责任公司协议中规定的任何条款、条件或限制，《特拉华州有限责任公司法》第18-108条授权特拉华州有限责任公司对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

根据我们的普通合伙人经修订和重述的有限责任协议，在大多数情况下，我们的普通合伙人将在法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任（连带或若干）、费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、处罚、利息、和解或任何和所有威胁、未决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）产生的其他金额，对以下人员进行赔偿：

我们的普通合伙人为其高级职员和董事投保保险，以应对他们作为我们的普通合伙人或其任何直接或间接子公司的高级职员和董事的活动所主张的责任和产生的费用。

项目16。展品。

展览指数

项目17。事业

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的报告中，并通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年10月30日在俄克拉荷马州俄克拉荷马市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

凡其签名出现在下方的各人，均指定Tom L. Ward和Kevin R. White，而他们每一人（其中任何一人可不经另一人联合行事）为其真实、合法的事实代理人和代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，全权替代和重新替代，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括事后有效修订）以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交后生效的本次发行的任何注册声明（包括其任何修订），并将该修订连同其所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行每一项必要和必要的行为和事情，如他或她可能或将亲自做的所有意图和目的一样，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们或他的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。

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