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即时发布 日期:2024年7月4日

24-20-TR

 

 

 

泰克集团宣布现金要约收购高达12.5亿美元的债务证券

不列颠哥伦比亚省温哥华– Teck Resources Limited(TSX:TECK.A和TECK.B,NYSE:TECK)(“Teck”)今天宣布开始六项单独的要约(“要约”),以现金购买下表所列其未偿还的该系列票据(统称“票据”)的本金总额不超过1,250,000,000美元。根据最高购买条件(定义如下),在要约中购买的系列票据将基于下表中列出的接受优先级别(每个级别,一个“接受优先级别”)。如果某一系列票据根据要约被接受购买,则该系列所有有效投标的票据将被接受购买。根据要约,概无任何系列票据须按比例分配。

 

要约乃根据日期为2024年7月4日有关票据的购买要约(“购买要约”)及作为其附录A所附的保证交付通知(“保证交付通知”,连同购买要约,“要约收购文件”)所载的条款及条件作出。本公告中使用但未定义的大写术语具有购买要约中赋予的含义。

 

验收
优先
等级(1)
标题安全 CUSIP/ISIN 票面利率
日期(2)
成熟度日期 校长
金额
优秀
参考
安全(3)
彭博
参考
固定
价差(3)
1 2030年到期的3.900%票据 878742BG9/US878742BG94 04/15/2030 07/15/2030 502,948,000美元 2029年6月30日到期的4.250%美国国债 FIT1 + 60个基点
2 2035年到期的6.125%票据 878742AE5/US878742AE55 不适用 10/01/2035 336,272,000美元 2034年5月15日到期的4.375%美国国债 FIT1 + 120个基点
3 2040年到期的6.000%票据 878742AS4/US878742AS42 02/15/2040 08/15/2040 473,186,000美元 2044年5月15日到期的4.625%美国国债 FIT1 + 120个基点
4 2041年到期的6.250%票据 878742AW5/US878742AW53 01/15/2041 07/15/2041 396,064,000美元 2044年5月15日到期的4.625%美国国债 FIT1 + 125个基点
5 2042年到期5.200%票据 878744AB7/US878744AB72 09/01/2041 03/01/2042 395,177,000美元 2044年5月15日到期的4.625%美国国债 FIT1 + 125个基点
6 2043年到期5.400%票据 878742AZ8/US878742AZ84 08/01/2042 02/01/2043 367,054,000美元 2044年5月15日到期的4.625%美国国债 FIT1 + 125个基点

 

   

 

 

 
(1) 在满足或放弃购买要约中描述的要约条件的情况下,如果每一系列票据均未满足最高购买条件,Teck将按照上表规定的各自接受优先级别的顺序接受票据购买(其中1为最高接受优先级别,6为最低接受优先级别)。具有特定接受优先级别的系列票据,即使有一个或多个接受优先级别较高或较低的系列被接受购买,也有可能不被接受购买。

 

(2) 就每一系列已指明面值赎回日期的票据而言,根据标准市场惯例,可将适用的总代价(定义见下文)计算至到期日或该面值赎回日期。

 

(3) 有效投标购买的该系列票据每1,000美元本金应付的每一系列票据的总对价(该等对价,“总对价”)将基于上表中规定的该系列票据的适用固定价差,加上基于上表中规定的适用美国国债参考证券的投标方价格的适用收益率,截至2024年7月15日下午2:00(东部时间)在适用的彭博参考页面上报价,除非就适用的要约而延长(有关要约的日期和时间,就该要约可能会延长,即“价格厘定日期”)。总代价不包括适用的应计息票付款(定义见下文),除适用的总代价外,该款项将以现金支付。

 

要约将于2024年7月15日下午5:00(美国东部时间)到期,除非延长或提前终止(该日期及时间与要约有关,如同可能就该要约而延长的日期及时间,“到期日”)。票据可于2024年7月15日下午5时(东部时间)或之前的任何时间有效撤回,除非就任何要约而延长。

 

对于在到期日或之前交付保证交付通知和所有其他所需文件的持有人,根据要约收购文件中规定的条款和条件,使用保证交付程序(定义见购买要约)有效投标票据的截止日期将是到期日后的第二个工作日,预计为2024年7月17日下午5:00(东部时间),除非就任何要约(“保证交割日”)延长。

 

初始结算日期为到期日后的第二个工作日,预期为2024年7月17日。保交结算日为保交日之后的第二个工作日,预计为2024年7月19日。初始结算日和保兑交割结算日在此分别称为“结算日”。

 

根据购买要约中规定的条款和条件,其票据在要约中被接受购买的持有人将在适用的结算日收到每1,000美元本金额的此类票据的适用总对价现金。在价格确定日期2024年7月15日下午2:00(美国东部时间)之后,除非就任何要约进行延期,否则泰克将发布新闻稿,其中指明(其中包括)有效投标和接受的每一系列票据的总代价。

 

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除适用的总代价外,其票据被接受购买的持有人将收到一笔现金付款,金额相当于该等票据的应计未付利息,自该等票据的紧接前一个付息日(包括该付息日)起至(但不包括)初始结算日(“应计票息支付”)。要约中接受的所有票据将于初始结算日停止计息,而其票据根据保证交付程序提交并被接受购买的持有人将不会收到自初始结算日起(包括该日)期间的任何利息的付款。在任何情况下,都不会因为存托信托公司(“DTC”)或其参与者向持有人传输资金的任何延迟而支付任何利息。

 

Teck就有效投标的特定系列票据完成要约的义务以满足购买要约中描述的条件为条件,包括为要约购买的本金总额(“总购买金额”)不超过1,250,000,000美元(“最高购买金额”),以及最高购买金额足以包括该系列所有有效投标票据的本金总额(在计入所有接受购买的具有更高接受优先级的有效投标票据后)(“最高购买条件”)。Teck保留增加或放弃最高购买金额的权利,但没有义务,根据适用法律自行酌情决定,无论是否延长退出日期。无法保证泰克将增加或免除最高购买金额。如果持有人在要约中投标的票据超过了他们根据最高购买金额预期被接受购买的数量,而Teck随后接受的票据超过了此类持有人对由于最高购买金额增加而投标的此类票据的预期,则此类持有人可能无法撤回其先前投标的任何票据。因此,持有人不应投标他们不希望被接受购买的任何票据。

 

如果每一系列票据的最高购买条件不满足,对于(i)最高购买金额小于(x)所有有效投标的第一期无担保票据的总购买金额和(y)所有有效投标的所有系列的所有有效投标的票据的总购买金额之和的一系列票据(“第一期无担保票据”)(其中1为最高接受优先级别,6为最低接受优先级别)的总购买金额高于第一期无担保票据,及(ii)所有承兑优先等级低于第一期无担保票据的系列票据(连同第一期无担保票据,“无担保票据”),Teck可于到期时间或之前的任何时间:

 

(a) 终止有关一个或多个系列的最高购买条件未获满足的非备兑票据的要约,并立即将该系列的所有有效投标票据,以及任何其他系列的非备兑票据退回各自的投标持有人;或

 

(b) 豁免有关一个或多个系列的非备兑票据的最高购买条件,并接受有效投标的该等系列的所有票据,以及任何具有更高接受优先权级别的系列票据;或

 

(c) 如有任何一系列承兑优先等级低于首期无担保票据的无担保票据:

 

1. 购买该系列所有有效投标票据所需的总购买金额,加上

 

2. 除本(c)条所设想的已经或尚未被接受的任何系列非备兑票据外,购买所有系列具有高于该系列票据的所有有效投标票据所需的总购买金额等于或低于最高购买金额,接受所有具有较低接受优先级别的所有该系列的所有有效投标票据,直至没有满足上述条件的具有更高或更低接受优先级别的系列票据可被考虑购买。

 

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可能具有特定接受优先级别的系列票据将无法满足上述条件,因此即使接受购买具有更高或更低接受优先级别的一个或多个系列也不会被接受购买。

 

为确定最高购买条件是否得到满足,Teck将假定根据保证交付程序投标的所有票据将在保证交付日期或之前正式交付,如果任何此类票据未如此交付,Teck随后将不会根据接受优先级别调整票据的接受程度。根据适用法律,泰克保留放弃任何要约的最高购买条件的权利。

 

要约须待满足该等条件及若干其他条件后方可作实。根据适用法律,泰克保留放弃任何要约的任何和所有条件的权利。如果任何条件未获满足,Teck没有义务接受任何已投标票据的付款、购买或付款,并可能延迟接受任何已投标票据的付款,在每种情况下均受适用法律的约束,并可能终止或更改任何或所有要约。要约不以任何系列票据的最低本金总额投标为条件(受购买要约中规定的最低面额要求的限制)。

 

TECK聘请了BoFA Securities,Inc.和RBC Capital Markets,LLC担任要约的牵头交易商经理(“牵头交易商经理”),并聘请了BMO Capital Markets Corp.、TD Securities(USA)LLC和CIBC World Markets Corp.担任要约的联合交易商经理(“联席交易商经理”,与牵头交易商经理一起,“交易商经理”)。有关要约条款和条件的问题,请致电(888)292-0070(免费)或(980)387-3907(收集),或RBC Capital Markets,LLC(877)381-2099(免费)或(212)618-7843(收集),向BoFA Securities,Inc.咨询。

 

Global Bondholder Services Corporation将担任要约的信息和投标代理。与要约相关的问题或协助请求或购买要约的额外副本,可通过电话+ 1(212)430-3774(仅适用于银行和经纪人)或+ 1(855)654-2015(适用于所有其他免费电话),或通过电子邮件contact@gbsc-usa.com向纽约的Global Bondholder Services Corporation提出。你也可以联系你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人,寻求有关要约的协助。要约收购文件可通过以下链接查阅:https://www.gbsc-usa.com/teck/。

 

如果泰克终止有关一个或多个系列票据的任何要约,它将立即通知信息和投标代理,根据该终止要约投标的所有票据将立即退还给其投标持有人。自此类终止起,任何被阻止在DTC中的票据将被释放。

 

建议持有人与其持有票据的任何银行、证券经纪人或其他中介机构核实,该中介机构何时需要收到受益所有人的指示,以便该持有人能够参与或撤回其在本协议规定的截止日期之前参与要约和购买要约的指示。任何此类中介机构和DTC为提交和撤回投标指示设定的截止日期也将早于此处和购买要约中规定的相关截止日期。

 

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本公告仅供参考。本公告并非购买要约或出售Teck或其任何附属公司的任何票据或任何其他证券的要约邀请。要约仅根据购买要约提出。要约不是向任何司法管辖区的票据持有人提出的,在这些司法管辖区,要约的提出或接受将不符合该司法管辖区的证券、“蓝天”或其他法律。在证券法或“蓝天”法要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区,要约将被视为由交易商经理或一家或多家根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪商或交易商代表Teck提出。

 

任何司法管辖区已经或将不会采取任何行动,以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、传阅或分发本公告、购买要约或与我们或票据有关的任何材料。因此,本公告、购买要约或与要约有关的任何其他要约材料或广告均不得在任何该等国家或司法管辖区分发或发布,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或条例。

 

前瞻性陈述
本新闻稿包含适用证券法中定义的某些前瞻性信息和前瞻性陈述(统称“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述包括:关于要约完成的条款和时间的陈述,包括接受购买任何有效投标的票据以及预计的其到期日和结算日期;以及要约的某些条件的满足或豁免。

 

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致Teck的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于金融市场的状况、投资者对要约的反应,以及Teck向加拿大证券管理机构和美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险因素。

 

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述是在相关文件发布之日作出的,除法律要求外,Teck不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息或未来事件或其他原因。

 

关于泰克
Teck是一家领先的加拿大资源公司,专注于负责任地提供对经济发展和能源转型至关重要的金属。泰克集团在北美和南美拥有世界级的铜和锌业务组合,并拥有行业领先的铜增长管道。我们专注于通过推动负责任的增长和确保建立在利益相关者信任基础上的复原力来创造价值。泰克科技总部位于加拿大温哥华,其股票在多伦多证券交易所上市,代码为TECK.A和TECK.B,在纽约证券交易所上市,代码为TECK。访问www.teck.com了解有关Teck的更多信息,或关注@ teckResources。

 

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投资者联系方式:
弗雷泽·菲利普斯
高级副总裁,投资者关系和战略分析
604.699.4621
fraser.phillips@teck.com

 

媒体联系人:
戴尔·斯蒂夫斯
利益相关者关系总监
236.987.7405
dale.steeves@teck.com

 

 

 

 

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