证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d/a
根据1934年证券交易法
（第2号修订）
九洲大药房连锁有限公司
（根据1934年证券交易法第12g-3条规则为内华达州公司九洲大药房连锁有限公司的继任发行人）
（发行人名称）
普通股，每股面值0.24美元
（证券类别名称）
G2124G120
（CUSIP号码）
刘磊
巩束区仁信雅居5号楼4层，
中华人民共和国浙江省杭州市，邮编：310014
+86-571-88219579
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年8月30日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下框☐。
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则240.13d-7。
本封面其余部分要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
| 1. | 举报人姓名 I.R.S.识别号。以上人员（仅限实体）
刘磊 |
| 2. | 如果是团体成员，请勾选适当的方框 （见说明）
（一）☐ （b）☐ |
| 3. | SEC仅使用
|
| 4. | 资金来源 OO，PF
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
| 6. | 公民身份或组织地 中华人民共和国
|
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一投票权 3,021，568股1,2,3
|
| 8. | 共享投票权 0股
|
|
| 9. | 唯一处理能力 3,021，568股1,2,3
|
|
| 10. | 共享处置权力 0股
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计金额 3,021，568股1,2,3
|
| 12. | 如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框☐
|
| 13. | ROW中以金额表示的班级百分比（11） 45.4%
|
| 14. | 举报人类型 在
|
| 1. | 包括刘氏家族2021信托持有的11,648股。对于刘氏家族2021年度信托作为出押人和受托人持有的股份，刘磊先生拥有唯一的投票权和处置权。 |
| 2. | 包括Super Marvel Limited持有的25,125股。作为拥有股份的Super Marvel Limited的董事及56.5%拥有人，刘磊先生可能被视为对Super Marvel Limited所持有的全部股份拥有唯一投票权和决定权。 |
| 3. | 包括刘磊先生于2024年6月11日从公司与该等特定股份购买协议的第2（b）条项下行使其权利的某些公司投资者处购买的2,510，000股股份，该购买协议仅为第2（b）条的有限和明确目的而订立，刘磊先生。 |
2
本次第2号修正案（“第2号修正案”）对2014年7月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D进行了修订，并经2024年4月16日向SEC提交的第1号修正案（经修订，“附表13D”）进行了修订，涉及开曼群岛豁免公司（“发行人”或“公司”）九洲大药房连锁有限公司每股面值0.24美元的普通股（“普通股”）。
除下文具体规定外，附表13D中的所有项目保持不变。本第2号修正案中未在此定义的大写术语具有附表13D中赋予它们的含义。
项目3。资金来源和数额或其他考虑因素。
现对附表13D项目3进行修正和补充，增加以下信息：
购买的股份（定义见下文）以报告人的个人资金购买。购买的股份的总购买价格约为469.37万美元。
项目4。交易目的。
现对附表13D项目4进行修正和补充，增加以下信息：
于2024年6月11日，公司与其签署人（“投资者”）订立该等股份购买协议（“购买协议”），日期为2024年6月11日，且仅为其中第2节（b）节的有限和明确目的，即报告人，其表格作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。根据购买协议第2（b）节，报告人已自愿同意以其作为公司大股东的个人身份，在该等投资者根据购买协议第6（b）（iv）节规定的通知条款收到通知后，于购买协议日期起六个月内以每股1.87美元的价格从该等投资者根据购买协议购买的全部或部分普通股，向该等投资者购买。截至本修订第2号日期，13名投资者已就合共2,510，000股普通股（“已购买股份”）向根据购买协议第2（b）节行使其权利的报告人提供通知。报告人于2024年8月30日或前后以每股1.87美元的价格收购了所购买的股份。
3
项目5。对发行人证券的权益。
现将附表13D项目5修正重述如下：
（a）有关报告人实益拥有的普通股总数和普通股百分比，见本第2号修正案封面第（11）和（13）行。本第2号修正案中使用的百分比是根据截至本修正案发布之日已发行和流通的普通股总数6,654，077股计算得出的。
（b）见本第2号修正案封面第（7）至（10）行，了解报告人拥有投票或指挥投票的唯一或共有权力以及处置或指挥处置的唯一或共有权力的普通股数量。
（c）除第4项所述外，报告人在过去六十天内未进行任何普通股交易。
（d）除刘磊先生外，未知任何人有权收取或有权指示收取该等普通股的股息或出售所得收益。
（e）不适用。
项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
除第3、4及5项所披露外，据报告人所知，并无附表13D第6项所列举的与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系。
项目7。作为展览提交的材料。
| 附件 99.1 | 采购协议表格（参照附件 10.1纳入由九洲大药房药店股份有限公司于2024年6月11日提供的表格6-K）。 |
4
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| 日期：2024年9月3日 | |
| /s/刘磊 | |
| 刘磊 |
5