| 定价补充第2025-USNCH27447号至产品补充第2023年3月7日EA-02-10， 基础补充文件第11号日期为2023年3月7日，招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日 根据规则424（b）（2）提交 第333-270327号及第333-270327-01号注册声明 日期：2025年7月2日 花旗集团 Global Markets Holdings Inc. 3,720，000美元触发可赎回收益票据 |
与表现最差的欧元斯托克50指数挂钩®指数和纳斯达克100指数®2026年10月8日到期
票据的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
| 投资说明 |
| 触发可赎回收益票据（the "笔记“）是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（以下简称”花旗集团"）的无担保非次级债务发行人”），由Citigroup Inc.提供担保（“担保人”），链接到表现最差欧元斯托克50的®指数和纳斯达克100指数®（每个，一个“底层”).无论任一标的表现如何，票据将在每个月的息票支付日支付一张息票。自发行后约三个月开始，于到期日之前的任何息票支付日，发行人可全权酌情赎回全部而非部分票据，并向阁下支付每张票据的规定本金金额加上在该息票支付日到期的任何息票，且不再欠阁下任何款项。如果票据之前未在到期前被发行人赎回，且表现最差的标的的最终标的水平大于或等于其下行阈值，您将在到期时收到您的票据的规定本金金额加上任何在到期日到期的息票付款。然而，如果票据未在到期前被赎回，且表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值，除了最终票息外，您还将收到低于票据到期时规定本金金额的金额，从而导致与表现最差的标的从交易日到最终估值日的收盘水平下降成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。“最终基础水平”每一标的均为该标的在最终估值日的收盘水平和“表现最差的标的”是指自交易日至最终估值日期间，衡量的标的收益最低的标的。投资票据涉及重大风险。如果票据未在到期日之前的任何息票支付日被发行人全权酌情赎回，且表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值，您可能会损失大部分或全部初始投资。票据到期付款按完全关于表现最差的标的的表现。你不会以任何方式受益于表现较好的标的的表现。因此，如果要么底层表现不佳，无论其他标的表现如何。您将不会收到包含在标的中的任何股票所支付的股息或其他分配，也不会参与任何标的的任何增值。仅当您持有票据到期或发行人提前赎回时，才适用规定本金金额的或有偿还。对票据的任何付款，包括对所述本金金额的任何偿还，均取决于发行人和担保人的信誉，并且不直接或间接地成为任何第三方的义务。如果发行人和担保人拖欠其付款义务，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。 |
| 特点 | 关键日期 | ||
| q月息票—我们将在每个月息票支付日向您支付一张息票，无论任一标的表现如何，除非票据之前已被赎回。 q发行人可赎回——自发行后约三个月开始，在到期日之前的任何付息日，发行人可全权酌情将票据全部而非部分赎回，并向您支付每张票据规定的本金金额以及在该付息日到期的任何票息。如果这些票据没有被赎回，投资者可能会在到期时对表现最差的标的有充分的下行市场敞口。 q到期或有偿还本金的下行风险敞口——如果票据之前未在到期前被发行人赎回，并且表现最差的标的的最终标的水平大于或等于其下行阈值，您将在到期时收到您的票据规定的本金金额加上任何在到期日到期的息票支付。然而，如果票据未在到期前被赎回，且表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值，除了最终票息外，您还将收到低于票据到期时规定本金金额的金额，从而导致与表现最差的标的从交易日到最终估值日的收盘水平下降成比例的损失，最高可达您投资的100%损失。有关票据的任何付款须以发行人及担保人的信誉为准。如果发行人和担保人违约，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。 |
交易日期 | 2025年7月2日 | |
| 结算日期 | 2025年7月8日 | ||
| 息票支付日期1 | 每月一次，2025年8月8日开始 | ||
| 最终估值日期1 | 2026年10月2日 | ||
| 到期日 | 2026年10月8日 | ||
| 1有关更多详细信息，请参见第PS-4页。
|
|||
| 投资者须知：这些票据的风险明显高于常规债务工具。发行人不一定有义务在到期时偿还票据的所述本金，票据可能具有与表现最差的基础类似的下行市场风险。这一市场风险是在购买CITIGROUP Global Markets HOLDINGS INC.债务所固有的信用风险之外的。这是由CITIGROUP INC.保证的。如果不了解或不适应投资票据所涉及的重大风险，则不应购买票据。 您应仔细考虑从本定价补充文件PS-7页开始的“‘简要风险因素’”和从随附产品补充文件EA-7页开始的“‘与证券有关的风险因素’”项下描述的与您购买票据相关的风险。与任何这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，可能会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。您可能会损失部分或全部对票据的初始投资。这些票据将不会在任何证券交易所上市，可能具有有限的流动性或没有流动性。 |
| 票据发行 |
| 我们正在提供与表现最差的欧元斯托克50挂钩的触发可赎回收益率票据®指数和纳斯达克100指数®.这些票据是我们的无担保、非次级债务，由Citigroup Inc.提供担保，并以下述发行价提供最低100张票据的投资。 |
| 底层证券 | 票面利率 | 初始基础水平 | 下行阈值 | CUSIP/ISIN |
| 欧元斯托克50®指数 （股票代码：SX5E） |
年息8.15% | 5,318.72 | 3,723.10，为适用的初始基础水平的70% | 17332b777/US17332b7771 |
| 纳斯达克-100指数® （股票代码：NDX） |
22,641.89 | 15,849.32，为适用的初始基础水平的70% |
请参阅本定价补充文件中的“票据特有的附加条款”。票据将具有随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中规定的条款，并由本定价补充补充补充。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充或随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。
| 发行价格(1) | 承销折扣(2) | 收益 到 发行人 | |
| 每注 | $10.00 | $0.10 | $9.90 |
| 合计 | $3,720,000.00 | $37,200.00 | $3,682,800.00 |
（1）于本定价补充文件日期，票据的估计价值为每份票据9.868美元，低于发行价。票据的估计价值是基于花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件“票据的估值”。
（2）承销折扣为每张0.10美元。CGMI作为委托人已同意向花旗集团 Global Markets Holdings Inc.购买，而花旗集团 Global Markets Holdings Inc.已同意向CGMI出售上述票据的本金总额，每张票据的价格为9.90美元。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.，简称“瑞银”）作为票据销售代理，已同意向CGMI购买，CGMI已同意向瑞银出售所有票据，每张票据价格为9.90美元。瑞银在此次发行中出售的每一张票据将获得0.10美元的承销折扣。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“发行补充计划”。除了承销折扣外，即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
在此次发行票据的同时，发行人正在发行与票据类似但具有与票据提供的经济条款不同的其他票据。经济术语的差异反映了发行人在发行票据和此类其他票据方面的成本差异。
| 花旗集团环球市场公司。 | 瑞银金融服务公司。 |
特定于票据的附加条款 |
附注条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书及募集说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您是否在息票支付日收到息票付款，以及您是否在到期时获得票据规定本金金额的偿还。这些事件及其后果在随附的产品补充文件中的“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”和“证券的描述——与基础指数挂钩的证券的某些附加条款——基础指数的终止或重大修改”部分中进行了描述，而不在本定价补充文件中。随附的标的补充包含本次定价补充中未重复的关于标的的重要披露。就您对票据的投资而言，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书（或者，如果此类地址已更改，请通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| ¨ | 产品补充编号2023年3月7日EA-02-10： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000095010323003818/dp190217_424b2-ea0210.htm
| ¨ | 2023年3月7日基础补充文件第11号： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000095010323003815/dp189981_424b2-us11.htm
| ¨ | 招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000119312523063080/d470905d424b2.htm
“花旗集团 Global Markets Holdings Inc.”、“花旗集团”、“我们”、“我们的”和“我们”是指花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，而不是其任何子公司。凡提及“Citigroup Inc.”，均指花旗集团公司，而非其任何附属公司。在这份定价补充文件中，“票据”是指与表现最差的欧元斯托克50挂钩的触发可赎回收益率票据®指数和纳斯达克100指数®特此提供，除非上下文另有要求。
本定价补充文件连同上述文件，包含票据条款，并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。本定价补充文件中对票据特定条款的描述补充，并在与随附产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书不一致的情况下，替换随附产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书中对债务证券一般条款和规定的描述。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）本定价补充文件中“风险因素摘要”和随附产品补充文件中“与证券相关的风险因素”中所述的事项。我们敦促您就您投资票据的决定咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
PS-2
| 投资者适当性 |
下文确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，并且您应该只有在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑了票据投资的适当性之后才能达成投资决定。您还应该查看从本定价补充文件PS-7页开始的“风险因素摘要”，“欧元斯托克50®“指数”开始于本定价补充文件PS-14页，“纳斯达克100指数®”从本定价补充文件PS-15页开始，“与证券相关的风险因素”从随附产品补充文件EA-7页开始，“股票指数说明—斯托克基准指数—欧元斯托克50®Index”始于随附基础补充文件第US-66页和“Equity Index Descriptions — The Nasdaq-100 Index®”从随附的基础补充文件US-26页开始。
| 除其他考虑因素外，在下列情况下，这些笔记可能适合您：
ES你在笔记中充分了解了一项投资所固有的风险，包括你整个初始投资的损失风险。
——你可以容忍你的初始投资的全部或相当大一部分亏损，并且愿意进行一项可能具有投资于表现最差的标的的全部下跌市场风险的投资。
ES您理解并接受与每一个底层相关的风险。
ES您认为每个标的的最终标的水平将大于或等于其下跌阈值，并且，如果任一标的的最终标的水平低于其下跌阈值，您可以容忍全部或大部分投资的损失。
——你可以容忍票据到期前的价值波动，这种波动可能与表现最差的标的水平的下行波动相似或超过。
↓您愿意接受每个标的在最终估值日的个别市场风险，并且您理解，一个标的水平的任何下跌都不会被较小的跌幅或其他标的水平的任何潜在上涨所抵消或缓解。
——无论任一标的收盘水平如何，您都愿意持有发行人可能提前（发行后约三个月开始）赎回的票据，否则您愿意持有此类票据至到期。
↓你愿意做一项投资，其正收益仅限于息票支付，而不管标的的潜在升值幅度，这可能是显著的。
丨贵公司愿意以本定价补充文件封面所示的票面利率为基础投资于票据。
↓您愿意根据本定价补充文件封面所示的下行阈值投资于票据。
丨贵公司愿意并能够将票据持有至到期，并接受票据的二级市场可能很少或没有，以及任何二级市场将在很大程度上取决于CGMI愿意购买票据的价格（如果有的话）。
——您并不寻求从您的投资中获得保证的当期收益，并且愿意放弃就票据期限内包含在标的中的股票支付的股息或任何其他分配。
↓您愿意承担由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.就票据下的所有付款承担信用风险，并理解如果花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.违约其义务，您可能不会收到任何应付您的金额，包括任何所述本金金额的偿还。
|
这些笔记可能不适合你，除其他考虑因素外，如果：
——你在笔记中并没有完全了解一项投资所固有的风险，包括你整个初始投资的亏损风险。
——你不能容忍你的初始投资全部或相当大一部分的损失，或者你不愿意进行一项可能具有投资于表现最差的标的的全部下跌市场风险的投资。
↓你不了解或不愿意接受每一个底层相关的风险。
ES您认为至少一个标的的最终标的水平将低于其下行阈值，从而使您面临表现最差的标的的全部下行表现。
ES您需要一项旨在保证到期时全额返还规定本金金额的投资。
——你不能容忍票据在到期前的价值波动可能与表现最差的标的水平的下行波动相似或超过。
——你不愿意接受每个标的在最后估值日的个别市场风险，或者你根据由标的组成的一篮子的表现寻求投资。
——您不愿意持有可能由发行人自行决定提前赎回（发行后约三个月开始）的票据，无论任一标的收盘水平如何，或者您无法或不愿意持有此类票据到期。
↓您寻求的是一种参与标的充分增值且其正收益不限于息票支付的投资。
丨贵公司不愿意按本定价补充文件封面所示票面利率投资票据。
↓您不愿意根据本定价补充文件封面所示的下行阈值投资票据。
——你寻求的是一种会有活跃的二级市场的投资。
——您寻求从这项投资中获得保证的当期收益，或更愿意在票据期限内获得就包括在标的中的股票支付的股息和任何其他分配。
——你更喜欢期限和信用评级相当的传统固定收益投资的较低风险。
丨贵公司不愿意就票据项下的所有付款，包括就所述本金额的任何偿还，承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.的信贷风险。
|
PS-3
| 最后条款 | |
| 发行人 | 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 担保 | 票据的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 |
| 发行价格 | 每张票据申报本金额的100% |
| 每张票据规定的本金金额 | 每张纸币10.00美元 |
| 任期 | 约1.25年，除非提前调用 |
| 交易日期 | 2025年7月2日 |
| 结算日期 | 2025年7月8日 |
| 最终估值日期1 | 2026年10月2日 |
| 到期日 | 2026年10月8日 |
| 底层证券 | 欧元斯托克50®指数（股票代码：SX5E） 纳斯达克-100指数®（股票代码：NDX） |
| 发行人调用功能 | 自发行后约三个月开始，发行人可全权酌情于到期日之前的任何付息日通过在该付息日之前的通知通知日期提供通知，将票据全部而非部分赎回。见PS-6页“票据发售的通知日期及预期息票支付日期”。
如果票据被赎回，我们将在适用的息票支付日向您支付每张票据规定的10.00美元本金金额等于每张票据规定的本金金额加上在该息票支付日到期的任何息票的现金支付。
票据被收回后，将不再对票据进行支付。 |
| 息票支付日期 | 2025年8月开始的每月8日，前提是2026年10月付息兑付日为到期日。每个息票支付日如不是营业日，可顺延至下一个营业日。任何延迟付款都不会产生利息。参见PS-6页“票据发售的通知日期和预期息票支付日期”。 |
| 票面利率/票面利率 | 每张票面金额为10.00美元的规定本金金额票据的每张票面金额为0.0679美元（基于每年8.15%的票面利率）。 |
| 到期付款（每10.00美元票据本金） | 如果票据未在到期前赎回，且表现最差的标的的最终标的水平大于或等于其下行阈值，我们将向您支付10.00美元的规定本金加上任何在到期日到期的息票。
如果票据未在到期前赎回，且表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值，我们将在最终票息之外，在到期日向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与表现最差的标的的负标的收益成比例的损失，等于： 10.00美元×（1 +表现最差标的的标的收益） 相应地，您可能会在到期时损失全部或相当大一部分您规定的本金金额，这取决于表现最差的基础下跌有多大。 |
| 表现最差的标的 | 标的回报率最低的标的。 |
| 1可按随附产品补充文件中“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”中所述的方式延期。 | |
| 基础回报 | 对于每个标的，计算如下： 最终基础水平–初始基础水平 |
| 下行阈值 | 任一标的，为其各自初始标的水平的70.00%，详见本定价补充文件封面。 |
| 初始基础水平 | 对于任一标的，其在交易日的收盘水平，如本定价补充文件封面所述。 |
| 最终基础水平 | 对于任一标的，其在最终估值日的收盘水平。 |
| 投资这些票据涉及重大风险。您可能会损失大量或全部初始投资。仅当您持有到期票据时，才适用所述本金金额的或有偿还。票据上的任何付款均以发行人和担保人的信誉为准。If CITIGROUP Global Markets HOLDINGS INC。和CITIGROUP INC。被拖欠他们的义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何款项，您可能会损失您的全部投资。 | |
PS-4
| 投资时间表 | ||||
| 交易日期 | 观察各标的收盘水平（其各自的初始标的水平），设定票面利率并确定各标的下行阈值。 | |||
 |
||||
| 每月
（三个月后可由发行人全权酌情赎回）
|
我们支付适用的息票。
自发行后约三个月开始，发行人可全权酌情于到期日之前的任一息票支付日通过在该息票支付日之前的催缴通知日期提供通知，将票据全部而非部分催缴。
如果票据被赎回，我们将在适用的息票支付日向您支付每张票据规定的10.00美元本金金额等于每张票据规定的本金金额加上在该息票支付日到期的任何息票的现金支付。
票据被收回后，将不再对票据进行支付。 |
|||
|
||||
| 到期日（如果之前没有调用） | 如果票据未在到期前赎回，则在最终估值日观察每个标的的最终标的水平。
如果票据未在到期前赎回，且表现最差的标的的最终标的水平大于或等于其下行阈值，我们将向您支付10.00美元的规定本金加上任何在到期日到期的息票。
如果票据未在到期前赎回，且表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值，我们将在最终票息之外，在到期日向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与表现最差的标的的负标的收益成比例的损失，等于：
10.00美元×（1 +表现最差标的的标的收益）
相应地，您可能会在到期时损失全部或相当大一部分您规定的本金金额，这取决于表现最差的基础下跌有多大。 |
|||
PS-5
发售票据的通知日期及预期息票支付日期
| 通话通知日期 | 预期息票支付日期 |
| 不适用 | 2025年8月8日 |
| 不适用 | 2025年9月8日 |
| 2025年10月2日* | 2025年10月8日 |
| 2025年11月3日 | 2025年11月10日 |
| 2025年12月2日 | 2025年12月8日 |
| 2026年1月2日 | 2026年1月8日 |
| 2026年2月2日 | 2026年2月9日 |
| 2026年3月2日 | 2026年3月9日 |
| 2026年4月2日 | 2026年4月8日 |
| 2026年5月4日 | 2026年5月8日 |
| 2026年6月2日 | 2026年6月8日 |
| 2026年7月2日 | 2026年7月8日 |
| 2026年8月3日 | 2026年8月10日 |
| 2026年9月2日 | 2026年9月8日 |
| 不适用 | 2026年10月8日（到期日） |
*票据于第三个付息日即2025年10月8日开始可赎回。
PS-6
| 风险因素汇总 |
对票据的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。票据须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在票据下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，票据仅适用于有能力了解票据的复杂性和风险的投资者。您应该咨询您自己的财务、税务和法律顾问，关于投资票据的风险以及票据是否适合您的特定情况。
以下为投资者在附注中的若干关键风险因素摘要。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中的附注中有关投资的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
| ¨ | 你可能会损失部分或全部投资—票据与普通债务证券的不同之处在于，我们不一定会在到期时偿还贵公司票据的全部规定本金金额。如果票据未在到期前（发行后约三个月开始）被赎回，且表现最差的基础的最终基础水平低于其下行阈值，则表现最差的基础的最终基础水平低于其初始基础水平的每1%，您将损失票据规定本金金额的1%。票据到期时没有最低付款，您可能会损失最多您在票据上的所有投资。 |
| ¨ | 票据受制于每个标的的风险，如果任何标的表现不佳，即使任何其他标的表现良好，也会受到负面影响—您将受到与每个底层相关的风险。如果任何标的表现不佳，你将受到负面影响，即使任何其他标的表现良好。这些票据不与一个由底层证券组成的篮子挂钩，在这个篮子中，一个较好的表现可能会改善另一个较差的表现。相反，你要承担每个潜在个体的全部风险。此外，如果您投资于票据，而不是与单一标的的表现挂钩的票据，如果它们的条款在其他方面基本相似，那么您将损失部分或全部初始投资于票据的风险更大。 |
| ¨ | 你不会以任何方式受益于任何表现更好的底层证券的表现—到期偿付完全取决于表现最差的标的的表现，你不会从任何表现更好的标的的表现中以任何方式受益。这些票据的表现可能逊于对所有标的的类似投资或与由标的组成的篮子挂钩的类似另类投资，因为在这两种情况中，任何表现较好的标的的表现都将与表现最差的标的的表现相混合，从而产生比表现最差的标的的回报更好的回报。 |
| ¨ | 您将受到与标的关系相关的风险—从你的角度来看，最好是底层之间相互关联，从某种意义上说，它们往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资票据，你承担的风险是，标的不会表现出这种关系。标的的相关性越低，任一标的在票据期限内表现不佳的可能性就越大。票据表现不佳所需要的只是其中一个底层证券表现不佳；任何表现较好的底层证券的表现与你的票据回报无关。无法预测票据期限内标的之间的关系。欧元斯托克50®指数代表欧元区大市值股票和纳斯达克100指数®代表在纳斯达克股票市场上市的100家最大的非金融公司。因此，标的代表了存在显着差异的市场，因此可能不会相互关联。 |
| ¨ | 更高的票面利率与更大的风险相关—这些票据提供的息票支付年化率，如果全部支付，将产生通常高于我们同期限常规债务证券收益率的收益率。这种更高的潜在收益率与截至票据交易日的更高水平的预期风险相关，包括您在到期时收到的金额可能大大低于票据规定的本金金额并且可能为零的风险。标的的波动性和相关性是影响这一风险的重要因素。截至交易日标的资产的更大预期波动性和更低的预期相关性可能会导致更高的票面利率，但也代表截至交易日表现最差标的资产的收盘水平将低于最终估值日适用的下行阈值的更大预期可能性，从而不会在到期时向您偿还票据的规定本金金额。 |
| ¨ | 假设表现最差的标的的下行风险，你可能得不到足够的补偿—票据的息票支付是您获得的补偿，因为您不仅承担了表现最差的标的的下跌风险，还承担了票据的所有其他风险，包括票据可能被提前赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或比您目前预期的更大，票息支付可能会证明不足以补偿您票据的所有风险，包括表现最差的标的的下行风险。 |
| ¨ | 我们可能会全权酌情收回票据，这将限制您收取息票付款的能力—自发行后约三个月开始，我们可能会在到期日前的任何一个息票支付日通过在该息票支付日之前的一个通知通知日期提供通知来赎回票据。在我们收回票据的情况下，您将收到您的票据的规定本金金额以及在该付息日到期的任何票息。因此，票据的期限可能被限制在短至大约三个月。如果我们提前赎回票据到期，您将不会收到任何额外的息票付款。它是 |
PS-7
更有可能的是，如果票据的预期应付息票高于我们在市场上发行的具有可比期限、条款和信用评级交易的其他工具应支付的息票，我们将在到期前全权酌情赎回票据。我们在这种环境下调用票据的可能性越大，就会增加风险，即您将无法将被调用票据的收益再投资于提供类似收益率且风险水平相似的另一项投资。当票据的预期应付息票低于我们发行的其他可比工具的应付息票时，我们不太可能在到期前赎回票据。因此，当票据的预期应付息票低于其他可比工具的应付息票时，票据更有可能继续未偿还。
| ¨ | 这些票据为表现最差的标的提供了下行风险敞口，但对这两个标的均没有上行风险敞口—在票据期限内，您将不参与任何标的水平的升值。因此，您对票据的回报将限于您收到的息票付款，并且在票据期限内可能大大低于标的的回报。此外，您将不会收到任何股息或其他分配或与标的或包含在标的中的股票有关的任何其他权利。 |
| ¨ | 到期兑付取决于单日表现最差标的的收盘水平—如果最后估值日表现最差的标的的收盘水平低于其下行阈值，则到期时您将不会收到您的票据的全部规定本金金额，即使在票据期限内表现最差的标的的收盘水平高于其在其他日期的下行阈值。 |
| ¨ | 投资于票据并不等同于投资于任何标的或构成任何标的的股票—就构成标的的任何股票而言，您将不享有投票权、收取任何股息或其他分配的权利或任何其他权利。重要的是要了解，为了衡量标的的表现，所使用的水平不会反映股息的收到或再投资于构成任何标的的股票。构成标的物的股票的股息或分配收益率预计将占构成标的物的股票直接投资的总体回报的很大一部分，但不会反映在为票据目的而衡量的任何标的的业绩中（除非股息和分配降低了标的物的水平）。 |
| ¨ | 这些票据受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险—票据的任何付款将由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.支付，并由Citigroup Inc.提供担保，因此须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.双方的信用风险。如果我们违约于票据下的义务且花旗集团 Inc.违约于其担保义务，则可能无法收到票据下任何到期的付款。因此，票据到期前的价值将受到市场对我们和Citigroup Inc.信誉看法变化的影响。我们或Citigroup Inc.的信用评级中的任何一个下降或预期下降，或市场因承担我们或Citigroup Inc.的信用风险而收取的信用利差增加或预期增加，都可能对票据价值产生不利影响。 |
| ¨ | 票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售—票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就票据进行二级市场交易，并每日提供票据的指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于票据可以以该价格出售的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，票据可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有票据直至到期。 |
| ¨ | 表现最差的标的在最终估值日跌破下跌阀值的概率将部分取决于标的的波动性和相关性—“波动”是指标的水平变动的频率和幅度。“相关性”是指标的在相似的时间和相似的幅度上趋于增加或减少的程度。一般来说，标的的波动性越大，且标的之间的相关性越低，至少有一个标的在票据期限内出现较大跌幅并在最终估值日跌破其下行阈值的可能性就越大。标的物在历史上经历过显着波动，如上所述，标的物代表的市场存在显着差异，因此可能不相关。因此，存在一个重大风险，即至少有一个标的将在最终估值日期跌破其下行阈值，从而使您对票据的投资产生重大损失。票据条款的设定部分基于对截至交易日标的资产的波动性和相关性的预期。如果对标的资产的波动性及其相关性的预期在票据期限内发生变化，则票据的价值可能会受到不利影响，如果标的资产的实际波动性被证明比最初预期的更大，或者如果标的资产之间的实际相关性被证明比最初预期的更低，则票据可能在交易日被证明比预期的风险更大。 |
| ¨ | 票据在交易日的估计价值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价—差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的票据相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行票据支付的承销折扣，（ii）美国和我们的关联公司因发行票据而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本对票据的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，票据的经济条款将对您更有利。票据的经济条款也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率为票据定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低”。 |
PS-8
| ¨ | 票据的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的— CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的的波动性和相关性、构成标的的股票的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的（包括会计目的）为票据确定的价值不同。您不应该投资于票据，因为票据的估计价值。相反，你应该愿意将票据持有至到期，无论初始估计价值如何。 |
| ¨ | 如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低—本定价补充文件中包含的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行票据借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定票据价值的利率，以用于在二级市场从贵公司购买票据的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率与应付票据的票面利率不同。 |
因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，因此CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和所有票据到期付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，经酌情因素调整，例如CGMI对提前购买票据的偏好。
| ¨ | 票据的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场向你购买票据的价格（如有）—任何此类二级市场价格将在票据期限内根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的票据的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格将按买卖价差下调，该价差可能因将在二级市场交易中购买的票据的规定本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，票据的任何二级市场价格很可能会低于发行价。 |
| ¨ | 票据到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动—如下文“票据估值”中所述，票据的支付可以通过由一种固定收益债券和一种或多种衍生工具组成的假设一揽子金融工具进行复制。因此，影响固定收益债券和衍生工具价值的因素也会影响发行时的票据条款和票据到期前的价值。据此，贵公司票据到期前的价值将根据标的的水平和波动性以及许多其他因素而波动，包括构成标的的股票的价格和波动性、标的之间的相关性、构成标的的股票的股息收益率、一般利率、货币汇率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉，这反映在我们的二级市场利率中。标的水平的变化可能不会导致您的票据价值的可比变化。您应该了解，您的票据在到期前的任何时间的价值可能会大大低于发行价格。发行人规定的支付仅适用于您持有票据到期或更早发行人赎回（如适用）的情况。 |
| ¨ | 紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调—本次临时上调金额在临时调整期间内下降为零。见本定价补充文件“票据的估值”。 |
| ¨ | 欧元斯托克50®指数受制于与非美国市场相关的风险—与非美股股票价值挂钩的证券投资涉及与这些国家证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险、政府对这些市场的干预以及对某些国家公司的交叉持股。此外，与受SEC报告要求约束的美国公司相比，其中一些司法管辖区的公司的公开信息通常较少。此外，非美国公司通常受制于会计、审计和财务报告标准和要求以及与适用于美国报告公司的证券交易规则不同的证券交易规则。外国市场的证券价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。此外，这些国家的经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等方面可能与美国的经济存在有利或不利的差异。 |
| ¨ | 欧元斯托克50的表现®指数不会因欧元兑美元汇率变动而调整—欧元斯托克50®指数由以欧元交易的股票组成，其价值相对于美元可能会有高度波动。然而，欧元的StoXX50表现®指数和你的票据价值不会因汇率波动而调整。如果欧元在票据期限内相对于美元升值，表现 |
PS-9
欧元斯托克50®为票据目的而计量的指数将低于如果除了标的股票价格变化之外还提供这种升值风险敞口的话。
| ¨ | 纳斯达克-100指数®受制于外企股票相关风险—构成纳斯达克-100指数的部分股票®都是外国公司发行的。对外国公司证券的投资涉及与这些国家相关的风险，包括政府干预和在某些国家的公司交叉持股的风险。外国公司发行的证券价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。 |
| ¨ | 我们发行的票据不是推荐任何一种基础—我们提供票据的事实并不意味着我们认为投资于与表现最差的标的挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能在构成标的的股票或与标的或此类股票相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究或发表意见，认为在每种情况下都与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的水平，从而对您作为票据持有人的利益产生负面影响。 |
| ¨ | 我们的关联机构，或瑞银或其关联机构，可能会发表研究、发表意见或提供与投资或持有票据不一致的建议—任何此类研究、观点或建议都可能影响标的的收盘水平和票据的价值。我们的关联机构，以及瑞银及其关联机构，不时就金融市场和其他可能影响票据价值的事项发表研究报告，或发表可能与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们的关联机构或瑞银或其关联机构所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。我们的关联公司或瑞银或其关联公司的这些活动和其他活动可能会对标的的水平产生不利影响，并可能对您作为票据持有人的利益产生负面影响。投资者应自行独立调查投资票据的优点及票据所挂钩的标的。 |
| ¨ | 我们的关联公司或瑞银集团或其关联公司在股票和股票衍生产品市场进行的交易和其他交易可能会使票据价值受损—我们已通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在票据下的风险敞口，这些关联公司已就标的或标的中包含的股票进行股权和/或股权衍生交易，例如场外期权或交易所交易工具，并可能在票据期限内调整此类头寸。当票据价值下降时，我们的关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们的关联公司和瑞银及其关联公司也可能定期从事与标的挂钩的工具的交易，作为其各自一般经纪自营商和其他业务的一部分，为自营账户、为管理的其他账户或为客户的交易提供便利，包括大宗交易。此类交易和对冲活动可能会影响标的的水平，并降低您在票据上的投资回报。我们的关联机构或瑞银或其关联机构也可能发行或承销其他收益与标的挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们的关联公司或瑞银或其关联公司可能会对票据的价值产生不利影响。本段所述的任何上述活动可能反映出与投资者有关票据的交易和投资策略不同或直接相反的交易策略。 |
| ¨ | 我们的关联公司，或瑞银或其关联公司，可能因其各自的业务活动而产生对您不利的经济利益—我们的关联公司或瑞银集团或其关联公司目前或不时可能与构成标的的股票发行人开展业务，包括向这些发行人提供贷款、对其进行股权投资或向其提供咨询服务。在此业务过程中，我们的关联机构或瑞银或其关联机构可能会获取这些发行人的非公开信息，他们不会向您披露。此外，如果我们的任何关联公司或瑞银或其任何关联公司是或成为任何此类发行人的债权人，他们可以对该发行人行使他们可以获得的任何补救措施，而不考虑您的利益。 |
| ¨ | 计算代理，它是我们的关联公司，将对票据做出重要决定—如果发生某些事件，例如市场中断事件或基础资产的终止，作为计算代理的CGMI将被要求作出可能对票据付款产生重大影响的酌情判断。此类判决除其他外可包括： |
| ¨ | 确定是否发生了与标的相关的市场中断事件； |
| ¨ | 标的在最终估值日发生扰乱市场事件的，确定是否推迟最终估值日； |
| ¨ | 如果无法以其他方式获得标的的水平或发生了市场扰乱事件，则确定标的的水平；和 |
| ¨ | 选择后续标的或在标的终止或重大修改的情况下对标的水平进行替代计算（参见随附产品补充中的“证券说明——与标的指数挂钩的证券的某些附加条款——标的指数的终止或重大修改”）。 |
在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为票据持有人的利益产生不利影响。
PS-10
| ¨ | 对任何标的的调整可能会影响您的票据价值— StoXX Limited，作为EURO StoXX 50的发行商®Index，或纳斯达克公司，作为纳斯达克100指数的发行人®，可增加、删除或替换构成任何标的的股票或进行可能影响任何标的水平的其他方法变更。斯托克有限公司或纳斯达克公司可随时停止或暂停计算或发布任何标的，而不考虑您作为票据持有人的利益。 |
| ¨ | 投资这些票据的美国联邦税收后果尚不清楚—关于票据的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）作出裁决。因此，票据税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的票据处理方式。如果美国国税局成功主张对票据的替代处理，票据所有权和处置的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对票据的税务处理产生不利影响，可能会追溯。 |
如下文“美国联邦税务考虑”中所述，关于我们根据适用法律可能对票据有的任何信息报告要求，我们打算将每笔息票支付的一部分视为可归属于利息，其余视为期权溢价。然而，鉴于票据的处理方式不确定，其他对票据负有代扣代缴或信息报告责任的人可能会区别对待票据，例如，将持有人收到或应计的全部息票支付视为当时的普通收入和/或将票据上支付给非美国投资者的每笔息票的部分或全部视为需按30%的税率缴纳预扣税。
如果预扣适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。
PS-11
| 假设示例 |
仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。
下面的例子说明了假设发行人赎回或到期时支付10.00美元声明本金金额的票据，假设如下*（票据的实际条款列于本定价补充文件封面；为便于参考，金额可能已四舍五入）：
| t | 规定的本金金额：10美元 |
| t | 期限：约1.25年，除非提前调用 |
| t | 假设初始标的水平：对于每个标的，100.00 |
| t | 假设票面利率：年利率7.80%（或每月0.65%） |
| t | 假设的每月息票支付：每张票据每月0.065美元 |
| t | 发行人电话会议：每月，大约三个月后，如本定价补充文件第PS-6页所述 |
| t | 假设的下行阈值：对于每个标的，70.00（就每个标的而言，是其假设的初始标的水平的70%） |
*假设票面利率并不代表实际票面利率。实际票面利率详见本定价补充文件封面。此外，以下示例基于上述假设值，并未反映实际的初始标的水平或标的物的下行阈值。各标的的实际初始标的水平和下行阈值，见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券的任何实际支付将根据每个标的的实际初始标的水平和下行阈值计算，而不是根据上述假设值计算。
例1 —票据在第三个息票支付日被催缴。
| 日期 | 付款（每张票据） | |
| 首个息票支付日 | $0.065 | |
| 第二个息票支付日 | $0.065 | |
| 第三个息票支付日 | 10.065美元（本金加息票）；票据被称为 | |
| 付款总额： | $ 10.195（1.95%总回报） |
由于票据不能在第三个息票支付日之前被我们赎回，我们将在前两个息票支付日各向您支付每张票据0.065美元的息票。然而，这些票据由我们在第三个息票支付日全权酌情赎回，我们将在该息票支付日向您支付每张票据总计10.065美元（等于规定的本金金额加上息票）。如果加上就前两个息票支付日期收到的0.13美元息票付款，您将获得每张票据总计10.195美元的报酬，相当于在我们全权酌情决定收回这些票据之前的大约三个月内，这些票据未偿还的总回报率为1.95%。您将不会收到任何进一步的票据付款。
例2 —未调用票据，表现最差的标的的最终标的水平高于其下行阈值。
| 日期 | 各标的收盘水平 | 付款（每张票据） | |
| 欧元斯托克50®指数 | 纳斯达克-100指数® | ||
| 第一期至第十四期息票支付日期 | 不适用 | 不适用 | 总息票0.91美元；票据不被调用 |
| 最终估值日期 | 180.00 (在或以上下行阈值） | 90.00 (在或以上下行阈值）* | 10.065美元（本金金额加最终券） |
| 付款总额： | $ 10.975（9.75%总回报） | ||
*表示表现最差的标的
由于这些票据在前十四个息票支付日中的任何一个日均未被我们收回，我们将在每个息票支付日向您支付每张票据0.065美元的息票，总计0.91美元。由于表现最差的标的的最终标的水平大于其下行阈值，我们将在到期日向您支付每张票据10美元（等于规定的本金金额），此外还有最终的息票。当
PS-12
加上就前十四个息票支付日收到的0.91美元的息票支付，您将获得每张票据总计10.975美元的报酬，相当于在票据的1.25年期限内票据的总回报率为9.75%。
例3 —票据不被调用，表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值。
| 日期 | 各标的收盘水平 | 付款（每张票据） | |
| 欧元斯托克50®指数 | 纳斯达克-100指数® | ||
| 第一期至第十四期息票支付日期 | 不适用 | 不适用 | 总息票0.91美元；票据不被调用 |
| 最终估值日期 | 30.00 (以下下行阈值）* | 50.00 (以下下行阈值） | 最终票息+ [ $ 10.00 ×（1 +表现最差标的的标的收益）] = $0.065 + [$10.00 × (1 + -70.00%)] = $0.065 + ($10.00 × 0.30) = $3.065 |
| 付款总额： | $0.91 + $3.065 = $3.975 （-60.25 %总回报率） |
||
*表示表现最差的标的
由于这些票据在前十四个息票支付日中的任何一个都没有被我们收回，我们将在每个息票支付日向您支付每张票据0.065美元的息票，总计0.91美元。在最终估值日，表现最差的标的收盘低于其下跌阈值。因此，在到期时，除了收到最终票息外，投资者还面临表现最差的标的的下行表现，您将获得每份票据3.065美元，这反映了最终票息加上反映表现最差的标的从交易日到最终估值日的百分比下降的回报。如果加上前十四个息票支付日期收到的0.91美元息票付款，每张票据将总共支付3.975美元，相当于在票据的1.25年期限内票据亏损60.25%。
PS-13
欧元斯托克50®指数
欧元斯托克50®指数由50只来自欧元斯托克内部的市场板块龙头成分股组成®超级行业指数，代表斯托克欧洲600指数的欧元区部分®超级行业指数。斯托克欧洲600指数®超级行业指数包含在某些欧洲国家的主要交易所交易的600只最大股票。它由斯托克有限公司计算和维护。欧元斯托克50®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SX5E”。
“欧元斯托克50®Index”是斯托克有限公司的商标，已获得花旗集团公司及其关联公司的使用许可。欲了解更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明—那些股票基准指数——许可协议”。
有关EURO STOXX 50的重要披露，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明— The STOXX Benchmark Indices”一节®指数。
下图说明了欧元斯托克50的表现®2015年1月2日至2025年7月2日指数。欧元StoXX50的收盘水平®2025年7月2日指数为5318.72。我们获得了欧元斯托克50的收盘水平®索引自彭博，而我们没有参与编制或核实这类信息。欧元斯托克50的历史收盘水平®指数不应被视为未来表现的指标，也不能保证欧元斯托克50的最终基础水平或任何未来收盘水平®指数。我们不能给你保证欧元斯托克50的表现®指数将导致您的初始投资获得正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金金额。
PS-14
纳斯达克-100指数®
纳斯达克-100指数®是在纳斯达克股票市场上市的100家最大非金融企业股票的修正市值加权指数。纳入纳斯达克100指数的所有股票®在美国一家主要交易所交易。纳斯达克-100指数®是由纳斯达克股票市场公司开发，由纳斯达克公司计算、维护和发布的纳斯达克100指数®由Bloomberg L.P.报道，股票代码为“NDX”。
“纳斯达克100指数®”是纳斯达克公司的商标，已获得花旗集团公司及其关联公司的使用许可。更多信息见“股票指数说明—纳斯达克100指数®—许可协议》在随附的基础补充文件中。
请参阅“股票指数说明—纳斯达克-100指数®”在有关纳斯达克100指数的重要披露的随附基础补充®，包括有关其组成和计算的信息以及与纳斯达克100指数挂钩的投资相关的某些风险®.
下图展示了纳斯达克100指数的表现®2015年1月2日至2025年7月2日。纳斯达克100指数收盘水平®2025年7月2日为22,641.89。我们获得了纳斯达克100指数的收盘水平®来自彭博，而我们并未参与此类信息的准备或核实。纳斯达克100指数的历史收盘水平®不应被视为未来表现的指标，也不能保证纳斯达克100指数的最终基础水平或任何未来收盘水平®.我们不能给你保证纳斯达克100指数的表现®将导致您的初始投资获得正回报，并且您可能会在到期时损失很大一部分或全部规定的本金金额。
PS-15
| 标的相关性 |
下图列出了欧元斯托克50的历史表现®指数和纳斯达克100指数®2015年1月2日至2025年7月2日，以标的每日收盘水平为基准。为便于比较，每个标的已标准化为2015年1月2日的收盘水平为100.00，方法是将该标的每天的收盘水平除以该标的2015年1月2日的收盘水平并乘以100.00。
我们从彭博获得了用于确定下文所述正常化收盘水平的收盘水平，未经独立验证。不应将标的的历史业绩作为未来业绩的指示。标的物的未来表现可能与历史表现有很大差异，无法保证标的物在票据期限内的收盘水平。此外，标的之间的任何历史相关性并不表明标的之间在票据期限内的相关程度（如果有的话）。
过去的表现和底层之间的相关性并不能指示未来的表现或相关性
相关性是衡量在给定时间段内两个底层在相似的时间和相似的幅度上趋于增加或减少的程度。一对标的在特定时期的收益关系越密切，这些标的的相关性就越高。相反，一对标的的收益关系越不密切，这些标的的相关性就越小。两个底层也可能是负相关的，这意味着它们倾向于彼此以相反的方向移动。上图说明了每个标的在所示时间段内相对于另一个标的的历史表现，并显示了每个标的的表现在历史上与其他标的的接近程度。然而，该图表并未提供精确的相关性度量，可能存在无法从图表中辨别的底层之间历史相关性的相关方面。此外，无论过去的标的之间的相关性程度如何，过去的相关性并不代表未来的相关性，有可能未来的标的表现出比过去明显更低的相关性。我们无法预测票据期限内标的之间的关系。更多信息见“风险因素汇总——您将受到与标的关系相关的风险。”
标的物之间的相关性越低（或更负），标的物同时朝同一方向移动的可能性就越小，因此，其中一个标的物分别在最终估值日收低于其下行阈值的可能性就越大。这是因为标的相关性越低，至少有一个标的价值下降的可能性就越大。然而，即使标的具有更高的相关性，一个或多个标的可能分别在最终估值日收于下行阈值以下，因为所有标的可能一起贬值。
票据条款的设定部分基于对截至交易日标的之间相关性的预期。如果对标的之间相关性的预期在票据期限内发生变化，票据的价值可能会受到不利影响，如果标的之间的实际相关性被证明低于最初的预期，票据可能会被证明比交易日的预期风险更大。设定票据条款时参考的相关性是使用CGMI专有的衍生定价模型计算得出的，并不是从上图所述期间的标的收益得出的。此外，相关性以外的因素和输入会影响票据条款的设置方式和票据的表现。
PS-16
| 美国联邦税务考虑 |
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
由于缺乏任何控制性法律权威，投资于票据的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对票据有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将票据视为贵公司就相关股份所写的看跌期权（“看跌期权”），并以相当于票据规定本金金额的现金存款（“存款”）作为担保。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前的市场条件，根据现行法律，对票据的这种处理是合理的；然而，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，并且替代处理是可能的。在此处理下：
| · | 就票据作出的每笔息票付款的一部分将可归属于存款利息；及 |
| · | 剩余部分将代表您授予看跌期权的溢价（“看跌溢价”）。 |
我们将每笔票息支付的54.86%视为存款利息，45.14%视为认沽溢价。
假设票据作为看跌期权和存款的处理得到尊重，被视为存款利息的金额应作为普通利息收入征税，而看跌溢价不应在票据到期或处置之前被考虑在内。参见随附产品补充中的“美国联邦税收考虑——对美国持有者的税收后果”。
我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于票据可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。
非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中题为“美国联邦税务考虑”的部分的讨论，如果您是票据的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），根据现行法律，您通常不应就就票据向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）票据方面的收入与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具（“基础证券”）支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。基于票据的条款和我们提供的陈述，我们的律师认为，票据不应被视为与任何基础证券相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
票据不受第871（m）节约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。
虽然我们目前不打算扣留向非美国持有人支付的票据款项（取决于遵守适用的认证要求和随附的产品补充文件中有关“FATCA”的讨论），但鉴于对票据的处理方式不确定，对票据负有代扣代缴或信息报告责任的其他人可能会将票据上的部分或全部息票付款视为需按30%的税率缴纳预扣税。此外，有可能在未来我们可能会确定我们应该以30%的利率扣留票据的息票支付。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应该就票据投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
PS-17
| 补充分配计划 |
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是这些票据销售的牵头代理商，此次发行中每售出一张票据将获得0.10美元的承销折扣。瑞银集团作为票据销售代理，已同意从CGMI购买，CGMI已同意向瑞银出售此次发行中出售的所有票据，每张票据价格为9.90美元。瑞银建议以每张9.90美元的价格向公众发售这些票据。瑞银此次向公众发售的每只票据将获得0.10美元的承销折扣。承销折扣将由瑞银及其财务顾问集体领取。购买并持有收费咨询账户中的票据的投资者将根据这些账户中持有的资产数量向瑞银支付咨询费。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
票据的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值来生成票据的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
在紧接发行票据后的临时调整期内，CGMI愿意从投资者手中购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将为票据显示的价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在临时调整期间内降为零。CGMI目前预计临时调整期约为四个月，但临时调整期的实际长度可能会因各种因素而缩短，例如票据的二级市场购买量以及其他无法预测的因素。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素摘要—票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。”
票据的有效性
Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特别产品法律顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并经受托人根据契约认证，并据此以付款方式交付时，该等票据及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见是在本定价补充文件发布之日提出的，仅限于纽约州的法律，但该律师不对票据适用州证券或蓝天法发表意见。
在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，该契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且票据的条款、票据的发行及交付及相关担保均不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守票据及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充所提供的票据条款已根据契约正式确立，并且花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售该等票据，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存在且信誉良好；（iii）该契约已获得正式授权，由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付；及（iv）由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付该等契约及本定价补充文件所提供的票据，以及由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该等契约及该等补充定价文件项下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。
PS-18
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件、证书或文件的认证或以其他方式识别的副本，作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。
Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权由花旗集团 Inc.为该等票据提供担保，且该授权并未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在并具有良好的信誉；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。
©2025 花旗集团 Global Markets Inc.版权所有。Citi和Citi以及Arc Design是花旗集团公司或其关联公司的商标和服务标志，在世界各地使用和注册。
PS-19