美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年10月21日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖
注册成立）
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（佣金
档案编号）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
281
)
899-4800
（注册人’s电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01 订立实质性最终协议。
如先前披露，于2025年7月21日，Par Pacific Holdings, Inc.（“公司”）和公司子公司Hawaii Renewables，LLC（“项目公司”），订立股权出资协议（经修订，“股权出资协议”）与Alohi Renewable能源 LLC（“阿洛希”），据此，公司与Alohi同意合资成立ProjectCo。
2025年10月21日，股权出资协议项下拟进行的交易完成（“收盘”），合资公司的成立是为了开发、建设、拥有和运营与夏威夷卡波雷Kapolei炼油厂共用的某些可再生燃料制造设施（“可再生燃料设施”).紧随收市后，于2025年10月21日，公司附属公司Hawaii Renewables Holdings，LLC（“HR Holdco“）、Alohi、ProjectCo及仅为其中所列的有限目的，公司订立ProjectCo的第二份经修订及重述的有限责任公司协议（”合资协议”），这是合资企业的主要管理文件，包含各方关于ProjectCo治理以及HR Holdco和Alohi作为ProjectCo成员之间关系的谅解和协议。此外，就交割而言，于2025年10月21日，公司附属公司Par Hawaii Refining，LLC（“PHR”）和Kapolei炼油厂的所有者，与ProjectCo订立了多项先前披露的相关协议。
根据股权出资协议，公司及其附属公司向ProjectCo提供了与可再生燃料设施相关的某些资产，公司承诺向ProjectCo提供最多21039,382美元的现金出资，减去2025年7月1日至关闭日期期间发生的任何实际和记录在案的建设相关费用，以完成可再生燃料设施的工程、建设和交付，直至其商业运营日期（“Par Pacific资本承诺”) ，Alohi向ProjectCo出资1亿美元现金。
根据合资协议，HR Holdco最初拥有ProjectCo 63.5%的所有权和投票权，Alohi最初拥有ProjectCo 36.5%的所有权和投票权。
合资协议包括以下关键条款：
治理.HR Holdco最初通过其在ProjectCo董事会中任命多数董事的权利对合资企业拥有运营控制权（“板”).董事会最初由四名董事组成，HR Holdco任命三名董事，Alohi任命一名董事。ProjectCo的每个成员可能任命的董事会规模和董事人数取决于成员各自在ProjectCo中的所有权权益，并根据这些权益进行调整（“百分比权益”).某些事项需要董事会一致批准或Alohi同意，但须遵守成员百分比利益。此外，HR Holdco和Alohi各自有权指定两人以无表决权的观察员身份参加董事会的所有会议和董事会任何执行委员会的所有会议。
分配.在HR Holdco的选举中，ProjectCo将在截止日期后的两个工作日内向HR Holdco进行一次性特别现金分配。此后，ProjectCo将按成员各自百分比权益的比例，按季度向成员分配所有可用现金，但须缴纳一定的预扣款。
转让限制和权利.合资协议载有关于转让代表ProjectCo成员权益的共同单位的某些惯例限制（“单位”).此外，在截止日期的第三个周年纪念日之前（第锁定期”），除某些例外情况外，会员不得在未经其他会员事先书面同意的情况下转让其任何单位。成员还拥有惯常的优先购买权、优先要约权、跟踪权和拖累权，但须遵守某些条件和例外情况，如下所述。
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优先购买权.除非获得董事会一致批准或股权出资协议另有规定，否则ProjectCo将不会发行、出售或交换，或同意发行、出售或交换或储备或预留以供发行、出售或交换任何可转换为或可行使为ProjectCo或其子公司的股权的股权、期权、认股权证或其他证券，除非ProjectCo或其子公司首先提出以相同条款向各成员出售该等证券。与此类优先购买权相关的某些附加程序、条款和条件必须得到遵守。
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优先要约权.如在禁售期后的任何时间，会员提出将其单位转让予第三方，该出售会员须先向其他会员提供该等单位（“ROFO”），并且必须遵守某些额外的ROFO程序、条款和条件。
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Tag-Along Right.如果出售会员遵守ROFO程序并希望转让给满足某些门槛的第三方单位，该出售会员必须向其他会员提供参与的权利，并转让与此类转让相关的所有此类会员的单位，并且必须遵守某些额外的跟随程序、条款和条件。
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拖动右.如果出售会员遵守ROFO程序，并希望出售其所有单位，且该等单位占未偿还单位总数的50%以上，则该出售会员有权要求所有其他会员转让其持有的所有单位，并且必须遵守某些额外的拖累程序、条款和条件。
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看跌期权.Alohi有权自行决定行使一项看跌期权，要求HR Holdco以1.00美元的总购买价格购买Alohi持有的所有单位。此外，在交割日期后的十年期间内，Alohi有权要求HR Holdco在HR Holdco或其关联公司严重违反某些商业协议的情况下，以基于100,000，000美元和ProjectCo价值的较小者的购买价格购买Alohi持有的所有单位，但须遵守某些程序、条件和限制。
支持义务.该公司向ProjectCo和Alohi提供了对HR Holdco的某些付款义务的担保，包括完成Par Pacific资本承诺的融资的剩余金额。
额外资金.交割后，如果为实现可再生燃料设施的商业运营日期而需要额外资本，HR Holdco将向ProjectCo提供总额不超过Par Pacific资本承诺的额外出资，并且根据Par Pacific资本承诺，将不会就此类出资向ProjectCo发行额外单位。在商业运营日期之前，如果需要超出Par Pacific资本承诺的额外资本，ProjectCo可以（在征得董事会事先书面同意的情况下）要求每个成员根据其百分比权益按比例贡献其在这些额外资本中的份额。在商业运营日期之前所需的额外营运资金可由HR Holdco以最多1500万美元的有息贷款形式提供，超过1500万美元的金额可由每个成员根据其百分比利息作为出资提供。在商业运营日期之后，如果预计ProjectCo的资产不足以满足运营预算支出或必要的现金储备，ProjectCo可以（在董事会事先书面同意的情况下）根据当时的运营预算要求额外出资，但没有任何成员将有义务向ProjectCo提供出资。在商业运营日期之后，如果PHR确定运营可再生燃料设施需要额外的营运资金，并且如果ProjectCo的资产将不足以为该金额提供资金，董事会将考虑可用于为此类短缺提供资金的替代方案，包括资本催缴和成员贷款。
上述对合资协议的描述通过引用合资协议进行整体限定，该协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
合资协议包含HR Holdco和Alohi截至特定日期的陈述和保证。这些陈述和保证反映了合资协议各方之间的谈判，并非旨在作为公司股东所依赖的事实陈述；在某些情况下，这些陈述和保证仅代表各方之间的分配决定；可能已被各方之间就合资协议的谈判所作的某些保密披露所修改或限定，哪些披露未反映在合资协议本身中；在给定日期可能不再是真实的；并且可能以不同于股东可能视为重要的方式适用重要性标准。因此，这些陈述和保证仅为合资协议各方的利益。陈述和保证可能不会描述作出之日或任何其他时间的实际情况，可能会在合资协议日期之后发生变化，不应被视为事实陈述。
项目7.01 监管FD披露。
2025年10月21日，公司发布新闻稿，宣布与Alohi的合资公司完成交割。该新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
根据表格8-K的一般说明B.2，根据经修订的1934年证券交易法第18条（“交易法”），或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将此类信息和附件视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01 财务报表及附件
（d） 展品。
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附件编号
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说明
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10.1*
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99.1
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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根据S-K条例第601（a）（5）项，该展品的某些附表和类似附件已被省略。公司承诺应要求向证券交易委员会补充提供任何省略附表的副本。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2025年10月21日
| Par Pacific Holdings, Inc. | ||
| 签名： | /s/杰弗里·R·霍利斯 | |
| 杰弗里·霍利斯 | ||
| 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||